证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2023-048
盈方微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、股权分置改革方案概述
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于 2014 年 5
月 16 日、7 月 11 日披露了《股权分置改革说明书（全文修订稿）》和《股权分置
改革方案实施公告》（公告编号：2014-049），公司股权分置改革方案经 2014 年
第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过并实施完毕。本次股
权分置改革方案的主要内容如下：
公司股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式
进行股改对价安排，具体对价安排为：
（1）潜在股东上海盈方微电子技术有限公
司(以下简称“盈方微电子”)赠与上市公司现金 2 亿元（公司将按照募集资金管理
的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子有限公司 99.99%股权（以 100%股
权计，截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元，股东全部权
益评估价值区间 7.90 亿元-8.70 亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东
（2）公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股；其
支付股改的对价。
中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股（折
算流通股股东每 10 股获得 20 股），向潜在股东盈方微电子转增 211,592,576 股，
向浙江舜元企业管理有限公司（原名：上海舜元企业投资发展有限公司，以下简
称“舜元企管”）、金马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会(包含
转给浙江宏发集团但未过户的 1,000 万股)、南京小河物流仓储有限公司合计转
增 23,488,064 股（折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股）。上述转增完成后，公
司总股本变为 816,627,360 股，盈方微电子合计持有公司股份 211,692,576 股，占
公司总股本的 25.92%，全部为限售流通股。
司 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议审议通过。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
（一）本次可上市流通限售股份的来源
自 2014 年 12 月开始，盈方微电子陆续将其持有的大部分股份进行了质押并
在后续与各质权人发生纠纷，在相关质权人向法院申请强制执行等程序后，盈方
微电子所持有的大部分股份已被司法拍卖和划转至相关受让方。相关股份被拍卖
或划转的情况如下：
公司（公司于 2022 年 8 月 17 日披露《关于股东更名的公告》，华融证券股份有
限公司已更名为国新证券股份有限公司，以下简称“国新证券”）的股权质押回购
纠纷案件，根据上海市第一中级人民法院于 2018 年 5 月 9 月作出的《执行裁定
书》，盈方微电子所持有的 69,000,000 股及 37,259,600 股公司股份被分别划转交
付东方证券与国新证券抵偿债务，相关司法划转的股份过户登记事项已于 2018
年 5 月 18 日办理完毕，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股
股东部分股份被司法划转暨权益变动的提示性公告》《权益变动进展暨司法划转
过户完成的公告》（公告编号：2018-041、2018-043）；
市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）淘宝网司法拍卖网络平台的公开
拍卖中被舜元企管成功竞得，浦东法院于 2019 年 10 月 11 日作出裁定将该部分
股份划转至舜元企管名下，相关过户登记手续已于 2019 年 10 月 25 日办理完毕，
具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖
的进展公告》《关于公司持股 5%以上股东所持部分股份被司法划转暨权益变动
的提示性公告》《关于上海舜元企业投资发展有限公司竞拍股份完成股权过户的
公告》（公告编号：2019-068、2019-071、2019-072）。
公司于 2019 年 4 月 20 日、5 月 21 日在巨潮资讯网上披露的《关于控股股东及
实际控制人部分股份被司法拍卖的进展公告》
（公告编号：2019-025、2019-039）
股限售流通股，并于后续完成股份的过户登记手续。
黄浦区人民法院（以下简称“黄浦法院”）京东网司法拍卖网络平台的公开拍卖
中被舜元企管成功竞得，黄浦法院于 2020 年 5 月 10 日作出裁定将该部分股份划
转至舜元企管名下，相关过户登记手续已于 2020 年 6 月 10 日办理完毕，具体情
况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于第一大股东竞得公司股份的公告》
《关
（公告编号：2020-027、2020-039、2020-
于第一大股东竞得公司股份的进展公告》
所持有的 6,000,000 股公司股份被划转交付上海萤亿企业咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海萤亿”）抵偿债务，相关司法划转的股份过户登记事项已办
理完毕。
累计被司法拍卖或划 占公司总股本
股东名称 初始持股数量 - 剩余持股数量 解除限售情况
转的股份数量 的比例
盈方微电子 211,692,576 211,692,176 25.9227% - 400 尚未解除限售
被司法拍卖或划转的 占公司总股本
股东名称 初始持股数量 受让方 受让方取得股份后解除限售情况
股份数量 的比例
盈方微电子 211,692,576
日上市流通
日上市流通
（二）本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
（1）股权分置改革时的承诺
元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：
自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，
上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的
净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元；若未能实现上述任一
年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的
补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利
润（扣非后）金额
若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将
在盈方微电子上述义务到期日之日起 10 个工作日内以现金向公司补足。
（2）补充承诺
鉴于公司 2016 年度启动对盈利预测实现情况的专项核查，2016 年 5 月 6 日，
盈方微电子及其实际控制人陈志成先生补充承诺：如核查后确定的业绩补偿金额
大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露后的 20 个工作日内
补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，则由陈志成先生在 10
个工作日内补齐。如核查后确定的业绩补偿金额小于已支付的业绩补偿金额，盈
方微电子和陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公司。
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为 22,361,285.24 元，盈方微电子
据此先行支付了 2015 年度业绩补偿款 102,638,714.76 元（包括履约保证金人民
币 37,500,000 元）。
的《盈方微电子股份有限公司 2015 年盈利预测实现情况的专项审核报告》
（亚会
A 核字（2016）0056 号），公司 2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 12,706,336.03 元。根据相关补偿承诺，盈方微电子 2015 年度补偿
金额为： 补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的
净利润（扣非后）金额=125,000,000.00-（12,706,336.03） =112,293,663.97 元。
全履行
公司于 2016 年 10 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”） （鄂证调查字 2016005 号）。因公司相关行为涉嫌违法违
《调查通知书》
规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调
查。
公司于 2019 年 11 月 4 日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（2019
第 114 号），因此，公司对相关会计差错进行了更正。根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说
（容诚专字【2020】250Z0052 号），承诺期内 2015 年原披露扣非
明的审核报告》
净利润 12,706,336.03 元，调整后为-10,197,682.05 元，调整差额为 22,904,018.08
元。
根据深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第 21 号--关于限售
股份解除锁定的相关说明》第五条，相关股东所持有限售条件股份在限售期内因
司法强制等原因发生过户情况的，在满足解除限售条件时，该相关股东和新股东
可以相应的解除限售。
根据 2015 年度业绩承诺履行情况的修正，盈方微电子及司法划转后各受让
股东应承担的公司 2015 年度业绩补偿差额款 22,904,018.08 元的分配情况具体如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 分配比例 业绩补偿分配金额（元）
合计 211,692,576 100.00% 22,904,018.08
注：因彼时盈方微电子所持有的 6,000,400 股公司股份中的 6,000,000 股尚未划转至上海萤亿，因此
该 6,000,000 股所对应的业绩补偿差额款仍分配至盈方微电子（已全部由舜元企管代为垫付）
。在后续盈方
微电子所持有的 6,000,000 股公司股份经江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定划转至上海萤亿后，上海萤亿
已于 2023 年 8 月 8 日向舜元企管偿还完毕该 6,000,000 股公司股份所对应的业绩补偿差额的垫付款。
（1）盈方微电子
盈方微电子出具了《关于 2015 年度业绩补偿承诺履行情况的说明》：因资金
匮乏，本公司目前已无力偿还各项债务，亦无法依照相关业绩承诺向贵公司支付
本次会计差错更正后所产生的 2015 年度业绩补偿差额款。
具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于上海舜元企业投资发展有限公
司代为垫付 2015 年业绩补偿差额款的公告》（公告编号：2020-061）。
因彼时盈方微电子所持有的 6,000,400 股公司股份中的 6,000,000 股尚未划
转至上海萤亿，因此该 6,000,000 股所对应的业绩补偿差额款仍分配至盈方微电
子（已全部由舜元企管代为垫付）。在后续盈方微电子所持有的 6,000,000 股公司
股份经江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定划转至上海萤亿后，上海萤亿已于
差额的垫付款。
（2）舜元企管
舜元企管出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的
盈方微电子关于贵公司 2015 年度业绩补偿存在差额，本公司将在贵公司本次会
计差错更正相关《审核报告》出具后的 20 个工作日内根据本公司所持有的盈方
微电子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。
查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到 2015 年度业绩承诺补偿部分差额款
的公告》（公告编号：2020-041）。
（3）东方证券
东方证券出具了《关于同意代为支付补偿差额款的函》，其同意：如贵公司
前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司 2015 年度业绩补偿
确存在差额的，本公司将在贵公司本次会计差错更正相关《审核报告》出具后的
支付该笔业绩补偿差额款。但该笔款项的支付不代表本公司同意承接盈方微电子
向贵公司所作出的任何其他业绩承诺义务或其他义务，除法律法规另有规定的，
本公司亦不承担其他任何因盈方微电子产生的义务或责任。
查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到 2015 年度业绩承诺补偿部分差额款
的公告》（公告编号：2020-036）。
（4）徐缓
徐缓先生出具了《承诺函》：如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的
盈方微电子关于贵公司 2015 年度业绩补偿存在差额，本人将在贵公司本次会计
差错更正相关《审核报告》出具后的 20 个工作日内根据本人所持有的盈方微电
子原限售股份的比例向贵公司补足业绩补偿差额款。
阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于收到 2015 年度业绩承诺补偿部分差额款的
公告》（公告编号：2020-041）。
（5）国新证券
并于同日支付业绩补偿款 4,031,291.83 元，具体情况请查阅公司在巨潮资讯网上
披露的《关于收到 2015 年度业绩承诺补偿部分差额款的公告》
（公告编号：2020-
（6）张冰
体情况请查阅公司在巨潮资讯网上披露的《关于上海舜元企业投资发展有限公司
代为垫付 2015 年业绩补偿差额款的公告》（公告编号：2020-061）。2022 年 9 月
元企管偿还完毕。
限售股
份持有 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
人名称
盈方微电子承诺自股权分置改革实施后首个交易日起，盈方微电子所
已到期履行完毕
持上市公司股份锁定三十六个月。
盈方微电子进一步承诺自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司
股权分置改革方案实施完毕之日起 48 个月内，盈方微电子通过二级市
场减持公司股份的价格不低于人民币 15 元/股，在公司实施分红、送
已到期履行完毕
股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进行相应调整。
盈方微电子如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出股份所获得的资金
将全部划入公司账户归全体股东所有。
盈方微电子分别于 2016 年 5 月 5 日、8 月
实施会计差错更正，盈方微电子关于公司
盈方微 2015 年度的业绩承诺产生了相应的差额
自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施
电子 款 22,904,018.08 元，根据相关法律法规的
完毕后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
规定，盈方微电子所持限售股份相关的尚
后归属于母公司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的
未履行完毕的业绩补偿承诺应由受让后
合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人
的股东承接，各受让股东应承接的业绩补
民币 12,500 万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方
偿差额款的分配情况请查阅公司于 2020
微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以
年 4 月 28 日披露的《关于前期会计差错
现金方式向上市公司予以补偿。若盈方微电子未能按期按承诺向公司
更正导致公司 2015 年度盈利预测及承诺
以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日
实现情况的说明》 （公告编号：2020-031）；
之日起十个工作日内以现金向公司补足。
截至 2020 年 7 月 14 日，上述业绩补偿差
额款已全部支付完毕，其中盈方微电子及
受让股东张冰的业绩补偿差额款由舜元
企管代为垫付。至此，盈方微电子关于公
司 2015 年度的业绩承诺已全部履行完毕。
盈方微电子自公司控制权变更后持有公司共计 6,000,400 股，盈方微电
舜元企管于近日出具了《说明》 ，就其代
子同意由舜元企管代盈方微电子向上市公司支付因上市公司会计差错
盈方微电子垫付的业绩补偿差额款项中
更正而导致盈方微电子关于上市公司 2015 年度相关业绩补偿差额款，
已划转至上海萤亿的 6,000,000 股公司股
上海萤 在盈方微电子向舜元企管偿还其先行垫付的业绩补偿差额款之前，盈
份所对应的垫付款项，上海萤亿已向舜
亿 方微电子不向上市公司董事会申请办理盈方微电子所持限售股份的解
元企管偿还完毕，因此上海萤亿关于其
除限售手续。
所持有的 6,000,000 股公司股份对应的该
鉴于盈方微电子所持有的 6,000,000 股公司股份已由江苏省无锡市梁
项承诺已履行完毕。
溪区人民法院裁定划转至上海萤亿，上海萤亿应当遵守该项承诺。
自我公司受让的盈方微股份过户完成、上市公司股权分置改革方案实
施完毕之日起四十八个月内(截至 2018 年 7 月 15 日)，我公司通过二
级市场减持盈方微股份的价格不低于人民币 15 元/股，在上市公司实
施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进
行相应调整。我公司如有违反上述承诺的卖出交易其卖出股份所获得
的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有。我公司如不履行上
已履行完毕
述承诺，将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处
罚和监管:如果因此给其他股东的合法权益造成损害，我公司将依法承
担相应的民事法律责任。
我公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之
前，不转让所持有的盈方微股份，除非符合法定条件、受让人同意并
有能力承担承诺责任。
如贵公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于贵公司
东方 2015 年度业绩补偿确存在差额的，本公司将在贵公司本次会计差错更
证券 正相关《审核报告》出具后的 20 个工作日内根据本公司所持有的盈方
微电子原限售股份的比例向贵公司代为支付该笔业绩补偿差额款。但 已履行完毕
该笔款项的支付不代表本公司同意承接盈方微电子向贵公司所作出的
任何其他业绩承诺义务或其他义务，除法律法规另有规定的，本公司
亦不承担其他任何因盈方微电子产生的义务或责任。
人管理本企业持有的上市公司股份（包括由该部分派生的股份，如送
红股、资本公积转增等）；
决权等相关股东权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利，保持上 该承诺将于 2023 年 8 月 21 日履行完毕
市公司股东大会、董事会的规范运作及管理层的稳定性。
约束力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因此而给上市公司
或投资者造成的一切损失。
自我公司受让的盈方微股份过户完成、上市公司股权分置改革方案实
施完毕之日起四十八个月内（截至 2018 年 7 月 15 日），我公司通过二
级市场减持盈方微股份的价格不低于人民币 15 元/股，在上市公司实
施分红、送股、资本公积金转增股份等除权除息事宜时，该价格将进
行相应调整。我公司如有违反上述承诺的卖出交易，其卖出股份所获
国新 得的资金将全部划入上市公司账户归全体股东所有。
已履行完毕
证券 我公司如不履行上述承诺，将依法接受中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的处罚和监管；如果因此给其他股东的合法权益造成损
害，我公司将依法承担相应的民事法律责任。
我公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之
前，不转让所持有的盈方微股份，除非符合法定条件、受让人同意并
有能力承担承诺责任。
如上市公司前期会计差错更正实施完毕后确定的盈方微电子关于
正相关《审核报告》出具后的 20 个工作日内根据本公司所持有的盈方
微电子原限售股份的比例暂代盈方微电子向上市公司支付该笔业绩补 已履行完毕
偿差额款(最终以我司实际支付时间为准)。但该笔款项的支付不代表
本公司同意承接盈方微电子向上市公司所作出的任何业绩承诺义务或
其他义务，本公司亦不承担任何因盈方微电子产生的义务或责任。
人管理本企业持有的上市公司股份（包括由该部分派生的股份，如送
红股、资本公积转增等）；
决权等相关股东权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利，保持上 该承诺将于 2023 年 8 月 21 日履行完毕
市公司股东大会、董事会的规范运作及管理层的稳定性。
约束力的法律文件。如违反本承诺，本企业将赔偿因此而给上市公司
或投资者造成的一切损失。
本次申请解除股份限售的股东东方证券、国新证券、上海萤亿均不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。
三、本次限售股份可上市流通安排
本次可上市流通
限售股份持 持有限售股 本次可上市流通 冻结/标记的股
序号 股数占公司总股
有人名称 份数（股） 股数（股） 份数量（股）
本的比例（％）
合计 112,259,600 112,259,600 13.7467 0
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
股份类型 前 本次变动数 后
股数（股） 比例(%) 股数（股） 比例(%)
一、有限售条件的流通股 206,780,248 25.32 -112,259,600 94,520,648 11.57
二、无限售条件的流通股 609,847,112 74.68 112,259,600 722,106,712 88.43
三、股份总数 816,627,360 100.00 0 816,627,360 100.00
五、股东持股变化情况及历次限售情况
股改实施日 本次解限前 本次解限前 股份
限售股份 持有股份情况 已解限股份情况 未解限股份情况
序 数量
持有人名
号 数量 占总股本比 数量 占总股本 数量 占总股本 变化
称
（股） 例（%） （股） 比例（%） （股） 比例（%） 沿革
合计 0 0 0 0 112,259,600 13.7467 -
注：上海市第一中级人民法院裁定将盈方微电子所持有的 69,000,000 股及 37,259,600 股公司股份被
分别划转交付东方证券与国新证券抵偿债务。江苏省无锡市梁溪区人民法院裁定将盈方微电子所持有的
公司股权分置改革实施后至今，未发生其他股份变动情况。
披露《限售股份上市流通 该次解限涉及 该次解限的股 该次解限股份占当时
序号
提示性公告》的日期 的股东数量 份总数量（股） 总股本的比例（%）
六、保荐人核查意见书的结论性意见
经核查，截至本意见书出具日，申请解除限售的股东已认真履行了其在股权
分置改革时所做出的各项承诺；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量、
上市流通时间符合《上市公司股权分置改革管理办法》《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在
股权分置改革时所做出的相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次有限
售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次有限售条件的流通股的
上市流通不存在实质性障碍。
公司股权分置改革的保荐机构招商证券股份有限公司同意上市公司本次有
限售条件的流通股上市流通。
七、其他事项
资金占用的情况；
规担保情况；
的行为；
守《证券法》《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺
文件；
所其他规定中规定的限制转让情形。
八、备查文件
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