国浩律师（上海）事务所
关于
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23~27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.
二〇二三年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与力盛云动（上海）体育
科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉讼
法律服务委托协议》，指派张小龙律师、乔若瑶律师担任发行人 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上
海）体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）及《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）
体育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“律师工作报告”）。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2023 年 7 月 31 日
出具的“审核函〔2023〕120129 号”《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限
公司申请向特定对象发行 A 股股票的审核问询函》 《审核问询函》”），
（以下简称“
本所律师根据《审核问询函》之要求，对需要律师核查并发表意见的问题进行了
补充核查，并出具《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科技股
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。对于原法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再
赘述。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 律师申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
(一) 本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》和《执业规则》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二) 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
(三) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申请文件中自行引用
或按中国证监会或深交所的要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
(四) 本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
(五) 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
须的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；并无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处，文件资料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
(六) 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其
进行访谈的访谈笔录。
(七) 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
(八) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
(九) 本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
(十) 除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书中未作定义的名
称、词语应与原法律意见书、律师工作报告中所定义的名称、词语具有相同含义。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正 文
一、 《审核问询》之问题 1
本次募投项目之人工智能数字体育项目将开发一款基于人工智能技术的健
康运动管理平台，通过对用户数据的监测和分析，提供运动建议和管理服务，该
平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得。发行
人及其子公司经营范围包括动漫游戏开发、互联网销售、广播电视节目制作经营、
演出经纪、文化娱乐经纪人服务、文化推广、文化传播、广告设计、代理、发布。
发行人的数字体育业务包括校园体育教育。发行人参股公司经营范围包括房地
产开发经营、游戏开发和运营。
请发行人补充说明：
（1）发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发
行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是
否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及及本
次募投项目是否涉及互联网平台；
（2）公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数
据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，
是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户类型，
是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提
供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；
（3）公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，
相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规；
（4）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，
说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游
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戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否
一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合
国家产业政策及行业主管部门有关规定；
（5）公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业务，
是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
等相关政策的要求；
（6）结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否会
用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用
相关内控制度。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
经营者集中申报标准的规定》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国
个人信息保护法》《中华人民共和国电信条例》《工业和信息化部关于开展移动
互联网应用程序备案工作的通知》《市场准入负面清单（2022 年版）》《关于进
一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《关于进一步减
轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
《募集资金使用管理制度》
《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》及《房
地产开发企业资质管理规定》等相关法律、法规及规范性文件；
载体；
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
(一) 发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的
反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发
行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥
用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是
否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及及本
次募投项目是否涉及互联网平台
等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
（1） 平台经济领域经营者的范围
根据《反垄断指南》第二条之规定，平台经济领域经营者，包括平台经营
者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。其中，“平台”为互联网
平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提
供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”，是指
向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网
平台服务的经营者；“平台内经营者”，是指在互联网平台内提供商品或者服
务（以下统称“商品”）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直
接通过平台提供商品。
（2） 发行人经营过程中涉及的网站、APP 等互联网载体情况
① 涉及网站情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人运营的网站情况如下：
是否为相互依赖
序号 域名 主体公司 网站备案/许可证号 主要用途/功能 的双边或者多边
主体提供交互
沪 ICP 备 12001426 号-
赛卡联盟运营管
理系统后台
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否为相互依赖
序号 域名 主体公司 网站备案/许可证号 主要用途/功能 的双边或者多边
主体提供交互
沪 ICP 备 12001426 号-
nio333racing.co 境外站点（无需 ICP 备 NIO333FE 车队官
m 案或许可） 网
境外站点（无需 ICP 备 NIO334FE 车队官
案或许可） 网
中国汽车场地职
力盛体育文
化传播
官网
子公司江西赛骑
官网
virtualracecontro 赛事管理系统后
l.com 台
gtsupersprint.co
m
topspeedchina.co 子公司擎速赛事
m 官网
子公司中汽联赛
车官网
力盛国际赛 湘 ICP 备 2022001114 子公司力盛国际
车场 号-1 赛车场官网
经核查，发行人上述运营网站主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队的
宣传推广或内部系统管理后台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站
提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体
提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，亦不涉及
在互联网平台内提供商品或者服务。
② 涉及的 APP、小程序、公众号等互联网载体情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正在运营的 APP；其正在运营
的公众号及小程序具体情况如下：
是否为相互依赖的双边或
序号 运营主体 互联网载体 名称 主要功能/用途
者多边主体提供交互
CKC 中国卡丁
车锦标赛
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是否为相互依赖的双边或
序号 运营主体 互联网载体 名称 主要功能/用途
者多边主体提供交互
上海天马赛车
场
Raceby 卡丁管
家
CTCC 中国汽
力盛体育文
化传播
赛
力盛体育文 TCR 汽车系列
化传播 赛
力盛国际赛 ZZIC 湖南株
车场 洲国际赛车场
北京中汽联赛
车场
云动加体育
科技
经核查，上述公众号主要用于相关公司及赛事、赛车场或门店的宣传推广，
小程序（raceby 赛卡管家）则主要用于赛卡联盟的门店会员系统管理。该等公众
号及小程序不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互
并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等互联网载体向市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，亦不涉及在互联网平
台内提供商品或者服务。
经核查，发行人赛卡联盟连锁卡丁车馆经营中会通过入驻其他第三方互联
网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉
及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经
济领域经营者”中的“平台内经营者”，但其不属于“平台经营者”。
综上所述，发行人及其子公司存在运营网站、小程序及公众号的情况，但
相关互联网载体主要用于公司及赛事、赛车场、赛车队、门店的宣传推广或内
部管理，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，
不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同
创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等情形，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务。发行人赛卡联盟业务存在通过入驻第三方互联网平台的方式进
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行线上销售的情形，基于此，发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领
域经营者”中的“平台内经营者”。
（3） 本次募投项目涉及的网站、APP 等互联网载体情况
经本所律师核查，发行人本次募投项目包括海南新能源汽车体验中心国际赛
车场项目及人工智能数字体育项目。其中，海南新能源汽车体验中心国际赛车场
项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租赁收
入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网平台业务；人工智能
数字体育项目建成后，将会开发自身的健康运动 APP；该项目的主要收入包括企
业用户 AI 服务收入、广告收入和商品和服务收入，具体业务模式如下：
是否为相互依赖的双边
序号 收入类型 具体模式
或者多边主体提供交互
（1）通过开发具有生理数据和运动数据进行监测
和分析等功能的算法模型，为下游健康运动应用
企业用户
软件企业提供技术支持，获取技术支持及软件服
务等收入；（2）为有员工运动健康方面需求的企
入
事业单位提供硬件、软件及其他服务，为其搭建内
部运动健康平台并获取相关收入。
基于本项目健康运动 APP 的良好使用体验，形成
投放的付费收入。
该项目涉及的运动场景不仅包括跳绳、跑步、骑行
等大众化运动，同时也可以根据业务发展涵盖太
极，瑜伽，拳击等专项类运动。用户在平台日常的
商品和服务 健身运动过程中会衍生出对相关运动产品或服务
收入 的消费需求。该项目销售的商品主要包括运动手
环、智能跳绳、VR 眼镜、智能单车、瑜伽垫等，
上述商品系根据用户需求由公司自行采购（采用
ODM 模式嵌入人工智能模块）并对外销售。
本募投项目建成并运营后，将涉及 APP 互联网载体并涉及在 APP 内进行商
品销售，但仅针对用户健身过程中的衍生需求由发行人直接进行销售，即发行人
与用户为交易双方，不存在相互依赖的双边或者多边主体在 APP 提供的规则下
交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经
营场所、交易撮合、信息交流等提供互联网平台服务的情形，故本次募投项目不
属于从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
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（1） 发行人参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人专注于体育运动业务开展，主要从事体育赛事经营、体育俱乐部经
营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。
报告期内，发行人在开展业务时不存在因不正当竞争行为受到调查或行政处罚
的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
（2） 发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《禁
止滥用市场支配地位行为规定》等相关规定，“垄断协议”是指排除、限制竞
争的协议、决定或者其他协同行为；“市场支配地位”，是指经营者在相关市
场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场地位。
经核查，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成的下列垄断协议：
（1）
固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割销
售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技
术、新产品；（5）联合抵制交易；或（6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄
断协议；发行人亦不存在与交易相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向第三
人转售商品的价格；（2）限定向第三人转售商品的最低价格的有关协议；此外，
发行人不存在被国务院反垄断执法机构认定存在垄断行为而受到处罚的情形。
经核查，发行人 2020 年、2021 年、2022 年度合并报表总收入分别为 2.00 亿
元、2.81 亿元、2.58 亿元，相较于体育产业总规模，发行人在相关市场的市场份
额未达到二分之一，发行人市场份额较小，其不具备能够控制商品或者服务价格、
数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市
场支配地位。
综上，发行人不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形；同时，发行
人行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，不具备市场支
配地位，故不涉及滥用市场支配地位的情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
者集中情形以及是否履行申报义务
根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其
他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会
计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
经核查，报告期内，发行人不存在上一会计年度在中国境内的营业额超过
行相关申报义务。
如前所述，发行人及本次募投项目涉及互联网平台，但发行人及本次募投项
目不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此
共同创造价值的情形，亦未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人不属于“互联网平台经营者”。
(二) 公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网
数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内
容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户
类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为
客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
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服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，
是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规
（1） 公司及其子公司是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据
处理和存储服务相关业务
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在运营网站的相关情
况如下：
是否从事互联
网数据服务、
网站备案/ 主要用途/
序号 域名 主体公司 运作模式 数据处理和存
许可证号 功能
储服务相关业
务
供用户浏览网页信
沪 ICP 备 息，无需用户注册，
stc2002.co 天马赛车
m 场官网
号-11 数据进行收集、处理
和存储。
作为公司管理系统后
沪 ICP 备
chinakarting 运营管理 台，内部用于卡丁车
.cn 系统后台 场馆经营业务的管理
号-8
运营。
供用户浏览网页信
沪 ICP 备 息，无需用户注册，
lsaisports.co 力盛体育
m 官网
号-13 数据进行收集、处理
和存储。
供用户浏览网页信
境外站点
NIO333F 息，无需用户注册，
nio333racin （无需 ICP
g.com 备案或许
网 数据进行收集、处理
可）
和存储。
供用户浏览网页信
境外站点
NIO334F 息，无需用户注册，
nio333racin （无需 ICP
g.cn 备案或许
网 数据进行收集、处理
可）
和存储。
中国汽车 供用户浏览网页信
沪 ICP 备 场地职业 息，无需用户注册，
力盛体育文
化传播
号-1 （CTCC 数据进行收集、处理
）官网 和存储。
赣 ICP 备 子公司江 供用户浏览网页信
sqsport.com
.cn
号-1 网 也不会对用户信息、
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是否从事互联
网数据服务、
网站备案/ 主要用途/
序号 域名 主体公司 运作模式 数据处理和存
许可证号 功能
储服务相关业
务
数据进行收集、处理
和存储。
在赛事举办期间，用
于赛事控制中心向设
备终端单向下发赛道
沪 ICP 备
virtualracec 赛事管理 实时指令（如红黄
ontrol.com 系统后台 旗、回 P 房等）；仅
号-5
限工作人员作为管理
员内部登录，不涉及
外部用户。
供用户浏览网页信
沪 ICP 备 息，无需用户注册，
gtsupersprin GT 系列
t.com 赛官网
号-7 数据进行收集、处理
和存储。
供用户浏览网页信
沪 ICP 备 子公司擎 息，无需用户注册，
topspeedchi
na.com
号-1 网 数据进行收集、处理
和存储。
供用户浏览网页信
京 ICP 备 子公司北 息，无需用户注册，
号-1 官网 数据进行收集、处理
和存储。
供用户浏览网页信
湘 ICP 备 子公司株 息，无需用户注册，
zzic2018.co 力盛国际赛
m 车场
号-1 网 数据进行收集、处理
和存储。
截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司正在运营公众号及小程
序的相关情况如下：
是否从事互联
互联 网数据服务、
序号 运营主体 网载 名称 主要功能/用途 运作模式 数据处理和存
体 储服务相关业
务
通过微信公众号平台，
向微信用户展示品牌信
息；无需用户注册，也
不会对用户信息、数据
进行收集、处理和存
储。
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是否从事互联
互联 网数据服务、
序号 运营主体 网载 名称 主要功能/用途 运作模式 数据处理和存
体 储服务相关业
务
通过微信公众号平台，
向微信用户展示品牌信
集团业务综合 息；无需用户注册，也
宣传推广 不会对用户信息、数据
进行收集、处理和存
储。
通过微信公众号平台，
向微信用户展示品牌信
CKC 中国卡丁 息；无需用户注册，也
车锦标赛 不会对用户信息、数据
进行收集、处理和存
储。
通过微信公众号平台，
向微信用户展示品牌信
上海天马赛车 赛车场宣传推 息；无需用户注册，也
场 广 不会对用户信息、数据
进行收集、处理和存
储。
用于卡丁车场馆经营，
需要用户注册，会收
Raceby 卡丁管
家
码，作为识别车手和用
户的信息。
通过微信公众号平台，
向微信用户展示品牌信
CTCC 中国汽
力盛体育文 息；无需用户注册，也
化传播 不会对用户信息、数据
赛
进行收集、处理和存
储。
通过微信公众号平台，
向微信用户展示品牌信
力盛体育文 TCR 汽车系列 息；无需用户注册，也
化传播 赛 不会对用户信息、数据
进行收集、处理和存
储。
通过微信公众号平台，
向微信用户展示品牌信
力盛国际赛 ZZIC 湖南株 赛车场宣传推 息；无需用户注册，也
车场 洲国际赛车场 广 不会对用户信息、数据
进行收集、处理和存
储。
通过微信公众号平台，
北京中汽联赛 赛车场宣传推 向微信用户展示品牌信
车场 广 息；无需用户注册，也
不会对用户信息、数据
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否从事互联
互联 网数据服务、
序号 运营主体 网载 名称 主要功能/用途 运作模式 数据处理和存
体 储服务相关业
务
进行收集、处理和存
储。
通过微信公众号平台，
向微信用户展示品牌信
俱乐部宣传推 息；无需用户注册，也
广 不会对用户信息、数据
进行收集、处理和存
储。
通过微信公众号平台，
向微信用户展示品牌信
云动加体育 卡丁车培训宣 息；无需用户注册，也
科技 传推广 不会对用户信息、数据
进行收集、处理和存
储。
经核查，根据上述发行人及其子公司涉及的互联网载体情况，发行人及其
子公司不存在提供互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。
（2） 本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处
理和存储服务相关业务
① 人工智能数字体育项目涉及从事互联网数据服务、数据处理和存储服
务相关业务
海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目建成后，主要通过运营该赛车场
取得收入，不涉及互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务；人工智能
数字体育项目，旨在开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，并形成
一款健康运动 APP，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个
性化的运动建议和健康管理服务，项目主要收入包括企业用户 AI 服务收入、广
告收入和商品和服务收入，项目涉及从事互联网数据服务、数据处理和存储服
务相关业务。
② 人工智能数字体育项目的经营模式和具体内容，实施主体按照行业主
管部门有关规定开展业务，经营合法合规
人工智能数字体育项目经营模式和具体内容如下表所示：
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人工智能数字体
序号 经营模式和具体内容
育项目业务类型
该部分业务主要包括两方面： （1）通过开发具有生理数据和运动数
据进行监测和分析等功能的算法模型，为下游健康运动应用软件企
业提供技术支持，获取技术支持及软件服务等收入；（2）为有员工
运动健康方面需求的企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学
校等）提供硬件、软件及其他服务，为其搭建内部运动健康平台并
获取相关收入。
基于本项目健康运动 APP 的良好使用体验，形成一定规模的用户
数量，在此基础上获取外部广告投放的付费收入。
用户在本项目健康运动 APP 日常的健身运动过程中会衍生出对相
关运动产品或服务的消费需求，由公司通过 APP 直接对用户销售。
截至本补充法律意见书出具之日，人工智能数字体育项目尚在投入和建设
阶段，并未开始对外开展业务。根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市
场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，截至 2023 年 7 月 6
日，项目实施主体盛硅科技未因日常经营和项目实施受到任何行政处罚，其经
营合法合规。
体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
（1） 发行人及其子公司现有业务相关情况
发行人及其子公司会通过互联网进行宣传推广、线上销售，客户类型包括
企事业单位和个人。发行人及其子公司通过微信小程序（raceby 卡丁管家）用
于卡丁车场馆经营，需要用户注册，将会收集、存储用户手机号码，作为识别
用户的信息，具体情况如下：
是否涉为
客户提供 是否对相
收集、存储
序 主要业务 存储位 个人数据 关数据挖
主体名称 相关业务载体 个人数据主
号 内容 置 存储及运 掘及提供
要内容
营的相关 增值服务
服务
用于卡丁
需要用户注
车场馆经
自营微信小程 册，收集、存
营，作为识
别车手和
管家） 号码识别信
用户的信
息
息。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
发行人上述收集、存储个人数据仅为手机号码，作为用户的识别信息，该
情形系实现相关互联网线上销售业务目的的必要环节，相关数据的范围未超过
合理且必要的限度，发行人及子公司不会未经个人用户同意将前述个人数据用
于任何其他用途。
此外，发行人子公司赛卡联盟卡丁车门店通过入驻其他第三方互联网平台
（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，相关互联
网数据的收集和存储均由第三方平台负责，发行人及其子公司不涉及为客户提
供个人数据存储及运营的相关服务。
综上，发行人及子公司的客户类型包括企事业单位和个人，除自营微信小
程序“Raceby 卡丁管家”存在收集用户手机号码作为识别车手和用户信息以实
现线上销售外，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（2） 本次募投项目之人工智能数字体育项目相关情况
根据本补充法律意见书前述已载明的人工智能数字体育项目经营模式和具
体内容，人工智能数字体育项目客户类型包括企事业单位和个人。
人工智能数字体育项目建设完成后，会形成一款健康运动 APP，通过对用
户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服
务。个人用户在健身运动过程中，会根据个人实际需要衍生出对相关运动产品
或服务的消费需求。因此，项目建成运营后，将会为客户提供个人数据存储及
运营的相关服务，存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务
等情况。
部关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》等相关规定，人工智能数字
体育项目将涉及增值电信业务，该等业务实际开展前需取得《增值电信业务经
营许可证》，前述健康运动 APP 产品，上线前需要履行相应的应用程序备案手
续。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目前，人工智能数字体育项目尚处在筹备建设阶段，暂未获取上述许可或
备案；项目实施主体盛硅科技将随着项目实施、推进的进度，根据实际业务需
要，按照法律法规的规定办理上述相关许可及备案手续。人工智能数字体育项
目建设完成后，将严格按照《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国
个人信息保护法》相关要求，根据用户使用的功能和授权，收集合理且必要个
人数据，并安全存储数据。
(三) 公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，
相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准
入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否合法合规
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 25 家子公司、3 家分公司。
发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及其实际经营
情况如下：
是否实际经
营影视文化
序号 公司名称 可能涉及影视文化传媒领域的经营范围
传媒领域业
务
广播电视节目制作经营，演出经纪,体育经纪人
计、代理,广告发布
演出经纪，广告设计、代理，广告制作，广告
发布，体育经纪人服务
组织赛车培训、比赛、表演，各类广告的设
计、制作、利用自有媒体发布、体育经纪
体育经纪人服务；广告设计、代理；广告制
作；许可项目：演出经纪
广播电视节目制作经营；演出经纪；第二类增
广播电台、电视台、报刊出版单位）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否实际经
营影视文化
序号 公司名称 可能涉及影视文化传媒领域的经营范围
传媒领域业
务
广告业；大型活动组织策划服务（大型活动指
晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术
节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批
的活动应在取得审批后方可经营）；文化推广
（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可
经营项目）
广告发布；广告制作；广告设计、代理；数字
广告发布
设计、制作、代理、发布各类国内广告；影视
节目制作
游艺娱乐活动；歌舞娱乐活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）；体育经
纪人服务；广告发布
根据发行人说明及本所律师核查，上述发行人及其子公司经营范围中虽涉
及影视文化传媒领域，但均未实际开展新闻、出版、广播、电视等影视文化传
媒相关的业务，亦不存在影视文化传媒相关的业务收入。
经核查，发行人及其员工通过抖音、腾讯体育等视频平台上进行网络直播，
系为通过网络实现引流获客和推广业务的目的；各视频平台播放的发行人关于赛
事的相关视频均由发行人委托第三方进行制作，且发行人上述过程中未产生直接
经营收入，发行人亦未受到相关行政处罚。
综上，发行人及其子公司仅经营范围涉及影视传媒文化相关领域，但实际
未开展新闻、出版、广播、电视等领域业务；不存在涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等
传媒业务，发行人及子公司的业务经营符合相关规定，不存在违规开展影视文
化传媒领域相关业务的情形。
发行人本次募投项目具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 募投项目 项目情况 是否涉及影视文化传媒领域
新建国际体验赛道、赛事综合
海南新能源汽车
楼&围场区、品牌体验中心、
安全驾驶培训中心、车队俱乐
车场项目
部等设施
开发一款基于人工智能技术的
健康运动管理平台，通过对用
人工智能数字体
育项目
测和分析，提供个性化的运动
建议和健康管理服务
补充流动资金项
目
根据上述情况，发行人本次募投项目中均不涉及影视文化传媒领域。
发行人及其子公司、发行人募投项目不存在开展《市场准入负面清单（2022
年版）》中“一、禁止准入类”、“二、许可准入类”之“（十八）文化、体育
和娱乐业”相关业务的情形，不涉及负面清单的禁止准入类或许可准入类项目。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司、发行人募投项目均不涉及影视
文化传媒领域，且不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情形。
(四) 报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，
说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游
戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否
一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合
国家产业政策及行业主管部门有关规定
经核查，发行人报告期内主营业务为体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育
场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务，发行人的经
营范围中虽包括动漫游戏开发，但发行人未实际从事游戏业务，未开发、运营、
代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营
业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，发行人参股子公司悦动天下的经营范围中包括游戏开发和运营，但
其实际经营中不涉及游戏业务。悦动天下开发的 APP“悦动圈”中包括了“AI 游
戏”板块，但该板块系以游戏的方式鼓励用户进行运动，该板块虽命名为“AI 游
戏”，但实际功能仍为记录运动数据。因此，“悦动圈”主要用于记录运动数据，
针对跑步、骑行、步行等运动基于 GPS 工具进行计步，不具备游戏功能。
同时，根据悦动天下出具的书面说明，报告期内悦动天下未实际从事游戏
业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取
得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划仍然以
数字化体育为主。
除上述情形外，发行人其他子公司、参股公司经营范围中未包含游戏相关
业务，均未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业
务相关的经营活动，亦未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务
收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。
综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，无需取得游戏业
务相关资质、审批或备案程序。发行人实际经营情况符合国家产业政策及行业
主管部门有关规定。
(五) 公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业
务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》等相关政策的要求
类和非学科类范围的通知》规定，“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规
定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英
语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科
国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、
在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管
理。”
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，规定：“坚持从严审批机构。
各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培
训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。
各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准
重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经
营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等
类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备
相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不
得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训
机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得
通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科
类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围
中可能涉及教育、培训相关业务的情形如下：
是否从事或涉及《关于进一步减
可能涉及教育、培训相关业 轻义务教育阶段学生作业负担和
序号 公司名称
务的经营范围 校外培训负担的意见》中的教培
业务
教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）
体育培训；体育运动咨询服
育咨询服务
海南智慧新能
教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）
投资有限公司
根据上述公司出具的说明并经本所律师核查，上述公司的经营范围中虽包括
“机动车驾驶员培训”“教育咨询服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”“文
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
化艺术咨询服务”等培训相关内容，但该等“培训”是对行业内人员的从业培训，
属于成人教育咨询，而非面向义务教育阶段学生的培训；上述公司所开展的相关
业务，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意
见》中的教培业务；
同时，上述公司的营业收入中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作
业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务收入，其报告期内不存在因违反
教培业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
据此，发行人、子公司及参股公司经营范围中包括“机动车驾驶员培训”
“教
育咨询服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”“文化艺术咨询服务”等，该
等“培训”不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担
的意见》中的教培业务，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训，不存在违反
《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政
策要求的情形，未来经营规划中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业
负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务。
发行人本次募投项目的情况详见本补充法律意见书“一《审核问询之问题
根据募投项目情况及本次发行的《募集说明书》，“海南新能源汽车体验中
心国际赛车场项目”和“补充流动资金项目”不涉及教培业务；“人工智能数字
体育项目”中涉及的“校园体育教育”，具体为利用人工智能作为校园体育及体
育测试的辅助性工具，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训，不会违反《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的
“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求，“人工智
能数字体育项目”不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培
训负担的意见》中的教培业务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
综上，发行人及其子公司、参股公司及募投项目相关业务不属于《关于进一
步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务，发行
人及其子公司、参股公司及募投项目不从事或涉及教培业务。
(六) 结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否
会用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运
用相关内控制度
根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，发行人制定了《募
集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了
明确的规定。且发行人遵循《募集资金使用管理制度》中的相关规定，持续规
范募集资金的管理与使用。发行人《募集资金使用管理制度》中关于募集资金
存放与使用的主要条款如下：
“第二条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董
事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、制定详细的资金使用计划，做
到资金使用规范、透明、公开。
第十条 公司募集资金专户不能与公司其他资金混合存放，专户的设立应当
由公司董事会批准。
第十三条 募集资金必须严格按照招、配股说明书或募集说明书承诺的投资
项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证交所并公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第二十六条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他
变相改变募集资金用途的投资。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。”
（1） 发行人及其子公司不涉及房地产开发经营业务
发行人经营范围中不涉及房地产开发经营业务。发行人自设立以来，一直
专注于体育行业，报告期内主要业务包括体育赛事经营、体育俱乐部经营、体
育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务，不涉及
房地产开发经营业务。发行人亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事
房地产开发经营业务的相关资质。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 25 家子公司，子公司主营业
务、经营范围是否涉及房地产业务相关情况具体如下：
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
一般项目:组织赛车培训、比赛、表演（专项审批除外）,
赛车配件的生产销售及维修服务（专项审批除外）,体育
用品的生产开发销售,体育设施的管理和经营,自有赛车的
融物租赁,经济信息咨询（除经纪）,日用百货、服装的销
赛车队运营；
售,市场营销策划,公关活动策划,会展服务,各类广告的设
参赛服务；赛
车改装；技术
业务）,体育经纪,体育场地设施工程施工,技术服务、技术
研发
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,工程
和技术研究和试验发展,汽车零部件研发,汽车零配件零售,
汽车装饰用品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目:体育保障组织;体育赛事策划;体育经纪人服务;
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;体育竞赛
组织;体验式拓展活动及策划;健身休闲活动;新能源汽车整
车销售;非居住房地产租赁;票务代理服务;信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览服务;礼仪服务;
项目策划与公关服务;品牌管理;软件开发;组织文化艺术交
术转让、技术推广;日用品出租;租赁服务（不含许可类租
赁服务）;文具用品零售;日用百货销售;工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;箱包销售;
体育中介代理服务;汽车零配件零售;摩托车及零配件零售;
体育用品及器材零售。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
组织各类体育赛事的推广商业运营及相关文化产业的开
发;体育用品的生产、批发;体育设施的管理;汽车比赛、训
练、辅导的管理和组织活动的策划、公关活动策划、会
力盛体育文 CTCC 赛事运
化传播 营/服务
技术交流策划,文化体育专业领域内技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
赛车场建设;赛事承办和运营;举办汽车推广活动、赛车手
培训;大型活动组织策划服务;体育文化产业领域内的技术
开发;研发、销售:体育用品、赛车配件、汽摩配件;销售:
日用百货、服装、工艺品;各类体育赛事的筹备、组织及
策划;体育设施建设、管理、租赁;物业管理;进出口报关业
务;餐饮经营管理、服务;餐饮项目策划及投资;文化艺术交
流策划咨询;商务信息咨询、会务代理、会展咨询;旅游信
赛力汽车营
销策划
策划创意服务;公司礼仪服务;模特服务;个人形象设计服
务;票务服务;商务文印服务;设计、制作、代理、发布各类
国内广告;市场调研服务、市场营销策划;影视节目制作;赛
车技术开发、转让、咨询、服务;精品、礼品、奖品开
发、代理、销售;人才中介、劳务服务;车辆租赁业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
广告设计、代理；广告发布；广告制作；市场营销策
划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；日用品销售；体育用品及
器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；
体育竞赛组织；体育赛事策划；健身休闲活动；体育场
地设施经营（不含高危险性体育运动）；组织体育表演
经营北京中汽
联赛车场
出口；技术进出口；进出口代理；小微型客车租赁经营
服务；机动车驾驶员培训；食品销售（仅销售预包装食
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：住宿服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
许可项目:演出经纪。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目:文化艺术交流活动策划,
浦东世博馆宝
市场营销策划,公关活动策划,体育赛事策划,广告设计、代
理,广告制作,广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
营
单位）,商务咨询,会展服务,礼仪服务,票务代理服务,体育
经纪人服务,体育中介代理服务,体育竞赛组织,汽车及配件
的研发,餐饮企业管理,二手车经销,机动车驾驶服务,汽摩
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
配件、日用百货、体育用品、汽车新车、非公路休闲车
及零配件的销售,健身休闲活动,体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：汽车科技、体育文化及传媒产业领域内的技
术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车研发，
销售汽车、体育用品及器材、汽车配件、摩托车配件，
汽车零部件及相关检测设备、汽车样件的设计开发、批
划，体育赛事活动策划，会务服务，展览展示服务，礼
仪服务，设计、制作、代理、发布各类广告，摄影摄像
服务（除冲印）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
室外体育设施工程施工;会议及展览服务;广告设计;多媒体
设计服务;市场营销策划服务;文化艺术交流活动的组织;体
育活动的组织与策划;房屋租赁;中型餐饮;商业信息咨询;
株洲国际赛车 新能源的技术开发、咨询及转让;日用百货批发;公司礼仪
力盛国际赛
车场
丁车场馆运营 理服务;体育用品、品牌汽车的销售;自营和代理各类商品
及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
体育营销策划服务;体育赛事运营（涉及许可项目的,需取
得许可后方可经营）;体育培训;体育组织;竞技体育科技服
务;体育运动咨询服务;策划创意服务;市场调研服务;市场
营销策划服务;广告业;大型活动组织策划服务（大型活动
指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电
盛久睿邦策
划
批后方可经营）;文化艺术咨询服务;文化推广（不含许可
经营项目）;文化传播（不含许可经营项目）;教育咨询服
务;体育用品及器材零售;汽车零配件零售;企业形象策划服
务;汽车零配件设计服务;汽车租赁;公共关系服务;汽车援
救服务;多媒体设计服务;展台设计服务;模型设计服务
市场营销策划、文化、体育赛事的策划及组织服务;商务
信息咨询、机构商务代理;会议及展览服务;公司礼仪服务;
模特服务;票务服务;赛车场地建设;体育场馆及设施的建
设、管理、租赁;物业管理;机动车及配件专业领域的技术
运营武汉赛车
体验中心
作、代理、发布;摄影摄像服务;餐饮企业管理;二手车经
销;汽车摩托车配件、日用百货、服装、工艺品、体育用
品的销售;企业管理服务;汽车修理。（依法须经审批的项
目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
一般项目:体育赛事策划;体育竞赛组织;健身休闲活动;新
能源汽车整车销售;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;会议及展览
服务;礼仪服务;票务代理服务;体育场地设施工程施工;体
育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;体育保障组
金华卡丁车场 织;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
馆运营 流、技术转让、技术推广;广告制作;广告设计、代理;餐饮
管理;二手车经纪;汽车零配件批发;摩托车零配件制造;日
用品销售;日用品出租;服装服饰出租;租借道具活动;体育
用品设备出租;体育用品及器材零售;机动车修理和维护
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
运动器械、卡丁车及其他非公路休闲车、摩托车配件
（除发动机）的制造、销售;汽车改装件制造、销售;体育
卡丁车的生产 用品（不含箭弩）的销售及技术服务;卡丁车赛场设计;卡
和销售 丁车运动项目的组织与策划服务;货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
赛事运营/服务
（国外举 策划和管理体育活动（SPORT EVENT
办），如 F3、 MANAGEMENT）
F4
一般项目:体育赛事策划;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流
活动;项目策划与公关服务;数字文化创意内容应用服务;婚
庆礼仪服务;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类
赛事运营/服务
信息咨询服务）;市场营销策划;平面设计;体育用品及器材
（国内举
办），如
发;广告设计、代理;广告发布;劳动保护用品销售;畜牧渔
GTSSC
业饲料销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;技
术进出口;货物进出口;机动车驾驶员培训;特种作业人员安
全技术培训。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目:体育项目开发;体育设施管理;体育赛事活动策
划;企业营销策划;文化艺术交流活动策划;商务信息咨询;
会议会展服务;展览展示服务;庆典礼仪服务;票务代理;体
育场地设施工程设计、施工;物业管理;汽车及配件领域内
武汉卡丁车场
馆运营
作、发布、代理国内各类广告业务;汽车配件、摩托车配
件、日用百货、服装、工艺礼品、体育用品的批发兼零
售;食品销售;健身休闲活动;汽车新车销售（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
许可项目:体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;
食品销售;游艺娱乐活动;歌舞娱乐活动（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目:体育经纪人服务;体育健康
服务;体育保障组织;体育赛事策划;体育中介代理服务;市
场营销策划;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
会议及展览服务;礼仪服务;体育场地设施工程施工;物业管
宁波卡丁车场
馆运营
零配件批发;汽车装饰用品销售;广告设计、代理;广告发
布;二手车经纪;摩托车及零配件零售;摩托车及零配件批
发;日用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;工艺美术品
及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏
品批发（象牙及其制品除外）;体育用品及器材零售;机动
车修理和维护;健身休闲活动（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;体育赛事策划;知识产权服务（专利
代理服务除外）;电子产品销售;照相机及器材销售;体育用
品及器材零售;服装服饰零售;服装服饰批发;日用品销售;
体育经纪人服务;软件开发;软件销售;信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）;市场营销策划;会议及展览服务;平
云动加体育 面设计;图文设计制作;广告设计、代理;广告制作;计算机
科技 软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;办
公设备销售;文具用品零售;文具用品批发;计算机系统服
务;体育用品及器材批发;体育竞赛组织;票务代理服务（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目:演出经纪（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
一般项目：体育赛事策划；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术
交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型
客车租赁经营服务；体育竞赛组织；组织体育表演活
保税区内保税 动；礼仪服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含
汽车贸易业务 许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；
市场营销策划；平面设计；体育用品及器材批发；汽车
零配件批发；劳动保护用品销售；汽车销售；特种设备
销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:食品销售,二手车拍卖（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:体育场地
设施经营（不含高危险性体育运动）,体育健康服务,体育
南昌卡丁车场 保障组织,体育竞赛组织,体育中介代理服务,市场营销策
馆运营 划,健康咨询服务（不含诊疗服务）,会议及展览服务,礼仪
服务,体育场地设施工程施工,物业管理,汽车零配件批发,
汽车新车销售,汽车装饰用品销售,广告设计、代理,广告发
布,摩托车及零配件批发,日用品销售,服装服饰批发,工艺
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）,体育用品及
器材批发,机动车修理和维护,健身休闲活动,体育用品及器
材零售,工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）,
服装服饰零售,摩托车及零配件零售,二手车经纪,广告制
作,汽车零配件零售,汽车零部件研发（除许可业务外,可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目:组织文化艺术交流活动;体育竞赛组织;体育赛事
策划;体育保障组织;体育经纪人服务;体育场地设施经营
（不含高危险性体育运动）;体验式拓展活动及策划;健身
休闲活动;票务代理服务;信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）;会议及展览服务;礼仪服务;项目策划与公关服
重庆卡丁车场 务;品牌管理;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、
馆运营 技术交流、技术转让、技术推广;日用品出租;租赁服务
（不含许可类租赁服务）;体育中介代理服务;文具用品零
售;日用百货销售;箱包销售;工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;汽车零配件零售;摩
托车及零配件零售;体育用品及器材批发。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事汽车整车测试技术、汽车零部件测试技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机动车驾
拓展整车测试 驶服务，会务服务，企业形象策划，汽车租赁（不得从
业务 事金融租赁），汽车零部件、汽车饰品、办公用品的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
机动车零部件及配件销售（Sale of motor vehicle parts and
accessories）；活动组织（Event organizing）；组织、促
进和（或）管理活动，如商业和贸易展览、会展等，不
Top Speed 拓展中东地区 论是否管理和提供工作人员来经营这些活动设施
（中东） 赛事业务
such as business and trade shows,conventions, conferences
and meetings,whether or not including the management and
provision of the staff to operate the facilities in which these
events take place）
许可项目：机动车检验检测服务；广播电视节目制作经
营；演出经纪；第二类增值电信业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育
新能源汽车业 赛事策划；体育竞赛组织；组织文化艺术交流活动；组
智慧新能源 务及相关场 织体育表演活动；票务代理服务；互联网销售（除销售
【注】 馆、赛事、俱 需要许可的商品）；新能源汽车整车销售；新能源汽车
乐部运营业务 换电设施销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生
产测试设备销售；新兴能源技术研发；汽车销售；电车
销售；汽车新车销售；汽车零配件零售；汽车装饰用品
销售；二手车经纪；智能车载设备销售；智能基础制造
装备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训
活动）；承接总公司工程建设业务；会议及展览服务；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否从事
序号 公司名称 主要业务 经营范围 房地产业
务
小微型客车租赁经营服务；停车场服务；对外承包工
程；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；互联网数据服务；大数据服务；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版
单位）；软件开发；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；商业综合体管理服务；餐饮管理；
食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公
用品销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零
售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;体育赛事策划;组织体育表演活动;体
育竞赛组织;体育保障组织;组织文化艺术交流活动;体育用
品设备出租;户外用品销售;会议及展览服务;项目策划与公
关服务;广告发布;广告制作;广告设计、代理;品牌管理;数
字广告发布;市场营销策划;信息技术咨询服务;网络技术服
务;信息系统集成服务;计算机系统服务;物联网技术研发;
电子产品销售;网络设备销售;通讯设备销售;第一类医疗器
可的商品）;通用设备修理;专用设备修理;货物进出口;技
术进出口;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及
辅助设备零售;日用品销售;五金产品零售;办公设备销售;
机械电气设备销售;建筑材料销售;建筑用金属配件销售;家
具销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目:互联网信息服务。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:体育赛事策划;体育保障组织;体育场地设施经营
（不含高危险性体育运动）;体育竞赛组织;体育经纪人服
务;票务代理服务;会议及展览服务;项目策划与公关服务;
广告设计、代理;广告发布;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广;日用百货销售;办公
用品销售;电子产品销售;服装服饰零售;箱包销售;鞋帽零
上海力盛赛
车有限公司
容制作服务（不含出版发行）;组织文化艺术交流活动;体
验式拓展活动及策划;旅游开发项目策划咨询;软件销售;软
件开发;动漫游戏开发;数字文化创意软件开发;健身休闲活
动;机动车驾驶员培训;特种作业人员安全技术培训。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
注：智慧新能源注册登记时的经营范围包括了“房地产开发经营”，但实际并未开展房
地产开发经营业务，亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的
相关资质和能力；截至本补充法律意见书出具之日，智慧新能源已修改公司经营范围，删除
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
了“房地产开发经营”的经营范围，该等变更已经海南省市场监督管理局批准，并于 2023
年 8 月 11 日换发了新的营业执照。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在以营
利为目的，从事房地产开发和经营业务的行为，发行人及其子公司营业范围均
不包含房地产相关业务。
（2） 发行人参股公司不涉及房地产开发经营业务
截至本法律意见书出具之日，发行人参股公司主营业务及经营范围如下：
是否
经营范 是否取 涉及
围是否 得房地 房地
注册资 持股 主营业务情
序号 公司名称 营业范围 包含房 产开发 产开
本 比例 况
地产开 资质等 发相
发业务 级证书 关业
务
汽车赛事运
门元
广
一般经营项目是:从事互联网、移动互
联网软件的开发和销售;手机软件的开
发和销售;影视软件的开发和销售;从事
广告业务（法律法规、国务院规定需
另行办理广告经营审批的,需取得许可
后方可经营）;游戏开发和运营;信息咨
询（不含限制项目）;软件外包服务;农
产品、谷物、豆类、油料、薯类、蔬
菜、食用菌、园艺作物、花卉、中药
万元 技术服务 销售;国内贸易（不含专营、专卖、专
控商品）;初级农产品的销售;服装、纺
织品、针织品、日用百货、 文化用
品、体育用品的销售;建材、机械设
备、五金产品、电子产品的销售;首
饰、工艺品（象牙及其制品除外）的
销售。（以上不含限制性项目）,许可
经营项目是:体育活动赛事承办和举办;
预包装食品的销售;大米、粮油的销售;
增值电信业务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否
经营范 是否取 涉及
围是否 得房地 房地
注册资 持股 主营业务情
序号 公司名称 营业范围 包含房 产开发 产开
本 比例 况
地产开 资质等 发相
发业务 级证书 关业
务
许可项目:体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动）;机动车检验检测服
务;房地产开发经营;广播电视节目制作
经营;演出经纪;第二类增值电信业务
（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目:以
自有资金从事投资活动;游览景区管理;
财务咨询;体育赛事策划;体育竞赛组
织;园区管理服务;自有资金投资的资产
管理服务;组织体育表演活动;组织文化
艺术交流活动;票务代理服务;互联网销
售（除销售需要许可的商品）;新兴能
源技术研发;新能源汽车整车销售;新能
源汽车电附件销售;新能源汽车换电设
施销售;新能源汽车生产测试设备销售;
汽车零部件及配件制造;体育消费用智
能设备制造;智能基础制造装备制造;汽
海南智慧新 车装饰用品销售;教育咨询服务（不含
能源汽车生 涉许可审批的教育培训活动）;承接总
万元
限公司 车新车销售;小微型客车租赁经营服务;
【注】 停车场服务;对外承包工程;劳务服务
（不含劳务派遣）;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;计算机系统服务;互联网
数据服务;大数据服务;广告设计、代
理;广告制作;广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）;专业设计服
务;软件开发;工程和技术研究和试验发
展;商业综合体管理服务;餐饮管理;食
品销售（仅销售预包装食品）;日用百
货销售;办公用品销售;电子产品销售;
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）;服装服饰零售;服装服饰
批发;箱包销售;鞋帽零售;销售代理;企
业管理;信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）（除许可业务外,可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
一般项目:以私募基金从事股权投资、
万元 资 国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动）。（除依法须
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否
经营范 是否取 涉及
围是否 得房地 房地
注册资 持股 主营业务情
序号 公司名称 营业范围 包含房 产开发 产开
本 比例 况
地产开 资质等 发相
发业务 级证书 关业
务
经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
赛车场所经营;房地产开发经营;房地产
信息咨询;土地流转服务;土地整理、复
垦;工艺品批发;电子产品设计服务;旅
客票务代理;大型活动组织策划服务;体
万元 建设 商品及技术的进出口,但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外;
广告制作服务、国内外代理服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司注册登记时的经营范围包括了“房地产开
发经营”，实际并未开展房地产开发经营业务，亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备
从事房地产开发经营业务的相关资质和能力。但截至本补充法律意见书出具之日，海南智慧
新能源汽车生态园投资有限公司召已修改公司经营范围，删除了“房地产开发经营”的经营
范围，该等变更已经海南省市场监督管理局批准，并于 2023 年 8 月 14 日换发了新的营业
执照。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司中，株洲国际（发行人
持股比例 5%）经营范围中存在“房地产开发经营”业务。根据株洲国际出具的
《关于不存在房地产开发经营业务的说明和承诺》，株洲国际未取得房地产开
发所需资质等级证书，其不具备从事房地产开发经营业务的资质和能力，其实
际并未开展房地产开发经营业务。发行人其他参股公司亦未取得房地产开发资
质等级证书且经营范围中不包含房地产相关业务。发行人参股子公司不涉及房
地产开发经营业务。
发行人已制定《募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理制
度》的相关规定，本次募集资金将限定用于公司对外披露的募集资金投向项
目。本次募集资金投资项目情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
是否涉及
募集资金用于的项目建设内
序号 项目名称 项目收入来源 房地产业
容
务
国际体验赛道（含卡丁车赛 赛车场经营、安
海南新能源汽车体 道）、品牌体验中心、赛事 全驾驶培训、卡
项目 培训中心、车队俱乐部及辅 验中心运营、驻
助工程 场车队及相关
企业用户 AI 服
人工智能数字体育 务收入、广告收
项目 入、商品和服务
收入
据此，发行人募集资金用途中不涉及房地产开发经营业务。同时，根据发
行人出具的说明和承诺，并经本所律师核查，发行人未取得房地产开发资质等
级证书，不具备从事房地产开发经营业务的资质及能力，也未实际开展房地产
开发经营业务；本次募集资金投资项目不涉及房地产开发经营业务，发行人将
严格按照对外披露的预定用途，合理使用募集资金，不会将募资资金用于或变
相用于房地产业务。
综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事房地产开发经营业务，亦未
取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质和
能力；发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关制度，发行人本次募
集资金不会用于或变相用于房地产业务。
(七) 结论意见
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联
网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”中
的“平台内经营者”；本次募投项目之人工智能数字体育项目建设完成后，会形
成健康运动 APP 并形成 APP 内的自营商品销售，但不属于《反垄断指南》中规
定的“平台经营者”。发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的
情形。发行人未达到经营者集中情形的申报标准，不需要履行相关申报义务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
募投项目之人工智能数字体育项目涉及从事互联网数据服务、数据处理和存储服
务相关业务，实施主体将按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规经营。
发行人现有自营微信小程序“Raceby 卡丁管家”存在收集用户手机号码作为识
别车手和用户信息，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对
相关数据挖掘及提供增值服务等情况。人工智能数字体育项目建设完成后，会形
成一款健康运动 APP，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个
性化的运动建议和健康管理服务，该项目存在收集、存储个人数据、对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况，涉及需要获取的备案或许可将根据项目进度依法办
理。
展新闻、出版、广播、电视等领域业务；发行人及其子公司、发行人募投项目相
关业务均不涉及影视文化传媒领域，且不涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2022 年版）》的相关情形。
关资质及审批、备案程序。发行人实际经营情况亦不存在违法违规情形并符合国
家产业政策及行业主管部门有关规定。
义务教育阶段学生的培训；本次募投项目之人工智能数字体育项目中涉及“校园
体育教育”，系为利用人工智能作为校园体育及体育测试的辅助性工具，不涉及
义务教育阶段学生学科类校外培训；因此，发行人及其子公司及募投项目不从事
或涉及教培业务，相关业务不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担
和校外培训负担的意见》中的教培业务。
资金运用相关内控制度，本次募集资金将按照发行人对外披露的预定用途，规范、
合法地使用募集资金，发行人本次募集资金不会用于或变相用于房地产业务。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
二、 《审核问询》之问题 3
本次发行拟募集资金总额不超过 60,000 万元，其中 36,000 万元投入海南新
能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一），10,000 万元投入人工智
能数字体育项目（以下简称项目二），14,000 万元用于补充流动资金。最近一期
末，发行人货币资金余额为 22,951.05 万元，交易性金融资产余额为 9,898.51 万
元，合计占流动资产比例为 65.15%。项目一拟新建国际体验赛道、赛事综合楼
围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施；达产后预计年
营业收入 20,750 万元，年净利润 5,209.28 万元。项目二将开发一款基于人工智
能技术的健康运动管理平台，达产后年营业收入为 11,650 万元，毛利率为 38.27%，
年净利润为 2,347.48 万元。申报材料显示，“人工智能技术在健康运动领域的合
作和创新不断涌现，尤其是 2023 年初在 AIGC 的突破，将极大地改善健康运动
市场的用户体验”
“公司拥有一批在人工智能及数据领域突出的核心团队人员”
“将打造行业大模型的头部产品”。项目二实施主体为上海盛硅科技发展有限公
司，其他股东为翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙），将不提供借款。根据
申报材料，本次发行的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月，若在前述有效期内获得批复，则自动延长至本次发行完成之日。截至 2023
年 12 月 31 日，前次募集资金累计使用 17,113.90 万元，占前次募集资金总额的
比例为 44.96%。
请发行人补充说明：
（1）结合公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授
信及贷款余额等，说明在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目
的必要性；
（2）结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活
动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的的业务资质；项目一是否已
签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性；
（3）发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，
论证 AIGC 将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，
发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储
备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实
施失败的风险；
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（4）详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和收入
构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主要
投向主业的情形；
（5）结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在实
施第二年即可持续实现盈利的合理性，并对比公司现有业务和同行业公司相关
业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性；
（6）取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符
合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土地或房
产的取得情况；
（7）分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属
于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他股东不
同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；
（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析
本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（9）前
次募投项目建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，
是否存在延期风险；
（10）本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范。
请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（5）（8）（9）并发表明
确意见，发行人律师核查（2）（3）（4）（6）（7）（10）并发表明确意见。
回复：
本所律师履行了如下核查程序：
见；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目准入协议的函》《海口市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告
（网挂[2023]49 号》；
的说明或承诺；
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
(一) 结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营
活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的业务资质；项目一是否已
签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性
动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的业务资质
经本所律师核查，发行人项目一建设完成后，拟开展的经营活动包括赛车
场经营、赛事经营、安全驾驶培训、卡丁车场运营、品牌体验中心运营、驻场
车队及相关服务；项目一所开展的经营活动均为发行人现有业务。根据本所律
师对发行人及其子公司营业执照所载经营范围的核查，发行人及其子公司经营
范围中已包含上述业务内容。
截至本补充法律意见书出具之日，项目一已完成所需中华人民共和国国家发
展和改革委员会（以下简称“发改委”）投资备案，取得了《海南省企业投资项
目备案证明》（项目代码为 2304-465104-04-01-502381）；并已完成填报环境影
响登记表并完成备案，备案号为 202346010600000020。目前，项目一尚未开工建
设。根据相关法律、法规及规范性文件要求，项目一开工建设前仍需取得《建设
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
项目规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设项目施工许可证》；并需要于
建设完成并投入使用前，办理《消防安全许可证》。
发行人将根据项目一具体实施进度，按照法律、法规及规范性文件要求办理
前述开工建设及消防许可及所需相关资质或审批。
根据项目一的发改委备案文件，项目一建设完成后将拥有 3.63 千米国际二
级赛道以及 5,000 平方米的卡丁车赛道区。该等赛道能够举办 F2 及以下级别的
专业赛车赛事以及卡丁车赛事。项目一拟建设赛道级别符合发行人现有赛车赛事
举办要求，发行人现有赛事可以在项目一赛道中举办。此外，项目一将充分依托
海南省全面建设自贸区的大背景，抓住新能源汽车市场发展机遇，利用海南独特
地理、气候、环境、旅游资源，以“旅游加体育”模式，创设新能源汽车系列赛
事、超级跑车 GT 系列赛、海南国际汽车速度节等（以下简称“创设新赛事 IP”），
建立海南赛车场自有赛事 IP。
根据发行人说明，项目一建设完成后，拟举办的发行人主办汽车赛事如下表
所示：
中国汽车场地职业联赛
TCR 国际汽车中国系列赛
中国新能源汽车大赛暨新能源汽车 12 小时耐力赛
GT 短程系列赛
拟引入的公司现有运营或服务的赛事
国际汽联亚洲区域方程式锦标赛
精英系列赛
超级耐力锦标赛
中国保时捷运动杯
新能源汽车系列赛事
创设新赛事 IP 超级跑车 GT 系列赛事
海南国际汽车速度节
截至本补充法律意见书出具之日，项目一仍在筹备建设当中，项目一实施主
体智慧新能源主要负责该赛车场及配套设施的运营，待项目建成运营后，将根据
实际情况与相关赛事主办方签订场地租赁协议。发行人具有一定的赛事 IP 储备，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
能够直接引入，且项目一能够结合海南当地优势，以“旅游加体育”模式创设新
赛事 IP，除此之外，该项目还可以举办其他汽车赛事主办方组织的国内外汽车运
动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。
(二) 发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，
论证 AIGC 将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，
发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储
备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实
施失败的风险
论证 AIGC 将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，
发行人信息披露是否准确
（1） 发行人拥有在人工智能及数据领域的核心团队人员具体情况
根据发行人提供的相关核心团队履历，发行人目前已建立的数字体育业务团
队中包含在人工智能及数据领域的专业技术人员，发行人人工智能及数据领域的
核心团队人员情况如下：
姓名 简介
现任公司总经理，毕业于复旦大学，全面负责公司数字体育业务；曾
余星宇 任百视通新媒体高级副总裁、阿里体育有限公司首席运营官，对体育
行业特别是数字体育领域未来发展有深入研究。
软件工程师，毕业于西安邮电大学，负责本次人工智能项目研发和项
目管理工作；曾在软通动力、网达软件、深途科技、东软集团、华商
创科等担任高级软件工程师、项目经理、资深架构师和技术总监等职
王文创
位，精通分布式架构、集群架构、微服务架构、服务治理，熟悉容器
化技术、消息队列、缓存、搜索引擎等技术，为公司产品研发提供有
力支持。
软件工程师，毕业于浙江大学，负责本次人工智能项目软件开发工作；
曾在 Gameloft、平安金融科技、万达集团子公司丙晟科技担任高级研
发工程师、前端开发技术总监等，具有较丰富的算法经验和出色的技
王玉简
术能力，对整体架构、系统安全有深入的研究，具备较高的技术敏锐
度及项目落地能力，软件开发涵盖 App 应用、小程序、Web、BFF、
游戏、微服务等多个领域。
产品设计工程师，毕业于北京邮电大学，负责本次人工智能数字体育
项目产品设计和业务运营工作；在移动互联网应用服务领域具备 10 余
陈炎 年管理运营经验，是国内早期的 ISDN、ADSL、IPTV 等行业应用的解
决方案设计人员，拥有较丰富的数字孪生应用服务领域的经验，多年
来积极探究 AI 对服务行业的提升和改造设计。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
姓名 简介
产品架构师，毕业于上海大学，负责本次人工智能数字体育项目产品
研发和运营工作。拥有近十五年互联网产品策划与运营经验，擅长基
于人工智能、大数据、云计算等能力赋能行业应用，提供产业前沿解
舒雪来 决方案，具有 AIGC 应用领域的业务探索经验和较丰富的虚拟资产建
设开发与应用服务经验，曾负责或参与咪咕视讯原创视频产品项目、
中国儿童中心儿童人工智能教育产品探究项目、香港太极协会元宇宙
智慧太极项目、华东师范大学青少年科普教育元宇宙课程建设项目等。
产品设计工程师，毕业于上海师范大学，负责本次人工智能数字体育
项目产品设计和业务运营工作；曾任阿里巴巴本地生活高级产品专家、
陈佳 阿里体育产品专家、中国电信天翼视讯资深产品经理，拥有 14 年用户
产品、平台产品项目经验，擅长全场景产品设计，包含用户增长、体
育营销、B 端企业服务。
（2） 论证目前 AIGC 技术改善健康运动市场用户体验的具体场景或案
例、目前所处阶段
目前，AIGC 技术处于高速发展阶段，现有的 AI 大模型通过深度学习和大
数据的运用，在自然语言处理、图像识别、机器翻译等领域应用已经取得了显著
的进展。基于已经较为成熟的 AI 大模型，AIGC 技术下游应用场景众多，健康
运动领域就是重要领域之一，通过引入 AIGC 技术能够进一步改善用户体验，具
体场景或案例举例如下：
① 制定个性化运动计划
通过对身体数据和运动习惯等信息的分析处理，AIGC 可以帮助用户制定符
合其身体状况和运动目标的个性化运动计划，包括运动类型、强度、时长、频率
等。同时，根据每次使用的情况，动态的反馈用户在不同场景下的情况变化。与
传统的健康运动 APP 相比，AIGC 技术运用能够提供更加动态、智能化、个性化
的科学运动建议，从而提高健康运动效果以及用户使用体验。百度基于现有 AI
大模型，进一步优化专业运动识别算法，在滑冰、篮球、跳水、跑步等运动项目
的专业队训练中实现了 AI 驻训。通过智能穿戴设备、视频记录数据，收集、整
理、分析的运动员的动作模式、动态数据、身体状态等信息，给出运动员精准、
及时反馈，从而更好地帮助运动员制定运动计划，提高运动成绩。
② 实时身体监测与语言陪伴
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通过可穿戴设备等传感器，以及运动过程中的反馈，AIGC 可以实时监测
用户的身体状态，如心率、血压、呼吸等，并及时给出反馈和建议。与传统运
动 APP 中的智能分析不同的是，AIGC 的技术并不是在一个固有标准之下给到
反馈和建议，而是根据动态的用户信息进行不断优化和升级，能够更加精准、
及时、科学地进行监测与建议反馈，同时能够通过语音、虚拟人对话方式，实
现交互陪伴，带来更好的使用体验。
③ 提供智能化健康咨询服务
AIGC 可以通过分析用户的身体数据和健康需求，为用户提供在线健康咨
询服务，解答用户关于健康、运动的疑问，提供个性化的建议和解决方案。这
种智能化服务能够提高用户的健康意识和自我管理能力，增强用户的信任感和
满意度。目前，基于用户的健康历史、生活习惯和生理数据，AIGC 技术的运
用，可以为用户提供饮食、运动、用药等方面的建议和指导，帮助用户更好地
管理自己的健康，但该领域尚未实现大规模的应用。
（3） 发行人信息披露是否准确
发行人根据上述回复内容，结合行业与发行人具体情况，针对申报材料中
的部分内容进行相应修订，相应修改详见《募集说明书》。
研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险
（1） 发行人实施项目二的人员、技术、市场等储备
① 人员储备
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司数字体育业务团队共有
法设计、数据处理、云计算等方面具有广泛的知识和技术积累。核心技术人员具
体情况详见本法律意见书“二、《审核问询》之问题 3、（二）、1、（1）”。
② 技术储备
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截至本补充法律意见书出具之日，公司数字体育技术团队，已针对项目二
的建设需求，在知识库开发、算法微调、人机交互、多大模型对接、工程部署
和实施等方面开展了重点研发，形成如下技术能力：
序号 技术领域 现有技术能力
已围绕体育行业的独特性和多样性，通过对各种运动和健身场景的
细致梳理，初步建立运动垂类健康知识模型库。该知识模型库不仅
能够提供关于体育锻炼的指导、建议和技巧，还能够深入进行运动
评估，为用户提供专业意见。目前，优选数据 500 条，正在推进第
一个基础运动品类的模型建设，随着项目的推进以及需求的增长，
将会逐步增加数据量，扩充知识模型库的深度与广度。
算法团队采用行业领先的 LoRA（Low-Rank Adaptation）算法模型，
了样本用户数据的采样和整理。
语义模型团队通过对接大模型的基础对话能力，来构建私教模型下
的自然人机对话能力，通过基于运动垂直类目中的语料数据建设和
训练来逐步优化私教的语言对话模型，目前模型建设已经开始了大
模型的对接和基本语料库的对接。
算法团队设计开发大模型适配接口模块，使得私教模型在不同领域
能够实现大模型的动态匹配能力，确保私域模型能够在行业处于技
术领先的位置并且能够兼容多平台，实现大模型的松耦合开发部署，
目前适配接口已经进入原型设计阶段。
通过构建私有云的开发实现快速的轻量化工程测试部署能力，同时
在此期间快速迭代技术版本实现功能开发和实施迅捷的平衡性，在
数据模型，确保规模化服务后的运营成本和效率便捷，目前已经启
动私有云的租用调试任务。
此外，发行人与北京百度网讯科技有限公司签订《战略合作框架协议》，达
成了利用人工智能技术大模型在体育领域应用的合作关系。发行人能够基于自身
体育行业经验和数字体育业务的数据积累，借助百度 AI 大模型进一步赋能，不
断提升自身在健康运动领域数字化的技术能力。
③ 市场储备
发行人自设立以来，一直专注于体育行业，在体育运动、体育赛事领域具有
深刻的理解和认识。根据随着 2021 年国务院颁布《全民健身计划（2021―2025
年）》，全民健身数字化市场前景巨大，发行人因此也确立了“IP 引领、数字驱
动”的发展战略。为此，积极布局数字体育，投资悦动天下（旗下运营有运动 APP
“悦动圈”），并先后与中国体育报业总社、中体联（北京）投资有限公司、上
海西虹桥导航技术公司、天翼数字生活科技有限公司、北京百度网讯科技有限公
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司、北京易橙天下科技有限公司（央视子公司）建立合作关系，积累了一定的数
字体育市场资源。
此外，人们对健康和健身的关注度越来越高，我国参与体育锻炼的人群正在
不断扩大，国家国民体质监测中心发布的《2020 年全民健身活动状况调查公报》
显示，2020 年 7 岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为 37.2%，比 2014 年
提高 3.3 个百分点。2021 年 8 月 3 日，国务院印发的《全民健身计划（2021―
此同时，越来越多的人开始采用智能化的健康运动管理方式，也通过智能硬件设
备和云端数据分析，实现对自身健康状况、运动习惯和生活方式等信息的监测和
管理，获得个性化的健身计划和运动建议，从而实现更加健康的生活方式，全民
健身正在向智慧化发展。因此，项目二实施具有良好的市场前景，具备了一定的
市场储备基础。
（2） 项目二目前研发进展情况
经核查，现阶段项目二的研发工作，主要为针对 APP 产品的研发，主要研
发阶段及进展情况具体如下：
序
研发阶段 主要研发内容或成果 进展情况
号
确定目标市场、完成竞品分析、市场趋势研究 已完成
受众调查、搜集用户反馈、完成社交媒体分析、进行
行业专家咨询、完成数据分析
形成市场调研分析报告 已完成
产品描述、列出核心功能、用户价值、明确目标市
已完成
场、产品竞争优势、产品技术架构
明确产品市场定位、定价策略 已完成
制定开发目标、功能需求、设计需求、开发平台、项
已完成
目完成时间以及预算
形成详细的产品策划方案 已完成
产品需求分析、制定开发计划 已完成
通过多种建模引擎对比分析技术特质来确定模型开发
已完成
方案
进行中
并实现基本运动动作的数据模型赋能
数字人智能对话接口调试 进行中
App UE 界面设计 进行中
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序
研发阶段 主要研发内容或成果 进展情况
号
私教 UI 流程设计 进行中
数字人 AI 能力联调 进行中
产品用户界面开发、持续改进 进行中
数字人动作模型测试对比和矫正 进行中
数字人语言模型接口调试 进行中
产品功能测试、用户界面布局、交互和响应速度测
试、数据准确性测试
产品算法测试、产品性能和负性测试、产品兼容性测
未启动
试
产品安全性和隐私测试、用户体验测试、异常情况测
未启动
试、用户反馈测试
市场分析制定产品上市策略、明确产品定位和差异
未启动
化、确定定价策略
产品品牌建设、制定产品营销计划、宣传资料准备、
未启动
用户反馈收集、改进策略、优化用户体验 未启动
寻找合作伙伴，扩大产品影响力、识别潜在风险，制
未启动
定风险管理
据此，项目二的研发工作目前处在 APP 产品开发以及产品测试阶段，正在
进开发 High-Poly 和 Low-Poly 两款标准的数字人、数字人智能对话接口调试、
App UE 界面设计、私教 UI 流程设计、数字人 AI 能力联调以及数字人动作模型
测试对比和矫正、数字人语言模型接口调试等工作。现阶段，项目二研发已有一
定成果，基于 AIGC 技术的力盛品牌形象 AI 数字人“小盛运动版”已完成，能
够实现数字复刻标准太极动作，进行单向语言输出，并预留了 AI 大模型调试接
口，为未来实现交互式运动垂类方向的自然语言对话并呈现基本太极动作的交互
演示打下基础。
（3） 进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险
如上所述，发行人自 2021 年开始已经积极布局数字体育领域业务，2022 年
实现相关收入，目前已建立一支数字体育业务团队，团队核心成员均有人工智能
和数字化领域相关经验，项目二研发进展顺利，并且下游健康运动应用市场庞大、
前景广阔，发行人在人员、技术、市场等方面拥有储备，项目二实施具有可行性，
实施失败的可能性较低。针对募投项目实施风险，发行人已在《募集说明书》及
相关申报文件中进行补充披露。
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(三) 详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和收
入构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主
要投向主业的情形
（1） 公司目前主营业务的情况
经营等，服务的体育产业更偏重于竞技体育。2021 年下半年起公司业务开始兼
顾群众体育领域。2021 年下半年，发行人将推动全民健身的数字体育业务作为
主营业务积极开拓。将数字体育业务开拓目标确定为以打造全民健身服务的数字
化平台为目标，通过推动广大市民积极、科学的参与运动，构建全民健身的激励
与服务平台，实现产业化发展；加大与行业的合作，重点投入人工智能技术研发，
将运动行为数字化、运动设备数字化、运动空间数字化作为基础，为客户提供全
方位、多维度的线上、线下运动服务。
为此，公司 2021 年末投资悦动天下后持有其 25%的股权，悦动天下旗下运
营知名健康运动类 APP“悦动圈”。2022 年开始公司自行开拓数字体育业务，实
现收入 123.48 万元，实现营业利润 53.34 万元。2022 年 12 月，公司与上海西虹
桥导航技术有限公司签订了《数字化应用场景采购合同》，交易内容包括数字体
育相关硬件（如动感单车、跑步机、划船机等）及软件（运动账户、云赛事系统、
基础运动管理平台）等，合同总额（含税价）为 1,048.31 万元。
根据发行人相关业务人员介绍，公司目前数字体育业务的主要服务场景系为
企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供智慧运动器材加运动软
件系统产品及整合服务。企事业单位借助云赛事系统，发起各类员工运动会，提
高员工身体健康，强化团队凝聚力，打造企业文化。
（2） 项目二的业务模式
项目二旨在开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，利用 AIGC
技术，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建
议和健康管理服务。该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交
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流和分享运动心得，形成良好的社区氛围，以满足大众对于康养、健身、体育
锻炼等私人轻健康运动的需求。
（3） 项目二与主营业务的联系与区别
① 客户方面
项目二的客户除目前的数字体育业务客户外，还将通过开发具有生理数据
和运动数据进行监测和分析等功能的算法模型，为下游运动健康应用软件企业
提供技术支持。同时个人用户在平台日常的健身运动过程中会衍生出对相关运
动产品或服务的消费需求，公司还将新增个人客户。
② 技术方面
公司目前数字体育业务主要系提供智慧运动器材加运动软件系统产品及整
合服务。项目二将开发一款运动健康类 APP 及基于百度文心千帆大模型平台开
发的人工智能软件系统，是对现有数字体育业务产品/服务的升级和扩展，能够
满足大众对体育运动个性化的需求，提高运动质量和运动乐趣，符合未来全民
运动个性化发展的趋势。
根据发行人出具的人工智能数字体育项目可行性研究报告，项目二的营业收
入主要包括：企业用户 AI 服务收入、广告收入、商品和服务收入。根据公司对
项目二营业收入的测算，项目二企业用户 AI 服务收入约占各年平均收入的 50%，
广告收入约占各年平均收入的 24%，商品和服务收入约占各年平均收入的 26%，
具体如下：
（1） 企业用户 AI 服务收入
该部分收入主要来源于两方面：（1）通过开发具有生理数据和运动数据进
行监测和分析等功能的算法模型，为下游运动健康应用软件企业提供技术支
持，获取技术支持及软件服务等收入；（2）为有员工运动健康方面需求的企事
业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供硬件、软件及其他服务，
为其搭建内部运动健康平台并获取相关收入。
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（2） 广告收入
通过人工智能算法对用户运动分析及指导，不断提升用户群体覆盖度及满
意度，形成一定规模的用户数量，在此基础上获取外部广告投放的付费收入。
（3） 商品和服务收入
该项目涉及的运动场景不仅包括跳绳、跑步、骑行等大众化运动，同时也可
以根据业务发展涵盖太极、瑜伽、拳击等专项类运动。用户在平台日常的健身运
动过程中会衍生出对相关运动产品或服务的消费需求。该项目销售的商品主要包
括运动手环、智能跳绳、VR 眼镜、智能单车、瑜伽垫等，上述商品系根据用户
需求由公司自行采购（采用 ODM 模式嵌入人工智能模块）并对外销售。
业的情形
如上所述，公司目前已从事数字体育相关业务，并产生收入。项目二的投
入和实施系对公司现有数字体育业务的升级和拓展，有利于公司主营业务更加
契合国家体育健身领域发展战略，在未来的市场竞争中占得先机，并为公司创
造可观的效益，以回报广大投资者。
(四) 取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否
符合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土地或
房产的取得情况
根据智慧新能源出具的《关于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目用地
落实情况的说明》（以下简称“《项目一用地落实情况说明》”），项目一用地
位于海南省海口市观澜湖旅游园区，规划拟用地面积约 341.06 亩，项目用地将
由当地政府分批提供。截至本补充法律意见书出具之日，公司已取得部分土地使
用权，具体情况如下：
地块 用地面积（亩） 募投用地落实情况
已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不
M-02-1 57.03
动产第 0067591 号）
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地块 用地面积（亩） 募投用地落实情况
已取得不动产权证书（编号为琼（2023）海口市不
M-02-2 17.50
动产第 0067590 号）
已取得不动产权证书（编号为琼（2022）海口市不
M-03-2-1 39.40
动产第 0291940 号）
尚未取得土地使用 将根据海口市自然资源和规划局相关土地出让计
权地块 划，通过土地招拍挂程序依法取得土地使用权
合计 341.06 ——
如上表所示，发行人已通过挂牌出让方式取得项目用地 113.93 亩（含 M-02-
的国有建设用地使用权，并已取得土地不动产权证书；剩余土地使用权尚未取得。
上述尚未取得使用权的土地包括 M-03-2-2 地块（约 146.32 亩）和其余约
关于 M-03-2-2 地块（约 146.32 亩），根据海口国家高新区党政办公室 2023
年 7 月 4 日印发的《海口国家高新区管委会关于报送观澜湖旅游园区 M-03-2-2
地块项目准入协议的函》，高新区观澜湖旅游园区 M-03-2-2 地块拟用于开发建
设新能源汽车体验赛道/卡丁车赛道、赛事综合楼/围场区项目。海口国家高新区
管委会已将 M-03-2-2 地块准入协议呈报海口市自然资源和规划局。海口市自然
资源和规划局于 2023 年 7 月 21 日发布《海口市自然资源和规划局国有建设用
地使用权挂牌出让公告（网挂[2023]49 号》。发行人正在通过公开挂牌出让方式
取得该地块土地使用权。其余约 80.81 亩尚未取得地块，预计将于 2023 年 8 月-
截至本补充法律意见书出具之日，项目一已取得的项目用地为 113.93 亩，
包括 M-02-1 地块（57.03 亩）、M-02-2 地块（17.50 亩）、M-03-2-1 地块（39.40
亩），土地类型为国有建设用地，土地性质为出让，土地用途为商务用地和体育
商务混合用地。据此，项目一用地的性质符合相关法律法规。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
鉴于“海南新能源汽车体验中心项目”已被列入海南 2023 年重点（重大）
项目投资计划，项目一作为“海南新能源汽车体验中心项目”的重要组成部分，
当地政府已经明确相关所需地块的用途和投资建设计划，且实施主体公司已取得
《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码 2304-465104-04-01-502381）和环
境影响登记表备案（备案号 202346010600000020），剩余地块用于其他公司的其
他项目投资建设可能性较小，故本项目剩余募投用地无法取得的风险较小。
项目二为人工智能数字体育项目，旨在开发一款基于人工智能技术的健康
运动管理平台，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化
的运动建议和健康管理服务。本项目预计投资总额为 10,438.78 万元，主要为软
件投入、硬件投入、预备费用和铺底流动资金四个项目，不存在工程建设或购
置房产的投入。
本项目实施地点为上海市，办公场所均以租赁形式获得，无需新增项目用
地和自有房产，不涉及土地审批事项，且不涉及土建、房屋建设等。
(五) 分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否
属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他股东
不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形
于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性
（1） 项目一实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、
其他股东实力及合作的商业合理性
项目一实施主体智慧新能源的其他股东为海南智慧新能源汽车生态园投资
有限公司，其他股东与发行人不存在关联关系。海南智慧新能源汽车生态园投
资有限公司基本情况如下：
公司名称 海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司
统一社会信用代码 91460106MABUFGFU0Q
类型 其他有限责任公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
法定代表人 徐志新
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2022 年 8 月 18 日
海南嘉辉项目投资有限公司持有 53%股权；力盛体育持有 22%
股权结构 股权；海南骏驰投资发展有限公司持有 20%股权；誉典（天
津）物业服务有限公司持有 5%股权。
住所 海南省海口市龙华区龙桥镇海口观澜湖大道 1 号酒店附楼
海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司控股股东为海南嘉辉项目投资有
限公司，海南嘉辉项目投资有限公司是由海南嘉华控股有限公司全资控股。海
南嘉华控股有限公司基本信息如下：
公司名称 海南嘉华控股有限公司
统一社会信用代码 914600006710989267
类型 其他有限责任公司
法定代表人 徐志新
注册资本 17,182.4402 万元人民币
成立日期 2008 年 5 月 26 日
住所 海南省海口市美兰区琼山大道 289-9 号
海南嘉华控股有限公司成立于 2008 年，注册资本为 17,182.4402 万元，2022
年末净资产 4.4 亿元，资本实力较强；该公司注册地和总部位于海口市，熟悉海
南省当地汽车相关产业政策、投资机会和市场环境，且一直从事汽车销售和汽车
相关产业投资，合作过的汽车厂商包括宝马（中国）、一汽丰田、广汽丰田、雷
克萨斯、东风日产、广州本田等，拥有丰富的项目运营经验，具有较强的汽车行
业资源和背景。
项目一实施主体系发行人与其他股东共同设立，一方面可以借助海南嘉华控
股有限公司作为海南本地企业优势，有助于项目一建设推进，对接海南当地资源；
另一方面海南嘉华控股有限公司作为汽车 4S 店运营商，与多家知名汽车厂商有
过合作，可以帮助项目一未来运营对接下游汽车厂商客户资源。此外，引入其他
股东合作，将减小发行人的资金压力和经营风险，有利于发行人实现稳健经营。
综上，本所律师认为，项目一实施主体的其他股东与发行人不存在关联关
系，项目一实施主体与其他股东合作具有商业理性。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2） 项目二实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、
其他股东实力及合作的商业合理性
经核查，项目二实施主体中的少数股东为翊轮科技（上海）合伙企业（有限
合伙）（以下简称“翊轮科技“）。翊轮科技的情况如下：
公司名称 翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310106MACK9M5P2X
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 乔洋洋
注册资本 30 万元人民币
成立日期 2023 年 5 月 25 日
股权结构 乔洋洋出资 50%；史浩庆出资 50%。
主要经营场所 上海市静安区江场三路 238 号 1601 室
翊轮科技合伙人为乔洋洋和史浩庆，该两位合伙人的相关简介如下：
姓名 简介
算法工程师，毕业于山东大学，拥有多年的人工智能及医疗健康数字
化领域的行业经验，曾与华山医院、东方肝胆医院等大型医院联合共
建特定病种智能分析系统，主导推进开发急重症患者智能预警分析系
乔洋洋 统，参与申请《一种角膜神经纤维分割系统、方法、计算机设备及存
储介质》《医学检测数据（血气）智能分析系统》等专利及软件著作
权，曾负责《基于深度学习的心电检测分类算法》《智能导诊系统》
《急重症患者智能预警分析系统》等研究项目。
软件工程师，毕业于西南科技大学，拥有十多年软件开发管理经验，
曾参与交通银行“531 工程（建设新一代业务信息系统）”项目；另
史浩庆
外，还曾负责过南京银行、上海银行、厦门银行等二十余家银行软件
系统开发项目的管理工作。
上述两位合伙人在软件开发、大数据算法、人工智能技术等领域拥有多年
从业经验，其中乔洋洋曾参与医疗健康领域的算法系统研发，对健康管理类算
法模型开发具有丰富经验，能够为人工智能数字体育项目的顺利实施提供技术
支撑。此外，两位合伙人能够凭借自身多年来在人工智能和数字领域积累的行
业资源，帮助项目二引入相关人才，搭建技术团队。因此，项目二实施主体与
其他股东合作具有商业理性。
本所律师认为，项目二实施主体的其他股东与发行人不存在关联关系，项
目二实施主体与其他股东合作具有商业理性。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
害上市公司利益的情形
项目二实施主体的其他股东翊轮科技成立于 2023 年 5 月 25 日，且成立时
间较短，合伙人主要提供技术支撑，其本身资金实力有限，因此，翊轮科技未
同比例提供借款。但根据翊轮科技出具的《承诺函》，其作为少数股东，将以
持有盛硅科技 20%股权，为盛硅科技上述借款向发行人提供股权质押担保，并
于届时配合完成股权质押登记。
经本所律师核查，上述借款安排不存在损害上市公司利益的情形，具体原
因如下：
（1） 发行人向项目二实施主体提供借款的条件公允
根据盛硅科技、发行人、翊轮科技共同出具的《关于人工智能数字体育项目
合作实施及投资资金来源构成的说明》并经本所律师核查，发行人对盛硅科技借
款利率为不低于提款时中国人民银行自行公布的一年期以上贷款市场报价利率
（LPR）；同时，根据翊轮科技出具的《承诺函》，其作为少数股东，将以持有
盛硅科技 20%股权，为盛硅科技上述借款向发行人提供股权质押担保。因此，该
笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金
的情况，发行人向盛硅科技提供借款条件公允，且上市公司利益不会因此情形而
受损害。
（2） 发行人可以有效控制募集资金的使用
发行人已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、
管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储
和使用，与开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，
并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督盛硅科技按照发行人募
集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募
集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
（3） 发行人对项目二实施主体具有绝对控制权，能够有效控制募投项目
的进程
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有盛硅科技 80%股权，为项
目二实施主体的控股股东，可以在股东会层面决定项目二实施主体的重大事项。
盛硅科技董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由发行人委派，占董事会席位
人对项目二实施主体拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合
规性，有效控制募投项目的借款还款安排，确保不损害上市公司利益。
综上，项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上
市公司利益。
(六) 本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范
第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》及《关于修订<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》，决定取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置
的自动延期条款，具体调整情况如下：
调整前 调整后
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。若本次向特定对象发行在前述有效期内经 本次发行决议的有效期为公司
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会的注册批 股东大会审议通过之日起 12 个
复，则有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之 月。
日。
（1） 董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过
股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形
根据发行人 2022 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授
权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对
象发行 A 股股票有关的具体事宜，其中包括“根据向特定对象发行 A 股股票政
策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行 A 股股票申请的审核意见，
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对本次向特定对象发行 A 股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行
A 股股票的申请文件做出补充、修订和调整。”
本次调整取消了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，
进一步明确了发行人股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相
关事宜的授权期限，且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整，不存在损害
中小股东合法权益的情形。
（2） 发行人本次发行方案的调整已履行必要的审批程序
第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》及《关于修订<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>
的议案》同意取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的
自动延期条款。发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（3） 发行人本次发行方案的调整已履行必要的信息披露义务
发行人已于 2023 年 8 月 9 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
披露了关于本次发行方案调整的相关公告。
(七) 结论意见
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
工建设前以及投入使用前，发行人将按照法律法规要求办理相关资质或审批。由
于项目一仍在筹备建设当中，故实施主体尚未签订赛事场地租赁相关协议，但发
行人有一定的赛事 IP 储备，能够直接引入，亦可结合海南当地优势，以“旅游
加体育”模式创设新的赛事 IP；此外，还可以举办其他汽车赛事主办方组织的国
内外汽车运动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。
于高速发展阶段，改善健康运动市场用户体验具体场景或案例包括制定个性化运
动计划、实时身体监测与语言陪伴、提供智能化健康咨询服务；发行人具备实施
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项目二的人员、技术、市场储备；项目二的研发工作处在 APP 产品开发阶段，
已取得一定成果，实施具有可行性，实施失败的风险较小。
业务收入并取得较大金额的在手订单。项目二的投入和实施系对发行人现有数字
体育业务的升级和拓展，项目二属于主要投向主业的情形。
有建设用地使用权，已取得项目用地 113.93 亩；剩余尚未取得的土地包括 M-03-
亩）已公告挂牌出让，其余约 80.81 亩预计于 8-9 月进行公告挂牌转让，发行人
将通过公开挂牌出让方式取得相关土地使用权；发行人剩余募投用地无法取得的
风险较小。项目一已取得的项目用地的土地性质为出让，用途为商务用地和体育
商务混合用地，用地的性质符合相关规定。项目二实施地点为上海市，办公场所
均以租赁形式获得，无需新增项目用地和自有房产，不涉及土地审批事项，且不
涉及土建、房屋建设等。
地资源和下游汽车厂商客户资源，还能减小发行人资金压力和经营风险，具有商
业合理性；项目二实施主体其他股东的合伙人具有较好的专业技术背景，能够提
供有力的技术支撑，因此项目二实施主体与其他股东合作具有商业合理性；两个
募投项目实施主体的其他股东与发行人均不存在关联关系。项目二实施主体其他
股东主要为项目二提供技术支撑，其自身资金实力有限，未同比例提供借款具有
合理性；发行人向项目二实施主体提供借款的条件公允，对项目二实施主体具有
绝对控制权，能够有效控制募投项目的进程，不存在损害上市公司利益的情形。
期设置自动延期条款予以规范；发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序及
信息披露义务。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
之签署页）
本补充法律意见书于 2023 年 8 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（盖章）
负责人： 徐 晨 经办律师： 张小龙
乔若瑶
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