国盛证券有限责任公司
关于
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（南昌市新建区子实路 1589 号)
声 明
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）及其保荐代表人汪晨杰、江翔根据《中华人民共和国公司法》（下称《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、
准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《力盛云动（上海）体育科技股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
第一节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
公司中文名称：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
公司英文名称：Lisheng Sports (Shanghai) Co., Ltd.
A 股股票简称：力盛体育
A 股股票代码：002858
法定代表人：夏青
股本：16,004.7538 万元
设立时间：2002 年 10 月 16 日
注册地址：上海市松江区佘山镇沈砖公路 3000 号
办公地址：上海市长宁区福泉北路 518 号 8 座 2 楼
电话：021-62418755
传真：021-62362685
公司网址：www.lsracing.cn
公司邮箱：IR@lsracing.cn
经营范围：许可项目：餐饮服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
广播电视节目制作经营；演出经纪；旅游业务；货物进出口；第二类增值电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：体育保障组织；体育场地设
施经营（不含高危险性体育运动）；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育经纪人
服务；文化娱乐经纪人服务；非居住房地产租赁；票务代理服务；知识产权服务
（专利代理服务除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展
览服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；广告制作；广告设计、代
理；广告发布；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽零售；销售
代理；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；文化用品设
备出租；体育用品及器材制造；体育中介代理服务；汽车零部件及配件制造；汽
车零部件研发；汽车零配件零售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；数字
内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织
体育表演活动；体验式拓展活动及策划；企业形象策划；咨询策划服务；旅游开
发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；软件销售；软件开发；
动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人主营业务
发行人专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育场馆经营、体育俱
乐部经营、体育装备制造与销售和市场营销服务为主要经营业务，是国内领先的
汽车运动运营服务商。报告期内，主要为客户提供汽车运动全产业链服务，同时
积极布局数字体育业务，打造全民健身服务的数字化平台，为客户和消费者提供
全方位、多维度的线上+线下运动服务，构建全新经济业态下的体育生态平台。
发行人主要从事的体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装
备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务等，具体业务内容如下：
业务分类 主要业务内容
公司拥有丰富的多层级的赛车赛事运营经验，从面向赛车发烧友和普通爱
好者的单一品牌基础赛事、公司原创的地方性赛事，到国家级、国际级职
业赛事的金字塔阶梯式赛事体系，报告期内主要推广运营的赛事如下：
（1）国际汽联亚洲/中东区域方程式锦标赛（原名国际汽联亚洲三级方程
式锦标赛）、阿联酋四级方程式锦标赛：经由国际汽联授权举办的亚洲区
体育赛事经营 域性方程式比赛，锦标赛赛车按照国际汽联全新的单一车架和引擎概念打
造。该项赛事的建立进一步明确了国际汽联车手发展金字塔理念，是车手
从四级方程式晋级至一级方程式不可或缺的一部分。
（2）TCR 国际汽车亚洲系列赛：简称 TCR Asia，是 TCR 国际汽车系列赛
在亚洲地区唯一的官方授权赛事，TCR 国际系列赛是汽车世界杯的雏形，
是世界高端运动轿车的竞技场，被全球 20 多个国家/区域和国家锦标赛所
采用。
（3）法拉利亚太挑战赛：1993 年成立的法拉利挑战赛是全球知名跑车赛
事，2011 年正式引入亚太区成为法拉利亚太挑战赛。曾先后使用 348GTB，
F355Challenge,360Challenge,F430Challenge,458Challenge 和 488Challenge，
强的赛车 488Challenge 继续参战。
（4）中国汽车场地职业联赛（原名为中国房车锦标赛，简称 CTCC）：由
中汽摩联主办，公司旗下的子公司上海力盛体育文化传播有限公司承办。
该赛事始于 2004 年，迄今已有 19 年的历史，是中国存续时间最长的国家
级场地赛车赛事。2020-2022 赛季顺应宏观经济等环境变化采用更便于组织
管理并尽可能减少人口流动性的“赛区型”办赛模式。
（5）赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛：是中汽摩联主办的中国最高
级别卡丁车赛事，简称 CKC。卡丁车运动作为赛车运动中入门级项目，被
誉为“车手的摇篮”。CKC 诞生于 1997 年，迄今已有 26 年的历史，是中
国存续时间最长的国家级卡丁车赛事。
（6）TCR 国际汽车中国系列赛：简称 TCR China，为 TCR 国际系列赛官
方授权赛事，是在中国举行的全国性系列赛。TCR China 于 2017 年开始启
动，沿用了 TCR 国际系列赛的赛事及技术规则，延续了 TCR 参赛成本更
低、竞争更公平等特点，是国内颇具发展前景的比赛。
（7）保时捷亚洲卡雷拉杯赛：简称 PCCA，自 2003 年创立以来，已经成
功举办 200 余场比赛，足迹遍布全球 19 条顶级赛道，共有累积来自超过
为亚洲地区具有一定影响力的赛车赛事。
（8）GT 短程系列赛（GT Super Sprint Challenge）：简称 GTSSC，是 2021
年新开发的 GT 级别赛事，包含 GT3、GT4 和 GTC 三个组别。GTSSC 仅
接受非职业车手，即绅士车手报名。该赛事为非职业车手参与专业级 GT
比赛提供了赛事平台。
（9）中国保时捷运动杯：保时捷运动杯 2005 年始于德国，是保时捷品牌
为所有客户和爱好者打造的零距离感受赛车运动魅力的平台。2019 年引入
中国，是专为中国保时捷爱好者打造的赛道嘉年华。
（10）天马论驾：公司打造的一场一品的自主赛事 IP，立足于 STC 上海天
马赛车场。天马论驾创办于 2007 年，是长三角地区知名的赛车文化节庆活
动，在华东地区有较大的影响力。天马论驾是经过上海市汽车摩托车运动
协会批准的，由 STC 上海天马赛车场负责推广、组织和实施的地区性的民
间综合性赛事活动，迄今已有 16 年的历史。
（11）中南赛车节：公司打造的一场一品的自主赛事 IP，立足于 ZZIC 株
洲国际赛车场。中南赛车节创办于 2017 年，是一个地区性综合性赛事活动
平台，将以专业赛制结合本地文化特色的形式，被打造成为中南地区首屈
一指的汽车摩托车主题狂欢节。
（12）超级耐力锦标赛：公司打造的横向自主赛事 IP，简称 SEC，可在公
司体系内的所有赛车场举办。SEC 创办于 2016 年，由风云战里的耐力赛演
变而来。采用多地联动的方式，在公司体系内的各赛车场根据各自的实际
情况先举办时长为 3 或 4 或 5 或 6 小时的预赛，最后举办一次比赛时长 12
小时的耐力赛，堪称中国的“勒芒”；如赛事跨越 12 月 31 日 24 时整，也
可俗称为“跨年赛”。
（13）风云战：公司打造的横向自主赛事 IP，前身为风云房车挑战赛，创
办于 2014 年，可在公司体系内的所有赛车场举办。从 2020 年开始，风云
战将作为公司体系内一场一品的赛事中专业级别最高的核心赛事，更加注
重改装车的竞技和比拼，是改装商家/俱乐部/车队非常重视和积极参与的赛
事之一。
（14）精英系列赛：公司打造的横向自主赛事 IP，前身为上海市精英赛，
创办于 2013 年，可在公司体系内的所有赛车场举办。采用单一品牌赛事模
式（即统一车型、统一改装、统一服务），是公司体系内所有赛车场中单
一品牌的入门级赛事，安全、便宜、卖相、乐趣是其主要特征。以初获赛
照的人群为基础，并适时组织各个赛车场的巡回赛。
（15）力盛超级赛道节：公司打造的横向自主赛事 IP，创办于 2017 年，可
在公司体系内的所有赛车场举办。力盛超级赛道节是独立的综合型赛事活
动，既有赛事，又有活动，已逐步形成车迷的节日，同时还在践行社会责
任，让道路更安全。
（16）24 小时卡丁车耐力赛：公司自主赛事 IP，由株洲国际卡丁车场创办
于 2018 年，属国内首创，赛事使用组织者统一提供的四冲程卡丁车，面向
全国招募参赛者，被车手们称为“国内最艰苦最具挑战的赛事之一”。
（17）天马摩托车会赛：公司自主赛事 IP，由上海天马赛车场创办于 2021
年。是一项面向广大摩托车爱好者的入门级赛事，旨在为摩托车运动爱好
者搭建一个提升技艺、积累经验、同场车手交流竞技的平台，同时为晋级
更高级别的摩托车赛事储备优秀的后备车手力量。
（18）中国新能源汽车大赛暨新能源汽车 12 小时耐力赛：公司新能源创新
赛事 IP，2022 年与中国汽车技术研发中心有限公司中汽信科联合主办。由
中国首次集合“团队配合+充电策略+驾驶技术+车辆性能”等考验于一身，
吸引来自各品牌的顶流新能源量产车型。作为国内最专业的新能源汽车赛
事之一，大赛顺应科技和产业发展趋势，对接世界大型汽车耐力赛的规则
及相关标准，首创“专业赛道+12 小时耐力赛”的赛制形式，在业内具有
相当的前瞻性和引领性，将为国内新能源汽车赛事带来颠覆性的变革与进
步。
公司经营管理多层级的体育场馆，包括有符合国际汽车联合会FIA国际标准
的专业汽车运动比赛场地、兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的车
辆运动体验中心和驾驶体验中心，以及面向大众娱乐的赛卡联盟连锁卡丁
车场馆，具体情况如下：
（一）3座国际标准赛车场
（1）上海天马赛车场：公司自有资产，FIA国际标准四级赛道，简称STC，
建成于2003年，位于上海市松江区，坐拥经济发达的长三角地区的赛车基
体育场馆经营
础，占地221亩，赛道全长2.063公里，赛道最宽处达14米。
（2）汽摩中心培训基地：简称BFC，建成于1996年。BFC位于北京市通州
区，被誉为“赛手的摇篮”，拥有全长2公里的国际标准砂石短道拉力赛道，
长170米、宽86米的柏油试车路面等培训场地及配套设施。该场地产权不属
于公司，公司的控股子公司北京中汽联赛车文化有限公司2015年起负责经
营管理汽摩中心培训基地主要场地设施，开展赛车培训、赛道服务等业务。
（3）株洲国际赛车场：简称ZZIC，FIA国际标准二级赛道，位于湖南株洲
高科汽车博览园，建成于2019年。该场地产权不属于公司，公司的控股子
公司株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司负责经营管理。赛道全长3.77
公里，沿逆时针方向行进，共设14个弯道，其中左弯9个，右弯5个，最长
直道长645米，最高设计时速可达每小时272.25km。
（二）3座赛车运动及驾驶体验中心
（4）力盛（武汉）赛车体验中心：建成于2017年底，位于武汉市蔡甸区，
由国内著名赛道设计师姚启明博士设计，场地共分为三个区域，其中赛道
长度为1.4公里，顺时针行驶；驾控场地20,000平米，独立越野道面积约为
不属于公司，仅由公司负责经营管理。
（5）宝马驾驶体验中心：简称BDC，于2017年3月投入运营，该场地产权
不属于公司，仅由公司负责经营管理。BDC位于上海市浦东新区世博园区
内（紧邻中国馆），是宝马在亚洲地区的首家品牌与驾驶体验中心，总面
积达4.5万平方米，融合驾驶体验、品牌文化、创新科技、生活方式等多功
能为一体，为用户带来充满情感和驾驶乐趣的全新品牌体验。
（6）路虎湖州体验中心：简称LRE，于2012年投入使用，该场地产权不属
于公司，2017年9月由公司接手负责经营管理。LRE位于浙江省湖州市德清
县莫干山裸心谷内，是路虎在中国唯一认证的官方体验中心。1000余亩竹
海茶园，跌宕起伏的险峻地形，专业路虎教官和全系路虎车型，为客户带
来最专业、最激动人心的高端越野体验。
（三）10家赛卡联盟连锁卡丁车场馆
（7）赛卡联盟001-上海松江店：于2018年投入正式运营，位于上海市松江
区，是公司运营的首家室内卡丁车馆，赛道面积约4,000平方米，配套有培
训室、装备室、休息区，可同时接待近百人。
（8）赛卡联盟002-株洲国际卡丁车场：建成于2017年11月，位于湖南省株
洲汽车博览园，株洲国际卡丁车场是华南地区首个按照FIA-CIK国际标准设
计建造的卡丁车场，占地面积67亩，赛道沿顺时针方向行进，赛道全长1.048
公里，宽约8.0-12米，最长直线距离182米。共设14个弯道，6个左弯，8个
右弯，最高时速118.98km/h，于2018年正式投入运营。该场地产权不属于
公司，公司的控股子公司株洲力盛国际赛车场经营管理有限公司负责经营
管理。
（9）赛卡联盟003-金华国际卡丁车场：位于金华市新能源汽车小镇汽车文
化公园内，由政府投资建造，完全按照FIA-CIK国际标准设计建造，赛道长
约1.02公里，宽8~11米；同时还设有SUV体验赛道，包括管涵路、山坡路、
涉水路等11个项目，可提供全方位的驾驶体验，由公司从2019年开始经营
管理。
（10）赛卡联盟004-武汉南国店：于2020年投入正式运营，位于湖北省武
汉市江汉区解放大道1381号泛悦南国中心一期，是武汉地区首个室内电动
卡丁车馆，也是赛卡联盟首家室内电动卡丁车馆。
（11）赛卡联盟005-上海天马店：于2021年5月投入正式运营，位于上海市
松江区沈砖公路3000号上海天马赛车场内，赛道面积约5,000平方米，赛道
全长360米，宽约7.0~10米，共设13个弯道。
（12）赛卡联盟006-慈溪金源店：于2021年9月投入正式运营，位于浙江省
宁波市杭州湾新区金源大道19号世纪金源购物中心B栋负一层，赛道面积约
区，可提供全方位的运动体验。
（13）赛卡联盟007-上海世博店：于2021年10月投入正式运营，位于上海
市浦东新区雪野路35号BMW上海体验中心内，赛道面积约5,000平方米，
赛道长度约510米，是公司运营的首家室外电动卡丁车场。
（14）赛卡联盟008-北京中汽联卡丁车场：于2022年7月投入正式运营，位
于北京市通州区汽摩中心培训基地内，赛道面积约2万平方米，赛道长度约
（15）赛卡联盟009-南昌雷公坳店：于2022年7月投入正式运营，位于江西
省南昌市青山湖雷公坳文化产业园内，赛道面积约4,000平方米，赛道长度
约400米，共设15个弯道。
（16）赛卡联盟010-上海科体中心店：于2023年1月投入正式运营，位于上
海市虹口区新同心路318号，赛道面积约4,000平方米，全长400米，宽6-8
米，共设16个弯道。场馆采用全新333 E-KART作为主力车型，高标准的沥
青赛道、专业的防护设施、汽车运动文化墙在保障赛道安全的同时给予顾
客沉浸式的卡丁车竞技体验。
公司拥有国内领先的场地赛厂商及俱乐部车队，并配备一流的赛车手、专
业赛车、赛车改装机构及专家，在场地赛具有较强的竞争优势，具体情况
如下：
（1）上汽大众 333 车队：原上海大众 333 车队，2016 年 1 月更名为上汽
大众 333 车队，系“上汽大众”冠名赞助的厂商车队，创立于 2001 年，与
上汽大众的合作一直持续至今。曾连续七年获得中国汽车拉力锦标赛年度
总冠军，并连续两年在亚太汽车拉力锦标赛和世界汽车拉力锦标赛获得不
同参赛组别冠军。上汽大众 333 车队目前参加 CTCC 中国房车锦标赛，曾
获得 2011 年度超级涡轮增压组车队冠军、2012 年度超级量产车组车手冠
军、2013 年度超级量产车组车队亚军、2014 年度超级量产车组车队亚军、
厂商杯亚军和车手季军、2019 年度超级杯组车手冠军和车队亚军、2020 年
度超级杯组车手冠军、2021 年度超级杯组车手冠军和车队冠军、2022 年度
体育俱乐部经营
超级杯车手冠军和车队亚军。
（2）MG XPOWER 车队：2019 年由上海汽车集团股份有限公司以“MG”
名爵冠名赞助的厂商车队，2019 年度参加 TCR China 的绍兴站、宁波站和
株洲站的比赛，还参加了由 FIA 首次举办的赛车世界杯的比赛。2020 年夺
得 TCR China 年度车队冠军及年度车型杯冠军，2021 年夺得 TCR China 年
度车手、年度车队冠军及年度车型杯冠军，2022 赛季夺得 CTCC 超级杯年
度车队冠军，TCR Asia 年度车队亚军。
（3）东风风神马赫车队：2019 年由东风技术中心以“东风风神”冠名赞
助的厂商车队，2019 年度参加 CTCC 中国杯全年的比赛。 2020 年夺得 CTCC
中国杯年度车队冠军，以及东风技术中心工程师车手黄福金夺得年度车手
冠军。2021 年 CTCC NGCC 杯元年夺得 NGCC 中国杯年度车队冠军以及年
度车手冠军。2022 年夺得 CTCC 中国杯年度厂商车队冠军及年度车手冠军。
（4）KINGSTONE 景淳车队：Kingstone 景淳车队由上海景淳投资管理有
限公司组建，委托三赛俱乐部进行技术支持和参赛服务，参加了 2022 年度
CTCC 超级杯和 TCR Asia 株洲站比赛。
体育装备制造与 公司拥有成熟的卡丁车生产线，能够制造包括汽油机卡丁车、电动卡丁车
销售 及其他娱乐车在内的多种产品，产品销往国内多个省份。
公司依托多层级赛事运营和车馆经营的整体资源优势，为国内主要汽车厂
市场营销服务 商提供品牌推广和产品宣传等各类市场营销服务，包括专业试乘试驾、车
秀及发布、巡展路演、品牌培训等服务内容。
公司以打造全民健身服务的数字化平台为目标，通过推动广大市民积极、
科学地参与运动，构建全民健身的激励与服务平台，实现产业化发展；加
大与人工智能上游算法企业的合作，重点投入人工智能体育领域垂类模型
数字体育业务
研发，将运动行为数字化、运动设备数字化、运动空间数字化作为基础，
形成体育行业的AIGC平台，对体育行业下游应用软件进行赋能，为B端及
C端客户提供全方位、多维度的线上、线下运动服务。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产 50,424.58 45,910.84 61,119.51 29,963.85
非流动资产 57,428.32 57,091.88 52,458.16 29,381.33
总资产 107,852.90 103,002.72 113,577.67 59,345.18
流动负债 22,306.58 23,940.71 29,942.52 15,778.24
非流动负债 2,626.17 2,343.01 2,075.92 446.19
负债总额 24,932.76 26,283.71 32,018.44 16,224.43
所有者权益合计 82,920.14 76,719.01 81,559.23 43,120.75
少数股东权益 10,323.91 9,309.19 8,461.68 7,684.51
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 9,246.91 25,830.23 28,088.60 20,009.76
营业成本 5,287.30 21,162.10 19,518.01 16,315.17
营业利润 2,680.38 -6,146.08 2,162.45 -4,123.17
利润总额 2,670.54 -6,593.86 2,131.25 -4,191.89
净利润 2,629.83 -6,409.19 1,662.94 -3,891.36
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 917.64 -7,568.83 -865.43 -6,278.88
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的净现金流 2,008.71 2,649.49 7,374.52 7,192.33
投资活动产生的净现金流 -1,671.82 -15,209.17 -28,764.31 -1,421.84
筹资活动产生的净现金流 4,285.67 4,629.11 36,607.04 -6,501.55
汇率影响变动影响 -10.02 572.13 -743.48 77.90
现金及现金等价物净增加额 4,612.55 -7,358.44 14,473.77 -653.16
（四）最近三年一期非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收
- 16.55 2.27 -
取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减
- - 56.70 -
值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收
-5.06 -401.90 -7.96 -0.73
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目
减：所得税影响额 4.55 -19.01 188.81 161.11
少数股东权益影响额（税后） 20.02 27.64 627.88 687.27
合计 108.38 -70.72 1,183.75 1,180.69
（五）主要财务指标
财务指标 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动比率（倍） 2.26 1.92 2.04 1.90
速动比率（倍） 1.97 1.66 1.87 1.60
资产负债率（母公司） 25.65% 24.23% 29.12% 29.92%
资产负债率（合并） 23.12% 25.52% 28.19% 27.34%
归属于公司普通股股东的每股
净资产（元/股）
财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.22 3.18 3.22 1.31
存货周转率（次） 0.84 3.74 3.97 3.79
每股经营活动产生的现金流量
（元）
每股净现金流量（元） 0.29 -0.46 0.91 -0.05
归属于公司普通股股东的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益 基 本 0.06 -0.49 0.02 -0.41
前每股收益（元） 稀 释 0.06 -0.48 0.02 -0.41
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.41 -11.33 0.44 -14.39
前净资产收益率
加权平均 1.50 -10.87 0.93 -12.46
（%）
扣除非经常性损益 基 本 0.06 -0.49 -0.07 -0.50
后每股收益（元） 稀 释 0.06 -0.48 -0.06 -0.50
扣除非经常性损益 全面摊薄 1.26 -11.23 -1.18 -17.72
后净资产收益率
（%） 加权平均 1.36 -10.77 -2.52 -15.35
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%；
归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本
总额；
应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。
五、发行人存在的主要风险
（一）募投项目相关风险
本次募集资金主要投资“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”和“人
工智能数字体育项目”。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投
项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；虽然公司已经对
本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，相关项目参数的设定充
分考虑了公司竞争优势、市场上同类产品的经营情况、行业政策、市场趋势等
因素，并与公司现有相关业务、同行业公司可比项目的相关指标进行了对比，
综合得出本次募投项目的实施预期能产生较好的经济效益，但是在项目实施过程
中，可能出现宏观政策、行业监管政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、
市场拓展不及预期、无法及时取得相关项目所需资质或审批以及研发进展不及预
期等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无
法产生预期收益的风险。
人工智能技术仍在快速发展中，更新迭代速度较快。人工智能数字体育项
目在未来实施过程中，需要不断积累数据，持续深度学习，不断优化算法，以
形成更加精确的体育行业垂类模型。如公司不能密切关注人工智能领域的技术
发展趋势和竞争对手的进展，自身技术人才团队建设停滞，无法保持高水平算
法开发和人工智能研究能力，则有可能算法更新迭代较慢，导致技术落后的风
险。
人工智能数字体育项目属于技术密集型、人才密集型业务，核心技术团队
掌握着关键技术、经验和知识，对于人工智能数字体育项目的产品研发、优化
和升级起着至关重要的作用。如发行人不能持续提供具有市场竞争力的薪酬福
利，建立良好的激励机制，营造良好工作环境和企业文化，则有可能导致核心
技术团队的流失，直接削弱公司的研发能力和技术实力，从而对项目实施造成
不利影响。
海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目所需用地面积共计约 341.06 亩，
项目实施主体已通过挂牌出让方式取得 113.9 亩项目用地。剩余约 227.13 亩项
目用地尚未取得，其中 M-03-2-2 地块（约 146.32 亩）已由海口市自然资源和
规划局发布挂牌出让公告，项目实施主体正在通过公开挂牌出让方式获取该地
块土地使用权；其余约 80.81 亩地块预计于 2023 年 8-9 月发布挂牌出让公告，
项目实施主体将通过公开挂牌转让方式获取该地块使用权。如果未来不能及时取
得实施该项目的所有用地土地使用权，将会对募投项目的实施产生不利影响。
本次募集资金投资项目实施后，公司将新增较大规模固定资产和无形资产投
入，导致各年折旧摊销费用相应增加。本次募投项目建成后，平均每年新增折旧
摊销费用 2,708.31 万元，占平均每年预计新增营业收入的 14.68%。如本次募集
资金投资项目按预期实现效益，公司预计营业收入的增长可以覆盖本次募投项目
新增的折旧摊销费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目
无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现
一定程度的下滑。
受监管政策及宏观经济因素的影响，公司前次募投项目进展较为缓慢。自
前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较
多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境等诸
多因素的影响，可能导致实施进度慢于计划进度。若后续出现预料之外的因素
导致项目实施进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在延期的风险，届
时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。
（二）行业与市场风险
汽车运动是汽车技术与运动技巧紧密结合的运动项目，中汽摩联制定了一系
列规章，对赛车运动、赛车场资质、赛车队、赛车培训等方面进行管理。目前我
国汽车运动行业处于快速发展阶段，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、
行业自律规则，可能在一定程度影响汽车运动行业的运营和发展，从而影响公司
的生产经营。
汽车运动行业的下游涉及汽车、IT 和快速消费品等多个行业，汽车运动服
务与下游行业的市场营销需求密切相关。客户所处行业的发展状况直接影响其营
销预算，从而间接影响汽车运动业的发展和公司的经营状况。如果未来国际、国
内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营
状况产生影响，从而间接影响公司经营业绩。
发行人体育业务中主要涉及汽车运动相关体育赛事经营、体育俱乐部经营、
体育场馆经营和市场营销服务等业务，上述业务均与汽车行业的发展息息相关，
若汽车行业未来出现明显下滑，导致国内外主要汽车制造商及配件厂商业绩下降，
将可能减少其在赛事赞助、广告投放等方面的投入，从而影响发行人的经营规模
和盈利能力。
（三）业务与经营风险
公司取得了中国汽车场地职业联赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车
锦标赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛的商业推广权，每年支付一定的商权费。
该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果
公司不能取得这些重大境内外赛事的商业推广权，则无法继续运营相关赛事，会
对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，若上述赛事的商权费出现大幅上升，
将会增加公司的运营成本，进而影响公司的盈利水平。因此，公司存在重要境内
外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险。
报告期内，公司经营的体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营
业务均已取得行业主管部门批准。赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设
计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国
际汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续
认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛
事和国内赛事。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项
目”赛道建成后需要通过国际汽联的赛道认证。公司正在运营的上海天马赛车场、
株洲赛车场和汽摩中心培训基地需要持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证。
如果海南新能源汽车体验中心国际赛车场建成后不能及时取得国际汽联的赛道
认证，上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联
或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。如果公司经营的
赛车队俱乐部不能及时取得中汽摩联颁发的比赛执照、举办的赛车培训班不能
及时获得中汽摩联同意举办的复函，亦将会对公司的业务产生不利影响。
公司组织赛车赛事，并经营车队，由于比赛过程中赛车速度较快，赛事情况
复杂，难免会发生碰撞、赛车违规等事故。如发生严重赛车事故，不但涉及车手
和观众的人身安全，影响比赛成绩，同时由于赛车价值较高，如果公司车队发生
赛车事故导致公司赛车严重损坏，可能对公司当期的利润造成影响。
公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如
政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火
灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致
收入无法如期实现的风险。
公司提供的汽车运动服务，服务质量直接影响客户的品牌形象和市场推广效
果，进而影响公司的品牌和声誉。受客观环境的多变性、各种应急事项的偶发性
以及项目执行过程复杂等多种因素的影响，公司的服务质量可能无法满足客户的
要求。如果公司不能有效地保证服务质量，将会对公司的业务产生不利影响。
公司主要从事汽车运动业务以及数字体育业务，主要依靠专业人员为下游客
户提供优秀体验的服务或产品，各业务环节均需要大量高素质人才。目前国内汽
车运动专业人才以及“数字+体育”的复合型人才短缺，核心团队建设将是影响
公司未来发展的重要因素，公司已针对现有核心团队实施了股权激励。但如随着
行业人才招聘竞争加剧，发生较大规模的核心员工流失，将对公司的经营带来重
大不利影响。
（四）财务风险
报告期内，公司第四季度的营业收入、现金流入占全年营业收入、现金流入
的比重较大，而第一季度的营业收入占全年的比例相对较小。由于员工工资、办
公用房租赁、折旧摊销等各项费用在年度内较为均衡地发生，公司营业收入和现
金流入的季节性波动可能会对公司日常经营产生较大的影响。
为丰富公司运营的赛事活动、并实现公司在国际赛事和单一品牌赛事运营方
面跨越式发展，公司分别于 2019 年 1 月和 2019 年 4 月完成了对 Top Speed 和上
海擎速 51%股权的收购。
截至报告期末，上述资产组形成的商誉的价值为 13,453.30 万元。若受到外
部不利因素影响，导致上述公司承接的赛事数量大幅减少，将可能导致 Top Speed
和上海擎速未来的盈利水平、协同效应不及预期，可能引发商誉的减值风险。
公司控股子公司 Top Speed 主要从事国外赛事的运营，日常运营的结算货币
包括欧元、美元、港元等外币，而公司的合并报表记账本位币采用的是人民币，
若未来人民币与相关货币的汇率发生较大波动，公司将可能产生大额汇兑损益的
风险。
公司的全资子公司三赛俱乐部于 2020 年 11 月 18 日继续获得《高新技术企
业证书》，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按 15%计缴。公司的控
股子公司江西赛骑于 2020 年 9 月 14 日获得《高新技术企业证书》，自获得高新
技术企业认定后三年内企业所得税按 15%计缴。未来，如果上述税收优惠到期而
相关公司主体又未能及时通过新一次的高新技术企业认定，则可能无法继续享受
上述税收优惠，从而公司的经营业绩有可能受到不利影响。
报告期各期，公司营业收入分别为 20,009.76 万元、28,088.60 万元、25,830.23
万元、9,246.91 万元；归属于母公司所有者净利润分别为-5,098.20 万元、318.33
万元、-7,639.56 万元和 1,026.02 万元；综合毛利率分别为 18.46%、30.51%、
下游市场变化、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩可能出现再次波动，存在
净利润为负、毛利率下滑的风险。
（五）实际控制人控制股权质押导致的风险
截至 2023 年 7 月 31 日，
实际控制人控制的企业赛赛投资股份质押情况如下：
质押股份
股东名称/ 持股 质押股份数
持股数量 占公司总 质押起始日 质押解除日 质权人
出质人 比例 量
股本比例
办理解除质 杭州银行股
上海赛赛投
资有限公司
止 上海分行
公司实际控制人直接或间接持有上市公司股权比例为 22.56%，质押股权占
上市公司股权比例为 2.81%，占实际控制人控制的公司股权数量的 12.35%，股
权质押比例较低；但若控股股东、实际控制人发生资信状况及履约能力大幅恶化、
公司股价大幅下滑或其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人所持质押
股份被强制平仓或质押状态无法解除，将可能影响到公司股权的稳定，并对公司
的正常生产经营造成一定影响。
（六）本次发行相关风险
本次发行方案已经 2023 年 4 月 23 日召开的公司第四届董事会第十八次会议
和 2023 年 5 月 10 日召开的 2022 年度股东大会审议通过；2023 年 8 月 8 日，公
司召开第四届董事会第二十次会议，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案
之“（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期”进行了调整，取消了决议
有效期自动延期条款。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注
册。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准文件的时间等均存在不
确定性。
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且
需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定风险。
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相
应增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公
司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相
应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的
风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行
募集资金不足甚至发行失败的风险。
第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国
证监会注册批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行取得深交所审核批准和中国证监会
注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由上市公司董事会在公
司股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规
定，上市公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的所有发行对象均将以现金方式，并以相同价格认购本
次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后的发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在取得深交所审核批准和中国证监
会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董
事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行拟发行数量将按照本次向特定对象发行募集资金总额
除以发行价格确定，同时根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，本次向特定对象
发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 4,801.42
万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证
监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交
所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由
于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售
期安排。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行 A 股股票前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对
象发行 A 股股票完成后的新老股东按持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行募集资金投向及实施主体
本次发行拟募集资金总额为不超过 60,000.00 万元（含本数），根据监管部
门的指导意见，截至本上市保荐书出具日，公司前次募集资金中补充流动资金金
额超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。
调整前后的具体投入情况如下：
单位：万元
序 扣减前拟投入 扣减后拟投入
项目名称 项目总投入 扣减金额
号 募集资金金额 募集资金金额
海南新能源汽车体验中
心国际赛车场项目
合计 89,598.97 61,580.19 1,580.19 60,000.00
本次募集资金投资项目中“补充流动资金项目”的实施主体为公司，“海南
新能源汽车体验中心国际赛车场项目”的实施主体为公司控股子公司海南智慧新
能源汽车发展中心有限公司，“人工智能数字体育项目”的实施主体为公司控股
子公司上海盛硅科技发展有限公司。本次募集资金到账后，除“补充流动资金项
目”外，其他募集资金投资项目拟采取公司向控股子公司增资或提供借款的方式
实施。
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若
实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金
净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募
集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
本保荐机构指定汪晨杰、江翔担任力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
汪晨杰，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理，保荐代表人，注
册会计师非执业会员。主要负责或参与超频三（300647）向特定对象发行股票、
力盛赛车（002858）和文科园林（002775）非公开发行股票、和科达（002816）
IPO 等项目承销保荐工作；负责完成了创投汽车（872631）、地源科技（831355）
等新三板项目推荐挂牌工作。
江翔，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理，保荐代表人、法律
职业资格。曾先后参与上市公司超频三（300647）、力盛赛车（002858）、东南
网架（002135）再融资项目承销工作；参与承做富恒新材（832469）新三板推荐
挂牌、富恒新材（832469）定向增发等公众公司项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
张钰沁，男，国盛证券有限责任公司投资银行部项目经理。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐
职责的情形：
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份；
东、实际控制人、重要关联方股份；
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职；
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
关系。
第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本上市保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深交所有关证券发
行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
八、保荐机构同意推荐力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向
特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；
九、自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
第四节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对力盛体育本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，力盛体育本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注
册管理办法》等中国证监会及深交所规定的决策程序，具体情况如下：
一、发行人董事会审议通过
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案
的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，
独立董事于2023年4月23日发表了同意的独立意见。
对象发行A股股票方案之“（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期”进行
了调整，取消了决议有效期自动延期条款，独立董事发表了同意的独立意见。
二、发行人股东大会审议通过
取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了《关于公司符
合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A
股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于
公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、
出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决
议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性
文件所要求的发行人内部批准和授权。
第五节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并
上市条件的说明
一、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具
有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的股票面值为 1.00 元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人本次发行，不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次发行，符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
发行人本次发行募集资金未超过募集资金投资项目所需投资额，募集资金投
资项目均为体育行业相关领域和补充流动资金，符合《注册管理办法》第四十条
“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的
要求。
（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
发行人本次发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其
他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次向特定对
象发行取得深交所审核批准和中国证监会注册批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，由上市公司董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行对象
申购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册办法》第
五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的
规定
发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调
整。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定
发行人本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》
第五十八条第一款的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行人本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
（八）本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》
第八十七条规定的情形
本次向特定对象发行不超过 4,801.42 万股（含本数），不超过发行前总股本
的股份。本次发行完成后，按本次发行上限计算，公司实际控制人夏青、余朝旭
夫妇以直接或间接的方式合计控制公司 17.51%的股份。
为保证公司控制权稳定，在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将结
合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购
的公司股份数量设置上限；同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋
求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。本次发行后公司控股股东、
实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
第六节 保荐机构对发行人持续督导的工作安排
事项 具体安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
根据有关法律法规，协助发行人完善有关制度，
股东、实际控制人、其他关联方违规占
并督导其有效执行。
用发行人资源的制度
根据《公司法》、《公司章程》等规定，协助发
行人制定有关制度并实施；与发行人建立经常性
事、监事、高级管理人员利用职务之便
沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况
损害发行人利益的内控制度
及履行信息披露义务的情况
督导发行人的关联交易按照《深交所股票上市规
则》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行，
对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的
交易公允性和合规性的制度，并对关联
原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事
交易发表意见
会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐
机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发
行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易
阅信息披露文件及向中国证监会、证券
所提交的其他文件，以督促发行人按规定履行信
交易所提交的其他文件
息披露义务。
定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行
人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项
储、投资项目的实施等承诺事项；
目的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会、深交所有关文件的要求规
项，并发表意见 大担保行为与保荐机构进行事前沟通，并独立地
对相关事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深交所有关规定以及保荐协议
约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规
协议约定的其他工作
范运作。
露等义务；为发行人持续提供遵守相关法律、法
规及深交所相关规则的专业指导意见；
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
行持续督导职责的其他主要约定
现有疑义时，及时向其指出；
（三）发行人和其他中介机构配合保荐
保荐工作有关的真实、准确、完整的文件；
机构履行保荐职责的相关约定
员参与本次保荐的相关工作。
（四）其他安排 无
第七节 保荐机构和保荐代表人联系方式
名称：国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市新建区子实路 1589 号
办公地址：上海市浦东新区浦明路 868 号保利 ONE56 1 号楼 9 层
法定代表人：徐丽峰
保荐代表人：汪晨杰、江翔
电话：021-38934132
第八节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次向特定对象
发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。力
盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票具备在深圳证
券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐力盛云动（上海）体育科技股份有限
公司向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于力盛云动（上海）体育科技股份
有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名： _____________
张钰沁
保荐代表人签名： _____________ _____________
汪晨杰 江 翔
内核负责人签名： _____________
唐文峰
保荐业务负责人签名： _____________
孙 蓓
保荐机构法定代表人签名：_____________
徐丽峰
保荐机构：国盛证券有限责任公司
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