证券代码：300296 证券简称：利亚德
利亚德光电股份有限公司
（草案修订稿）摘要
利亚德光电股份有限公司
二零二三年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理：股权激励（2023 年 2 月修订）》和其他有关法律、法规、规范性
文件，以及《利亚德光电股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来
源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
三、本激励计划拟授予的第二类限制性股票 200 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 254,290.15 万股的 0.08%。
截止本计划公告日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司
股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划的限制性股票的授予价格为 3.40 元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、本激励计划授予的激励对象总人数 2 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员及核心业务人员，不包括
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之
日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，
每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》第 8.4.2 条的规定。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
利亚德、本公司、公司、
指 利亚德光电股份有限公司（含控股子公司）
上市公司
本激励计划、本计划 指 利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人
激励对象 指
员及核心业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理：股权激励（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《利亚德光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司高级管理人员及核心业务人员（不包括独立董
事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 2 人，包括：
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。其中高
级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公
司或其控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
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现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划的股票来源为
公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的数量
公司拟向 2 位激励对象授予第二类限制性股票 200 万股，约占本激励计划公
告日公司股本总额 254,290.15 万股的 0.08 %。
三、本激励计划标的股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授的限制性股 占授予权益总
姓名 职务 日公司股本总额的
票数量(万股) 数的比例
比例
一、高级管理人员
姜毅 副总经理 100 50% 0.04%
二、核心业务人员
深圳利亚德光电有限公司
邓凤翔 100 50% 0.04%
渠道中心总经理
合计（2 人） 200 100% 0.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%
实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
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偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得
归属。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 3.40 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 3.40 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
公司于 2021 年 1 月 28 日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资
金以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份。
截至本激励计划草案公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份数量为 11,194,029 股，占公司总股本的 0.44%（未扣减
回购专用账户中的股份），最高成交价为 7.23 元/股，最低成交价为 5.94 元/股，
支付的总金额为 75,062,996.43 元（含交易费用），平均回购价格为 6.70 元/股。
本激励计划授予限制性股票的授予 价格为不低于回购均价 6.70 元/股的
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定：
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司现金流稳健、财务状况良好，因实施股份回购产生的费用支出不会对公
司日常经营产生不利影响，且以不低于回购均价 50%的价格授予，可以充分调动
激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，
对公司发展产生正向作用，并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度而言，
以回购均价作为定价基数具有合理性与科学性。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金
额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将本次限制性股票的授予价格确定为不低于回购均价 6.70 元/股的 50%，
为 3.40
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元/股。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
考核年
归属期 业绩考核目标
度
第一个归属 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 35%；
期 或 2021 年加权净资产收益率不低于 9%。
第二个归属 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 68%；
期 或 2022 年加权净资产收益率不低于 10%。
第三个归属 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 36%；
期 或 2023 年 Micro LED 营业收入不低于 4 亿元；
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或 2023 年加权净资产收益率不低于 7.08%。
注：1、以上 2021 年、2022 年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美
国及其子公司（含 PLANAR SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩
影响后的营业收入作为计算依据；2023 年“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含 PLANAR SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT,
INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据；2023 年“加权净资产收益率”中的
净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净利润作为计算依
据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（N）
按下表考核结果确定：
个人绩效考核完成率（S） 个人层面归属比例（N）
S<70% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入或加权净资产收益率作为公司层面业绩考核指标。上述指
标是公司比较核心的财务指标，分别是公司成长能力和盈利能力的真实体现，能
够树立较好的资本市场形象。上述指标 2021 年-2022 年均以“扣除利亚德美国及
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其子公司（含 PLANAR SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT, INC.）、欧洲利亚
德及其子公司的业绩影响”的数据作为计算依据，主要考虑到上述境外公司员工
基本为外籍员工，且均不在本计划激励对象范围内；另外境外疫情形势尚不稳定，
仍对上述境外公司的短期经营业绩产生较大影响，故不将上述境外公司经营业绩
纳入本次激励计划 2021 年-2022 年的考核范围；因境内外环境趋于稳定，2023
年考核口径均不再剔除上述境外子公司的影响，以上市公司整体作为业绩考核范
围；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计
划设定了前述业绩考核目标。本计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具
有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进
行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激
励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，并于 2007 年
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制
性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算限
制性股票的公允价值，并于 2021 年 5 月 31 日用该模型进行预测算（授予时进行
正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：7.31 元（取 2021 年 5 月 31 日的收盘价）；
（2）有效期：取授予日至每期首个归属日的期限；
（3）历史波动率：取创业板指对应期限的年化波动率；
（4）无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利
率；
（5）股息率：取本激励计划公告前对应期限内的公司平均股息率。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予 200 万股限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示（假设授予日为 2021 年 7 月）：
预计摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
第二类限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核以原有职务和新
任职务的综合绩效考核结果为准；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
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律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序
良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司
辞退等，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行
为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象退休离职而未向公司提供劳务至全部获授股份最后归属日的，已获授但
尚未归属的第二类限制性股票作废失效，激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向
公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
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继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时
先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务身故时，在情况发生之日，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗
产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
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第十二章 公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十三章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
利亚德光电股份有限公司董事会
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