国泰君安证券股份有限公司
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复
神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，对中复神鹰 2023 年半年度募集资金的存放与实际使用情况进行了
审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 2 月 22 日
出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕337 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000.00 股，发行价格为 29.33 元/股，
募集资金总额为人民币 2,933,000,000.00 元，扣除承销费及其他相关费用合计
人民币 156,316,042.62 元后，实际募集资金净额为人民币 2,776,683,957.38 元。
上述募集资金已于 2022 年 3 月 30 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 30
日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第 19872 号）。
（二）募集资金使用金额及期末余额
截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：元
项目 金额
实际到账募集资金 2,787,050,000.00
减：支付的其他发行费用 10,366,042.62
项目 金额
减置换预先投入募投项目资金 1,102,864,694.13
补充流动资金 450,000,000.00
直接投入募投项目资金 385,275,048.82
购买理财产品支出 7,860,000,000.00
手续费 2,027.85
加：利息收入 15,354,429.72
赎回理财产品收入 7,710,000,000.00
理财产品收益 26,091,610.50
截至 2023 年 6 月 30 日募集资金账户余额 729,988,226.80
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件
的规定，结合公司实际情况，制定了《中复神鹰碳纤维股份有限公司募集资金管
理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及
披露情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，
在银行设立募集资金使用专户，并与国泰君安证券股份有限公司及存放募集资金
的银行中国工商银行股份有限公司连云港分行、中国建设银行股份有限公司连云
港分行、招商银行股份有限公司连云港分行、上海浦东发展银行股份有限公司连
云港分行、中信银行股份有限公司西宁分行、中国银行股份有限公司连云港高新
区支行分分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。对募集资金的使用实施严
格审批，以保证专款专用。截至 2023 年 6 月 30 日，公司均严格按照该《募集
资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国工商银行股份有限公司连云港分行 1107010029280387958 464,756,621.38
中国建设银行股份有限公司连云港分行 32050165863609633333 17,319,026.67
招商银行股份有限公司连云港分行 110907657210609 101,096,944.81
上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行 20010078801400003045 131,299,154.43
中信银行股份有限公司西宁分行 8112801013700073723 169.03
中国银行连云港高新区支行 458578919372 15,516,310.48
合计 729,988,226.80
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至 2023 年 6 月 30 日，募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情
况对照表》
（附表）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金
投资项目无法单独核算效益的情况。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告（天职业字[2022]24667 号）
，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明
确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目 1,102,864,694.13 元和
公开发行费用 18,627,363.36 元（不含税），公司于募集资金到位后 6 个月内全
部完成置换。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。
（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2023 年 3 月 20 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年使用闲置募集资金进行投资理财
的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 115,504.73 万元的暂时闲置募集
资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不
限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司
第一届董事会第二十次会议审议通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及使
用期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表
了明确的同意意见。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为 61,000
万元，明细如下：
发行 产品 金额 预期年化收益
产品名称 计息日 到期日
银行 类型 （万元） 率
结构性存 保本浮
工商银行 15,000.00 0.95%-2.94% 2023/6/1 2023/7/3
款 动
工商银行 定期存款 保本 20,000.00 1.60% 2023/5/15 2023/8/15
工商银行 定期存款 保本 6,000.00 1.60% 2023/6/12 2023/9/12
工商银行 定期存款 保本 20,000.00 1.60% 2023/6/20 2023/9/20
合计 61,000.00 - - -
（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银
行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司分别于 2023 年 2 月 15 日、2023 年 3 月 3 日召开了第一届董事会第十
九次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金向全资
子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板 IPO 超募资金
年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目建设。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中复神鹰 2023 年半年度募集资金存放与实际使用
情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定
和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披
露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资
金使用违反关法律法规的情形。
综上所述，保荐机构对中复神鹰 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况无异议。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 277,668.40 本年度投入募集资金总额 29,197.11
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 193,813.97
变更用途的募集资金总额比例 不适用
已变 是
项目
更项 否
可行
目， 截至期末累计投入 达
截至期末累 截至期末投入进 项目达到预定 本年度 性是
含部 募集资金承诺 调整后投资 截至期末承诺 金额与承诺投入金 到
承诺投资项目 本年度投入金额 计投入金额 度（%） 可使用状态日 实现的 否发
分变 投资总额 总额 投入金额(1) 额的差额(3)＝(2)- 预
(2) (4)＝(2)/(1) 期 效益 生重
更 (1) 计
大变
（如 效
化
有） 益
西宁年产万吨
高性能碳纤维
否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 - 80,056.95 56.95 100.07 2022 年 5 月 8,359.34 是 否
及配套原丝项
目
航空航天高性
能碳纤维及原 否 23,292.00 23,292.00 23,292.00 1,455.99 21,625.40 -1,666.60 92.84 2022 年 10 月 2,454.81 是 否
丝试验线项目
碳纤维航空应 不
用研发及制造 否 36,172.00 36,172.00 36,172.00 4,285.16 23,675.66 -12,496.34 65.45 2023 年 9 月 不适用 适 否
项目 用
年产 3 万吨高 不
性能碳纤维建 否 93,204.40 93,204.40 93,204.40 23,455.96 23,455.96 -69,748.43 25.17 2026 年 8 月 不适用 适 否
设项目 用
补充流动资金 否 45,000.00 45,000.00 45,000.00 45,000.00 - 100.00 不适用
小计 — 277,668.40 277,668.40 277,668.40 29,197.11 193,813.97 -83,854.42 — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告（天职业字[2022]24667 号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目 1,102,864,694.13 元和公开发行费用 18,627,363.36 元（不含税）。
截至 2022 年 6 月 30 日公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币 1,102,864,694.13 元已全部置
换结束；公司使用募集资金置换预先支付公开发行费用的自筹资金为人民币 18,627,363.36 元（不含税），扣除前期已垫
付承销费增值税金 8,261,320.74 元，剩余待置换金额 10,366,042.62 元，该部分资金已于 2022 年 8 月 2 日完成置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2023 年 3 月 20 日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023
年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 115,504.73 万元的暂时闲置募集资金进
行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
存单等产品）。使用期限自公司第一届董事会第二十次会议审议通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及使用期限内，
资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。截至报告期末，公司使用闲置募
集资金进行现金管理余额为 61,000.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
公司分别于 2023 年 2 月 15 日、2023 年 3 月 3 日，召开了第一届董事会第十九次会议、2023 年第二次临时股东大
募集资金其他使用情况 会，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板 IPO 超募资金
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有
限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟 刘怡平
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