证券代码：300296 证券简称：利亚德
上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
关于
利亚德光电股份有限公司
调整授予价格及修订2021年员工持股计划
及限制性股票激励计划相关内容
之
独立财务顾问报告
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
利亚德、本公司、公司 指 利亚德光电股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于利亚德
独立财务顾问报告 指 光电股份有限公司调整授予价格及修订 2021 年员工持股计
划及限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本计划、本
员工持股计划、《2021 年员 指 《利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
工持股计划（草案）》
股权激励计划、本激励计 《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
指
划、《激励计划（草案）》 （草案）》
指 《利亚德光电股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
办法
限制性股票、第二类限制性 符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后
指
股票 按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的对象
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员及
激励对象 指
核心业务人员
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《自律监管指引第 2 号》 指
上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《业务办理指南》
业务办理
《公司章程》 指 《利亚德光电股份有限公司章程》
注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问接受利亚德聘请担任公司实施本员工持股计划的独 立财务
顾问，按照《指导意见》及《自律监管指引第 2 号》的有关规定，根据利亚德所
提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对利亚德本员工持股
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由利亚德提供或来自于其公开披露之信息，利
亚德保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次相关调整及修订事项出具意见，不构成对利亚德的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读利亚德发布的本员工持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供利亚德实施本员工持股计划时按《指导意见》及《自律监
管指引第 2 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和 对本报
告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）利亚德提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、已履行的程序
（一）2021 年员工持股计划已履行的程序
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关
议案。
《关于公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
司下发的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已
于 2021 年 9 月 9 日非交易过户至“利亚德光电股份有限公司—2021 年员工持股
计划”专户，过户价格为 3.60 元/股，过户股份共计 2,000 万股，占公司当时总股
本比例为 0.79%。
议通过了《关于设立公司 2021 年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举
公司 2021 年员工持股计划管理委员会委员的议案》
、《关于授权公司 2021 年员
工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
第六次会议，审议通过了《关于修订公司<2021 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》
、《关于修订公司<2021 年员工持股计划管理办法>的议案》
。
（二）2021 年限制性股票激励计划已履行的程序
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立
董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于 2021 年 6
月 1 日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 1 日在中
国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
职务在公司内部进行了公示；2021 年 6 月 11 日，公司在中国证监会指定的创业
板信息披露平台披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单审核意见及公示情况说明》；同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露
平台披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施
本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了独立意见；监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 16 日在中国证监会指定的创业板信息披
露平台披露的相关公告。
三十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公
案》、
司独立董事发表了独立意见；监事会对归属名单进行了核实并发表了同意的意见。
具体内容详见公司于 2022 年 8 月 1 日在中国证监会指定的创业板信息披露平台
披露的相关公告。
次会议审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》、
《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事发表了独立意
见。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披
露的相关公告。
五、调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的说明
（一）调整事由
公司2022年年度权益分派于2023年5月9日实施完毕，以实施时公司总股本剔
除已回购股份1,408,270股后的2,527,987,745股为基数，向全体股东每10股派0.40
元人民币现金（含税）。根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一
次临时股东大会的授权，应对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相
应调整。
（二）调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
授予价格P＝P0-V=3.35元/股-0.04元/股=3.31元/股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格的调整属于授
权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
六、修订 2021 年员工持股计划及限制性股
票激励计划相关内容的说明
（一）本次修订的内容
因公司 2021 年员工持股计划中所设定第二、三个解锁期业绩考核指标已不
能和公司当年度所处的经营情况相匹配，根据《利亚德光电股份有限公司 2021
年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《2021 年员工持股计划（草案）》”）的规定，
拟对 2021 年员工持股计划的部分考核年度及公司层面业绩考核目标进行调整，
并相应调整锁定期。《2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《利亚德光电股
份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“《2021 年员工持股计划
管理办法》”）中关于前述内容的具体修订情况如下：
修订前 修订后
本员工持股计划通过非交易性过户等法律 本员工持股计划通过非交易性过户等法律
法规许可的方式所获标的股票，解锁时点 法规许可的方式所获标的股票，解锁时点
分别为自公司公告最后一笔标的股票过户 分别为自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次员工持股计划名下之日起满 12 个 至本次员工持股计划名下之日起满 12 个
月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股 月、36 个月、48 个月，每期解锁的标的股
票比例分别为 30%、30%、40%，具体如 票比例分别为 30%、30%、40%，具体如
下： 下：
第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标 第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起 的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股 满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股
计划总数的 30%； 计划总数的 30%；
第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标 第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起 的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股 满 36 个月，解锁股份数量为本次员工持股
计划总数的 30%； 计划总数的 30%；
第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标 第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起 的股票过户至本员工持股计划名下之日起
满 36 个月，解锁股份数量为本次员工持股 满 48 个月，解锁股份数量为本次员工持股
计划总数的 40%。 计划总数的 40%。
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进
行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩
考核目标，具体解锁条件如下表所示：
考核年
业绩考核目标
本员工持股计划涉及标的股票共分三次进 度
行解锁，每次解锁需满足各年度公司业绩 以 2020 年营业收入为基数，2021
考核目标，具体解锁条件如下表所示： 年营业收入增长率不低于 35%；
考核年 或 2021 年加权净资产收益率不低于
业绩考核目标
度 9%。
以 2020 年营业收入为基数，2021 以 2020 年营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于 35%； 年营业收入增长率不低于 36%；
或 2021 年加权净资产收益率不低于 或 2023 年 Micro LED 营业收入不低
以 2020 年营业收入为基数，2022 或 2023 年加权净资产收益率不低于
年营业收入增长率不低于 68%； 7.08%。
或 2022 年加权净资产收益率不低于 以 2020 年营业收入为基数，2024
以 2020 年营业收入为基数，2023 或 2024 年 Micro LED 营业收入不低
年营业收入增长率不低于 110%； 于 8 亿元；
或 2023 年加权净资产收益率不低于 或 2024 年加权净资产收益率不低于
注： 注：
业 收 入 ， 以 扣 除 利亚 德美 国及 其子 公司（含 合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其子公司
PLANAR SYSTEMS, INC. 及 NATURAL POINT, （ 含 PLANAR SYSTEMS, INC. 及 NATURAL
INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营 POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响
业收入作为计算依据； 后的营业收入作为计算依据；2023 年、2024 年“营
归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费 2、以上 2021 年 “加权净资产收益率”中的净利润
用且扣除利亚德美国及其子 公司 （含 PLANAR 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以剔除
SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT, INC.）、欧洲 股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司（含
利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算 PLANAR SYSTEMS, INC. 及 NATURAL POINT,
依据； INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净
籍员工，且均不在本计划持有人范围内；另外境外 收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股
疫情形势尚不稳定，仍对上述境外公司的短期经营 东的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的
业绩产生较大影响，故不将上述境外公司经营业绩 净利润作为计算依据。
纳入本次员工持股计划的考核范围。
本次 2021 年限制性股票激励计划的修订内容主要为《利亚德光电股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》”）及其摘要、《利亚德光电股份有限公司 2021 年实施考核管
理办法》
（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划考核办法》”）中关于公司层面
修订前 修订后
本激励计划授予的限制性股票归属考核年
度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度公司业绩考核目
标如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票归属考核年 归属 考核
业绩考核目标
度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计 期 年度
年度考核一次，各年度公司业绩考核目标 以 2020 年营业收入为基数，
如下表所示： 第一 2021 年营业收入增长率不低于
归属 考核 个归 35%；
业绩考核目标 年
期 年度 属期 或 2021 年加权净资产收益率
以 2020 年营业收入为基数， 不低于 9%。
第一 2021 年营业收入增长率不低于 以 2020 年营业收入为基数，
个归 35%； 第二 2022 年营业收入增长率不低于
年 2022
属期 或 2021 年加权净资产收益率 个归 68%；
年
不低于 9%。 属期 或 2022 年加权净资产收益率
以 2020 年营业收入为基数， 不低于 10%。
第二 2022 年营业收入增长率不低于 以 2020 年营业收入为基数，
个归 68%； 2023 年营业收入增长率不低于
年
属期 或 2022 年加权净资产收益率 第三 36%；
不低于 10%。 个归 或 2023 年 Micro LED 营业收
年
以 2020 年营业收入为基数， 属期 入不低于 4 亿元；
第三 2023 年营业收入增长率不低于 或 2023 年加权净资产收益率
个归 110%； 不低于 7.08%。
年
属期 或 2023 年加权净资产收益率
不低于 11%。 注：
注： 市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其
业 收 入 ， 以 扣 除 利亚 德美 国及 其子 公司（含 POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响
PLANAR SYSTEMS, INC. 及 NATURAL POINT, 后的营业收入作为计算依据；2023 年“营业收入”
INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营 指经审计的上市公司合并报表营业收入。
业收入作为计算依据； 2、以上 2021 年、2022 年“加权净资产收益率”中的
归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费 以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公
用且扣除利亚德美国及其子 公司 （含 PLANAR 司（含 PLANAR SYSTEMS, INC. 及 NATURAL
SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT, INC.）、欧洲 POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响
利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算 后的净利润作为计算依据；2023 年“加权净资产收
依据。 益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净
利润作为计算依据。
除上述修订外，公司依据最新法律法规及规范性文件，对 2021 年员工持股
计划及 2021 年限制性股票激励计划中股票归属及买卖敏感期等条款进行了修订，
具体情况如下：
修订前 修订后
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
告日前三十日起算，至公告前一日；
原预约公告日前三十日起算；
内；
公告前十日内；
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
易价格产生较大影响的重大事件发生之日
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
日内；
其他期间。
他期间。
（二）本次修订的原因与合理性分析
公司 2021 年员工持股计划及限制性股票激励计划实施时考虑到国内持续向
好的发展形势，以及对公司外部环境和业务发展的乐观预期，公司基于以往的盈
利水平、公司加强团队建设的宗旨及激励与约束对等的原则，对 2021 年至 2023
年三个考核年度设定了较高的业绩考核要求。
但是自 2022 年以来，受公共卫生事件反复、宏观经济恢复进度等影响，国
内需求未完全释放，公司短期业绩承压。尽管公司 2023 年上半年经营业绩较 2022
年同期保持了一定增长，但增速和盈利水平未及预期。若公司继续实行原业绩考
核目标，将削弱员工持股计划及限制性股票激励计划对于员工的激励性，与公司
实施员工持股计划及限制性股票激励计划初衷不符，不利于公司的可持续发展。
尚不稳定，境外公司的短期经营业绩存在较大不确定性，为确保员工持股计划及
限制性股票激励计划的激励性，相关业绩考核指标剔除了境外公司。但随着境内
外公共卫生事件形势趋于稳定，境外公司经营业绩回归正常波动区间，为保证公
司整体业绩的一致性，本着公平、公正的原则本次调整将境外公司业绩纳入考核
范围。随着新技术 Micro LED 在大屏商显领域的量产应用及其市场经济效益的
凸显，近年来公司不断加大 Micro LED 研发投入、扩大 Micro LED 的应用范围，
并加大 Micro LED 市场拓展力度，使得公司推出的商显领域的 Micro 应用逐步规
模化，因此本次增设 Micro LED 业务的业绩作为考核指标。本次员工持股计划及
限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的调整，是综合考虑公司目前实际经
营情况、激励需求及外部大环境变化影响而进行的。
本次对公司员工持股计划及限制性股票激励计划公司层面的业绩考 核指标
的修订兼顾了挑战性与可达成性，有利于充分调动公司员工的工作积极性，避免
因外部不利条件的影响失去员工持股计划及限制性股票激励计划的激励效果，有
利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长远稳健发展。
七、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：利亚德光电股份有限公司本次调
整第二类限制性股票授予价格、修订 2021 年员工持股计划及限制性股票激励计
划相关内容已经取得必要的批准和授权，本次相关事项的调整及修订符合《公司
法》
、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
独立意见
告
划相关内容的公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司
经 办 人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询（服务）集团股份有限公司关于利亚
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