北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的
法律意见书
二〇二三年八月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于利亚德光电股份有限公司
法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
（以下简称“《股权
激励管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2023
则》”）、
年 2 月修订）
》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规、规章、
规范性文件及《利亚德光电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
、《利
亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021
年限制性股票激励计划（草案）
》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称
“本所”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“利亚德”）的委托，
对公司 2021 年限制性股票激励计划修订、部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票作废以及 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整等事宜（以下合 称
“2021 年限制性股票激励计划变更相关事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师对公司 2021 年限
制性股票激励计划变更相关事项，包括但不限于合法合规性、履行程序等进行了
核查和验证。
公司已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需
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的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作
的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件
与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、2021
年限制性股票激励计划变更相关事项所涉及的各方或其他有关单位出具 的具有
证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就公司 2021 年限制性股票激励计划变更相关事项所涉及的
有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告（如
有）发表法律意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报
告书（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法
定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实施 2021 年限制性股票激励计划变更相关事项的行为的合法合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司 2021 年限制性股票激励计划变
更相关事项的必备文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担
相应的法律责任。本法律意见书仅供公司 2021 年限制性股票激励计划变更相关
事项之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如
下：
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法律意见书
一、 2021 年限制性股票激励计划变更相关事项的批准与授权
公司 2021 年限制性股票激励计划已经公司第四届董事会第二十三次会议、
第四届监事会第二十一次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，同意授
权董事会负责具体实施股权激励计划的相关事项，同时独立董事发表了同意的独
立意见。公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的
独立意见；监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司第
四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；
监事会对归属名单进行了核实并发表了同意的意见。
摘要的议案》
《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
，同意公司根据实际情况对《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的部分内容、
《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相应条款进行修订，并同意将该等议案提交股东大会审
议；
案》，同意公司根据《自律监管指南第 1 号》
《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》以及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
相关规定，对 2 名激励对象已获授尚未归属的 60 万股第二类限制性股
票进行作废处理；
同意对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。
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法律意见书
摘要的议案》
《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
，同意公司根据实际情况对《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的部分内容、
《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相应条款进行修订，并同意将该等议案提交股东大会审
议；
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
，同意公司作
废部分限制性股票、对 2021 年限制性股票激励计划授予价格进行调整
等事项。
此外，监事会对此次 2021 年限制性股票激励计划修订相关事项进行了核查，
发表审核意见如下：
止实施股权激励计划的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；（3）上市后最近 12 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行
股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
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事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。符合公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象主体资格合法、有效。
《证券法》
《股权激励管理办法》、
《自律监管指南第 1 号》《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情
况。
或安排。
机制，使高级管理人员、核心业务骨干和股东形成利益共同体，有利于
公司的持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
事项发表了独立意见，具体如下：
计划公司层面部分业绩考核指标进行修订，有利于提高公司的管理效率
和经营者的积极性、创造性与责任心，有利于公司的持续稳健发展。本
次修订符合《公司法》 《自律监管指南第 1 号》等
《股权激励管理办法》
相关法律、法规、规章和规范性文件和《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，本次修订事项的审议程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此同意公司本次修订限制性
股票激励计划的事项，并同意将该事项相关议案提交公司股东大会审议。
（草案）》约定的归属条件，公司将对 2 名激励对象已获授尚未归属的 60
万股第二类限制性股票进行作废处理。本次作废部分限制性股票的安排
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和审议程序符合《公司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》
《自律监管指
南第 1 号》等法律、法规及规范性文件和《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。因此，同意公司本次作废部分限制性股票的事项。
总股本剔除已回购股份 1,408,270 股后的 2,527,987,745 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.40 元人民币现金（含税）。根据《股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 号》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，应对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。
调整后，
元/股。公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合相关法律、
法规及规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，本次调整事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。因此同意公司对 2021 年限制性股票激励计划
授予价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股
票激励计划变更相关事项均已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励
管理办法》
《公司章程》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定，
其中 2021 年限制性股票激励计划修订相关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
二、 2021 年限制性股票激励计划修订的具体情况
（一） 修订原因
根据公司第五届董事会第八次会议决议，此次 2021 年限制性股票激励计划
修订的原因如下：
“经公司综合考虑、慎重评估，为充分调动公司高级管理人员及核心业务人
员的积极性并更好地实施公司 2021 年限制性股票激励计划，同意公司根据实际
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情况对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容进行修订。
鉴于公司拟对《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的部分条款进行修订，为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的
顺利进行，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，同意公司对《2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相应条款进行修订。”
（二） 修订内容
根据公司第五届董事会第八次会议决议，此次 2021 年限制性股票激励计划
的修订内容主要为《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《利亚德光
电股份有限公司 2021 年实施考核管理办法》
（以下简称“《2021 年限制性股票激
励计划考核办法》”）中关于公司层面 2023 年业绩考核标准的相关内容，修订内
容前后对比如下：
修订前 修订后
本激励计划授予的限制性股票归属考核年 本激励计划授予的限制性股票归属考核年
度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计 度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如 年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如
下表所示： 下表所示：
归属 考核 归属 考核
业绩考核目标 业绩考核目标
期 年度 期 年度
以 2020 年营业收入为基数， 以 2020 年营业收入为基数，
第 一 2021 年营业收入增长率不低于 第 一 2021 年营业收入增长率不低于
个 归 35%； 个 归 35%；
年 年
属期 或 2021 年加权净资产收益率不 属期 或 2021 年加权净资产收益率不
低于 9%。 低于 9%。
以 2020 年营业收入为基数， 以 2020 年营业收入为基数，
第 二 2022 年营业收入增长率不低于 第 二 2022 年营业收入增长率不低于
个 归 68%； 个 归 68%；
年 年
属期 或 2022 年加权净资产收益率不 属期 或 2022 年加权净资产收益率不
低于 10%。 低于 10%。
第 三 以 2020 年营业收入为基数， 第 三 以 2020 年营业收入为基数，
个 归 2023 年营业收入增长率不低于 个 归 2023 年营业收入增长率不低于
年 年
属期 110%； 属期 36%；
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法律意见书
修订前 修订后
或 2023 年加权净资产收益率不 或 2023 年 Micro LED 营业收
低于 11%。 入不低于 4 亿元；
或 2023 年加权净资产收益率不
注： 低于 7.08%。
业收入，以扣除利亚德美 国及 其子 公 司 （ 含 注：
PLANAR SYSTEMS, INC. 及 NATURAL POINT, 1、以上 2021 年、2022 年“营业收入”指经审计的上
INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的营 市公司合并报表营业收入，以扣除利亚德美国及其
业收入作为计算依据； 子公司（含 PLANAR SYSTEMS, INC.及 NATURAL
归属于上市公司股东的净利润，以剔除股份支付费 后的营业收入作为计算依据；2023 年“营业收入”
用且扣除利亚德美国及其子公 司（含 PLANAR 指经审计的上市公司合并报表营业收入。
SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT, INC.）、欧 2、以上 2021 年、2022 年“加权净资产收益率”中的
洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为 净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
计算依据。 以剔除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公
司（含 PLANAR SYSTEMS, INC. 及 NATURAL
POINT, INC.）、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响
后的净利润作为计算依据；2023 年“加权净资产收
益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，以剔除股份支付费用及商誉减值后的净
利润作为计算依据。
除前述修订外，公司还依据最新法律法规及规范性文件，对 2021 年限制性
股票激励计划中股票归属及买卖敏感期等条款进行了修订，修订内容前后对比如
下：
修订前 修订后
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
日前三十日起算，至公告前一日； 约公告日前三十日起算；
格产生较大影响的重大事件发生之日或者进 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日 价格产生较大影响的重大事件发生之日或
内； 者进入决策程序之日至依法披露之日；
期间。 他期间。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，此次 2021 年限制性股
票激励计划修订符合《股权激励管理办法》
《公司章程》及《2021 年限制性股票
激励计划（草案）
》的相关规定。
三、 部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废的具体情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）
》，2021 年限制性股票激励
计划第二个归属期公司层面的业绩考核目标为“以 2020 年营业收入为基数，2022
年营业收入增长率不低于 68%；或 2022 年加权净资产收益率不低于 10%”
，公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利亚德光电股份有限
公司 2021 年度员工持股计划及限制性股票激励计划公司层面考核完成情况的专
项审核报告》，公司 2022 年实现营业收入 580,777.00 万元，较 2020 年增长 16.95%，
考核目标。根据上述规定，公司应将激励计划 2 名激励对象已获授的第二个归属
期对应的 60 万股第二类限制性股票数量进行作废处理。
综上，本所律师认为，公司此次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票事项符合《股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）
》的
规定。
四、 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的具体情况
（一） 调整原因
根据公司第五届董事会第八次会议决议，此次 2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整的原因如下：
，以实施 2022 年年度权益分派方案时股权登记日的总
年度利润分配预案的议案》
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股本（剔除回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.4 元
（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一
年度。公司 2022 年年度权益分派于 2023 年 5 月 9 日实施完毕，以实施时公司总
股本剔除已回购股份 1,408,270 股后的 2,527,987,745 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.40 元人民币现金（含税）。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的
授权，应对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整。
（二） 调整方法及结果
根据公司第五届董事会第八次会议决议，此次 2021 年限制性股票激励计划
授予价格调整的方法及结果如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
授予价格 P＝P0-V=3.35 元/股-0.04 元/股=3.31 元/股。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，此次授予价格的调整属于授
权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，此次 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的原
因、方法及结果符合《股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）
》的规定。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性股
票激励计划变更相关事项均已取得了现阶段必要的批准和授权；2021 年限制性
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股票激励计划变更相关事项符合《股权激励管理办法》
《公司章程》及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）
》的相关规定；2021 年限制性股票激励计划修订相
关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
本法律意见书正本一式三份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
【以下无正文】
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