英联股份: 广东英联包装股份有限公司章程

广东英联包装股份有限公司
Guangdong Enpack Packaging CO., LTD
            章      程
         广东·汕头
     二〇二三年八月
                                                目         录
                       第一章 总      则
   第一条 为维护广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2022
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司的具
体情况，制订本章程。
   第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份
有限公司。
   第三条 公司由汕头市英联易拉盖有限公司依法以整体变更方式设立，并在
汕头市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
   第四条 公司于 2016 年 12 月 30 日经中国证券监督管理委员会
                                      （以下简称“中
国证监会”）以《关于核准广东英联包装股份有限公司首次公开发行股票的批复
（证监许可[2016]3236 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，
于 2017 年 2 月 7 日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市。
   第五条 公司注册名称：广东英联包装股份有限公司
         公司英文名称：Guangdong Enpack Packaging CO., LTD.
   第六条 公司住所：广东省汕头市濠江区达南路中段，邮政编码：515000。
   第七条 公司注册资本为人民币 41,999.3636 万元。
   公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通
过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
   第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第九条 董事长为公司的法定代表人。
   第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
  第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
 第十三条    公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
              第二章 经营宗旨和范围
  第十四条 公司的经营宗旨：精益求精，止于至善。
  第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：制造、加工：五金制品；销售：
金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
                第三章 股    份
                第一节 股份发行
  第十六条 公司的股份采取股票的形式。
  第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十八条 公司可依法发行普通股和优先股。
  第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
  第二十条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
      公司股票若被终止上市（主动退市除外），则在股票被终止上市后进入全
    国中小企业股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的该款规定。
     第二十一条     公司的发起人为翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、
 方平、柯丽婉 7 位自然人，该等发起人以各自持有汕头市英联易拉盖有限公司的
 股权所对应的净资产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人姓名、认
 购股份数和持股比例分别如下：
序号      发起人姓名           认购股份数额 （股）             比例（%）
        合计                 90,000,000           100.00
     上述各发起人分别以其在原汕头市英联易拉盖有限公司的权益折股取得公
 司股份。
     第二十二条     公司的股份总数为 41,999.3636 万股，均为普通股。
     第二十三条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                   第二节 股份增减和回购
     第二十四条     公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一） 公开发行股份；
     （二） 非公开发行股份；
     （三） 向现有股东派送红股；
     （四） 以公积金转增股本；
     （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
     第二十五条     根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
     第二十六条     公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一） 减少公司注册资本；
  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十七条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证
券法》的规定履行信息披露义务。
  第二十八条   公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
  公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
                  第三节 股份转让
  第二十九条   公司的股份可以依法转让。
  第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第三十一条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持
有的本公司股份自公司股份上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6
个月内，不得转让其所持有的公司股票。
 第三十二条    公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
             第四章 股东和股东大会
                第一节 股   东
  第三十三条   公司股东为依法持有公司股份的人。
 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
  第三十四条   公司根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
  第三十五条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十六条   公司股东享有下列权利：
 （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
 （八） 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
与权；
 （九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十七条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
  第三十八条   股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他
法律手段保护其合法权利。
  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
  第三十九条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十一条   公司股东承担下列义务：
 （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  第四十二条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
  第四十三条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东及实际
控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司其他股东的利益，不得利用其控制地位谋取非法利益。公司的控股股东在行
使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
  控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和
决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人
员。
  控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销
负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东
的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
  控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位
不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
  第四十四条    控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
     公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
     （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
     （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
     （三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
     （四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     （五） 代控股股东或其他关联方偿还债务；
     （六） 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
  第四十五条    公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东占用公司资产的，应立即申请对控股股东所持公司股份
进行司法冻结，控股股东不能对所占用公司资产恢复原状，或以现金、公司股东
大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还占用资产。
     公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘
书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
     （一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告
董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
  （二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召
开董事会临时会议的通知；
  （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关
司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
  （四）若控股股东无法在规定期限内对所占用公司资产恢复原状或进行清
偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还占用资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
  公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附
属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公
司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人给予警告、
解聘处分，情节严重的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，
对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免程序直至追究刑事责任
的程序。
  第四十六条    公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通
过下列任何方式影响公司人员独立：
  （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
  （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
  （三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以
外的行政职务；
  （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
  （五）无偿要求公司人员为其提供服务；
  （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
  第四十七条    公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通
过下列任何方式影响公司财务独立：
  （一）与公司共用银行账户；
  （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
  （三）占用公司资金；
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  （四）要求公司违法违规提供担保；
  （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
  （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
  第四十八条    公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式
占用公司资金：
  （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
  （二）要求公司代其偿还债务；
  （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
  （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
  （五）要求公司委托其进行投资活动；
  （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
  （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
  （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
  （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
  第四十九条    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公
司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
  （一）与公司进行同业竞争；
  （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
  （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
  （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
  第五十条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，
不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
  （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
  （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
  （三）与公司共用机构和人员；
  （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
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构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
  （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
               第二节 股东大会的一般规定
  第五十一条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一） 批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其修
订；
  （十二） 批准董事会各专门委员会的设置及其人员设置；
  （十三） 对回购公司股份作出决议（本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形除外）；
  （十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十五） 审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
  （十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十七） 审议批准变更募集资金用途事项；
  （十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十九） 对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议；
  （二十） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由
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股东大会决定的其他事项。
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
  第五十二条   公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财对子公司投资等），
提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），租入或者租出资产，
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或
者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，应当及时披露并提交
公司股东大会审议：
  （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  第五十三条   公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大
会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
  （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元、及最近一个
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会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
  （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元、及最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
  第五十四条    公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币（公司获
赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易需经股东大会审议。
  第五十五条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
  （三） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
  （四） 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
  （五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
  （六） 对股东、实际控制人及其关联方、其他关联方提供的担保；
  （七） 证券交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。
  董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
  本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。
  第五十六条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第五十七条    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
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临时股东大会：
 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
 （四） 董事会认为必要时；
 （五） 监事会提议召开时；
 （六） 二分之一以上独立董事提议召开且经董事会同意时；
 （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
  第五十八条   公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指
定的地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。公司还提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
  股东以网络方式参加股东大会的，按照为公司股东大会提供网络投票服务的
机构之相关规定办理股东身份验证，并以其按有关规定进行验证所得出的股东身
份的结果为准。
  第五十九条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
 （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
 （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
             第三节 股东大会的召集
  第六十条 股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
  第六十一条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
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在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第六十二条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第六十三条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
  第六十四条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向中国证监会广东监管局和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
  第六十五条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
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书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第六十六条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
            第四节 股东大会的提案与通知
  第六十七条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第六十八条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，同时公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第六十九条   召集人在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。
  第七十条 股东大会的通知包括以下内容：
 （一） 会议的时间、地点和会议期限；
 （二） 提交会议审议的事项和提案；
 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
 （六） 网络及其他方式的表决时间及表决
 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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  股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
上午 9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第七十一条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
 （三） 披露持有公司股份数量；
 （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第七十二条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。
              第五节 股东大会的召开
  第七十三条    公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第七十四条    股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第七十五条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
  第七十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
 （一） 代理人的姓名；
 （二） 是否具有表决权；
 （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
 （四） 委托书签发日期和有效期限；
 （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第七十七条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
  第七十八条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
  第七十九条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第八十条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第八十一条   股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第八十二条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第八十三条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
  第八十四条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第八十五条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
  第八十六条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第八十七条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
 （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
 （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六） 律师及计票人、监票人姓名；
 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十八条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第八十九条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
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恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会广东监管局及证券交易所报告。
              第六节 股东大会的表决和决议
  第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第九十一条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一） 董事会和监事会的工作报告；
  （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四） 公司年度预算方案、决算方案；
  （五） 公司年度报告；
  （六） 除法律、行政法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
  第九十二条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一） 公司增加或者减少注册资本；
  （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三） 本章程及其附件的修改；
  （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
  （五） 股权激励计划；
  （六） 以减少注册资本为目的回购股份；
  （七） 法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第九十三条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会的有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集
人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持
股份。
  禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
  第九十四条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该
关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
  董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在
作上述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
  第九十五条    股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序
如下：
  （一）与股东大会所审议之事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
  （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东
姓名或名称，并对关联股东与所审议之关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对所审议之关联交易事
项进行审议、表决；
  （四）股东大会所审议之关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联
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股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第九十二条规定的特别决
议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
  在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出
席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东大会对关联交易事
项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监
事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的
要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不
得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应
向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请
的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则的规定予以确定，被
要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情
形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
  应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
  第九十六条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第九十七条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事候选人的提名权限和程序如下：
 （一） 董事候选人由上届董事会、单独或合计并持有公司已发行在外有表决
权的股份总数的 3%以上的股东提名；
 （二） 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行
在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名；
 （三） 由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司已
发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名；
 （四） 由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生；
 （五） 股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开十日前，将
书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。
  第九十八条   股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。董
事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
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  （一） 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或
者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
  （二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公
司的非独立董事候选人；
  （三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但
每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应
就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需
单独进行再次投票选举。
  第九十九条   股东大会采取记名方式投票表决。
 除累积投票制外，股东大会对所有提案均应进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不应对提案进行搁置或不予表决。
  第一百条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改。如有修改，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第一百〇一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
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自己的投票结果。
  第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第一百〇四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
  第一百〇六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
  第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会决议通过之日起计算。
  第一百〇九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章 董事会
               第一节 董      事
  第一百一十条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有
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关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董
事应具备的相关知识。
  第一百一十一条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
 （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
 （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
 （八） 最近三年内受到证券交易所公开谴责；
 （九） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
 （十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
  以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机
构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
  公司董事在任职期间出现第一款第（六）至（七）项情形之一的，相关董事
应当在该事实发生之日起一个月内离职。
  除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相
关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独
立董事应当在前款规定的期限内离职。
  第一百一十二条    董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。
  公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。
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   第一百一十三条   董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
   董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
   第一百一十四条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
  （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二） 不得挪用公司资金；
  （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
  （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
  （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八） 不得擅自披露公司秘密；
  （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
   第一百一十五条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
  （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
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 （二） 应公平对待所有股东；
 （三） 及时了解公司业务经营管理状况；
 （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
 （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
 （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百一十六条   董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
  一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
  第一百一十七条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第一百一十八条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
  除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
  （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
  （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董
事中没有会计专业人士。
  在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  出现本条第一款情形的，公司应在二个月内完成补选。
  第一百一十九条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生
效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，不以 3 年为限。其他义务的持续期间应
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当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
  第一百二十条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
  第一百二十一条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百二十二条   公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》的有关规定执行。
  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独
立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
  独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
  下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等（下同）；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持
有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
  （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （三）最近 3 年内曾经具有前两项所列举情形的人员；
  （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
  （五）公司章程规定的其他人员；
 （六）中国证监会认定的其他人员。
  第一百二十三条   独立董事应当充分行使下列特别职权：
  （一）公司拟与公司股东、实际控制人及其关联企业达成的总额高于 300
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万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前
认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；
  （四）提议召开董事会；
  （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
  （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
  第一百二十四条 独立董事不具备法律、法规或本章程规定的资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益时，单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
  第一百二十五条    独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置
工作档案存放于公司。
                 第二节 董事会
  第一百二十六条    公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
  董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构
成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。
  第一百二十七条    董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1
人。
  第一百二十八条    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
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名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
  根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并
制定相应的工作细则。
  第一百二十九条    董事会行使下列职权：
 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
 （二） 执行股东大会的决议；
 （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
 （十） 根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
 （十一）   制订公司的基本管理制度；
 （十二）   制订本章程的修改方案；
 （十三）   制定董事会议事规则；
 （十四）   制定董事会秘书工作规则；
 （十五）   拟定董事会各专门委员会的设置方案和人员设置，并报股东大会
批准；
 （十六）   制定董事会各专门委员会工作规则；
 （十七）   对除前述第五十五条以外的公司对外担保作出决议；
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 （十八）   审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审
计总资产 30%以下的事项；
 （十九）   公司董事会议事规则中规定的董事会的其他职权；
 （二十）   管理公司信息披露事项；
 （二十一） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 （二十二） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
 （二十三） 审议公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的相关事项；并经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议；
 （二十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。
  第一百三十条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  第一百三十一条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，
按照谨慎授权原则，授予董事会审议公司发生的下述交易：
  （一）公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在
内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含
委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）等交易事项的权限如下：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
                  第 32 页
对金额超过人民币 100 万元。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项
由董事会审议批准。
 （三）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，与关联自然人发生的交易金额
超过人民币 30 万元的关联交易。
 （四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 30%
的融资事项，由公司董事会审批。
  对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限
应符合该等规定。
  第一百三十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
  第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则列入本章程
或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
  第一百三十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
  第一百三十五条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
  （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下，
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或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，及与关联自然人
发生的交易金额不超过人民币 30 万元的关联交易。
  （八）审议批准公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包括在内）、贷款融资、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
以下，且绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过人民币 1000 万元；
审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过人民币 100 万元；
绝对金额不超过人民币 100 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
   （九）董事会授予的其他职权。
  对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限
应符合该等规定。
  第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
  第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开前 10 日书面通知全体董事和监事。
  第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
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日内召集和主持董事会会议。
  董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除
外。
  第一百三十九条 董事会会议通知包括以下内容：
 （一） 会议日期和地点；
 （二） 会议期限；
 （三） 事由及议题；
 （四） 发出通知的日期。
  董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
  第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，但除了本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形应当由出席董事会 2/3 以上董事出
席方可作出决议董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事
同意并经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。
  董事会会议表决事项时若出现赞同票与反对票相同的情形，则表决结果为未
过半数，在该情形下，由公司董事长召集 3 名独立董事召开临时小组会议，经独
立董事的过半数通过。
 董事会决议的表决，实行一人一票制。
  第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
  第一百四十二条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举
手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
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  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  第一百四十三条 董事会会议，应该由董事本人亲自出席；董事应以认真负
责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，应审慎选
择并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所
议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。
  第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
 （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
 （三） 会议议程；
 （四） 董事发言要点；
 （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
         第六章 总经理及其他高级管理人员
             第一节 总经理及副总经理
  第一百四十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
 公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解
聘。
 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
  第一百四十七条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形适用于
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高级管理人员。
  本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
  第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  第一百四十九条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理、副总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
  第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
 （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
 （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
 （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
 （四） 拟订公司的基本管理制度；
 （五） 制定公司的具体规章；
 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
 （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
 （八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
 （九） 审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计
净资产 5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
 （十） 本章程或董事会授予的其他职权。
 对法律、法规、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合
该等规定。
  总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
  第一百五十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
  第一百五十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职工代表大会的意见。
  第一百五十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总
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经理工作细则包括下列内容：
 （一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
 （四） 董事会认为必要的其他事项。
  第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百五十五条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。协助总
经理开展工作。
  第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
            第二节    董事会秘书
  第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事
宜。
  董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查
阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
  第一百五十九条 公司董事会秘书的任职资格：
 （一） 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人；
 （二） 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
                  第 38 页
  公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事
会秘书。
  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
  （1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
  （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
  （3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （4）本公司现任监事；
  （5）相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任董事会秘书的其他情
形。
  第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：
  （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及中国证监会广东监管局之间
的沟通和联络；
  （二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制
度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
  （三） 负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
  （四） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责
保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和
高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记
录等；
  （五） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在未公开
重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告；
  （六） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳
证券交易所所有问询；
  （七） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
  （八） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交
                第 39 页
易所股票上市规则》、证券交易所及其他相关规定及公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实地向深圳证券交易所报告；
  （九） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其
他职责。
  第一百六十一条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事
兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并
报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月
之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责；证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
              第七章      监事会
               第一节      监    事
  第一百六十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的 1/3。
  第一百六十三条 本章程第一百一十一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  本章程第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条规定的情形，同
样适用于监事。
  第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
                    第 40 页
产。
  第一百六十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
  第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
  第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
  第一百六十九条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情
形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
  （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
  （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的。
  在上述情形下，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行监事职务。
  出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。
                第二节   监事会
  第一百七十条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及
股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。
  职工代表监事人数比例不低于监事会人数的 1/3，由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
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事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
  第一百七十一条 监事会行使下列职权：
  （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二） 检查公司财务；
  （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，可以向董事会、股东大会反映；
  （五） 对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
  （六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （七） 向股东大会提出提案；
  （八） 列席董事会会议；
  （九） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  （十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
  （十一） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
  第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临
时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分别在会议召开
  监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行表决，每名监事有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
  第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
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  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限不少于 10 年。
  第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：
 （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
 （二） 事由及议题；
 （三） 发出通知的日期。
        第八章 财务会计制度、利润分配和审计
              第一节   财务会计制度
  第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
  第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会广东监管局和证券交易所报送并披露中期报告。
 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
  第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
  第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百八十二条 公司的利润分配政策为：
  （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
  （二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
  （三）利润的分配形式：公司原则上每年进行一次利润分配，公司采取现金、
股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，
公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
  （四）公司利润分配的具体条件与比例：
  公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分
红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金
支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。
  采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
  公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
  上述重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
  (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
  (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
  （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
  （六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
  （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
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得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
  （八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
               第二节    内部审计
  第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
            第三节   会计师事务所的聘任
  第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
  第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
               第九章 通知和公告
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  第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
 （一） 以专人送出；
 （二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；
 （三） 以传真方式送达；
 （四） 本章程规定的其他形式。
  第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百九十二条    公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司
召开董事会及监事会的会议通知，以本章程第一百九十一条规定的方式或电子邮
件的方式进行。
  第一百九十三条    公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，以电子邮件发
送成功及传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百九十四条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
  第一百九十五条    依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国
务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交
易场所，供社会公众查阅。
      第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
            第一节   合并、分立、增资和减资
  第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百九十七条    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
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起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
  第一百九十八条   公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
  第一百九十九条   公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百九十六条规定的报纸上公告。
  第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程第一百九十六条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
               第二节    解散和清算
  第二百〇三条 公司因下列原因解散：
 （一） 本章程规定的解散事由出现；
 （二） 股东大会决议解散；
 （三） 因公司合并或者分立需要解散；
 （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
 （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
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  第二百〇四条 公司有本章程第二百〇四条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  第二百〇五条 公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
 （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
 （二） 通知、公告债权人；
 （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
 （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
 （五） 清理债权、债务；
 （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
 （七） 代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程第一百九十六条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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  第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
             第十一章    修改章程
  第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
 （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
 （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
 （三） 股东大会决定修改章程。
  第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
  第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
               第十二章 附        则
  第二百一十七条 释义
  控股股东，是指其持有普通股股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
 （一） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
 （二） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
                    第 50 页
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
  第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
于”“多于”不含本数。
  第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
  第二百二十三条 本章程由股东大会审议通过。
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