证券代码：002212 证券简称：天融信
天融信科技集团股份有限公司
“奋斗者”第一期股票期权激励计划
（完善与修订稿）
天融信科技集团股份有限公司
二零二三年八月
天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（完善与修订稿）
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以
及《天融信科技集团股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行天融信科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予 7,127.0350 万份股票期权，涉及的标的股
票种类为 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 118,581.3147 万股
的 6.01%。其中首次授予 6,477.0350 万份，约占本激励计划公告时公司股本总额
的 5.4621%，首次授予部分占本次授予权益总额的 90.88%；预留 650.00 万份，
约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.5481%，预留部分占本次授予权益总额
的 9.12%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期内以行权
价格购买 1 股公司股票的权利。
截至本激励计划首次公告日（2022 年 4 月 14 日），公司尚在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票（不含已行权/解除限售/注销的部分）包括公司
份、限制性股票 791.3846 万股；2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权 382.5600 万份、限制性股票 250.5800 万股，上述股权激励计划有效权益合计
权，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 11,410.0039
万股（份），约占本激励计划首次公告日公司股本总额的 9.6221%。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
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授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股
票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.65元/份。
在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 1,270 人，包括公司公告本激
励计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司
核心管理人员、公司及下属子公司核心业务（技术）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划股票期权有效期为首次授予登记完成之日起至所有股票期权
行权或注销之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
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为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天融信、本公司、公司 指 天融信科技集团股份有限公司
天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励
本激励计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、公司及下属子公司的核心管理人员及核心业务（技术）人
员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天融信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
公司主营业务聚焦于网络安全领域，属于典型的知识密集型、技术密集型行
业，在行业内人才竞争日益激烈的环境下，网络安全建设的核心要素是网络安全
人才，网络安全空间的竞争归根结底是人才的竞争。公司一直本着“融天下英才，
筑可信网络”的理念，始终致力于完善员工激励机制，持续推出符合公司发展需
求的激励方案，为保留及吸引关键核心人才提供必要保障。在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
公司推出本激励计划的具体目的如下：
（一）进一步落实“融天下英才，筑可信网络”理念，实现关键核心人员与
公司长期成长价值的深度绑定。
本激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的关
键核心人员。在不断推动公司战略落地、业务拓展与效率提升的同时，公司为员
工创造的价值提供更长期的激励，促进关键核心人员与公司长期成长价值的深度
绑定，有利于发挥团队的能动性，主动承担公司长期发展与成长的责任，不断提
升经营业绩，强化公司长期竞争优势，确保公司战略和长期经营目标的实现。
（二）确保公司战略和经营目标的实现，为股东带来更高效持久的回报。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本次激
励计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目
标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成
长性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预
测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。公司业绩考核目标的设定是基于公司
历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，以
真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有一定的挑战性，有助于
进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司
的核心管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 1,270 人，具体包括以下三类：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）在公司及下属子公司任职的核心管理人员；
（三）在公司及下属子公司任职的核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激
励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、
雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予 7,127.0350 万份股票期权，涉及的标的股票种
类为 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 118,581.3147 万股的
本激励计划公告时公司股本总额的 0.5481%，预留部分占本次授予权益总额的
格购买 1 股公司 A 股股票的权利。
三、分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占目前公司总
姓名 职务 授予批次
数量（万份） 权总数的比例 股本的比例
李雪莹 董事长、总经理 首次授予 600.00 8.4377% 0.5064%
董事、副总经
孔继阳 首次授予 50.00 0.7031% 0.0422%
理、财务负责人
首次授予 20.00 0.2813% 0.0169%
吴亚飚 董事、副总经理
预留授予（第二批次） 10.00 0.1406% 0.0084%
副总经理、董事 首次授予 20.00 0.2813% 0.0169%
彭韶敏
会秘书 预留授予（第二批次） 5.00 0.0703% 0.0042%
核心管理人员及核心业务
首次授予 5,770.9350 81.1558% 4.8707%
（技术）人员（1,261 人）
核心业务（技术）人员
预留授予（第一批次） 109.50 1.5399% 0.0924%
（40 人）
核心管理人员及核心业务
预留授予（第二批次） 525.50 7.3900% 0.4435%
（技术）人员（246 人）
合计 7,110.9350 100.0000% 6.0016%
注：
超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的 1%。公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计
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划时公司已发行的股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划
经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激
励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别
为12个月、24个月、36个月。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，导致与上述
规定情形不一致的，则参照最新规定执行。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
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首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
股票期权
至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 33%
第一个行权期
日当日止
自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
股票期权
至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 33%
第二个行权期
日当日止
自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
股票期权
至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 34%
第三个行权期
日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，由公司注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起六个月内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
一、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份 9.65 元。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 9.65 元的价格购买 1 股公司股票。
二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划（草案）公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.69 元的 75%，为每股
（二）本激励计划（草案）公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.86 元的 75%，为
每股 9.65 元。
三、预留授予的股票期权行权价格与首次授予部分相同。
四、定价的合理性说明
网络安全行业是典型的知识密集型、技术密集型行业，在行业内人才竞争日
益激烈的环境下，技术和人才优势是公司未来持续发展的基础。本次激励计划股
票期权授予的对象主要为公司董事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管
理人员及核心业务（技术）人员，对公司的发展具有重要作用，在依法合规的基
础上以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以有效激励核心人员发挥更
大的积极性和创造力，有效推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，有效统一
员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。另外，近几年
资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场形势，传统以
市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，
收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。为了达到稳定和激励核心团队的效
果，保障股权激励计划的有效性，同时，保持与前次股权激励计划定价方法的一
致性，在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、核心人员出资能力等多种因素
后，公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以不低于本激励计划（草案）公告
前一个交易日和前 20 个交易日公司股票交易均价的 75%的较高者作为行权价格
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定价方法，即行权价格为每份 9.65 元。
本次激励计划的行权价格确定方式符合《管理办法》第二十九条、第三十六
条的规定，公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具
体详见公司于 2022 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上
海荣正投资咨询股份有限公司关于天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一
期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 股票期权的授予、行权的条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（1）本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标及公司层面行权比例如下
表所示：
年度净利润 净利润以 54,981.67 年度营业收入 营业收入以 354,128.68
行权期 对应考核年度 目标值 万元为基数的年度增 目标值 万元为基数的年度增长
（万元） 长率 （万元） 率
第一个行权期 2022 年 75,000 36.41% 430,000 21.42%
第二个行权期 2023 年 75,000 36.41% 460,000 29.90%
第三个行权期 2024 年 88,000 60.05% 530,000 49.66%
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公司业绩考核目标实际完成数 公司层面行权比例
年度净利润≥年度净利润目标值 100%
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入≥年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入目标值的 80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入<年度营业收入目标值的 80%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入≥年度营
业收入目标值的 100%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入目标值的
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入<年度营
业收入目标值的 80%
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当
年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权
激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
③由于 2022 年度已经结束，2022 年度行权条件以 2022 年 8 月 22 日披露的“奋斗者”
第一期股票期权激励计划不同理解中孰高者为准。
（2）本次股权激励计划预留授予的股票期权若于 2022 年第三季度报告披露
之前授予，则各期的行权考核年度、各年度业绩考核目标及公司层面行权比例与
首次授予部分相同；
若预留授予的股票期权于 2022 年第三季度报告披露之后授予，则考核年度
为 2023—2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标
及公司层面行权比例如下表所示：
年度净利润 净利润以 54,981.67 年度营业收入 营业收入以 354,128.68
行权期 对应考核年度 目标值 万元为基数的年度 目标值 万元为基数的年度增
（万元） 增长率 （万元） 长率
第一个行权期 2023 年 75,000 36.41% 460,000 29.90%
第二个行权期 2024 年 88,000 60.05% 530,000 49.66%
第三个行权期 2025 年 110,000 100.07% 600,000 69.43%
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公司业绩考核目标实际完成数 公司层面行权比例
年度净利润≥年度净利润目标值 100%
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入≥年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年
度营业收入目标值的 80%≤年度营业收入<年度营业收入目标值
年度净利润目标值的 80%≤年度净利润<年度净利润目标值，且年度
营业收入<年度营业收入目标值的 80%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入≥年度营业
收入目标值的 100%
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入目标值的
年度净利润<年度净利润目标值的 80%，且年度营业收入<年度营业
收入目标值的 80%
说明：
①上述“年度净利润”目标计算以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利
润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+当
年摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权
激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用。
②上述“年度营业收入”目标计算以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据。
公司层面实际行权数量=公司层面行权比例×公司当年计划行权数量。各行
权期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可行权数量，根据公司层
面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
在薪酬与考核委员会的指导下，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考
核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=公司
层面行权比例×个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A B C D E
行权比例 100% 90% 80% 60% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B、C、D,则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行
权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E，则上一年度激
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励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对
象当期行权额度，由公司注销。
致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施作出承诺的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获授的股票期权，除满足上述四项行权条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件，若未满足该项条件，则取
消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
数字经济是全球经济发展新引擎，网络安全是数字经济高质高速发展的前提
和保障。IDC 数据显示，2021 年中国网络安全相关支出有望达到 102.6 亿美元，
预计到 2025 年将达 214.6 亿美元，在 2021-2025 的五年预测期内，中国网络安全
相关支出将以 20.5%的年复合增长率增长，增速位列全球第一。中国网络安全产
业处于高速发展时期。
天融信是中国领先的网络安全、大数据与云服务提供商。作为国内首家网络
安全企业，在过去 26 年的发展历程中，基于对网络安全产业与市场发展方向的
理解与把握，不断积极探索、拓展新方向与新场景，目前已在国产化、大数据分
析、云安全、安全云服务和安全运营、数据安全、工业互联网安全、车联网安全、
物联网安全、云计算等新方向新场景的业务拓展上取得长足发展，成为国内自主
研发产品品类最全的网络安全企业，形成“一专多强”核心能力，保持高于行业
增速的高质量快速增长。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激励
计划公司层面业绩考核目标以净利润目标为主，营业收入目标为辅。净利润目标
能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，是企业成长
性的最终体现；营业收入目标能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测
公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司层面业绩考核目标为：
年、2025 年营业收入分别不低于 430,000 万元、460,000 万元、530,000 万元、
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目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发
展规划等相关因素，以真实反映公司盈利能力及成长性的净利润目标为主，具有
一定的挑战性，有助于进一步提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实现
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，并根据不同激励
对象的考核结果确定差异化的行权比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效
果。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
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n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）期权价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》，
于 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》，并分别于 2007 年 1 月 1 日、2019 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。
公司于 2022 年 4 月 15 日用该模型对首次授予的 6,460.9350 万份股票期权
进行测算：
期限）
年、两年、三年的波动率）
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
年、两年、三年的股息率）
公司于 2022 年 10 月 28 日用该模型对预留授予（第一批次）的 109.50 万份
股票期权进行测算：
期限）
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年、两年、三年的波动率）
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
年、两年、三年的股息率）
公司于 2023 年 4 月 11 日用该模型对预留授予（第二批次）的 540.50 万份
股票期权进行测算：
期限）
年、两年、三年的波动率）
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
年、两年、三年的股息率）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于 2022 年 4 月 15 日首次授予股票期权，则 2022 年-2025 年股票期权
成本摊销情况见下表：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
公司于 2022 年 10 月 28 日授予预留股票期权（第一批次） ，则 2022 年-
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预留授予（第一批
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
次）的股票期权数
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万份）
公司于 2023 年 4 月 11 日授予预留股票期权（第二批次） ，则 2023 年-2026
年股票期权成本摊销情况见下表：
预留授予（第二批
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
次）的股票期权数
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万份）
说明：
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意
见书。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见
及对公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上
通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
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议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于
满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施
情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
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公司向激励对象提供集中行权方式。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过。
由股东大会审议决定。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则注销期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司对员工的聘用关系仍按公司或子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同
执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于
偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股
票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
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披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票
期权不作变更，激励对象不能加速行权。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销：
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或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行，但是：
司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已行权的股票期权继续
有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权，按其新任岗位所对应的公司有关
标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权将由公司注销。
公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已行权的股票期权继
续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励
对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，且在本激励计划有效期内未从事与公司及下
属子公司相同或相类似业务的投资及任职的，激励对象已行权的股票期权继续有
效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。但公司提出继续聘用要求而激
励对象拒绝的或激励对象仍要求退休而离职的，激励对象已行权的股票期权继续
有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象
离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权将完全按照丧失劳动能力前
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本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。激励对
象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
产继承人或法定继承人继承，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已
获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税。
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励
对象继承人以激励对象遗产支付完毕股票期权已行权部分所涉的个人所得税。
（七）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重
损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（八）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求激
励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
天融信科技集团股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十九日
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