上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕206 号
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关于北京海天瑞声科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函
北京海天瑞声科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对北京海天瑞声科技股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了首轮问询问题。
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根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金 78,989.00 万元，
用于“AI 大模型训练数据集建设项目”和“数据生产垂直大模
型研发项目”，场地购置费分别为 1.82 亿元、2,346.00 万元。
请发行人说明：（1）结合市场需求、应用场景及客户、数
据采集来源及形成方式说明本次募投项目必要性；（2）结合本
次募投项目与发行人现有业务的区别与联系，说明是否存在重复
建设，是否涉及新产品、新技术；（3）结合本次募投项目主要
客户及在手订单情况、行业发展趋势及同行业竞争情况等，说明
本次募投项目的未来商业化前景及对发行人持续经营的作用；
（4）
本次募投项目场地购置进展及后续安排，是否符合政策及规定要
求；结合数据收集所需空间面积的测算情况及已有场地的使用情
况，说明本次募投项目中购置房产的合理性和必要性，是否存在
变相用于房地产投资的情形，是否符合投向科技创新领域要求；
（5）本次募投项目需履行的审批程序及办理进展；募投项目当
前建设进展情况、资金预计使用进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）发行人 2021 年首发募集资金净额为
目”的投资建设并补充流动资金，使用自有资金对前次原募投项
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目“一体化数据处理技术支撑平台升级项目”“研发中心升级建
设项目”继续进行投资建设；2）“自主研发数据产品扩建项目”
预计达到可使用状态日期由 2022 年 5 月 31 日延长至 2023 年 5
月 31 日；3）前募结余资金 3,515.73 万元变更用于永久补充流
动资金。
请发行人说明：（1）前次募投项目调整投入金额的具体原
因、调整后的项目资金投入情况、建设进度及效益情况，与前次
预计效益情况是否相符；（2）“自主研发数据产品扩建项目”
延期的原因，相关因素是否已消除或改善，结合此次募投项目的
实施情况说明是否存在延期的风险；（3）结合“自主研发数据
产品扩建项目”各项目投资构成中的非资本性支出及补充流动资
金金额，说明前次募投项目变更后实际用于补充流动资金的金额
占募集资金的比例是否超过 30%，是否需要扣减。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金 78,989.00 万元，
用于“AI 大模型训练数据集建设项目”和“数据生产垂直大模
型研发项目”。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，
测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
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拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（2）结合日常营运需
要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、
公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集
资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程
及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合
理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行
业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；
（4）
公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）最近三年及一期公司营业收入分别为
净利润分别为 8,208.10 万元、3,160.54 万元、2,945.41 万元和
-1,361.63 万元；2）公司的销售毛利率分别为 67.70%、64.01%、
重分别为 35.33%、53.95%、64.21%及 130.70%，其中管理费用
与研发费用大幅上涨，研发费用主要由职工薪酬及数据服务费构
成；4）公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,117.67 万元、
-1,554.83 万元、3,065.89 万元及-2,268.44 万元；5）最近三年及
一期，应收账款账面价值分别为 6,278.29 万元、9,019.65 万元、
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公司应收账款周转率分别为 4.11、2.51、2.53 和 1.11（已年化）。
请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与净利润波
动趋势差异较大的原因及合理性，结合公司历史收入的季节性分
布、同行业可比公司情况等说明公司收入是否受季节性因素影响，
术壁垒及迭代情况、数据监管最新政策及公司对此采取的对策说
明公司净利润大幅下滑趋势是否将持续，相关不利因素是否已经
消除或改善，公司的持续经营能力是否存在重大不确定性，并完
善相关风险提示；（2）结合公司主要产品毛利率的波动趋势及
原因、同行业可比公司可比产品毛利率变动趋势、产业链上下游
的市场变化情况等，说明公司最近三年及一期毛利率下滑尤其是
最近一期末大幅下滑的原因及合理性；（3）结合同行业可比公
司各项期间费用情况及变动趋势，说明公司期间费用规模的合理
性；最近三年及一期公司管理费用及研发费用大幅增长的原因及
合理性；研发费用的明细构成，结合研发人员的具体情况，包括
但不限于研发人员数量、学历、人均工资、所从事的研发项目情
况，说明研发费用中职工薪酬各期大幅上涨的原因及合理性，研
发费用中数据服务费的具体用途，与主营业务的数据服务费是否
存在混同情况，数据服务费归集与核算的具体方法，研发费用中
数据服务费归集与核算的准确性；（4）报告期内应收账款账面
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价值大幅上涨、应收账款周转率大幅下滑的原因及合理性，相关
不利因素是否已经消除或改善；应收账款的账龄情况，一年以上
长账龄的应收账款占比增长的原因，相关客户的经营情况、回款
及逾期情况、相应坏账准备计提情况；结合公司应收账款整体的
回款及逾期情况、应收账款坏账准备计提政策、信用政策、同行
业可比公司情况等说明公司应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料及公开信息，公司所在的细分领域为 AI 基础
数据服务领域。2022 年 9 月，国家互联网信息办公室发布实施
《数据出境安全评估办法》，对数据出境安全评估的具体要求、
评估程序、监督管理制度、法律责任以及合规整改要求进行规定；
式人工智能服务管理暂行办法》，针对生成式人工智能产品的预
训练数据、优化训练数据来源等的合法性进行了规定。
请发行人说明：（1）上述规定要求对于发行人生产经营、
业务发展的影响及发行人合规情况，说明是否存在因审批程序进
度或整改要求影响现有业务及募投项目经营的情形，对发行人相
关影响的风险提示是否充分；（2）结合发行人获取及使用个人
信息的具体流程，说明发行人数据收集及使用是否符合《数据安
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全法》《个人信息保护法》等规定要求，是否出现过个人信息、
隐私泄露事件，是否存在相关行政处罚、诉讼或潜在纠纷。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
根据申报材料，最近三年及一期，公司境外收入为 8,368.56
万元、5,729.72 万元、11,576.20 万元、1,013.36 万元，占营业收
入的比重分别为 35.86%、27.75%、44.03%及 35.16%。
请发行人说明：（1）境外销售具体分布情况，结合外销主
要客户情况说明境外收入大幅波动的原因，境内境外销售毛利率
是否存在显著差异；（2）境外主要客户的变动情况，新增境外
销售客户的情况、销售金额及占比，结合报告期内海关数据、出
口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性；
（3）
汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境
外收入的核查过程、核查比例及核查结论。
根据申报材料，截至 2022 年 3 月 31 日发行人不存在财务性
投资。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，
公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相
关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一
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期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
根据申报材料，发行人控股子公司安徽瑞天数智科技有限公
司业务中包括组织文化艺术交流活动、网络文化经营，互联网信
息服务；控股子公司山西瑞天数智科技有限公司业务中包括组织
文化艺术交流活动，非居住房地产租赁。
请发行人说明：公司是否存在文化传媒业务、互联网平台业
务和房地产业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、
收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁
免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以
楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐
机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回
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复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年八月十八日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 08 月 18 日印发
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