东海证券股份有限公司
关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
拟对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为江
苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规
定，在持续督导期内，对裕兴股份拟对外投资设立合资公司暨关联交易事项进
行了审慎核查，并发表如下意见：
一、交易概述
公司拟与常州市嘉腾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉腾投
资”）、常州市嘉明投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉明投资”）、
常州市嘉美投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉美投资”）共同投
资，设立合资公司常州宇盛新能源材料科技有限公司（以下简称“常州宇盛”）。
合资公司作为裕兴股份控股子公司，纳入公司合并报表范围，主要从事聚酯薄
膜等高分子材料合成或复合等后道加工业务。
合资公司注册资本 18,100 万元人民币，其中公司以房屋建筑物、土地使用
权、机器设备和在建工程等评估作价认缴注册资本 12,000 万元，占注册资本的
嘉明投资以货币资金认缴注册资本 2,330 万元，占注册资本的 12.87%；嘉美投
资以货币资金认缴注册资本 1,700 万元，占注册资本的 9.39%。（上述有限合
伙企业及合资公司名称为暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
嘉腾投资系公司部分董事、监事和高级管理人员组建的投资平台，嘉明投
资和嘉美投资均系由公司核心员工组建的投资平台。
嘉腾投资系公司部分董事、监事和高级管理人员组建的投资平台，且公司
董事、董事会秘书刘全先生拟任嘉腾投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、公司《关联交易管理制度》等相
关规定，本次对外投资设立合资公司构成关联交易。
公司于2023年8月17日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事刘全先生、朱益明先生
回避表决。同日，公司召开第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案，
关联监事瞿红卿先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见与无异议的独立
意见。根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
等相关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况（以下公司名称、注册地址、经营范围等事项的
描述以当地相关工商登记管理机构最终核准为准。）
企业类型：有限合伙企业
住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层
执行事务合伙人：刘全
认缴出资总额：2,070万元
经营范围：投资咨询、投资管理。
公司董事、监事和高级管理人员认缴出资金额及比例情况如下：
认缴出资金额 占嘉腾投资认缴出资总额的比例
姓名 职务
（万元） （%）
副董事长、董事、
刘全 900 43.48
董事会秘书
朱益明 董事、总经理 360 17.39
缪敬昌 副总经理 180 8.70
王长勇 财务总监 180 8.70
叶飞 副总经理 180 8.70
吉涛 副总经理 180 8.70
瞿红卿 监事会主席 90 4.35
合计 2,070 100
其中，刘全持有的嘉腾投资认缴出资额900万元中的540万元系预留给后续新
入伙合伙人，用于未来吸引更多人才、壮大核心管理团队。
企业类型：有限合伙企业
住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层
执行事务合伙人：华玉
认缴出资总额：2,330万元
经营范围：投资咨询、投资管理。
嘉明投资系公司核心员工（不含公司董事、监事、高级管理人员）出资设立
的持股平台。执行事务合伙人华玉女士与公司及董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系。
企业类型：有限合伙企业
住所：常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层
执行事务合伙人：朱斌
认缴出资总额：1,700万元
经营范围：投资咨询、投资管理。
嘉美投资系公司核心员工（不含公司董事、监事、高级管理人员）出资设立
的持股平台。执行事务合伙人朱斌先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系。
上述交易各方均不属于失信被执行人。
三、投资设立合资公司的基本情况
合伙）持股11.44%，常州市嘉明投资管理合伙企业（有限合伙）持股12.87%，
常州市嘉美投资管理合伙企业（有限合伙）持股9.39%。
研发、生产和销售；从事高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、功能性
薄膜、合成树脂、胶黏剂、胶带的来料加工、检测、批发及进出口业务（不涉及
国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）。
一般项目:塑料制品的制造和销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以工商登记注册的内容为准）
认缴出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
江苏裕兴薄膜科技股份 房屋建筑物、土地使用权、
有限公司 机器设备、在建工程等资产
常州市嘉腾投资管理合
伙企业（有限合伙）
常州市嘉明投资管理合
伙企业（有限合伙）
常州市嘉美投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 18,100 100
根 据 江 苏 中 企 华中 天 资 产评 估 有 限 公司 出 具 的 资产 评 估 报 告（ 编 号 ：
（1）评估基准日：2023年5月31日
（2）评估方法：对实物资产采用成本法，对土地使用权采用市场法
（3）评估资产范围、账面价值及评估价值：裕兴股份拟出资的房屋建筑物、
土地使用权、机器设备、在建工程等资产账面价值为9,891.47万元，评估价值为
公司拟出资资产权属状况清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、
仲裁等事项。交易各方的货币出资均来源于自有或自筹资金。
公司拟委派董事、总经理朱益明先生担任常州宇盛的执行董事，拟委派陈新
宇先生担任常州宇盛的监事，拟提名朱益明先生担任常州宇盛的经理。
以上公司名称、注册地址、经营范围等事项的最终内容以当地相关工商登记
管理机构最终核准为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互
利的原则，其中涉及本次出资的非货币资产作价以评估价值为基础确定，交易价
格公允。本次交易按照市场规则进行，根据各自出资比例承担对应的责任，符合
有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）合资公司：常州宇盛新能源材料科技有限公司（暂定名，具体以工商
登记注册的名称为准）
（二）协议各方
甲方：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
乙方：常州市嘉腾投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：常州市嘉明投资管理合伙企业（有限合伙）
丁方：常州市嘉美投资管理合伙企业（有限合伙）
（三）主要内容
甲方、乙方、丙方、丁方拟共同出资设立常州宇盛新能源材料科技有限公司
（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），合资公司注册资本人民币18,100
万元。其中甲方以房屋建筑物、土地使用权、机器设备和在建工程等资产评估作
价认缴注册资本12,000万元，占注册资本的66.30%；乙方以货币资金认缴注册资
本2,070万元，占注册资本的11.44%；丙方以货币资金认缴注册资本2,330万元，
占注册资本的12.87%；丁方以货币资金认缴注册资本1,700万元，占注册资本的
甲方拟于2023年12月31日前将相关资产转移至合资公司，乙方、丙方、丁方
在合资公司存续期间根据合资公司经营实际需求并经协商一致后分期实缴到位。
（1）股东会：合资公司设立股东会，作为最高权力机构。股东会会议由股
东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）董事：合资公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方委派。
（3）监事：合资公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。
（4）管理人员的组成安排：设经理1名，由甲方提名，执行董事聘任，其他
高级管理人员根据合资公司章程的约定任命。
乙方、丙方、丁方单独及共同同意，其在合资公司投资期间，除经甲方书面
同意外，不得以任何方式出售或转让、赠与或以其他方式减少其持有的合资公司
股权，也不得在该股权上设置质押、抵押或其他限制性权利。
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，守约方有权追究违约方责任。
本协议自各方签字盖章后成立，并经甲方董事会及股东大会审议通过有关本
次投资相关的议案后生效。
六、对外投资的目的、风险和对公司的影响
公司自成立以来专注于功能聚酯薄膜的研发、生产和销售，立足适度规模，
做精做优功能聚酯薄膜产品。公司凭借在聚酯基膜行业多年的技术积累和储备，
自2019年起，逐步向聚酯薄膜制造业务下游发展，开展后道离线涂布或复合加工
业务。经过近几年的发展，目前公司整体形成聚酯薄膜制造和聚酯薄膜后道离线
涂布或复合加工两块经营业务。
为了加快公司产业链一体化发展布局，更好地整合、优化产业链资源，满足
下游客户需求，同时为了充分调动骨干员工的积极性和创造力，提升凝聚力，公
司拟以房屋建筑物、土地使用权、机器设备和在建工程等资产出资，同时引入由
公司核心骨干员工组成的员工持股平台作为股东，共同出资设立合资公司。合资
公司作为裕兴股份控股子公司，纳入公司合并报表范围，主要从事聚酯薄膜等高
分子材料合成或复合等后道加工业务。裕兴股份专门从事聚酯薄膜制造业务。公
司通过将聚酯薄膜制造业务和后道离线涂布或复合加工业务分开经营管理，从而
更好地发挥专业化管理的优势，在努力实现公司业务优化升级和布局的同时，为
公司创造新的利润增长点，积极实现公司及全体股东的利益最大化。
合资公司在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经
营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
随着公司规模扩大和子公司数量的增加，对公司管理控制水平提出了更高的
要求，本次对外投资完成后，合资公司作为独立法人，独立开展业务，独立核算，
公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
本次对外投资设立合资公司，能够优化公司业务结构，更好地整合、优化产
业链资源，同时也能够充分调动骨干员工的积极性和创造力，提升凝聚力。本次
对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会对公司财务和经营状况产生重大
不利影响，不会影响公司日常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
七、年初至披露日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额
年初至本核查意见披露日，除本次关联交易外，公司及合并报表范围内子公
司与关联董事刘全先生、朱益明先生，关联监事瞿红卿先生及副总经理缪敬昌先
生、叶飞先生、吉涛先生及财务总监王长勇先生未发生关联交易。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：裕兴股份对外投资设立合资公司暨关联交易议案已
经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事事前审
核并发表了同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，本
次关联交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开
的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立
性。综上，保荐机构对裕兴股份本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为东海证券股份有限公司《关于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
拟对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王旭骐 李 磊
东海证券股份有限公司
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