证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2023-024
深水海纳水务集团股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“深水海纳”）于 2023
年 8 月 17 日召开的第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结合公司实际情况，公司修订
了《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。该事
项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
《公司章程》的具体修改内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
— 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十七条 公司经中国证监会注册向社会公
第十八条 公司发行的股票， 在中国证券登
众投资者公开发行股票后，将其所发行股票在
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
“证券登记机构”）集中存管。
司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
修订前 修订后
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项和第（二）项的原因收购本公司股
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 二十四条第一款第（三）项、第（五）和第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十 三 条第一款规定收 公司依照本章程第二十 四 条第一款 的 规定
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 和第（六）项情形的，公司合计持有的本公
公司股份数不得超过本公司已发行股份总 司股份数不得超过本公司已发行股份总额
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司股份及其变动情况，在
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 任职期间每年转让的股份不得超过其所持
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本
修订前 修订后
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
所持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
证券。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自
述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
修订前 修订后
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 有限责任损害公司债权人的利益；
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 的其他义务。
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股
连带责任； 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
担的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式 公司控股股东、实际控制人不得以任何形式
侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公 侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公
司控股股东或实际控制人侵占公司资产的， 司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，
董事会应立即申请对该股东所持股份进行 董事会应立即申请对该股东所持股份进行
司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方 司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方
式偿还；如不能以现金清偿的，公司董事会 式偿还；如不能以现金清偿的，公司董事会
应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵 应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵
占资产。 占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
修订前 修订后
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
（四）审议批准监事会报告； 决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准董事会报告；
算方案、年度报告； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
损方案； 算方案、年度报告；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
议； 损方案；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 议；
更公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 更公司形式作出决议；
决议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的交 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的交
易事项； 易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担 （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十四）审议批准达到本章程第四十三条规定 （十四）审议批准本章程第四十四条规定的财
的标准的对外提供财务资助事项； 务资助事项；
（十五）审议公司在连续十二个月内单次或累 （十五）审议公司在 12 个月内单次或累计购
计购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和 买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和
动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的 动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产）超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产）超过公司最近一期经审计总资产 30%的
修订前 修订后
交易事项； 交易事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和 （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 决议；
项。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章和
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列交易事项（提供担保、 第四十二条 公司下列交易事项（提供担保、
提供财务资助除外），须经股东大会审议通过： 提供财务资助除外），须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据； 计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元； 绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
修订前 修订后
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠现 （六）公司与关联人发生的交易（提供担保除
金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以 外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所 日常经营相关的原材料、燃料和动力、出售产
业务规则另有规定事项外，公司在 12 个月内 品、商品等与日常经营相关的资产以及虽然进
发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按 行上述交易但属于公司的主营业务活动，但资
照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投
算范围。 资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托
对值计算。上述交易包括但不限于购买或者出 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、 权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此 优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交
类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托 易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子 其绝对值计算。
公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方 除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 业务规则另有规定事项外，公司在 12 个月内
或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 发生的同一类别且标的相关的交易时，应当按
发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 算范围。
产、获得债务减免等，可以免于履行股东大会 公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金
审议程序。 资产、获得债务减免等），或者公司发生的
公司发生的交易仅达到本条第（三）或第 交易仅达到本条第（三）或第（五）项标准
（五）项标准且公司最近一个会计年度每股 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于履 值低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行
修订前 修订后
行股东大会审议程序。 股东大会审议程序。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时；
本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时；
之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东书面请求时；
股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事认为有必要时；
（六）二分之一以上独立董事认为有必要时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
第四十七条 公司召开股东大会的地点应当为
第四十六条 本公司召开股东大会的地点应为
公司住所地或股东大会会议通知列明的其他
公司住所地或公司认为合适的地点。
地点。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。股东大会通知发出后，无正当
于股东参加。股东大会通知发出后，无正当
理由的，股东大会现场会议召开地点不得变
理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当于现场会议召
更。确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日两个工作日 前发布通知 并说明具体原
开日 前至少 两个工作日 公告 并说明具体原
因。公司应当以网络投票的方式为股东参加
因。公司应当以网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式之一
股东大会提供便利。股东通过上述方式之一
参加股东大会的，即视为出席。
参加股东大会的，即视为出席。
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分 时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之
之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东 一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由。 的，应当说明理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或 召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的 日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的
内容。除前述情形外，召集人在发出股东大会 内容。除前述情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
修订前 修订后
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十七条 股东大会提案应当符合下列条
件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相
删除。
抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十条 召集人应在年度股东大会召开二十 第六十条 召集人应在年度股东大会召开二
日前以书面形式通知各股东，临时股东大会应 十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。 会应于会议召开十五日前以 公告 方式通知
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 各股东。在计算起始期限时，不应当包括会
日。 议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独 序。
立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知 露所有提案的全部具体内容。有关提案需要独
修订前 修订后
或补充通知时披露。 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并
始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15， 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其
结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股 午 3:00。如证券交易所的业务规则有特别规
东大会召开日的交易所交易时间。 如证券交 定的，从其规定。股东大会的现场会议日期
易所的业务规则有特别规定的，从其规定。 和股权登记日都应当为交易日。股权登记日
股东大会的现场会议日期和股权登记日都 和会议召开日之间的间隔应当不多于七个
应当为交易日。股权登记日和会议召开日之 工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七
个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日告知并说明原因。 至少两个工作日公告并说明原因。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
修订前 修订后
主持。 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 举一人担任会议主持人，继续开会。
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 股东大会采取记名方式投票表
决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
第七十九条 股东大会采取记名方式投票表 一表决权。同一表决权只能选择现场、网络或
决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决的以第一次投票结果为准。
一表决权。同一表决权只能选择现场、网络或 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
表决的以第一次投票结果为准。 计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 的股份总数。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 国证监会的规定设立的投资者保护机构 可以
提出最低持股比例限制。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
修订前 修订后
票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议作特别提示。 大会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换， 事任期三年，任期届满可连选连任。
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
事任期三年，任期届满可连选连任。 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为
行董事职务。 当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 后改选董事的股东大会召开之日止。
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
间不得担任公司监事。 之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第一百一十五条 公司董事包含独立董事，独
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，应
按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
—
所的有关规定执行。公司制定独立董事工作制
度，详细规定独立董事的任职资格、提名、辞
职、职责等相关具体事项。公司独立董事工作
修订前 修订后
制度由公司董事会拟定及修改，并经股东大会
审议批准。
第二节 独立董事 删除。
第一百一十六条 公司建立独立董事工作制
度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务并与公司及公司主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 删除。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注中小股东和社会公众股股东的合
法权益不受损害。
第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任股份公司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本 删除。
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规及有关规定和本章程规定的
其他条件。
第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配 删除。
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
修订前 修订后
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的单位
任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东
单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一
的人员；
（八）有关证券管理部门或机构认定的其他人
员。
第一百一十九条 公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股 删除。
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
修订前 修订后
的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出
决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第一百二十条 独立董事的提名、选举及更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候
选人并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
删除。
容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公
司应将所有被提名人的有关材料同时报送公
司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见；
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不
得超过六年；
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会
议的由董事会提请股东大会予以撤换；除出现
上述情况及有关法律法规和本章程中规定的
修订前 修订后
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大
会审议批准。提前免职的，公司应将免职独立
董事作为特别披露事项予以说明，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开声明；
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
第一百二十一条 为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应具有一般董事的职权，还具
有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当
由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 删除。
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）公司与公司董事、监事和高级管理人员
及其配偶之间发生的关联交易；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
修订前 修订后
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提
案，并直接提交董事会审议；
（五）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（八）在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上
独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十二条 独立董事除履行董事的职责
及上述特别职权外还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；
删除。
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 100 万元或
高于公司最近一期经审计净资产值 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
修订前 修订后
回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）本章程第四十二条规定的担保事项；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（十）法律法规规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十三条 公司建立独立董事工作制
度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职
责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
为了保证独立董事有效行使职权公司应当为
独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 删除。
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分的或论证不明确的，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）对于公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存五年；
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的
工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事
修订前 修订后
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（四）独立董事行使职权时公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构费用及其他行使
职权时所需的费用由公司承担；
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津
贴的标准应当由董事会制订预案。除上述津贴
外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第一百二十五条 公司董事会由 7 名董事组
第一百一十八条 公司董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长一人，副董
成，其中独立董事 3 名，设董事长一人。
事长一人。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
修订前 修订后
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据董事长的提名，聘任或者解聘公司财务负 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司财务负
责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、其他高级管理人员，并决定其报酬 副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，
事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； 经理的工作；
（十六）审议公司银行融资事项； （十六）审议公司银行融资事项；
（十七）法律、法规或本章程规定，以及股东 （十七）向股东大会提请选举和更换公司董
大会授予的其他职权。 事；
上述职权超过股东大会授权范围的事项，应当 （十八）审议公司在 12 个月内单次或累计购
提交股东大会审议。 买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由 动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 资产）超过公司最近一期经审计总资产 10%
以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或 以上的交易事项；
者剥夺。 （十九）审议本章程第一百二十条规定的交易
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大 事项；
业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 （二十）除须报股东大会决定的事项外，决定
授权单个或几个董事单独决策。 公司对外担保事项；
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期 （二十一）法律、法规或本章程规定，以及股
修订前 修订后
间行使除前两款规定外的部分职权，但授权 东大会授予的其他职权。
内容必须明确、具体。 上述职权超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由
董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得
以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或
者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大
业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得
授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间
行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容
必须明确、具体。
第一百二十七条 公司下列交易事项（提供担 第一百二十条 公司下列交易事项（提供担保、
保、提供财务资助除外），须经董事会审议通 提供财务资助除外），须经董事会审议通过：
过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计 算数据；
算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
修订前 修订后
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 1,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外）； （七）公司与关联法人之间的关联交易（公司
（七）公司与关联法人之间的关联交易（公司 提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公
提供担保除外）金额在人民币 300 万元以上， 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 关联交易。
以上的关联交易。 上述交易包括购买或者出售资产（不含购买与
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 日常经营相关的原材料、燃料和动力、出售产
对值计算。上述交易包括但不限于购买或者 品、商品等与日常经营相关的资产以及虽然进
出售资产（不含购买与日常经营相关的原材 行上述交易但属于公司的主营业务活动，但资
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投
买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外 资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托
或者增资全资子公司除外）、租入或者租出 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
者债务重组、研究与开发项目的转移、签订 优先认缴出资权利等）、深交所认定的其他交
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
优先认缴出资权利等），且公司在十二个月 其绝对值计算。
内与同一关联人进行的交易或与不同关联人 除提供担保、委托理财等本章程及证券交易所
进行的与同一交易标的相关的交易，应当累 业务规则另有规定事项外，公司在 12 个月内
修订前 修订后
计计算。 发生的同一类别且标的相关的交易时，应当
按照累计计算的原则适用前款规定。已按照
前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十三条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
准。 审，并报股东大会批准。
第一百三十条 董事长、副董事长由公司董事 第一百二十四条 董事长由公司董事担任，以
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百二十六条 公司董事长不能履行职务或
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 一名董事履行职务。
推举的一名董事履行职务。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内 第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）参会人员发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事会可设立审计、薪酬与 第一百三十九条 董事会设立审计委员会，
考核、战略、提名等专门委员会。专门委员会 并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等
修订前 修订后
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 专门委员会。董事会专门委员会对董事会负
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
立董事是会计专业人士。 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二
职责。 分之一以上并担任召集人，审计委员会至少
应有一名独立董事是会计专业人士，该会计
专业人士为审计委员会的召集人。董事会负责
制定专门委员会的工作细则，规范专门委员会
的运作，前述工作细则由董事会拟定、修改及
审议批准。
第一百四十条 董事会设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜，应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
董事会秘书为公司高级管理人员，由公司董
—
事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定
的其他高级管理人员担任，并对董事会负责。
公司制定董事会秘书工作细则，详细规定董事
会秘书的任职资格、聘任或解聘、辞职、职责
等相关具体事项。公司董事会秘书工作细则由
公司董事会拟定、修改及审议批准。
第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司 删除。
承担。
第一百四十八条 各专门委员会对董事会负
删除。
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
修订前 修订后
定。
第四节 董事会秘书 删除。
第一百四十九条 董事会设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务 删除。
负责人或者公司章程规定的其他高级管理人
员担任。
第一百五十条 董事会秘书应当具备履行职责
所必需的财务、管理、法律专业知识，并具有
删除。
良好的个人品德及职业道德，严格遵守有关法
律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百五十一条 下列人员不得担任公司董事
会秘书：
（一）有本章程第一百条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
满三年的；
删除。
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）法律法规和规范性文件认定不适合担任
董事会秘书的其他情形的人士。
第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及
其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保
证证券交易所等监管机构可以随时与其取得 删除。
工作联系，负责组织准备和及时递交监管部门
所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关
任务并组织完成；
修订前 修订后
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，参加公司涉及信息披露的有关
会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料，促使公司和相关当事人依法履行信息披
露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资
料；积极建立健全投资者关系工作制度，通过
多种形式主动加强与股东特别是中小股东的
沟通和交流，协调组织市场推介，协调来访接
待，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联
系，确保投资者及时得到公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大
会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的
文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字，
主动掌握有关会议的执行情况。对实施中的重
要问题，应向董事会报告并提出建议；
（六）确保公司董事会决策的重大事项严格按
规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织
董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意
见和建议受委托承办董事会及其有关委员会
的日常工作；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，
拟制保密措施，促使公司董事会全体成员及相
关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
修订前 修订后
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证
券交易所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、持
有公司 5%以上股份的股东及董事、监事、高
级管理人员持有公司股票的资料，以及董事
会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解相
关法律、法规、规章和本章程；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟
作出的决议违反法律、法规、规章和本章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录上。
第一百五十三条 董事会秘书应当遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程，承担高级管理
删除。
人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉
义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 删除。
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第一百五十五条 公司解聘董事会秘书应当具
有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 删除。
实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百五十一条所规定的不
修订前 修订后
得担任公司董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给
投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他
规范性文件以及本章程，给投资者造成重大损
失。
第一百五十六条 公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间
以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关
删除。
档案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘
书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应
当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董
事会秘书。
第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事
会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由 会聘任或解聘。公司可设副总经理若干名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或 员。
者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总
公司董事总数的二分之一。 经理及其他高级管理人员，但兼任总经理或
修订前 修订后
者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控
第一百六十条 在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的总经理及其他高级管理
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
人员。
东代发薪水。
第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度， （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 公司应当制订总经理工作
细则，并应当报董事会批准后实施。公司总
第一百六十四条 公司应制订总经理工作细
经理工作细则应当包括下列内容：总经理会议
则，报董事会审议批准后实施。
召开的条件、程序和参加的人员；总经理及其
他高级管理人员各自具体的职责及其分工；公
修订前 修订后
司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；董事会认为
必要的其他事项。
第一百六十七条 公司总经理应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的
义务。
删除。
总经理违反法律、法规和本章程规定，致使公
司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追
究其法律责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
— 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； 删除。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十一条 公司在每一会计年度结束
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之
后 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
日起四个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
机构和证券交易所报送 半年度财务会计报
证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度起前 3 个月和前 9 个月结
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
和证券交易所报送季度财务会计报告。财务会
制。
计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政
修订前 修订后
部门的规定制作。
第一百九十二条 公司除法定的会计账册 第一百七十五条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规
第二百条 公司聘用具有“从事证券相关业务
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
一年，可以续聘。
第二百〇五条 公司召开股东大会的会议通 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议
知，以传真、邮件或公告进行。 通知，以公告进行。
第二百二十一条 公司有本章程第二百二十 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
而存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二 东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 以上通过。
公司因本章程第二百二十条第（一）项、第 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 而解散的，应当在解散事由出现之日起十五
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
指定有关人员组成清算组进行清算。 院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十七条 本章程修改事项属于法律、
—
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。公司拟修订
后的《公司章程》将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），
《关于修订<公司章程>的议案》尚需公司提交公司股东大会审议通过生效。
二、授权事宜
董事会提请股东大会授权公司经营管理层及工商经办人员在股东大会审议
通过后就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
三、备查文件
特此公告。
深水海纳水务集团股份有限公司董事会
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