甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书的
修订说明
称“公司”）收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。针
对问询函中提及的事项，上市公司会同相关中介机构进行了逐项落实
和回复，并对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，于 2023 年
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》（以下简称“重组报告书”）《甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司关于上海证券交易所<关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函>之回复》（以下简称“问询回复”）等相关文件。
根据上海证券交易所的进一步审核意见及项目的最新进展，公司
与相关中介对问询回复进行了修订，并对重组报告书再次进行了修订、
补充及完善，披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证
券交易所<关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订
稿）》、重组报告书（修订稿）及其摘要等相关文件，具体内容详见
公司刊登在上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的相关
公告。
本次对重组报告书（修订稿）补充和修订的主要内容如下（如无
特别说明，本修订说明所述词语或简称与《甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金及关联
交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具
有相同的含义）：
报告书章节 章节内容
重大事项提 在“四、本次重组的决策过程和审批情况”更新了中国交建取得
示 联交所确认可以进行分拆的情况。
第一章 本次 在“十二、本次重组的决策过程和审批情况”更新了中国交建取
交易概况 得联交所确认可以进行分拆的情况。
在各标的公司章节之“（四）下属企业情况”“（五）主要资产
第五章 拟置
权属、主要负债、对外担保”“（十三）刑事处罚、重大未决诉
入资产基本
讼、仲裁和行政处罚情况”更新了拟置入资产截至重组报告书签
情况
署日的相关情况。
第六章 拟置 在“四、拟置入资产的主营业务具体情况”之“（六）特许经营
入资产业务 权及业务资质情况”更新了截至报告书签署日各标的公司的业务
与技术 资质情况。
在“三、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（一）六
第十一章 管
家标的公司的合并口径分析”之“5、标的公司合并口径的盈利能
理层讨论与
力分析”进一步细化了收入和成本的业务板块分部，并补充了相
分析
关财务分析。
在“三、本次交易对关联交易的影响”之“（三）标的公司报告
第十三章 同
期内的关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”之“（3）置入
业竞争与关
资产向关联方拆出资金及收回资金的总额”补充了报告期内标的
联交易
公司向关联方拆出资金的原因及具体情形。
第十四章 风 在“一、本次交易相关的风险”根据中国交建取得联交所确认可
险因素分析 以进行分拆的情况，修订了“（二）审批风险”。
特此说明。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
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