证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临 2023-061
派斯林数字科技股份有限公司
关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2023 年 8 月 18 日
? 限制性股票授予数量：815.00 万股
? 限制性股票授予价格：4.38 元/股
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 17 日召
开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事
会认为《公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本次激励计划”或“《激
励计划》”
）规定的授予条件已经成就,同意确定以 2023 年 8 月 18 日为本次激励
计划授予日，向 34 名激励对象授予限制性股票 815.00 万股，授予价格为 4.38
元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
于变更回购股份用途用于 2023 年限制性股票激励计划的议案》
《<公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意
的独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《<公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害
公司及全体股东利益等发表了明确意见。
务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激
励计划拟激励对象提出的异议或意见。2023 年 8 月 1 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》（公告编号：临 2023-055）。
《<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信
息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，并于 2023 年 8 月 8 日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2023-057）。
会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
对本次激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及本次激励
计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司可向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的授
予条件已经成就，同意确定以 2023 年 8 月 18 日为授予日，向符合授予条件的
（三）权益授予的具体情况
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
获授的限制 占本激励计划
占授予时股本
姓名 职务 性股票数量 拟授出权益数
总额比例
（万股） 量的比例
倪伟勇 董事、总经理 80.00 9.82% 0.17%
丁锋云 董事、副总经理、财务负责人 80.00 9.82% 0.17%
文 磊 副总经理 100.00 12.27% 0.22%
郑建明 董事 30.00 3.68% 0.06%
潘笑盈 董事会秘书 80.00 9.82% 0.17%
核心骨干人员
（29 人）
合计 815.00 100.00% 1.75%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
累计均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本次授予的相关内容与公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《激励
计划》内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核
实后，认为：
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励
对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
计划设定的激励对象获授条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司以 2023 年 8 月 18 日为授予日，向 34 名激励对
象授予限制性股票 815.00 万股，授予价格为 4.38 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予日
前 6 个月均无买卖公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划授予日为 2023 年 8 月 18 日，公司将根据授予日
限制性股票的公允价值确认激励成本。以 2023 年 8 月 17 日收盘数据进行预测算，
公司授予的 815.00 万股限制性股票合计需摊销的总费用为 4,890.00 万元，具体
摊销情况见下表：
单位：万元
总成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但不影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑到本激
励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：派斯林董事会向激励对象授予限制性股票事项已
取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激
励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》
规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件
已经满足，公司尚须就本激励计划的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关
程序。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取
得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《中华人民共和国证券
法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）公司第十届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第十届监事会第十二次会议决议；
（三）独立董事关于第十届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师（杭州）事务所关于派斯林数字科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于派斯林数字科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
（六）派斯林数字科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司
董 事 会
二○二三年八月十八日
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