安徽天禾律师事务所
关于科威尔技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 层
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法律意见书
目 录
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、本公司、发行人、 科威尔技术股份有限公司，曾用名“合肥科威尔电源系统
指
科威尔 股份有限公司”
科威尔有限 指 合肥科威尔电源系统有限公司
本次发行、本次向特定对
象发行股票、向特定对象 指 科威尔以简易程序向特定对象发行股票
发行股票
合涂投资 指 合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）
京坤投资 指 合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）
江苏中小企业发展基金（有限合伙），曾用名为“中小企
中小企业基金 指
业发展基金（江苏有限合伙）”
滨湖投资 指 合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙）
合肥科测 指 合肥科测智能装备有限公司
汉先智能 指 安徽汉先智能科技有限公司
北京科威尔 指 科威尔（北京）技术开发有限公司
上海科氢 指 上海科氢技术有限公司
合肥科耀 指 合肥科耀智能装备天使投资合伙企业（有限合伙）
艾凯瑞斯 指 合肥艾凯瑞斯智能装备有限公司
瑞途优特 指 南京瑞途优特信息科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意见
指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
第 18 号》
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《发行与承销业务实施细 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
指
则》 则》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《科威尔技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
保荐人、主承销商、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
联席主承销商 指 国元证券股份有限公司
天禾所、本所 指 安徽天禾律师事务所
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为“华普天
容诚、容诚会计师 指
健会计师事务所（特殊普通合伙）”
《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行
《募集说明书》 指
股票募集说明书》
《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行
《股份认购协议》 指
股票之附生效条件的股份认购协议》
容诚出具的“容诚审字[2021]230Z0516 号”、“容诚审字
《审计报告》 指 [2022]230Z0863 号”、“容诚审字[2023]230Z0784 号”审计
报告，特别说明的除外
《安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司以
《律师工作报告》 指
简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》
注：本法律意见书部分合计数与各加数相加之和在尾数上存在差异系四舍五入所致。
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安徽天禾律师事务所
关于科威尔技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票之
法律意见书
天律意 2023 第 01824 号
致：科威尔技术股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，科威尔与本所签订了《聘请专项法律顾
问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加科威尔本次发行工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前科威尔已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
要求引用本法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
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本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以
及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意
董事会提请股东大会授权董事会决定择机向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自 2022 年年度股东
大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易
程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红
回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公
司非经常性损益明细表的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于本
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次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于变更半导体测试及智能
制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于变更半导体
测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》等与本次发行相关
的议案。
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象
发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程
序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象
发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于更新公司
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立募集资金专
项账户并授权签署资金专项账户监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司以
简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对
象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于更
新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于
公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关
的议案。
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（二）本次发行方案
根据上述董事会及股东大会决议，科威尔本次发行方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经公司 2022 年年度
股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定后
本次发行对象为博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理产品、
安联保险资产管理有限公司－安联裕远 7 号资产管理产品、易方达基金管理有限
公司。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2023 年 7 月 10 日），发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派
发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将按
以下办法作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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转增股本数，P1 为调整后发行价格。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确认发行价格、发行对象
及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 60.41 元/股。
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 3,117,077 股，未超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上交所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币
年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 20,733.32 18,830.26
注：剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后公司前次募集资金用于非资本性支出的金
额均超过前次募集资金总额的 30%，变更后非资本性支出金额增加 1,674.64 万元。根据相
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关要求，上述拟使用募集资金金额已扣除前次募投项目变更前后非资本性支出增加的金额
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
（三）经本所律师核查，科威尔上述股东大会、董事会的召集、召开和表决
程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合
法有效。
（四）经本所律师核查，科威尔股东大会对董事会授权的范围、程序合法有
效。
（五）科威尔本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得上交所审
核同意及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）科威尔由科威尔有限整体变更而来，于 2019 年 6 月 18 日在合肥市市
场监督管理局依法注册登记，设立时注册资本为 6,000 万元。
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（二）2020 年 8 月 11 日，中国证监会出具《关于同意合肥科威尔电源系统
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1748 号），同意
科威尔首次公开发行股票的注册申请。2020 年 9 月 10 日，科威尔股票在上海证
券交易所科创板上市，股票简称“科威尔”，股票代码“688551”。
（三）科威尔目前持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信息代码为
性文件和《公司章程》的规定，科威尔没有出现需要终止的情形。
综上，本所律师认为，科威尔是依法设立、有效存续且股票在上交所科创板
上市交易的股份有限公司，目前不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）科威尔本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
次修订稿）》，科威尔本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价
格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
次修订稿）》，科威尔本次发行的股票每股面值为 1 元，发行价格为 60.41 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格超过
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜包括种类、数额、发行价格、发行
时间等，科威尔召开董事会审议通过本次发行相关事宜，具体详见本法律意见书
之“一、本次发行的批准和授权”，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九
条第三款之规定。
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（二）科威尔本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第
票的情形；不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的情形：
（1）根据容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]230Z2084 号）及公司出具的承诺，科威尔不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据《审计报告》及公司出具的承诺，科威尔不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不
存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）根据公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师查询中
国证监会、证券交易所相关网站，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据主管机关出具的《无犯罪记录证明》、公司董事、监事和高级管
理人员出具的承诺并经本所律师查询相关网站，公司或者其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查的情形；
（5）根据主管机关出具的《无犯罪记录证明》、控股股东、实际控制人出
具的承诺并经本所律师查询相关网站，控股股东、实际控制人不存在最近三年严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
（6）根据相关政府部门出具的证明并经本所律师查询相关网站，科威尔最
近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）》《募集说明书》《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定
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对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，本次发行募集
资金扣除发行费用后，将全部用于小功率测试电源系列产品扩产项目及补充流动
资金，科威尔本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定。
（2）根据《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）》《募集说明书》《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，本次募集资金
将用于小功率测试电源系列产品扩产项目及补充流动资金，不存在为持有财务性
投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）根据本次发行方案及科威尔、科威尔控股股东、实际控制人出具的承
诺并经本所律师核查，科威尔本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响科威尔生产经营的独立性。
（4）根据《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）》《募集说明书》《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》，本次发行募集
资金将投资于科技创新领域的业务。
度股东大会根据公司章程授权董事会具体实施。本次向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在 2023 年
年度股东大会召开日失效。根据前述授权，科威尔于 2023 年 5 月 30 日召开第二
届董事会第十次会议、于 2023 年 7 月 19 日召开第二届董事会第十一次会议、于
议案，并确定了本次发行的竞价结果等相关发行事项，根据本次发行的竞价结果，
本次发行认购对象拟认购金额合计为人民币 188,302,621.57 元，不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
本次发行符合《注册管理办法》第十六条、十八条、第二十一条、第二十八
条的规定。
法律意见书
次修订稿）》及第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十二次会议相关材
料，本次发行的发行对象为博时基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财
通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资产悦泰增享资产管理
产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远 7 号资产管理产品、易方达基金管
理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者，上述事项已经科威尔董事会审议通
过，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
次修订稿）》及第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十二次会议相关材
料，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行价格为 60.41 元
/股，发行价格不低于发行底价且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。
次修订稿）》，本次发行以竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理
办法》第五十八条的规定。
次修订稿）》及本次发行方案，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（三）科威尔本次发行符合《上市审核规则》规定的实质条件
情形：
（1）根据科威尔出具的承诺，公司不存在股票被实施退市风险警示或者其
他风险警示的情形；
（2）根据科威尔出具的承诺、科威尔的控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员出具的调查表、承诺并经本所律师查询相关网站，科威尔及其
控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中
国证监会行政处罚、最近一年不存在受到中国证监会行政监管措施或者证券交易
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所纪律处分的情形；
（3）经本所律师核查，本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券
服务机构或者相关签字人员最近一年不存在因同类业务受到中国证监会行政处
罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
根据科威尔 2022 年年度股东大会的授权，科威尔于 2023 年 7 月 19 日召开
第二届董事会第十一次会议、于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十二次会
议通过本次发行的竞价结果等相关发行事项，发行人及保荐人在之后的二十个工
作日内向上交所提交下列发行上市申请文件：（1）募集说明书、发行保荐书、
审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申
请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
根据《募集说明书》《国泰君安证券股份有限公司关于科威尔技术股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》《国泰君安证券股份有限公
司关于科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》，
科威尔及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募
集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简
易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市
符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的
核查意见。
（四）科威尔本次发行符合《发行与承销业务实施细则》规定的实质条件
对象，符合《发行与承销业务实施细则》第五十条的规定；
了附条件生效的股份认购合同，合同已约定本次竞价结果等发行事项经股东大会
授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后三个
工作日内，科威尔召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十二次会议，
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对竞价结果等发行事项作出决议，符合《发行与承销业务实施细则》第五十三条
的规定。
综上，本所律师认为，科威尔本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《上市审核规则》《发行与承销业务实施细则》及其他规范性文件的有
关规定，已经满足上市公司向特定对象发行股票实质性条件的要求。
四、发行人的设立
（一）科威尔设立的程序、资格、条件、方式
科威尔系由其前身科威尔有限整体变更发起设立而来，本所律师认为，科威
尔设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）科威尔设立过程中所签订的有关合同
经核查，本所律师认为，科威尔设立过程中，发起人傅仕涛、蒋佳平、任毅、
唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、合涂投资、京坤投资、中小企业基金、滨湖投
资签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发
行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）科威尔设立过程中有关审计、评估、验资程序
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、评估和验资已履行了必
要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）科威尔创立大会
经核查，本所律师认为，科威尔创立大会的召开程序以及所议事项均符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）科威尔的业务独立
经本所律师核查，科威尔拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥
有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场
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所、设备。因此，科威尔具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
同时，科威尔的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公
平的关联交易。
（二）科威尔的资产独立完整
科威尔系由科威尔有限整体变更设立，科威尔有限的各项资产由科威尔依法
承继，保证了科威尔资产的独立完整性。
根据科威尔提供的资料并经本所律师核查，科威尔持续经营多年，具备与生
产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立的生产经
营场所、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利的所有权或使用权（具体详见《律师工作报告》之“十、发行人的
主要财产”），具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在上述资产被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形。
（三）科威尔的人员独立
应由股东大会选举的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选
举产生，董事长由董事会选举产生，监事会主席由监事会选举产生，总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东越
权任命的情形。
尔的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制
的其他企业中领薪；科威尔的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。
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他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，制定了有关劳动、人
事、薪酬制度。科威尔的劳动、人事及工资管理完全独立于关联方。
（四）科威尔的财务独立
体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（五）科威尔的机构独立
事业部、功率半导体事业部、国际贸易部、产品部、生产部、客服部、质量部、
采购部、信息部、市场部、财务部、人力资源部、行政部、基建工程部、证券事
务部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
位混合办公情形。
结构，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
（六）科威尔自主经营能力和其他方面独立性
科威尔具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，
具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的
其他缺陷。
综上，本所律师认为，科威尔的资产独立完整，人员、财务、机构、业务独
立，具有直接面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
法律意见书
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据发行人提供的股东名册，截至 2023 年 6 月 30 日，直接持有发行人 5%
以上股份的主要股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例(%)
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，傅仕涛直接持有发行人 22,437,272 股股份，占
公司总股本的 27.94%；同时，通过合涂投资间接控制发行人 3.23%表决权，通
过京坤投资间接控制发行人 2.65%表决权，傅仕涛实际合计控制发行人 33.82%
的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。
（三）本次发行对实际控制权的影响
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 3,117,077 股，据此测算，
本次发行结束后，傅仕涛合计控制科威尔 32.55%的表决权，仍为科威尔的实际
控制人。
综上，报告期内，科威尔控股股东、实际控制人均为傅仕涛，且本次发行不
会导致科威尔的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）科威尔设立时的股权设置及股本结构
经核查，本所律师认为，科威尔设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）科威尔设立后的股本变动
法律意见书
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1748 号），同意科威尔
首次公开发行股票的注册申请。2020 年 9 月 10 日，科威尔股票在上海证券交易
所科创板上市，股票简称“科威尔”，股票代码“688551”。首次公开发行股票
并上市完成后，科威尔总股本由 6,000 万股变更为 8,000 万股。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与公司 2021 年限
制性股票激励计划相关议案。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》等议案，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定
的归属条件已经成就，本次可归属数量为 24.111 万股，同意公司按照激励计划
相关规定为符合条件的 58 名激励对象办理归属相关事宜。
本次激励对象归属并登记完成股份数量为 241,110 股，公司已于 2022 年 7
月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成归属股份登记工作。
公司股本总数由 80,000,000 股增加至 80,241,110 股。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 29 日为
预留部分限制性股票的授予日，向 26 名激励对象授予 21.55 万股限制性股票。
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》,公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条
法律意见书
件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 25 名激励对象办理
归属相关事宜，本次可归属数量为 6.21 万股。
本次激励对象归属并登记完成股份数量为 62,100 股，公司已于 2023 年 3 月
股本总数由 80,241,110 股增加至 80,303,210 股。
截至本法律意见书出具之日，公司总股本未发生新的变动，具体股本结构如
下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通 A 股 27,152,727 33.81
无限售条件流通 A 股 53,150,483 66.19
合计 80,303,210 100.00
经核查，本所律师认为，上述股本变动履行了必要的决策和批准手续，合法、
合规、真实、有效。
（三）科威尔控股股东及实际控制人的股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司登记结算系统查询的科威尔主要股东
所持股份的质押、冻结记录及公司控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所
律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人傅仕涛所持公司
股份不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，科威尔及其控股子公司已经取得开展其经营业务所
必需的资质和认证，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据科威尔出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人的业务均在中国大陆进行，未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。
法律意见书
（三）发行人的主营业务突出
根据《募集说明书》，发行人是一家以测试电源为基础产品，为多行业提供
测试系统及智能制造设备的综合型测试装备公司。根据容诚出具的《审计报告》
和公司提供的财务报表，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月，科
威尔的主营业务收入分别为 16,091.26 万元、24,650.42 万元、37,131.43 万元、
的情形。
（四）发行人持续经营
根据科威尔出具的说明，并经本所律师核查，科威尔目前经营情况正常，不
存在根据有关法律、法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。本所律师认为，
科威尔不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
科威尔的主要关联方详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经本所律师核查，科威尔近三年与
关联方之间发生的关联交易主要包括关联担保、关键管理人员报酬、关联方债权
转移及回款、与关联方共同出资设立产业基金等，具体详见《律师工作报告》之
“九、关联交易及同业竞争”。
经核查，本所律师认为，报告期内上述关联交易系基于公司实际经营需要而
发生，具有必要性、合理性；发行人已按规定履行了相应的内部决策程序，信息
披露规范，发行人关联交易决策程序合法、信息披露规范；发行人关联交易价格
公允，不存在关联交易非关联化的情况；发行人报告期内关联交易不会对其独立
经营能力造成影响。
（三）关于规范关联交易的承诺
法律意见书
控股股东、实际控制人傅仕涛、全体董事、监事、高级管理人员已就规范关
联交易、保护其他股东利益作出承诺。
（四）关联交易制度
经本所律师核查，科威尔在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《控股股东、实际控制人行为规范》《关联交易决策制度》中明确了关
联交易的回避表决制度、决策权限、程序等，以保证公司关联交易的程序规范、
价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争，采取的避免同业竞争的措施是有效的，发行人控股股
东、实际控制人不存在违反已作出的关于避免同业竞争承诺的情形。
（六）关联交易和同业竞争的信息披露
经核查，本所律师认为，发行人已就发生的关联交易和避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的主要财产包括房屋所有权、土地使用权、
专利权、商标权、软件著作权、域名、控股及参股企业、主要生产经营设备等，
详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
经核查，本所律师认为，发行人的上述财产没有产权纠纷或潜在纠纷。
（二）经核查，本所律师认为，科威尔及其控股子公司主要房屋租赁不存在
重大纠纷，租赁行为合法有效。
（三）经核查，本所律师认为，科威尔对其主要财产的所有权或使用权的行
使没有限制，主要财产产权明晰，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其控股子公司报告期内履行的重大合同详见《律师工作报告》
之“十一、发行人的重大债权债务（一）科威尔及其控股子公司的重大合同”。
（二）经本所律师核查，科威尔或其控股子公司系上述合同的一方当事人，
科威尔或其控股子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据科威尔及其控股子公司所在地相关主管部门出具的证明、科威尔
出具的声明，并经本所律师通过登录相关政府网站进行查询，科威尔没有因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，除在《律师工作报告》中已披露的情况外，科威尔
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人亦不存在为公司控股股东、
实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
（五）根据《审计报告》及公司提供的财务报表等相关材料，截至报告期末，
科威尔金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内，科威尔没有发生合并、分立、减少注册
资本的行为，但存在因首次公开发行股票、限制性股票激励计划向符合条件的激
励对象归属股票发生的注册资本增加事宜，具体详见《律师工作报告》之“七、
发行人的股本及其演变”。
（二）经本所律师核查，报告期内，科威尔及其控股子公司不存在出售重大
资产的情况。
（三）经本所律师核查，报告期内，科威尔及其控股子公司不存在重大资产
收购的情形。
（四）根据科威尔出具的说明，截至本法律意见书出具之日，科威尔没有拟
进行的重大资产置换、剥离、出售或收购行为。
法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，科威尔《公司章程》的制定及报告期内的修改情况
均已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，科威尔现行《公司章程》的内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，科威尔具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，科威尔制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，该等议事规则符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，科威尔近三年的股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，科威尔最近三年历次股东大会或董事会的授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）科威尔现有董事、监事及高级管理人员
经核查，本所律师认为，科威尔的董事、监事和高级管理人员任职均符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）科威尔的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近二年的变动情
况
经核查，本所律师认为，科威尔近二年已发生的董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序，且相关变化属于
正常调整所致，不构成董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大不利变
动。
（三）科威尔独立董事情况
法律意见书
经核查，本所律师认为，科威尔董事会中独立董事不少于公司董事会成员的
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种及税率
经核查，本所律师认为，科威尔及其控股子公司目前执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠、财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政
策、财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
经核查，本所律师认为，发行人已建项目已履行相应的环境影响备案手续，
生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经核查，本所律师认为，发行人报告期内遵守国家有关产品质量和技术监督
管理的法律、法规，没有因违反产品质量标准和技术监督管理相关的法律、法规
而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目将通过公司直接实施，不存在通过控股
公司或参股公司实施募投项目的情况，募集资金的运用情况详见《律师工作报告》
之“十八、发行人本次募集资金的运用（一）科威尔本次募集资金的运用”。
（二）根据科威尔提供的资料，并经本所律师核查，公司募集资金投资项目
符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
法律意见书
（三）经核查，本所律师认为，发行人主营业务及本次募投项目不属于限制
类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合
相关规定。
（四）根据科威尔出具的说明，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一
致，本次发行不涉及与他人进行合作的情形，募投项目为小功率测试电源系列产
品扩产项目及补充流动资金，不会新增同业竞争及关联交易。
（五）经核查，本所律师认为，科威尔前次募集资金的使用均已按照相关法
律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募
集资金用途的情况。
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师认为，科威尔的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）本所律师认为，科威尔的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股子公司目前尚未了结的诉讼、仲裁情况
根据科威尔出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
科威尔没有尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）报告期内，发行人及其控股子公司的行政处罚
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人控股子公司
北京科威尔曾受到一次行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》之“二十、诉
讼、仲裁和行政处罚”。
北京科威尔已按时缴纳了罚款并已完成整改，上述行政处罚不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的情形，不构成本次发行的实质性障碍。
法律意见书
根据相关主管部门出具的证明、科威尔出具的说明并经本所律师查询相关网
站，除上述情形外，报告期内科威尔及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的
情形。
（三）发行人控股股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据科威尔控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，科威尔控股
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚情
况。
（四）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据科威尔董事长、总经理出具的承诺，并经本所律师核查，科威尔董事长、
总经理没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚情况。
二十一、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人对外投资中，对瑞途优特及
合肥科耀的投资不属于财务性投资；对艾凯瑞斯的投资基于谨慎性考虑认定为财
务性投资。截至报告期末，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司
合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，不存在持有金额较大的财务性投资
的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的相关要求；自本次发
行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟投入的
财务性投资的情形。
二十二、发行人申请文件法律风险的评价
本所律师参与了科威尔本次发行申请文件的审阅及讨论，特别对科威尔在申
请文件中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经认真审阅，并予以确认；
对科威尔申请文件中的其他内容，根据科威尔董事、科威尔保荐人（联席主承销
商）及有关中介机构的书面承诺或确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏引致的法律风险。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，科威
法律意见书
尔本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》
等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。发行人本次
发行现阶段已经履行了必要的法律程序，本次发行尚需取得上交所审核通过并取
得中国证监会同意注册。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于科威尔技术股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：卢贤榕
徐 兵
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