证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-051
上海谊众药业股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励权益预留部分授予日：2023 年 8 月 16 日
? 股权激励权益预留部分授予量：22 万股（调整后），占预留授予股票总
数的 100%，占公司股本总数的 0.1390%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计
（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2022 年第
划》
四次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第二次
会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 8 月 16 日为预留
部分授予日，向符合条件的 1 名激励对象授予限制性股票 22 万股（调整后），授予
价格为 29.73 元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的公司
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 9 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
过了《关于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于审议<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022
年 12 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单
进行核实并发表了同意的核查意见。
二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留
授予部分激励对象名单进行了核查并发表了同意的核查意见。
（二）、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议、2022 年第四次
临时股东大会审议通过了《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划》，确定以 33.00 元/股的授予价格向 78 名激励对象授予 159.3 万股限制性股票，
预留 20 万股。
上述股权激励计划方案披露后，公司实施了资本公积转增股本、派发股息的权
益分派方案，且部分激励对象因离职原因丧失该激励计划的股票归属权。根据相关
规定，公司需对本次股权激励计划的股票授予数量、授予价格、以及激励对象进行
调整。
公司于 2023 年 8 月 16 日召开了第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二
审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
次会议，
公司董事会依据 2022 年第四次临时股东大会的授权，对公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事项进行调整。调整后，授予价格（包含预留授予）由 33 元/股调整
为 29.73 元/股；首次授予人数由 78 人调整为 68 人；首次授予数量由 159.3 万股调
整为 171.49 万股；预留授予数量由 20 万股调整为 22 万股。详情请参阅公司于同
日在上海证券交易所网站披露的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的公告》
（公告编号：2023-050）。
除上述差异外，本次激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临时股东大会审
议通过的《激励计划》一致。
（三）、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需满足以下条
件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已
经成就，共识会同意确定以 2023 年 8 月 16 日为预留授予日，授予价格为 29.73 元
/股，向 1 名激励对象授予 22 万股限制性股票。
法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
激励对象的情形。
《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围。
中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同意公司
本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 16 日，并同意以 29.73 元/股的授予价
格向 1 名激励对象授予 22.00 万股限制性股票。
计划预留股份授予日为 2023 年 8 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
计划或安排。
制， 吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使
各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害
公司及全体股东的利益。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同意公
司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 16 日，并同意以 29.73 元/股的授予
价格向 1 名激励对象授予 22.00 万股限制性股票。
（四）、本次激励计划预留授予的具体情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过 64 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予日起 16 个月后的首个交易日起至授予日
第一个归属期 40%
起 28 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 28 个月后的首个交易日起至授予日
第二个归属期 40%
起 40 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 40 个月后的首个交易日起至授予日
第三个归属期 20%
起 52 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时
限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
职务 获授的股票数量 占预留授予股票 占目前总股本
（万股） 总数的比例 的比例
中层骨干人员（1 人） 22 100% 0.1390%
合计 22 100% 0.1390%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
二、 监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）
、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女。
（三）、本次激励计划预留授予的激励对象名单人员均符合《公司法》
《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计
划》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司
本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 16 日，并同意以 29.73 元/股的授予价
格向 1 名激励对象授予 22 万股限制性股票。
三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
本激励计划预留授予部分激励对象无董事、高级管理人员。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制
性股票的公允价值，并以 2023 年 8 月 16 日为计算基准日，对预留授予的 22 万股
限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：61.55 元/股（预留授予日收盘价）
（2）有效期分别为：16 个月、28 个月、40 个月（授予日至每期首个归属日的
期限）；
（3）历史波动率：14.6544%、 14.8525%、 15.7482%（采用上证指数近 16 个
月、28 个月、40 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、 2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率： 0.49%（采用公司近一年的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予限制性股票的数 需摊销的总费 2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万 2026 年（万
量（万股） 用（万元） 元） 元） 元） 元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经
营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：
（一）本次实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上
市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本激励计划调整授予数量及价格事项符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司本激励计划预留授予事项符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）公司已按照《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及《激励计划（草案）》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披
露义务。
六、独立财务顾问意见
国金证券股份有限公司认为：
截至本报告出具之日，上海谊众 2022 年限制性股票激励计划首次授予对象调
整及数量部分作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定；本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响
公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
截至本报告出具之日，上海谊众 2022 年限制性股票激励计划的首次授予价格、
首次授予数量、首次授予人数、预留授予数量之调整已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本
次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
截至本报告出具之日，上海谊众 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，已履行了必要的程序。本次激励计划预留授
予的相关事项，包括预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划
规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、上网公告附件
象名单（预留授予日）；
预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）；
项的独立意见；
票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海谊众药业股份有限公司董事会
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