上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“2021 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2021 年股权激励计
划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《创业板自律监管
指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司
计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为
作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次 2021 年股权激励计划相关事项必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供本次 2021 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司本次股票回购注销事项出具如下法律意见。
一、本次 2021 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2021 年股权激励计划调整事项的相关会议资
料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2021 年股权激励计划的批准与授权
第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董
事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发
表了核查意见。
日至 2021 年 3 月 26 日。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对
象有关的任何异议，并于 2021 年 3 月 27 披露了《监事会关于 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。同日，公司对
外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，
同意向 1,581 名激励对象首次授予 7,270.19 万股限制性股票，授予日为 2021 年 4
月 28 日。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。
九次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴
于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意 2021 年股权激励计划限制性股票首次
授予价格由 13.95 元/股调整为 13.925 元/股。独立董事对此次调整事项发表了同
意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 116 名激励对象个人原因离职，不再
具备激励对象资格，公司同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议
案》，同意以 2021 年 11 月 10 日为授予日，向符合条件的 199 名激励对象预留
授予 492.26 万股第二类限制性股票。独立董事对授予事项发表了同意的独立意
见。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查
意见。
会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》，鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 82 名激励对象个人原因离职，
不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票
在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性
股票 2,199,330 股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为 30,230,870 股，同意公司按
照股权激励计划相关规定为符合条件的 1,339 名激励对象办理归属相关事宜。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于实施
价格由 11.97 元/股调整为 11.95 元/股。鉴于 25 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票 606,700
股,激励对象由 199 名调整为 174 名；预留授予的 9 名激励对象在第一个归属期
个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性股票 76,180 股。
鉴于预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票
数量为 2,081,770 股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的 172 名
激励对象办理归属相关事宜。
（二）本次 2021 年股权激励计划事项的批准与授权
第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》
《关于作废 2021 年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关
于 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议
案》等，鉴于实施 2021 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.2 元）、2022 年权
益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元），同意首次授予限制性股票授予价格由
现金 0.1 元），同意预留授予限制性股票授予价格由 11.95 元/股调整为 11.94 元/
股。鉴于首次授予限制性股票第一个归属期已结束，同意将激励对象已达到归属
条件但未行使权益而失效的限制性股票 30,230,870 股作废。鉴于 36 名首次授予
限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获
授尚未归属的限制性股票 1,979,300 股,激励对象由 1,383 名调整为 1,347 名；鉴
于 152 名首次授予部分激励对象在第二个归属期个人层面考核未达标，同意作废
不符合归属条件的限制性股票 4,558,365 股。鉴于首次授予限制性股票第二个归
属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为 28,438,535 股，同意公司按
照股权激励计划相关规定为符合条件的 1,278 名激励对象办理归属相关事宜。关
联董事 WANG TAO（王涛）、靳茂作为激励对象回避了相关议案的表决。独立
董事对本次股权激励计划调整及限制性股票归属和作废事项发表了同意的独立
意见。
本所认为，公司本次 2021 年股权激励计划调整、作废和归属事项已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《创业板自律监管指南第 1
号》以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次 2021 年股权激励计划调整的相关事项
公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议分别审议
通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，公司本次调整事项
具体内容如下：
公司实施 2021 年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份
元人民币现金（含税）。此次权益分派股权登记日为：2022 年 7 月 14 日，除权
除息日为：2022 年 7 月 15 日。
公司实施 2022 年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份
元人民币现金（含税）。此次权益分派股权登记日为：2023 年 6 月 14 日，除权
除息日为：2023 年 6 月 15 日。
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将按照下
列方法对限制性股票授予价格进行调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因 实 施 2021 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 调 整 授 予 价 格 为 P ＝
P0-V=13.925-0.02=13.905 元/股；
因 实 施 2022 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ， 调 整 授 予 价 格 为 P ＝
P0-V=13.905-0.01=13.895 元/股。
综上，首次授予限制性股票调整后的授予价格为 13.895 元/股。
因实施 2022 年年度权益分派方案，预留授予限制性股票调整后的授予价格
为 P＝P0-V=11.95-0.01=11.94 元/股。
本所认为，本次 2021 年股权激励计划调整事项已履行了应当履行的批准和
授权；公司本次调整事项的内容、方法和结果均符合《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定；公司 2021 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息
披露义务。
三、本次 2021 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票的相关
情况
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2021 年股权激
励计划首次授予限制性股票第一个归属期为：自相应部分限制性股票授予之日起
交易日止。即第一个归属期为 2022 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 27 日。在实际可
归属期间，由于公司股价与授予价格出现了一定比例的倒挂，1,339 名激励对象
对应可归属的限制性股票 30,230,870 股未行使权益，该部分权益已失效。
鉴于 2021 年股权激励计划中有 36 名首次授予限制性股票激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，其已获授尚未归属的限制性股票 1,979,300 股失效。
层面考核不达标，其已获授尚未归属的限制性股票 4,558,365 股作废失效。包括：
的 50%，即 233,425 股；69 名激励对象绩效考核为 E，其个人当年计划归属的股
票数量全部作废，即 3,956,800 股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票 36,768,535 股。
本所认为，本次 2021 年股权激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票
的原因和数量均符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
规定；公司 2021 年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
四、本次 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件
及其成就情况
（一）第二个归属期
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个归
属期为，自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部分
限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
本激励计划首次授予日为 2021 年 4 月 28 日，首次授予部分第二个归属期为
逾期未办理归属手续的限制性股票将由公司作废处理。
（二）第二个归属期归属条件及其成就情况
经本所律师核查，本次归属满足《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，具体如下：
（1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的
《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0158 号），公司不存在最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的
《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]200Z0289），公司不存在最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；
（3）根据公司说明并经本所律师查询深交所网站相关披露信息，公司不存
在上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）根据公司说明并经本所律师核查，公司不存在法律法规规定不得实行
股权激励的情形，也不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
认定的其他不得实行股权激励的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司说明并经本所律师核查，本次拟归属的 1,278 名激励对象在公司任
职期限均已届满 12 个月以上，符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“激
励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”的
规定。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的《审计
报告》（容诚审字[2023]200Z0158 号），2022 年营业收入为 3,092,864,688.21 元。
励计划（草案）》规定的归属条件。
根据公司所作说明并经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象共计
股，作废 0 股；70 名激励对象考核等级为 D，共计可归属 1,472,560 股，作废 368,140
股；13 名激励对象考核等级为 D-，共计可归属 233,425 股，作废 233,425 股；69
名激励对象考核等级为 E，共计可归属 0 股，作废 3,956,800 股。根据《2021 年
限制性股票激励计划(草案)》的规定，本次拟归属的 1,278 名激励对象，归属
（三）本次归属的激励对象及其归属数量
根据《2021 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，本次激励计划首次授予
限制性股票第二个归属期的归属权益数量占首次授予部分授予权益总量的比例
为 86.19%。根据公司所作说明，本次拟归属的激励对象共计 1,278 人，可归属的
限制性股票数量合计为 28,438,535 股，具体如下：
本次归属 本次归属数
前已获授 本次可归属 量占已获授
姓名 国籍 职务 限制性股 限制性股票 限制性股票
票数量（万 数量（万股） 总量的百分
股） 比
WANG TAO
加拿大 董事、总裁 50.00 50.00 1.52%
（王涛）
董事、高级副总
靳茂 中国 40.00 40.00 1.21%
裁、董事会秘书
孙嘉明 中国 高级副总裁 40.00 40.00 1.21%
王利 中国 财务总监 30.00 30.00 0.91%
中层管理人员、核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他人员 3,139.69 2,683.8535 81.34%
（1,343 人）
合计 3,299.69 2,843.8535 86.19%
注：1,347 名激励对象获授限制性股票，根据绩效考核情况，本次 1,195 名
激励对象考核等级为 A、B、C，100%归属；70 名激励对象考核等级为 D，80%归
属，20%作废；13 名激励对象考核等级为 D-，50%归属，50%作废；69 名激励对
象考核等级为 E，100%作废。综上，本次实际可归属激励对象 1,278 人,可归属
数量占已获授限制性股票总量的 86.19%，作废数量占已获授限制性股票总量的
尚未归属限制性股票的公告》。
本所认为，本次 2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二
个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《创业板
自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次 2021 年股权激励计划相关事项已经取得了
必要的批准和授权，本次 2021 年股权激励计划调整事项的内容、方法和结果均
符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响；本次 2021 年股权激励计划作废部分已授予尚未归
属限制性股票的原因和数量均符合《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定；本次 2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票已进入
第二个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《创
业板自律监管指南第 1 号》等法律、法规及规范性文件及《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定；公司 2021 年股权激励计划相关事项尚需依法履行
信息披露义务并按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理后续
手续。
本法律意见正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份
有限公司 2021 年股权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 李文婷
姚思静 藕 淏
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