上海谊众药业股份有限公司独立董事关于公司
第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》及《独立董事工作制度》
有关规定，我们作为上海谊众药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第二届董事会第二次会议审议的相
关议案及事项发表如下独立意见：
一、对《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
的独立意见
经仔细审查《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》的相关事项，我们认为本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要
的程序。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目建
设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上所述，我们同意公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理。
二、对《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意
见
公司针对 2022 年限制性股票首次授予价格、首次授予数量、预留授予价格、
预留授予数量的调整是根据公司实际情况所做出的调整。公司已于 2023 年 4 月
《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》中的有关规定及公
司 2022 年第四次临时股东大会的授权，公司本次针对 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的调整符合有关法律法规的规定。
综上所述，我们同意调整公司 2022 年限制性股票激励计划的相关事项。
三、对《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》的独立意见。
就公司拟向《上海谊众药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》(以
下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”)的激励对象授予预留部分限制性股票
相关事宜，经核查，我们认为：
励计划预留股份授予日为 2023 年 8 月 16 日，该授予日符合《管理办法》等法
律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
的计划或安排。
机制， 吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一
起，使各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同
意公司本次激励计划的预留授予日为 2023 年 8 月 16 日，并同意以 29.73 元/
股的授予价格向 1 名激励对象授予 22.00 万股限制性股票。
四、对《关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
的独立意见
经审议《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，我们认为：
（以下简称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的情形；不存在具有法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
或安排。
律法规的规定。
制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会
损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们认为本激励计划的实施有利于促
进公司的持续发展，形成对公司 核心员工的长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要》提交公司股东大会审议。
四、对《关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见
经审议《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为“营业收入增长率”。营业收入增长率真实反映公司
盈利能力，是体现主要经营成果的关键财务指标，能够为企业树立良好的资本
市场形象。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争
力提升。 除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条
件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，我们同意将《公司 2023 年限制性股票激励实施考核管理办法》
提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海谊众药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
熊焰韧
日期： 2023 年 8 月 16 日
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