证券代码：688091 证券简称：上海谊众 公告编号：2023-047
上海谊众药业股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议
（以下简称“会议”）于 2023 年 8 月 16 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已
于 2023 年 8 月 11 日以通讯方式送达全体董事。会议应出席董事 7 人，实际出席
董事 7 人。本次会议由公司董事长周劲松召集和主持。会议的召集和召开程序符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决
议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
告摘要的议案》；
董事会认为：公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年半年度报告的内容与格式
符合相关规定，公允地反映了公司 2023 半年度的财务状况和经营成果等事项；
报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为；董事会全体成员保证公司 2023 年半年度报告披露的信息真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海
谊众药业股份有限公司 2023 年半年度报告》及《上海谊众药业股份有限公司 2023
年半年度报告摘要》
。
案》；
董事会认为：公司及全资子公司本次使用额度不超过人民币 750,000,000.00
元的暂时闲置募集资金进行现金管理，相关事项和审议程序符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板 上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范
性文件的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的
需要，有利于提高公司的资金使用效率。同意公司及全资子公司使用不超过人民
币 750,000,000.00 元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海
谊众药业股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》
（公告编号：2023-046）。
案》；
董事会认为：公司 2023 年半年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一
致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海
谊众药业股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公
告编号：2023-045）。
董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项（首次授予价格、首
次授予数量、预留授予价格、预留授予数量）的调整是基于公司的实际情况，符合
有关法律法规、《公司 2022 年限制性股票激励计划》的有关规定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海
谊众药业股份有限公司关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2023-050）。
制性股票的议案》；
董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票
激励计划》及其摘要的相关规定和公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事
会认为公司《激励计划》规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意以
授予 22.00 万股限制性股票。
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海
谊众药业股份有限公司关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》（公告编号：2023-051）。
议案》；
董事会认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，董事会同意将《上海谊众药业股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》提交股东大会审议。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊
众药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《上海谊众药业股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-052）。
的议案》；
董事会认为：为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公
司制定了《上海谊众药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
（以下简称“考核管理办法”）。
《考核管理办法》的制定程序符合相关法律法
规的规定，董事会同意将《考核管理办法》提交股东大会审议。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊
众药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
划相关事宜的议案》；
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
该议案尚需股东大会审议通过。
公司董事会决定于 2023 年 9 月 8 日（星期五）下午 14:00 在上海谊众药业股
份有限公司会议室（上海市奉贤区仁齐路 79 号），以现场会议投票和网络投票相
结合的方式召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海谊
众药业股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
表决情况：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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