北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃能源化工投资集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
【2023】盈兰州非诉字第 LZ 号
中国.兰州
甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼 26 层，邮政编码：730030
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目 录
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况........ 7
北京市盈科（兰州）律师事务所
关于甘肃能源化工投资集团有限公司
免于发出要约事宜的
法律意见书
【2023】盈兰州非诉字第 LZ 号
致：甘肃能源化工投资集团有限公司
北京市盈科（兰州）律师事务所接受甘肃能源化工投资集团有限公司（以下
简称“能化集团”）的委托，就拟将靖远煤业集团有限责任公司持有的甘肃能化
股份有限公司 23.02%的股份无偿划转至能化集团所涉及的免于发出要约事宜出
具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号至第 19 号的通知》等法律
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具。
本所声明：
律、法规和规范性文件发表法律意见。
律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理
解发表本法律意见。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效
是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关
政府部门给予的批准和确认。
标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关
规定，对本次划转的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）
进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与
正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书作为就免于发出要约事宜申请所
必备的法定文件之一予以披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
释 义
除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特别意义：
收购人/能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
上市公司/甘肃能化 指 甘肃能化股份有限公司（曾用名甘肃靖远煤电股份有
限公司，曾简称靖远煤电）（股票代码：000552）
靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司
能化集团通过国有股权无偿划转方式取得靖远煤电
本次划转 指
本次划转后，能化集团将直接持有甘肃能化 58.21%
本次豁免申请 指 的股份，为此收购人向中国证监会申请免于以要约方
式收购股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所、本所律师 指 北京市盈科（兰州）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据能化集团提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次收购的收购人能化集团直接持有甘肃能化 162277.34 万股股份，
占甘肃能化总股本的 35.19％。
本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站及相关企业信息公示网站对
能化集团的基本信息进行了核查。具体情况如下：
公司法定名称 甘肃能源化工投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230 号 2113 室
法定代表人 谢晓锋
注册资本 500000.00 万元
营业期限 2017 年 07 月 27 日至无固定期限
统一社会信用代码 91620000MA748HK51R
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、
加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有
色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤
层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、
经营范围 热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开
发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货
物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技
术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可
经营）
能化集团是甘肃省人民政府出资设立的国有独资公司，甘肃省人民政府授权
省政府国资委履行出资人职责。
经核查，本所律师认为，能化集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要
终止的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据能化集团书面确认及本所律师的核查，能化集团不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所认为，能化集团为依法存续的有限公司，不存在根据法律、法
规、规范性文件或其公司章程需要终止或解散的情形，且不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，依法具备本次收购的主体资
格。
二、本次收购符合《收购管理办法》第62条规定的豁免情形
根据能化集团与靖煤集团签署的《上市公司国有股份无偿划转协议》，能化
集团拟通过无偿划转方式收购靖煤集团持有的甘肃能化106150.56股股份（占甘
肃能化股份总数的23.02％）。
本次收购前，能化集团持有甘肃能化162277.34万股股份，占甘肃能化总股
本的35.19％，为甘肃能化的控股股东，省政府国资委为实际控制人。本次收购
完成后，能化集团直接持有甘肃能化268427.9万股股份，占甘肃能化总股本的
的控股股东和实际控制人未发生变更。
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，实际控制人仍为
省政府国资委。
本所律师认为，省政府国资委已经批准本次划转，收购人通过划转取得股
份合法有效，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情
形，可以免于发出要约。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，就本次靖煤集团将直接持有的甘
肃能化股份全部无偿划转给能化集团事项，靖煤集团、能化集团己履行完毕内部
审批程序，靖煤集团与能化集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的批准
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续；
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次收购己经履行了现阶
段所需履行的法律程序。
四、本次收购不存在法律障碍
经本所律师核查：
不得收购上市公司的情形。
司的控股股东、实际控制人未发生变化，仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》
有关股票上市交易条件的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
标的企业的基本情况，股份划转标的，协议的生效等事项作出了约定，不违反国
家法律的强制性规定，合法有效。
本所律师认为，本次收购实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和收购人出具的自查报告，并经本所律师核查，在本次
收购事实发生日之前6个月内，即《上市公司国有股份无偿划转协议》签署日前6
个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具
的自查报告，在本次收购事实发生日之前6个月内，即《上市公司国有股份无偿
划转协议》签署日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
综上，本所认为，在本次收购过程中，收购人及其董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属在核查期间不存在通过深圳证券交易所的证券交易买卖上市
公司股票的情况。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法
规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》
规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定的情形，收
购人依法可免于以要约方式增持股份。
（三）本次收购已履行现阶段所必要的法定程序，符合《证券法》《收购管
理办法》等相关法律法规的规定。
（四）与本次收购相关的信息已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定进行了披露，本次收购已履行了现阶段
的相关信息披露义务。
（五）本次转让尚须经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
本法律意见书壹式肆份。
（此页以下无正文）
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