上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼
电话：(8621) 68769686 传真：(8621) 58304009
上海东方华银律师事务所 法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况
之法律意见书
致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海晶华胶粘新材料股
份有限公司（以下简称“晶华新材”或“公司”）的委托，担任晶华新材 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，就晶华新材
销”）实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定而出具。
就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无
任何隐瞒和遗漏；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海东方华银律师事务所 法律意见书
书面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、本次回购注销相关事项的授权
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公
司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定
的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；授权董事会根据公司本次激励计
划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的
激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止
公司激励计划等。
二、本次回购注销已履行的程序
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次
激励计划授予的激励对象中，98 名激励对象因公司 2022 年业绩未达到 2020 年
限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的
上海东方华银律师事务所 法律意见书
限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，即“2022 年净利润不
低于 6,000 万元”，不符合解除限售条件，且有 3 名激励对象因个人原因已经离
职，不再具备激励对象资格，公司拟将上述 101 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 2,426,520 股进行回购注销并办理相关手续。同日，公司独
立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
监事会就本次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。
于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票通知债权人
的公告》截至本法律意见书出具日，公示期已满 45 天，公司未接到相关债权人
要求提前清偿债务或提供担保的通知。
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回
购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
律师意见：
综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。因本次回购注销将导致公司减少注册资
本，公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限
制性股票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义
务。
三、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因
《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中第二条规定，
上海东方华银律师事务所 法律意见书
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为 2020-2022 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，若因公司业绩水平未达到业绩考核目标
而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照《激励计划》的规定对该
部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。
《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”中
第二条规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得
税。
鉴于本次激励计划授予的激励对象中，98 名激励对象因公司 2022 年业绩未
达到 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及
预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标，不符合解除
限售条件，且有 3 名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，经
公司第三届董事会第三十次会议审议通过，同意将上述 101 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 2,426,520 股进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据《激励计划》以及公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注
销的限制性股票合计 2,426,520 股。
（三）本次回购注销的价格
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等事项，在发生回购情形时，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格或数量做相应的调整。公司召开了第三届董事会第三十二次会议和
第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划股票回购价格的议案》，对 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性
上海东方华银律师事务所 法律意见书
股票第三个解除限售期、预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解
除限售期的限制性股票的回购价格进行调整。首次授予部分限制性股票回购价格
由 4.70 元/股调整为 4.61 元/股；预留授予部分限制性股票回购价格由 3.94 元/股
调整为 3.85 元/股；剩余预留授予部分限制性股票回购价格由 5.80 元/股调整为
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
（五）本次回购注销的安排
根据公司出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，公司已在中国证券登
记结算有限公司上海分公司开设回购专用证券账号并向其申请办理上述
日完成注销，公司后续将办理相关工商变更登记手续。
律师意见：
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及
回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、
价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公
司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股
票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
上海东方华银律师事务所 法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
