证券代码：688353 证券简称：华盛锂电
江苏华盛锂电材料股份有限公司
会议资料
江苏华盛锂电材料股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，保证股东在江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下
简称“公司”）依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》以及《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》、
《江苏华盛锂电材料股份有限公
司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会会议须知，请全
体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、为确认出席大会的股东及股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会
的股东及股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布
现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
在此之后进入的股东及股东代理人无权参与现场投票表决, 但仍可通过网络投票进行表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可
发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由
主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理
人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东
代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东
代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要
随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特
殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东及股东代理人
自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住
宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 8 月 8
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司
关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 8 月 23 日 14：00
（二）现场会议地点：江苏扬子江国际化学工业园青海路 10 号公司一楼会议室（壹）
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长沈锦良先生
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期：自 2023 年 8 月 23 日至 2023 年 8 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，
介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举本次会议计票、监票人员
（五）逐项审议以下议案
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序号 议案名称
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，汇总现场投票表决结果
（九）复会，主持人宣布会议现场表决结果
（十）见证律师宣读本次股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股
东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--
管要求（2022 年修订）》
规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，公
司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，
以满足公司实际经营发展的需要。
公司超募资金金额为 186,700.17 万元，本次拟用于永久补充流动资金：按公
司经营需要分次提取，一年内累计金额不超过 50,000 万元，占超募资金总额的
比例为 26.78%，不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会及上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏华盛锂电材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]887 号），公司获准以首次
公开发行方式向公众发行人民币普通股 2,800.00 万股，发行价格为人民币 98.35
元/股，募集资金总额为人民币 2,753,800,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增
值税）人民币 186,795,496.51 元后，实际募集资金净额为人民币 2,567,004,503.49
元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集
资 金 的 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 于 2022 年 7 月 9 日 出 具 了 容 诚 验 字
[2022]230Z0178 号《验资报告》。
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为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取专
户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储
三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏华盛锂电材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
单位：万元人民币
拟用募集资金投
序号 募集资金投资项目 项目投资总额
入金额
年产 6,000 吨碳酸亚乙烯酯、3,000 吨氟
代碳酸乙烯酯项目
合计 90,000.28 70,000.28
三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
公司于 2022 年 8 月 8 日召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会
第七次会议，于 2022 年 8 月 29 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募
集资金计划投资政策进行的前提下，使用超募资金按公司经营需要分次提取，一
年内累计金额不超过 50,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例
为 26.78%，不超过超募资金总额的 30%。公司承诺：每十二个月内累计使用超
募资金补充流动资金金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久
补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司与专业投
资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投
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资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。
公司前次使用部分超募资金永久补充流动资金具体情况参见公司于 2022 年
《江苏华盛锂电材料股份
有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需
求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股
东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务
相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。
公司超募资金金额为 186,700.17 万元，经前次超募资金永久补流 50,000.00
万元及使用超募资金补充募投项目资金缺口 20,000.00 万元后，公司超募资金余
额为 116,700.17 万元。本次拟使用超募资金按公司经营需要分次提取，一年内累
计金额不超过 50,000.00 万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为
于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金补充流动资金金额将不超过超募
资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的
资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司
以外的对象提供财务资助。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资
基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案二
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关
规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会
议事规则》进行修订，以便进一步规范公司法人治理结构，保障董事会依法独立、
规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策。
《董事会议事规则》详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司董事会议事规则》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案三
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关
规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《监事会
议事规则》进行修订，以便进一步提高监事会工作效率，更好地保障股东权益、
公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
《监事会议事规则》详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司监事会议事规则》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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监事会
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议案四
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关
规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大
会议事规则》进行修订，以保证股东大会依法行使职权。
《股东大会议事规则》详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司股东大会议事规则》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案五
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《江苏华盛锂电材
料股份有限公司章程》等有关规定，为了更好的促进公司规范运作，并结合公司
实际情况，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订，以保护中小股东及利益相
关者的利益。
《独立董事工作细则》详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司独立董事工作细则》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月
修订）》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进
行修订，以规范公司的关联交易行为。
《关联交易管理制度》详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司关联交易管理制度》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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董事会
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议案七
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》、《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，并结合公
司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订，以规范公司的对外担保行为，
有效控制对外担保风险，保护投资者合法权益和公司的财务安全。
《对外担保管理制度》详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司对外担保管理制度》
。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
江苏华盛锂电材料股份有限公司
董事会
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议案八
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，
公司拟对《募集资金使用管理制度》进行修订，以规范公司募集资金的管理和运用，
提高募集资金使用效率，保护投资者利益。
《募集资金使用管理制度》详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司募集资金使用管理制度》
。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、
《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订，以规范公司
董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，维护中小股东利益。
《累积投票制实施细则》详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司累积投票制实施
细则》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十
关于修订《控股子公司管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、
《江苏华盛锂电材料股份有限公司章程》等有关规定，并
结合公司实际情况，公司拟对《控股子公司管理制度》进行修订，以加强对公司
控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益。
《控股子公司管理制度》详见公司于 2023 年 8 月 8 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《江苏华盛锂电材料股份有限公司控股子公司管理
制度》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
公司拟对公司章程对应条款进行相应修订，并授权公司董事长及其指定代理人办
理变更登记备案手续。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
无 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司不得收购本公司股
第二十三条 公司在下列情况下，可
份。但是，有下列情形之一的除外：
以依照法律、行政法规、部门规章和本
（一）减少公司注册资本；
章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司
（一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股票的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或者
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
股权激励；
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收
股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发
的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益
必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
除上述情形外，公司不得进行买卖
公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
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式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司依照本章程第二十三条第（三） 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
项、第（五）项、第（六）项规定的情 的集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
第二十五条 公司因本章程第二十
条第一款第（一）项、第（二）项的原因
三条第（一）项至第（二）项的原因收
收购本公司股份的，应当经股东大会决
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
议；公司因本章程第二十四条第一款第
公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项的情
第（五）项、第（六）项的原因收购本
形收购本公司股份的，可以依照本章程的
公司股份的，经三分之二以上董事出席
规定或者股东大会的授权，经三分之二以
的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照本章程第二十四条第一款
购本公司股份后，属于第（一）项情形
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
形的，公司合计持有的本公司股份数不
司合计持有的本公司股份数不得超过本
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
并应当在三年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股
第二十八条 发起人持有的本公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
自公司股票在证券交易所上市交易之日
内不得转让。
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应
向公司申报所持有的本公司股份及其变
当向公司申报所持有的本公司股份及其
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
变动情况，在任职期间每年转让的股份
超过其所持有本公司同一种类股份总数
不得超过其所持有本公司股份总数的
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
离职后半年内，不得转让其所持有的本
股份。
公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东、董事、监事、高级管理人员，将其
股东，将其持有的本公司股票或者其他 持有的本公司股票或者其他具有股权性
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
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卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
由此所得收益归本公司所有，本公司董 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
以上股份的，以及有国务院证券监督管 国证监会规定的其他情形的除外。
理机构规定的其他情形，卖出该股票不 前款所称董事、监事、高级管理人员、
受 6 个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
前款所称董事、监事、高级管理人 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
员、自然人股东持有的股票或者其他具 持有的及利用他人账户持有的股票或者
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 其他具有股权性质的证券。
子女持有的及利用他人账户持有的股票 公司董事会不按照本条第一款规定
或者其他具有股权性质的证券。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照前款规定执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权为了公司的利益以自己的名
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 义直接向人民法院提起诉讼。
股东有权为了公司的利益以自己的名义 公司董事会不按照第一款的规定执
直接向人民法院提起诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照第一款的规定执 任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十四条 公司股东大会、董事会 第三十五条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程规定的，或者决议内容违反本章程规 程，或者决议内容违反本章程的，股东有
定的，股东有权自决议作出之日起 60 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
日内，请求人民法院撤销。 法院撤销。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公司的控股股东、实际控
控制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司利
利益。违反规定给公司造成损失的，应 益。违反规定给公司造成损失的，应当承
当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第四十条 公司不得无偿向股东或 公司不得无偿向股东或实际控制人
实际控制人提供资金、商品、服务或者 提供资金、商品、服务或者其他资产；不
其他资产；不得以不公平的条件向股东 得以不公平的条件向股东或者实际控制
或者实际控制人提供资金、商品、服务 人提供资金、商品、服务或者其他资产；
或者其他资产；不得为不具有清偿能力 不得为不具有清偿能力的股东或实际控
的股东或实际控制人提供担保，或无正 制人提供担保，或无正当理由为股东或实
当理由为股东或实际控制人提供担保； 际控制人提供担保；不得无正当理由放弃
不得无正当理由放弃对股东或实际控制 对股东或实际控制人的债权或承担股东
人的债权或承担股东或实际控制人的债 或实际控制人的债务。公司与股东或实际
务。公司与股东或实际控制人之间提供 控制人之间提供资金、商品、服务或者其
资金、商品、服务或者其他资产的交易。 他资产的交易。应严格按照有关关联交易
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应严格按照有关关联交易的决策制度履 的决策制度履行董事会、股东大会审议程
行董事会、股东大会审议程序，关联董 序，关联董事、关联股东应当回避表决。
事、关联股东应当回避表决。 公司董事会建立对控股股东及其关
公司董事会建立对控股股东及其关 联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发
联方所持股份“占用即冻结”的机制，即 现控股股东及其关联方占用或者转移公
发现控股股东及其关联方占用或者转移 司资金、资产及其他资源（以下统称“资
公司资金、资产及其他资源（以下统称 产”）应立即申请司法冻结，凡不能以现
“资产”）应立即申请司法冻结，凡不能 金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 公司董事长负责清理控股股东及其
资产。 关联方占用的公司资产，财务负责人、董
公司董事长负责清理控股股东及其 事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对
关联方占用的公司资产，财务负责人、 于发现公司董事、高级管理人员协助、纵
董事会秘书协助做好“占用即冻结”工 容控股股东及其关联方侵占公司资产的，
作。对于发现公司董事、高级管理人员 公司董事会应当视情节轻重对直接责任
协助、纵容控股股东及其关联方侵占公 人给予通报、警告处分，对于负有严重责
司资产的，公司董事会应当视情节轻重 任的董事应予以罢免，移送司法机关追究
对直接责任人给予通报、警告处分，对 刑事责任。
于负有严重责任的董事应予以罢免，移 具体按照以下程序执行：
送司法机关追究刑事责任。 （一）财务负责人在发现控股股东或
具体按照以下程序执行： 其关联方侵占公司资产当天，应以书面形
（一）财务负责人在发现控股股东 式报告公司董事会。报告内容包括但不限
或其关联方侵占公司资产当天，应以书 于股东名称、占用资产名称、占用时间、
面形式报告公司董事会。报告内容包括 涉及金额、拟要求清偿期限等。
但不限于股东名称、占用资产名称、占 （二）若发现存在公司董事、高级管
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。 理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵
（二）若发现存在公司董事、高级 占公司资产情况的，财务负责人在书面报
管理人员协助、纵容控股股东及其关联 告中还应当写明涉及的董事或高级管理
方侵占公司资产情况的，财务负责人在 人员姓名、协助或纵容控股股东或其关联
书面报告中还应当写明涉及的董事或高 方侵占公司资产的情节等。
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东 （三）董事长接到财务负责人提交的
或其关联方侵占公司资产的情节等。 报告后，应立即召集董事会会议，审议要
（三）董事长接到财务负责人提交 求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级
的报告后，应立即召集董事会会议，审 管理人员的处分决定、向相关司法部门申
议要求控股股东清偿的期限、涉及董事 请办理控股股东或其关联方所持有的公
或高级管理人员的处分决定、向相关司 司股份冻结等相关事宜。在董事会对相关
法部门申请办理控股股东或其关联方所 事宜进行审议时，关联董事需对表决事项
持有的公司股份冻结等相关事宜。在董 进行回避。
事会对相关事宜进行审议时，关联董事 （四）根据董事会决议，董事会秘书
需对表决事项进行回避。 向控股股东或其关联方发送限期清偿通
（四）根据董事会决议，董事会秘 知，执行对相关董事或高级管理人员的处
书向控股股东或其关联方发送限期清偿 分决定，向相关司法部门申请办理对控股
通知，执行对相关董事或高级管理人员 股东或其关联方所持公司股份的冻结等
的处分决定，向相关司法部门申请办理 相关事宜，并按规定做好信息披露工作。
对控股股东或其关联方所持公司股份的 （五）若控股股东或其关联方无法在
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冻结等相关事宜，并按规定做好信息披 规定期限内清偿，公司应在规定期限到期
露工作。 后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股
（五）若控股股东或其关联方无法 份变现以偿还侵占资产，并按规定履行信
在规定期限内清偿，公司应在规定期限 息披露义务。
到期后 30 日内向相关司法部门申请将 （六）若董事长不能履行上述职务或
冻结股份变现以偿还侵占资产，并按规 不履行上述职务时，由半数以上董事共同
定履行信息披露义务。 推举一名董事履行职务。若董事会怠于行
（六）若董事长不能履行上述职务 使上述职权，监事会、单独或合并持有公
或不履行上述职务时，由半数以上董事 司有表决权股份总数 10%以上的股东，有
共同推举一名董事履行职务。若董事会 权提请召开临时股东大会就相关事项进
怠于行使上述职权，监事会、单独或合 行审议，公司控股股东或其关联方应依法
并持有公司有表决权股份总数 10%以上 回避表决，其持有的表决权股份总数不计
的股东，有权提请召开临时股东大会就 入该次股东大会有效表决权股份总数之
相关事项进行审议，公司控股股东或其 内。
关联方应依法回避表决，其持有的表决 公司控股股东及实际控制人对公司
权股份总数不计入该次股东大会有效表 和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
决权股份总数之内。 格依法行使出资人的权利，控股股东不得
第四十一条 公司控股股东及实际 利用利润分配、资产重组、对外投资、资
控制人对公司和其他股东负有诚信义 金占用、借款担保等方式损害公司和社会
务。控股股东应严格依法行使出资人的 公众股股东的合法权益，不得利用其控制
权利，控股股东不得利用利润分配、资 地位损害公司和社会公众股股东的利益。
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换董事及非由职工 （二）选举和更换非由职工代表担任
代表担任的监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
的报酬事项； 酬事项；
…… ……
（十二）审议批准第四十三条规定 （十二）审议批准第四十二条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准本章程第一百一 （十四）审议批准变更募集资金用途
十七条规定的重大交易事项； 事项；
（十五）审议批准本章程第一百一 （十五）审议股权激励计划和员工持
十八条规定的关联交易事项； 股计划；
（十六）审议批准变更募集资金用 （十六）审议法律、行政法规、部门
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途事项； 规章或本章程规定应当由股东大会决定
（十七）审议股权激励计划； 的其他事项。
（十八）审议法律、行政法规、部 上述股东大会的职权不得通过授权
门规章或本章程规定应当由股东大会决 的形式由董事会或其他机构和个人代为
定的其他事项。 行使。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经 第四十二条 公司下列对外担保行
审计净资产的 50%以后提供的任何担 为，须经股东大会审议通过。
保； （一）本公司及本公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达到 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 产的 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（三）为资产负债率超过 70%的担 近一期经审计总资产的 30%以后提供的
保对象提供的担保； 任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 （三）公司在一年内担保金额超过公
期经审计净资产 10%的担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的
（五）按照担保金额连续 12 个月累 担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保
总资产 30%的担保； 对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经审
联方提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定 （六）对股东、实际控制人及其关联
的其他担保情形。 方提供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必 应由股东大会审批的对外担保，必须
须经董事会审议通过后，方可提交股东 经董事会审议通过后，方可提交股东大会
大会审批。对于董事会权限范围内的担 审批。对于董事会权限范围内的担保事
保事项，除应当经全体董事的过半数通 项，除应当经全体董事的过半数通过外，
过外，必须经出席董事会会议的三分之 必须经出席董事会会议的三分之二以上
二以上董事审议同意。股东大会审议前 董事审议同意。
款第（五）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十六条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的
的地点为：本公司住所地或董事会指定 地点为：本公司住所地或董事会指定的地
的地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形
形式召开。公司还将在保证股东大会合 式召开。公司还将在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过提供网络或其 有效的前提下，通过提供网络投票的方式
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他方式为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。股东通过
股东通过上述方式参加股东大会的，视 上述方式参加股东大会的，视为出席。
为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理
公司发出股东大会通知后，无正当 由，股东大会现场会议召开地点不得变
理由，股东大会现场会议召开地点不得 更。确需变更的，召集人应当在现场会议
变更。确需变更的，召集人应当在现场 召开前至少 2 个工作日公告并说明原因。
会议召开前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十八条 股东大会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能或者 第四十七条 股东大会会议由董事会
不履行职务的，由半数以上董事共同推 召集，董事长主持；董事长不能或者不履
举一名董事主持。 行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事会不能履行或者不履行召集股 董事主持。
东大会会议职责的，监事会应当及时召 董事会不能履行或者不履行召集股
集和主持；监事会不召集和主持的，连 东大会会议职责的，监事会应当及时召集
续 90 日以上单独或者合计持有公司 和主持；监事会不召集和主持的，连续 90
持。 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 经全体独立董事二分 独立董事有权向董事会提议召开临
之一以上同意，独立董事有权向董事会 时股东大会。对独立董事要求召开临时股
提议召开临时股东大会。对独立董事要 东大会的提议，董事会应当根据法律、行
求召开临时股东大会的提议，董事会应 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
当根据法律、行政法规和本章程的规定， 日内提出同意或不同意召开临时股东大
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东大会的， 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
开股东大会的通知；董事会不同意召开 东大会的，将说明理由并公告。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请 10%以上股份的股东有权向董事会请求
求召开临时股东大会，并应当以书面形 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 日内提出同意或不同意召开临时股东大
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
召开股东大会的通知，通知中对原请求 股东大会的通知，通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
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份的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向监事会提议召开临时股东大
东大会，并应当以书面形式向监事会提 会，并应当以书面形式向监事会提出请
出请求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，应
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
的通知，通知中对原提案的变更，应当 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
征得相关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
集和主持。 和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 第五十条 监事会或股东决定自行召
同时向公司所在地中国证监会派出机构 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
和证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会结束前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持
比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中 会通知及股东大会决议公告时，向证券交
国证监会派出机构和证券交易所提交有 易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行
第五十三条 对于监事会或股东自
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
予配合。董事会将提供股权登记日的股东
书将予配合。董事会应当提供股权登记
名册。
日的股东名册。
第五十六条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
提案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
会补充通知，告知临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发出
出股东大会通知后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十五条规定的提案，股东大会 章程第五十三条规定的提案，股东大会不
不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股东大
第五十七条 召集人将在年度股东
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
公司在计算起始期限时，不应当包括
括会议召开当日。
会议召开当日。
股东大会的通知包括以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议期
下内容：
限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
（三）以明显的文字说明：全体普通
东均有权出席股东大会，并可以书面委
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
托代理人出席会议和参加表决，该股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
代理人不必是公司的股东；
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（四）有权出席股东大会股东的股
必是公司的股东；
权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话
登记日；
号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
股东大会通知和补充通知中应当充
码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
（六）网络或其他方式的表决时间及
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
表决程序。
的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会通知和补充通知中应当充
同时披露独立董事的意见及理由。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或
发布股东大会通知或补充通知时将同时
其他方式的表决时间及表决程序。股东
披露独立董事的意见及理由。
大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开
不得早于现场股东大会召开前一日下午
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
股东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后， 第五十八条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。一
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
并说明原因。 原因。
延期召开股东大会的，公司应当在 延期召开股东大会的，公司应当在通
通知中公布延期后的召开日期。 知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案 股东大会召开前股东提出临时议案
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的，公司应当在规定时间内发出股东大 的，公司应当在规定时间内发出股东大会
会补充通知，披露提出临时提案的股东 补充通知，披露提出临时提案的股东姓名
姓名或者名称、持股比例和新增提案的 或者名称、持股比例和新增提案的内容。
内容。
第六十二条 个人股东亲自出席会 第六十一条 个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表明其
明其身份的有效证件或证明；受委托代 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
理他人出席会议的，应出示本人有效身 托代理他人出席会议的，应出示本人有效
份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
表人出席会议的，应出示本人身份证、 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
能证明其具有法定代表人资格的有效证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委
明；委托代理人出席会议的，代理人应 托代理人出席会议的，代理人应出示本人
出示本人身份证、法人股东单位的法定 身份证、法人股东单位的法定代表人依法
代表人依法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
第六十六条 召集人和公司聘请的律
第六十七条 召集人和公司聘请的
师将依据证券登记结算机构提供的股东
律师将依据公司股东名册共同对股东资
名册共同对股东资格的合法性进行验证，
格的合法性进行验证，并登记股东姓名
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
（或名称）及其所持有表决权的股份数。
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
在会议主持人宣布现场出席会议的股东
席会议的股东和代理人人数及所持有表
和代理人人数及所持有表决权的股份总
决权的股份总数之前，会议登记应当终
数之前，会议登记应当终止。
止。
第七十条 公司制定股东大会议事
第六十九条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
规则，详细规定股东大会的召开和表决程
程序，包括通知、登记、提案的审议、
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
议的形成、会议记录及其签署等内容，
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
以及股东大会对董事会的授权原则，授
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
权内容应明确具体。股东大会议事规则
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
东大会批准。
第七十五条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议记
记录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
其代表、会议主持人应当在会议记录上 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
签名。会议记录应当与现场出席股东的 记录应当与现场出席股东的签名册及代
签名册及代理出席的委托书、表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
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第七十九条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解
清算及变更公司组织形式； 散和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期经
经审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规定
定的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
对公司产生重大影响的、需要以特别决 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
议通过的其他事项。 的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
第七十九条 股东（包括股东代理人）
表决权，每一股份享有一票表决权。
以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东大会审议影响中小投资者利益
表决权，每一股份享有一票表决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当
股东大会审议影响中小投资者利益
单独计票。单独计票结果应当及时公开
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决
露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司持有的本公司股份没有表决权，
有表决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司董事会、独立董事、持有百分
决权的股份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者依照
股东买入公司有表决权的股份违反
法律、行政法规或者国务院证券监督管
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
理机构的规定设立的投资者保护机构
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
（以下简称投资者保护机构），可以作为
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
征集人，自行或者委托证券公司、证券
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
服务机构，公开请求上市公司股东委托
公司董事会、独立董事、持有百分之
其代为出席股东大会，并代为行使提案
一以上有表决权股份的股东或者依照法
权、表决权等股东权利。
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
依照前款规定征集股东权利的，征
的投资者保护机构公开征集股东投票权。
集人应当披露征集文件，公司应当予以
征集股东投票权应当向被征集人充分披
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
公开征集股东权利。
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
公开征集股东权利违反法律、行政
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
法规或者中国证监会有关规定，导致公
持股比例限制。
司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十五条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
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…… ……
（四）董事会应当向股东大会报告 （四）董事会应当向股东大会报告候
候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，应当采用累积投票制。 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
…… 议，可以实行累积投票制应当采用累积投
票制。
……
第九十条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，决 票、监票，并当场公布表决结果，决议的
议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系 东或其代理人，有权通过相应的投票系统
统查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会通过有关董
第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事在
事、监事选举提案的，新任董事、监事
该次股东大会结束后立即就任。
在该次股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派
股东大会通过有关派现、送股或资
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
本公积转增股本提案的，公司将在股东
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
方案。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
为符合国家法律、行政法规以及国家各 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
项经济政策的要求，商业活动不超过营 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
业执照规定的业务范围； 定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理 （三）及时了解公司业务经营管理状
状况； 况；
（四）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书面
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
行使职权； 准确、完整；
（五）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向监事会提供有关情
及本章程规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
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职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事辞职生效或者 第一百〇一条 董事辞职生效或者任
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
在辞职生效或任期届满后的 1 年之内仍 结束后并不当然解除，在本章程规定的合
然有效，并不当然解除。其对公司商业 理期限内仍然有效。其对公司商业秘密、
秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在
义务在其任职结束后仍然有效，直至该 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
秘密成为公开信息。其他义务的持续期 公开信息。其他义务的持续期间应当根据
间应当根据公平的原则确定，视事件发 公平的原则确定，视事件发生与离任之间
生与离任之间时间长短，以及与公司的 时间长短，以及与公司的关系在何种情况
关系在何种情况和条件下结束而定。 和条件下结束而定。
第一百〇六条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 行。
独立董事必须具有独立性，下列人 独立董事必须具有独立性，下列人员
员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职的
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 然人股东及其直系亲属；
的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已发 股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲 （四）最近一年内曾经具有前三项所
属； 列举情形的人员；
（四）在公司实际控制人及其附属 （五）为公司或其附属企业提供财
企业任职的人员； 务、法律、咨询等服务的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其 （六）法律、法规、规范性文件及《公
各自的附属企业提供财务、法律、咨询 司章程》规定的其他人员；
等服务的人员，包括提供服务的中介机 （七）中国证监会认定的其他人员。
构的项目组全体人员、各级复核人员、 独立董事对公司及全体股东负有诚
在报告上签字的人员、合伙人及主要负 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
责人； 律法规和公司章程的要求，认真履行职
（六）在与公司及其控股股东或者 责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
其各自的附属企业具有重大业务往来的 股东的合法权益不受损害。独立董事应当
单位担任董事、监事或者高级管理人员， 独立履行职责，不受公司主要股东、实际
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或者在该业务往来单位的控股股东单位 控制人、或者其他与公司存在利害关系的
担任董事、监事或者高级管理人员； 单位或个人的影响。
（七）最近一年内曾经具有前六项 独立董事应当确保有足够的时间和
所列举情形的人员； 精力有效地履行独立董事的职责。公司独
（八）法律、法规、规范性文件及 立董事应至少包括一名具有高级职称或
《公司章程》规定的其他人员； 注册会计师资格的会计专业人士。独立董
（九）中国证监会认定的其他人员 事每届任期 3 年，任期届满可连选连任，
第一百〇七条 独立董事对公司及 但连续任期不得超过 6 年。独立董事连续
全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
事应当按照相关法律法规和公司章程的 提请股东大会予以撤换。
要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。公司
独立董事应至少包括一名具有高级职称
或注册会计师资格的会计专业人士。独
立董事每届任期 3 年，任期届满可连选
连任，但连续任期不得超过 6 年。独立
董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事会行使下列职
第一百一十条 董事会行使下列职
权：
权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、资产
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
赠等事项；
银行贷款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、
（十）聘任或者解聘公司经理、董
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
解聘公司副经理、财务负责人及其他高
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
事项；
项和奖惩事项；
第一百一十三条 公司应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
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建立严格的审查和决策程序；重大投资 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
项目应当组织有关专家、专业人员进行 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事会在股东大 董事会在股东大会的授权权限范围
会的授权权限范围内对下列交易进行审 内对下列交易进行审议：
议： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品
（二）对外投资（购买银行业金融 的除外）；
机构的理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目；
（三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议；
（四）签订许可使用协议； （五）提供担保；
（五）提供担保； （六）租入或者租出资产；
（六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业
（七）委托或者受托管理资产和业 务；
务； （八）赠与或者受赠资产；
（八）赠与或者受赠资产； （九）债权或债务重组；
（九）债权或债务重组； （十）提供财务资助；
（十）提供财务资助； （十一）本章程规定的其他交易。
（十一）本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材
上述购买、出售资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品、
料、燃料和动力，以及出售产品或商品、 提供或接受服务等与日常经营相关的交
提供或接受服务等与日常经营相关的交 易行为。
易行为。
第一百二十条 董事会设董事长 1 第一百一十六条 董事会设董事长 1
名。董事长由董事会以全体董事的过半 名。董事长由董事会以全体董事的过半数
数选举产生或者更换。 选举产生。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
立董事或者监事会，可以提议召开董事 提议召开董事会临时会议。董事长应当自
会临时会议。董事长应当自接到提议后 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
第一百三十条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 第一百二十六条 董事会应当对会议
议的董事应当在会议记录上签名，出席 所议事项的决定做成会议记录，出席会议
会议的董事有权要求在记录上对其在会 的董事应当在会议记录上签名。
议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，
董事会会议记录作为公司档案保 保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 本章程第九十七 第一百二十九条 本章程第九十五条
条关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
于高级管理人员。 级管理人员。
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本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第一百条（四）～（六）关于勤 义务和第九十八条第（四）～（六）项关
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位
第一百三十五条 在公司控股股东
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
单位担任除董事、监事以外其他行政职
员，不得担任公司的高级管理人员。公司
务的人员，不得担任公司的高级管理人
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
员。
东代发薪水。
第一百三十七条 经理对董事会负 第一百三十二条 经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
报告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划和
和投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置方
方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副经理、财务负责人和其他高级管理 副经理、财务负责人；
人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
（七）决定聘任或者解聘除应由董 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员；
员； （八）经理工作细则中规定的职权；
（八）经理工作细则中规定的职权； （九）本章程或董事会授予的其他职
（九）本章程或董事会授予的其他 权。
职权。经理列席董事会会议，非董事经 经理列席董事会会议，非董事经理在
理在董事会上没有表决权。 董事会上没有表决权。
第一百四十条 经理可以在任期届 第一百三十五条 经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关经理辞职的具体 满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
程序和办法由经理与公司之间的劳动合 序和办法由经理与公司之间的劳务合同
同规定。 规定。
第一百三十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
无
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第九十七 第一百四十条 本章程第九十五条关
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条关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于监
于监事。 事。
董事及高级管理人员不得兼任监 董事及高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百四十一条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十五条 监事应当遵守法
监事发现公司或者董事、监事、高级
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
管理人员、股东、实际控制人等存在与财
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
可能导致重大错报的情形时，应当要求相
的财产。
关方立即纠正或者停止，并及时向董事
会、监事会报告，提请董事会、监事会进
行核查，必要时应当向上海证券交易所报
告。
第一百四十四条 监事应当保证公司
第一百四十八条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见 。
第一百四十八条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产
第一百五十二条 公司设监事会。监 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
事会由 3 名监事组成，其中，股东代表 监事会主席不能履行职务或者不履行职
出任的监事 2 名，由股东大会选举产生； 务的，由半数以上监事共同推举一名监事
职工代表出任的监事 1 名，不低于公司 召集和主持监事会会议。
监事会成员的 1/3，由公司职工通过职工 其中，股东代表出任的监事 2 名，由
代表大会等民主形式选举产生。 股东大会选举产生；职工代表出任的监事
公司职工通过职工代表大会等民主形式
选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职
第一百五十三条监事会行使下列职
权：
权：
（一）应当对董事会编制的公司证券
（一）应当对董事会编制的公司证
发行文件和定期报告进行审核并以监事
券发行文件和定期报告进行审核并以监
会决议的形式提出书面审核意见，书面审
事会决议的形式提出书面审核意见；
核意见应当说明报告编制和审核程序是
（二）检查公司财务；
否符合相关规定，内容是否真实、准确、
……
完整 ；
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（二）检查公司财务，监督董事、高
级管理人员在财务会计报告编制过程中
的行为，必要时可以聘请中介机构提供专
业意见。董事、高级管理人员应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会行使职权；
……
第一百五十五条 公司在每一会计年
第一百五十九条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
和证券交易所报送年度财务会计报告，
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
国证监会派出机构和证券交易所报送并
个月内向中国证监会派出机构和证券交
披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
易所报送半年度财务会计报告，在每一
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
证监会派出机构和证券交易所报送并披
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
露季度报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告
上述财务会计报告按照有关法律、
按照有关法律、行政法规、中国证监会及
行政法规及部门规章的规定进行编制。
证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从
第一百六十三条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百八十三条 公司因下列原因解
第一百八十七条 公司因下列原因 散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现解散
（二）股东大会决议解散； 事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解 （二）股东大会决议解散；
散； （三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令 散；
关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难， 闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严重困难，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
部股东表决权 10%以上的股东，可以请 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
求人民法院解散公司。 东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十八条 公司有本章程第 第一百八十四条 公司有本章程第一
一百八十七条第（一）项情形的，可以 百八十三条第（一）项情形的，可以通过
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通过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席
席股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
第一百八十九条 公司因本章程第
第一百八十五条 公司因本章程第一
一百八十七条第（一）项、第（二）项、
百八十三条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
立清算组，开始清算。清算组由董事或
算组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
立清算组进行清算的，债权人可以申请
进行清算的，债权人可以申请人民法院指
人民法院指定有关人员组成清算组进行
定有关人员组成清算组进行清算。
清算。
除上述修订的条款外，其他条款保持不变。上述事项的变更最终以市场监督
管理部门核准、登记的情况为准。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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