证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2023-083
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第四届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于 2023 年 8 月 7 日以专
人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于
议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中黄代波、兰海涛、毛勇军、
冯杰荣、万加富通过通讯方式表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，
公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如
下决议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司 2023 年半年度报告〉及其摘要的
议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年半年度报告全文》和《2023
年半年度报告摘要》的编制符合《证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理（2023 年 2 月修订）》等法律、行政法规和中国证
监会的有关规定，编制的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023
年上半年经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年半年度报告
全文和 2023 年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于〈公司 2023 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《公司 2023 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板上市公司第 21 号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的
专项报告格式（2023 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等
法律、行政法规和中国证监会的有关规定，编制的内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事对此发表了独立意见
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司 2023 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于坏账核销的议案》
经审议，董事会认为：根据《企业会计准则》《深圳证券交易所
上市公司自理监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规
定，为真实反映公司财务状况，经谨慎考虑，同意公司对销售过程中
产生的部分无法收回的应收账款进行清理，予以核销，本次拟核销的
应收账款坏账为 197,040 元。本次核销坏账事项，符合会计准则和相
关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害
公司和股东利益的情况。本次核销事项在董事会审议范围内，无须提
交股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于坏账核销的公
告》。
（四）审议通过《关于向商业银行申请综合授信的议案》
经审议，董事会认为：为满足公司生产经营活动的需要，同意公
司向中国银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度 30,000 万元
人民币，期限 3 年；向上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行申请
综合授信额度 20,000 万元人民币，期限 3 年；实际授信额度及相关
条件以银行批准为准。同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的
授权代理人在授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文
件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于向商业银行申请
综合授信的公告》。
（五）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
经审议，董事会认为：为满足公司全资子公司东莞拓斯达技术有
限公司（以下简称“拓斯达技术”）“拓斯达智能制造综合服务示范
项目”建设资金需要，保障项目建设顺利推进，同意拓斯达技术向中
国银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币 19,000 万元的中长
期项目贷款，贷款期限预计为 10 年，最终具体贷款金额以项目建设
需要，并经与银行协商确定。公司同时为上述项目贷款提供连带责任
担保，拓斯达技术以项目建设的相关资产及运营收入向银行提供抵押
担保。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司董事
会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理
人在担保额度内代表公司签署与上述担保相关的合同及法律文件。实
际担保金额、担保期限以公司及拓斯达技术与银行实际签署的协议为
准。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
独立董事针对该议案发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于为全资子公司提
供担保的公告》。
（六）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束
机制，吸引留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核
心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有
关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定
了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事毛勇军、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事，
已对本议案回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，上海君澜律师事
务所出具了法律意见书。
本议案尚需提交股东大会审议。并经出席股东大会有效表决权股
份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年限制性股票
激励计划（草案）及摘要》。
（七）审议通过《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》等相关法律、法规的规定和公司
实际情况，
特制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
。
公司董事毛勇军、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事，
已对本议案回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，上海君澜律师事
务所出具了法律意见书。
本议案尚需提交股东大会审议。并经出席股东大会有效表决权股
份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本
激励计划的有关事项：
以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制
性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法
对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃的权益份额
在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划
有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大
会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的
批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记（包含增资等情形）；以及做出其认为
与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议
通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会
直接行使。
公司董事毛勇军、张朋、兰海涛为本议案审议事项的关联董事，
已对本议案回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。并经出席股东大会有效表决权股
份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
（九）审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 9 月 8 日在公司会议室召开公司 2023 年第四次
临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为 2023 年 9 月 5 日，审
议如下议案：
（一）关于为全资子公司提供担保的议案；
（二）关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案；
（三）关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
议案；
（四）关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开 2023 年第
四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
（一）第四届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
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