证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2023-049
惠州市华阳集团股份有限公司
Foryou Corporation
（惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工业园 A 区集团办公大楼）
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺，本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
邹淦荣 孟庆华 张元泽
吴 卫 李道勇 孙永镝
罗中良 魏志华 袁文峰
惠州市华阳集团股份有限公司
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股票限售安排
发行对象认购的本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起锁定 6 个月。
自 2023 年 8 月 18 日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生
目 录
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
三、审计机构和验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）....... 31
释 义
在本上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、华阳集团 指 惠州市华阳集团股份有限公司
本次发行、本次向特定对
指 惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票
象发行股票
募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
董事会 指 惠州市华阳集团股份有限公司董事会
股东大会 指 惠州市华阳集团股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商、保荐
人（主承销商）、广发证 指 广发证券股份有限公司
券
发行人律师、律师 指 北京市通商律师事务所
发行人会计师、审计机
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
构、德勤
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
《业务实施细则》 指
则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和的尾数差异为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 惠州市华阳集团股份有限公司
英文名称 Foryou Corporation
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002906
股票简称 华阳集团
法定代表人 邹淦荣
发行前注册资本 475,710,460 元人民币
成立日期 1993 年 1 月 16 日
上市日期 2017 年 10 月 13 日
注册地址 惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工业园 A 区集团办公大楼
办公地址 惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工业园 A 区集团办公大楼
董事会秘书 李翠翠
邮政编码 516005
互联网网址 https://www.foryougroup.com
电话 0752-2556885
传真 0752-2556885
电子邮箱 adayo-foryou@foryougroup.com
所属行业 C39-计算机、通信和其他电子设备制造业
研究、开发、制造、销售：汽车电子装备产品、精密零部件、光机电产
品、通讯产品零部件、LED 照明及节能产品，软件开发和销售，技术咨
经营范围
询、转让、培训和服务，实业投资，自有物业租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司本次非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权办理公司本次非公开发
行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报计
划的议案》《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。独立
董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。
前述本次向特定对象发行股票相关的议案。
公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
核委员会审核通过。
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3127 号）（落
款日期为 2022 年 12 月 14 日），核准公司非公开发行不超过 142,854,660 股新股，
该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）发行过程
根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023 年 7 月 12 日向深交所报送发行方
案时确定的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发
送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 130 名。前述 130
名投资者包括公司前 20 名股东中的 12 名股东（不包括发行人和保荐人（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方）以及符合《业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司 30
家、证券公司 20 家、保险机构投资者 11 家，及董事会决议公告后至 2023 年 7
月 12 日向深交所报送发行方案日已经表达认购意向的 57 名投资者。发行人与保
荐人（主承销商）于 2023 年 7 月 26 日向上述投资者发送了《惠州市华阳集团股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件等文件。
除上述投资者外，2023 年 7 月 12 日（含）向深交所报送发行方案后至申购
日（2023 年 7 月 31 日）上午 9:00 前，发行人与保荐人（主承销商）共收到 10
名新增投资者表达的认购意向，保荐人（主承销商）在审慎核查后将其加入到发
送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程
均经过北京市通商律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
经保荐人（主承销商）及北京市通商律师事务所核查，认购邀请文件的内容、
发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《业
务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人董事会和股东大
会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，也符合向深交所
报送的发行方案文件的规定。
在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2023 年 7 月 31 日上午 9:00-12:00，
在北京市通商律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 15 名投资
者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。除证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证
金外，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳了保证金，15 名投资者的
报价均为有效报价。
投资者申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
天安人寿保险股份有限公司-
分红产品
上海纯达资产管理有限公司-
券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰
优颐股票专项型养老金产品
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 30.25 元/股，本次发
行股份数量 46,280,991 股，募集资金总额 1,399,999,977.75 元，未超过相关董事
会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资
金规模上限。
本次发行对象最终确定为 11 名，具体配售情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
华泰资产管理有限公司-华泰优
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
合计 46,280,991 1,399,999,977.75 -
经核查，本次发行对象为 11 名，未超过《注册管理办法》和《业务实施细
则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在《惠州市华阳集团股份有限公
司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》所列示的及新增发送《认购
邀请书》的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与
本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿。
（四）发行时间
本次发行时间为：2023 年 7 月 31 日（T 日）。
（五）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。
（六）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 46,280,991 股，
全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会核准发行的最高发行数量，未超过发行人及保荐人（主承销商）
于 2023 年 7 月 12 日向深交所报送的《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象
发行股票发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（49,243,756 股），且发行股
数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%，符合相关规定。
（七）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 7 月 27 日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当天）公司股票
交易均价的 80%，即不低于 28.43 元/股，本次发行底价为 28.43 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 30.25
元/股，发行价格为发行底价的 106.40%。
（八）募集资金和发行费用
根据发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 7 月 12 日向深交所报送的发行
方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 140,000.00 万元。
本次发行的募集资金总额为 1,399,999,977.75 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 7,292,611.56 元，实际募集资金净额为 1,392,707,366.19 元。本次发
行的发行费用（不含增值税）情况如下：
序号 费用类别 不含增值税金额（元）
合计 7,292,611.56
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
确定配售结果之后，发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 8 月 1 日向本
次发行获配的 11 名发行对象发出了《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象
发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《获配及缴款通知书》”）。发行对
象根据《获配及缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款银行账户及时、足额
缴纳了认股款。截至 2023 年 8 月 3 日下午 16 时（16:00）止，发行对象已将认
购资金总额人民币 1,399,999,977.75 元缴付至保荐人（主承销商）广发证券指定
的账户内。广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 4 日对上述
认购资金总额出具了《验资报告》（司农验字[2023]23006670015 号）。
扣除尚未支付的保荐承销费（含增值税）后的余额人民币 1,395,799,977.82 元划
转至公司指定账户。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 8 日出具的《验
资报告》（德师报(验)字(23)第 00204 号），截至 2023 年 8 月 4 日止，华阳集团
此次发行共计募集货币资金人民币 1,399,999,977.75 元，扣除与发行有关的费用
（不含增值税）人民币 7,292,611.56 元，实际募集资金净额为 1,392,707,366.19
元，其中计入股本 46,280,991.00 元，计入资本公积 1,346,426,375.19 元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存
放、管理和使用，并将在规定时间内，与存放募集资金的商业银行、保荐人签订
三方监管协议。
（十一）新增股份登记托管情况
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十二）本次发行的发行对象情况
（1）富国基金管理有限公司
企业名称 富国基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座
注册地址
注册资本 52,000 万元人民币
法定代表人 裴长江
统一社会信用代码 91310000710924515X
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 1,983,471
限售期 6 个月
（2）中电科投资控股有限公司
企业名称 中电科投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 7 层
注册资本 500,000 万元人民币
法定代表人 刘维用
统一社会信用代码 9111000071783888XG
投资管理、股权投资、投资咨询;产权经纪。（市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
获配股数（股） 6,446,280
限售期 6 个月
（3）国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,667.1631 万元人民币
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供中间介
绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证
券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
获配股数（股） 2,545,454
限售期 6 个月
（4）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
注册地址 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人 房东明
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编码）
经营范围 境内证券投资
获配股数（股） 4,165,289
限售期 6 个月
（5）中信证券股份有限公司
企业名称 中信证券股份有限公司
企业性质 上市股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,482,054.6829 万元人民币
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
一般经营项目是:,许可经营项目是:证券经纪（限山东省、河南省、浙
江省天台县、浙江省苍南县以外区域）;证券投资咨询;与证券交易、
经营范围 证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产
管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券
投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）;融资
融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产
品;股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
获配股数（股） 2,380,165
限售期 6 个月
（6）信达澳亚基金管理有限公司
企业名称 信达澳亚基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（中外合资）
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L1001
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 朱永强
统一社会信用代码 91440300717866151P
一般经营项目是：无，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产
经营范围
管理和中国证监会许可的其他业务。
获配股数（股） 1,983,471
限售期 6 个月
（7）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 9,190,082
限售期 6 个月
（8）大成基金管理有限公司
企业名称 大成基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基金总部大厦
注册地址
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴庆斌
统一社会信用代码 91440300710924339K
一般经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可
经营范围
的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营）。
获配股数（股） 1,983,471
限售期 6 个月
（9）华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配股数（股） 1,983,471
限售期 6 个月
（10）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
出资额 290,000 万元人民币
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务（除依法须经批准
经营范围
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股数（股） 1,983,471
限售期 6 个月
（11）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
获配股数（股） 11,636,366
限售期 6 个月
根据询价结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师北京市通商律师事务所
对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
富国基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“富国融享
述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因
此无需履行私募基金备案手续。
信达澳亚基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“信澳
新能源产业股票型证券投资基金”等 5 个公募产品参与认购，前述产品不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基
金备案手续。
诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“诺德基金
浦江 66 号单一资产管理计划”等 42 个资产管理计划产品参与认购，前述产品均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投
资基金业协会办理了备案登记手续。
大成基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“大成阳光
定增 1 号集合资产管理计划”、
“全国社保基金一一三组合”2 个产品参与认购，
“大成阳光定增 1 号集合资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；
“全国社保基金一一三组合”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定
范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。
财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，以其管理的“财通基金
君享永熙单一资产管理计划”等 62 个资产管理计划产品参与认购，前述产品均
已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投
资基金业协会办理了备案登记手续。
华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专
项型养老金产品”1 个养老金产品参与认购，该产品不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》的相关规定范围内须备案的产品，因此无需履行私募基金备案手续。
中电科投资控股有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS AG、中信证
券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此
无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本
次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象
的投资者适当性核查结论为：
风险承受能力与产品风
序号 发行对象名称 投资者分类
险等级是否匹配
华泰资产管理有限公司-华泰优
颐股票专项型养老金产品
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）
投资者适当性管理相关制度要求。
经核查，本次发行获配的 11 名投资者不包括发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方。本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理
办法》和《业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。
本次向特定对象发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重
大交易的情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
对本次认购对象资金来源进行了核查。参与本次发行询价申购的各发行对象在提
交《申购报价单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关
规定。
（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）广发证券认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》
和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关
于核准惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕
市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》和《业
务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和保荐人（主
承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
华阳集团本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市通商律师事务所认为：
截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，本次
发行具备实施的法定条件；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《认购
协议》合法有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定，及本次发行确
定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公正、公平，
符合《注册管理办法》等法律法规的规定和发行人本次发行相关董事会决议、股
东大会决议的相关要求；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行
股份的主体资格，且不超过 35 名，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。
发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、
章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 8 月 11 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：华阳集团
证券代码：002906
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 8 月 18 日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市
之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行股票发行对象因由本次
发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文
件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行增加 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 258,598 0.05% 46,280,991 46,539,589 8.89%
无限售条件股份 477,218,342 99.95% - 477,218,342 91.11%
合计 477,476,940 100.00% 46,280,991 523,757,931 100.00%
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序 持股数量 持股比 限售股份
股东名称 股东性质
号 （股） 例 数量（股）
中山中科股权投资有限
公司
珠海横琴中科白云股权
限合伙）
中国银行股份有限公司
－易方达供给改革灵活
配置混合型证券投资基
金
上海浦东发展银行股份
有限公司－景顺长城新
能源产业股票型证券投
资基金
中国银行股份有限公司
型证券投资基金
中国建设银行股份有限
股票型证券投资基金
太平人寿保险有限公司
－分红－团险分红
中国工商银行股份有限
公司－信澳智远三年持
有期混合型证券投资基
金
合计 356,535,234 74.85% -
（三）本次发行后公司前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 8 月 11 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，截至 2023 年 8 月
序 持股数量 限售股份
股东名称 股东性质 持股比例
号 （股） 数量（股）
境内一般法
人
中山中科股权投资有限 境内一般法
公司 人
珠海横琴中科白云股权
境内一般法
人
限合伙）
中国银行股份有限公司
－易方达供给改革灵活 基金、理财产
配置混合型证券投资基 品等
金
中电科投资控股有限公
司
上海浦东发展银行股份
有限公司－景顺长城新 基金、理财产
能源产业股票型证券投 品等
资基金
中国银行股份有限公司
基金、理财产
品等
型证券投资基金
境外法人
中国建设银行股份有限
基金、理财产
品等
股票型证券投资基金
合计 353,445,671 67.47% 11,510,412
二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变化情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以公司截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者
权益和 2022 年度、2023 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑
本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属
于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前（元/股） 本次发行后（元/股）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2023 年 1-3 月 2022 年度
/2023 年 3 月末 /2022 年末 /2023 年 3 月末 /2022 年末
基本每股收益 0.1632 0.8016 0.1480 0.7264
每股净资产 8.9757 8.8058 10.8217 10.6646
注 1：发行前基本每股收益的数据来源公司定期报告，发行前每股净资产=当期末归属于母
公司股东权益/当期末总股本；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日、2023 年 3 月 31 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023年3月31日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产 464,130.08 459,654.99 401,681.93 347,679.06
资产总计 708,799.10 699,699.75 604,883.42 499,476.74
流动负债 254,978.22 254,591.94 192,015.17 131,564.25
负债合计 278,925.64 278,087.93 215,153.23 141,053.36
归属母公司股东的
权益
股东权益 429,873.46 421,611.81 389,730.20 358,423.37
注：发行人 2020 年度至 2022 年度财务报告已经德勤审计，2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3
月数据未经审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 131,542.91 563,792.85 448,826.95 337,443.40
营业利润 7,143.28 35,462.74 27,399.87 17,506.67
利润总额 7,129.99 35,274.53 27,003.47 17,476.91
净利润 7,858.10 38,457.07 29,763.50 18,013.08
归属母公司股东的净利润 7,753.11 38,045.84 29,862.36 18,104.52
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动产生的现金流量净额 1,405.74 33,870.55 46,905.13 13,515.66
投资活动产生的现金流量净额 -8,659.91 -37,789.32 -39,555.13 -18,105.93
筹资活动产生的现金流量净额 -8,052.19 -12,606.48 14,145.18 -3,806.30
现金及现金等价物净增加额 -15,316.71 -15,566.12 21,080.45 -8,688.42
（四）最近三年主要财务指标表
项目 /2023 年 3 月 31 /2022 年 12 月 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.82 1.81 2.09 2.64
速动比率（倍） 1.29 1.32 1.62 2.12
资产负债率（合并） 39.35% 39.74% 35.57% 28.24%
应收账款周转率（次/年） 0.69 3.21 3.16 2.83
存货周转率（次/年） 0.79 4.09 4.40 4.20
归属于母公司所有者的净
利润（万元）
归属于母公司所有者扣除
非经常性损益后的净利润 7,279.15 35,619.82 25,949.61 11,919.39
（万元）
基本每股收益（元） 0.16 0.80 0.62 0.39
稀释每股收益（元） 0.16 0.79 0.61 0.38
加权平均净资产收益率 1.83% 9.48% 8.12% 5.15%
注：2023 年 1-3 月的财务指标未做年化处理。
（五）管理层讨论与分析
分别为 499,476.74 万元、604,883.42 万元、699,699.75 万元和 708,799.10 万元。
公司主要业务汽车电子及精密压铸持续增长，公司资产规模呈持续增长态势。从
资产结构来看，各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 69.61%、66.41%、
公司非流动资产占资产总额的比例分别为 30.39%、33.59%、34.31%和 34.52%，
主要由固定资产、递延所得税资产、无形资产等构成。
额分别为 141,053.36 万元、215,153.23 万元、278,087.93 万元和 278,925.64 万元。
从负债结构来看，各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为 93.27%、89.25%、
流动负债占负债总额比例分别为 6.73%、10.75%、8.45%和 8.59%，主要由预计
负债、长期借款和递延收益等构成。
分别为 28.24%、35.57%、39.74%和 39.35%，流动比率分别为 2.64 倍、2.09 倍、
债能力良好。
为 337,443.40 万元、448,826.95 万元、563,792.85 万元和 131,542.91 万元，分别
同比增长-0.27%、33.01%、25.61%和 9.63%；归属母公司股东的净利润分别为
产品迭代升级和产品线持续扩展，客户不断扩展、优化，竞争力持续提升，盈利
能力不断增强。
金流量净额分别为 13,515.66 万元、46,905.13 万元、33,870.55 万元和 1,405.74 万
元。公司 2020 年度经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司当期原材料
采购金额较大，经营性现金流出较多所致。
金流量净额分别为-18,105.93 万元、-39,555.13 万元、-37,789.32 万元、-8,659.91
万元。主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。
金流量净额分别为-3,806.30 万元、14,145.18 万元、-12,606.48 万元、-8,052.19 万
元。公司筹资活动产生的现金流入主要为取得长、短期借款收到的现金，筹资活
动产生的现金流出主要为偿还债务、支付股利支出的现金。
五、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司
将新增 46,280,991 股有限售条件的流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变
化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不
符合上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率和财
务风险将有所降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和
升级，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生
重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结
构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公
司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响。若公司拟调整上述人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审
批和披露程序。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人： 林传辉
保荐代表人： 黄小年、万小兵
项目协办人： 郭思圻
项目组成员： 王珏、熊奎、雷鸣、张小波、李佳佳
办公地址： 广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 41 层
电话： 020-66338888
传真： 020-87553600
二、发行人律师：北京市通商律师事务所
负责人： 孔鑫
经办律师： 胡燕华、樊凯
办公地址： 北京市朝阳区建外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 至 14 层
电话： 0755-83517570
传真： 0755-83515502
三、发行人审计机构和验资机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）
负责人： 付建超
经办注册会计师： 黄玥、田芬
办公地址： 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
电话： 0755-33538258
传真： 0755-82463186
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与广发证券签署了《惠州市华阳集团股份有限公司与广发证券股份有限
公司关于惠州市华阳集团股份有限公司非公开发行股票的承销暨保荐协议》及补
充协议。
广发证券已指派黄小年、万小兵担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，
负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
黄小年女士：管理学硕士，保荐代表人，注册会计师；曾保荐电声营销 IPO
项目、参与承做欧比特非公开项目；主持审核视源股份 IPO、雄塑科技 IPO、三
雄极光 IPO、铂科新材 IPO、美迪西 IPO、好太太 IPO、中源家居 IPO、中望软
件 IPO、瑞松科技 IPO、万德斯 IPO、天邑通信 IPO、因赛集团 IPO、安必平 IPO、
林洋能源再融资、视源股份再融资、苏利股份再融资、振华科技再融资、岭南园
林再融资、潮宏基再融资、鸿利光电再融资、奥飞娱乐再融资等多个股权融资项
目；具有扎实的专业基础和良好的敬业精神。
万小兵先生：管理学硕士，保荐代表人；曾主持或参与特变电工公募增发、
祁连山定向增发、隆利科技定向增发、云天励飞 IPO、青龙管业 IPO、宏辉果蔬
IPO、众为兴 IPO、新时达并购、欧菲科技定向增发、和宏股份 IPO、宝诚股份
非公开、盛讯达 IPO、汇美时尚 IPO、鸿效科技 IPO、企朋股份 IPO、清溢光电
IPO 等项目；具有丰富的投资银行业务经验。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人广发证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；本次发行的股票具备在深
圳证券交易所上市的条件。广发证券同意作为惠州市华阳集团股份有限公司本次
向特定对象发行股票的保荐人，推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担保
荐人的相应责任。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会核准之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司
有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书、尽职调查报告和关于本次发
行过程和认购对象合规性的报告；
（三）律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（五）会计师事务所出具的验资报告；
（六）上市申请书；
（七）保荐协议；
（八）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（九）投资者出具的股份限售承诺；
（十）深圳证券交易所要求的其他文件；
（十一）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：惠州市东江高新科技产业园上霞北路 1 号华阳工业园 A 区集团办公
大楼
电话：0752-2556885
传真：0752-2556885
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《惠州市华阳集团股份有限公司向特定对象发行股票上市公告
书》之盖章页）
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