证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2023-045
科威尔技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于
于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长傅仕涛先
生召集和主持，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对本次以简易程序向特定对象发行股票
预案中的发行数量、募集资金金额及使用等进行了调整，调整内容如下：
调整前：
“根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 3,395,177 股，未超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。”
调整后：
“根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 3,117,077 股，未超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。”
调整前：
“根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币
年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 20,733.32 20,510.26
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。”
调整后：
“根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为人民币
年末净资产百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
合计 20,733.32 18,830.26
注：公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司以简易程序向
特定对象发行股票方案的议案》等议案。剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后公司前次募集资金
用于非资本性支出的金额均超过前次募集资金总额的 30%，变更后非资本性支出金额增加 1,674.64 万元。
根据相关要求，上述拟使用募集资金金额已扣除前次募投项目变更前后非资本性支出增加的金额 1,680.00
万元。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次发行
股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。”
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，
公司对本次以简易程序向特定对象发行股票发行方案中的发行数量、募集资金规
模进行调整，并更新了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票预案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
（三）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，
公司更新了《科威尔技术股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次
修订稿）》。
（四）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，
公司更新了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告（二次修订稿）》。
（五）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31
号）等法规及规范性文件的要求及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司
实际情况，公司更新了《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》
（公告编号：2023-049）。
（六）审议通过《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，
公司更新了《科威尔技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域
的说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科
威尔技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修
订稿）》。
（七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实
性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，
公司更新了《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明
书（申报稿）》。董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
内容真实、准确、完整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议
的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司 2022 年年度股
东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 7 日正式启动发行，根据最终的竞价结果及
《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，
公司于 2023 年 7 月 19 日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
及《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
结合公司实际情况，公司拟对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的
发行数量、募集资金规模进行调整。鉴于此，公司同比例调减各认购对象的获配
金额，调整后各认购对象获配情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 获配股数（股）
泰康资产管理有限责任公司－泰康
资产悦泰增享资产管理产品
安联保险资产管理有限公司－安联
裕远 7 号资产管理产品
合计 188,302,621.57 3,117,077
公司按照调整后的获配情况，已与认购对象博时基金管理有限公司、诺德基
金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司－泰康资
产悦泰增享资产管理产品、安联保险资产管理有限公司－安联裕远 7 号资产管理
产品、易方达基金管理有限公司重新签署附生效条件的股份认购协议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
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