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美利云: 中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2023-08-16 00:00:00
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 中国国际金融股份有限公司
      关于
中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
 并募集配套资金暨关联交易
       之
独立财务顾问报告（修订稿）
    独立财务顾问
   二〇二三年八月
                           释义
      在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司、本公司、公
            指 中冶美利云产业投资股份有限公司
司、美利云
上市公司控股股东、兴诚
            指 北京兴诚旺实业有限公司
旺
中冶纸业           指 中冶纸业集团有限公司
新元资产           指 中国新元资产管理公司
上市公司控股股东一致行
            指 中冶纸业集团有限公司、中国新元资产管理公司
动人
赛伯乐            指 赛伯乐投资集团有限公司
卓创众银           指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云诺投资           指 北京云诺投资中心（有限合伙）
天津力神、交易对方      指 天津力神电池股份有限公司
天津聚元           指 天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神           指 力神电池（苏州）有限公司
香港力神           指 力神电池（香港）有限公司
星河科技           指 宁夏星河新材料科技有限公司
                   中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的
中国诚通           指
                   实际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东
诚通资本           指 北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东
国调基金二期         指 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
国调基金           指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
                   Techtronic Industries Co. Ltd，主营业务为设计、生产及销售电动
TTI            指
                   工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品
添可             指 添可智能科技有限公司
                 XIAOMICORPORATION 及 其 附 属 公 司 ， 包 括 Xiaomi H.K
                 Limited、小米通讯技术有限公司和江苏紫米电子技术有限公司
小米             指
                 等。XIAOMICORPORATION 为香港联交所上市公司，股票代
                 码：01810.HK
标的资产、交易标的      指 拟购买资产或拟置出资产
拟购买标的公司、标的公
            指 天津聚元、苏州力神
司
拟置出标的公司        指 星河科技
拟置出资产、置出资产     指 星河科技 100%股权
拟购买资产、购买资产、
拟置入资产、置入资产、 指 天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权
标的股权
拟置出资产交易对方、拟
                     指 天津力神
购买资产交易对方
                       国调基金二期及其他认购方等合计不超过 35 名符合条件的特定
募集配套资金的认购方           指
                       对象
本次交易、本次重组、本
                       本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交
次重大资产重组、本次资 指
                       易的合称
产重组
                       上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星
本次重大资产置换             指 河科技 100%股权与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力
                       神 100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神承接
                       上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚
本次发行股份购买资产           指 元 100%股权、苏州力神 100%股权与拟置出资产星河科技 100%
                       股权超过置出资产等值部分的差额部分
本次发行股份募集配套资            上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名特定对象发
                     指
金                      行人民币普通股（A 股）募集配套资金
                       上市公司与星河科技签署的《中冶美利云产业投资股份有限公司
《资产转让协议》             指
                       与宁夏星河新材料科技有限公司之资产转让协议》
《重大资产置换及发行股            上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限
                     指
份购买资产协议》               公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股
                       上市公司与天津力神签署的《关于中冶美利云产业投资股份有限
份购买资产协议之补充协 指
                       公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
                       上市公司与国调基金二期于 2022 年 11 月 10 日签署的《股份认购
《股份认购协议》             指
                       协议》
《 股 份 认 购 协 议 》（ 修 订   上市公司与国调基金二期于 2023 年 5 月 9 日签署的《股份认购协
                     指
版）                     议》 （修订版）
重大资产重组报告书、重            《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
                     指
组报告书                   买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）        （修订稿）》
                       《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限
本独立财务顾问报告            指 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                       易之独立财务顾问报告（修订稿）    》
国务院国资委           指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委            指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会            指 中国证券监督管理委员会
深交所              指 深圳证券交易所
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《 重 组 管 理 办 法 》《 重 组
                     指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
办法》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》          指
                       市公司重大资产重组》及其不时修订
《上市公司监管指引第 9           《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
                     指
号》                     组的监管要求》及其不时修订
《 发 行 管 理 办 法 》《 发 行 指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
注册管理办法》
《上市规则》       指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公司章程》       指 《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问
            指 中国国际金融股份有限公司
（主承销商）
大成、法律顾问      指 北京大成律师事务所
立信、拟购买资产审计机
            指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
大华、拟置出资产审计机
            指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
构
北京中企华、中企华    指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日        指 2023 年 6 月 30 日
评估基准日        指 2022 年 12 月 31 日
               立信以 2023 年 6 月 30 日为基准日就天津聚元进行审计后出具的
《天津聚元审计报告》   指 《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及合并财务报表 2021
               年度至 2023 年 6 月》（信会师报字[2023]第 ZK50177 号）
               立信以 2023 年 6 月 30 日为基准日就苏州力神进行审计后出具的
《苏州力神审计报告》   指 《力神电池（苏州）有限公司审计报告及财务报表 2021 年度至
               立信以 2023 年 6 月 30 日为基准日对天津聚元、苏州力神模拟合
               并财务信息进行审计后出具的《关于中冶美利云产业投资股份有
《模拟合并审计报告》   指 限公司重大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报
               表 2021 年度至 2023 年 6 月》（信会师报字[2023]第 ZK50176
               号）
               立信就拟购买标的公司出具《天津聚元审计报告》《苏州力神审
《置入资产审计报告》   指
               计报告》《模拟合并审计报告》
               大华出具的《宁夏星河新材料科技有限公司 2021 年度、2022 年
《置出资产审计报告》   指 度、2023 年 1-6 月模拟财务报表审计报告》（大华审字
               [2023]0020746 号）
               大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审计报告》（大
《上市公司审计报告》   指
               华审字[2023]001554 号）
               大华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司审阅报告》（大
《备考审阅报告》     指
               华核字[2023]0014425 号）
               由中企华以 2022 年 12 月 31 日为基准日对拟置入资产市场价值进
               行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产
《天津聚元评估报告》   指 置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技
               有 限 公司 股 东全 部权 益价 值 资产 评 估报 告》（中企 华 评报 字
               （2023）第 6042-02 号）
               由中企华以 2022 年 12 月 31 日为基准日对拟置入资产市场价值进
               行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产
《苏州力神评估报告》   指 置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有
               限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 中 企 华 评 报 字
               （2023）第 6042-03 号）
               中企华就拟购买标的公司出具《天津聚元评估报告》《苏州力神
《置入资产评估报告》   指
               评估报告》
               由中企华对置出资产在 2022 年 12 月 31 日对拟置出资产的市场价
《置出资产评估报告》   指
               值进行评估后出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大
              资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有
              限公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益
              价值资产评估报告》
                      （中企华评报字（2023）第 6042-01 号）
《所涉反垄断审查事宜的   大成出具的《北京大成律师事务所关于美利云重大资产重组项目
            指
法律意见书》        所涉经营者集中反垄断审查事宜的法律意见书》
报告期、最近两年及一期   指 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
最近一期          指 2023 年 1-6 月
发行股份购买资产定价基
            指 上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日
准日
募集配套资金发行股份的
            指 本次交易募集配套资金发行期首日
定价基准日
              依据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置
              换及发行股份购买资产协议之补充协议》，双方后续以协议或
交割日         指 其他书面方式确定的置入资产及置出资产完成交割的日期。自交
              割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司，置
              出资产的所有权利、义务和风险转移至天津力神
              自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的股权及置出资
过渡期         指
              产交割日（包括交割日当日）止的期间
元、万元、亿元       指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以存储和释放电能的二次电池
锂离子电池         指
                等
                应用于电动工具、智能家居和消费类电子产品（例如手机、笔记
消费类锂离子电池      指
                本电脑、平板电脑、可穿戴设备、电子烟）等领域的锂离子电池
聚合物锂离子电池      指 采用铝塑复合膜作为外壳的锂离子电池
                电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高的电极
                电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂离子电池总成
正极材料          指
                本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能量密度、安全性、循
                环寿命等各项核心性能指标
负极材料          指 用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液           指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
                锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离
隔膜            指 正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在
                正负极之间自由通过
                一种锂离子电池正极材料，主要应用于消费电子产品领域的小型
钴酸锂           指
                锂离子电池
                一种锂离子电池正极材料，由镍、钴、锰或镍、钴、铝三种
三元材料          指
                元素按不同的比例配比而形成的聚合体三元正极材料
                一种锂离子电池正极材料，其特点是放电容量大、价格低廉、无
磷酸铁锂          指
                毒无污染
                一种无机化合物，为无色单斜晶系结晶体或白色粉末，可用于制
碳酸锂           指
                陶瓷、药物、催化剂等，常用的锂离子电池材料
能量密度          指 单位质量或单位体积电池所具有的能量
                  将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过电芯生产工艺制成
电芯            指
                  的最小充放电单元，是 PACK 的核心部件
电池模组          指 由电芯、结构件、热管理系统、电气部件按照一定规则有机组合
                而成的一个结构整体，模组是组成电池包的基本单元
                一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，并集成电源
PACK        指
                管理系统、热管理系统和结构件的电池或电池包
注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
           独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任；
  （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断；
  （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他
中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其
他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见
以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
  （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问
报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾
问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为
任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本
独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023）》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规
和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
                     重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
  交易形式       重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
          本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个
          部分。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同
          构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
          批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的
          批准）   ，则本次重大资产重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置
          换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功
          与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施
  交易方案简介  。
          上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技
          上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元
          上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特定对象，
          以询价的方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金。
交易价格（不含募集 置入资产交易对价为人民币374,442.61万元，置出资产交易对价为人民币
 配套资金金额）  8,294.07万元
        名称   宁夏星河新材料科技有限公司
      主营业务   文化用纸及彩色纸的生产与销售
交易标   所属行业   C22 造纸和纸制品业
的一           符合板块定位                  不适用，为拟置出资产
      其他（如为拟
             属于上市公司的同行业或上下游          不适用，为拟置出资产
      购买资产）
             与上市公司主营业务具有协同效应         不适用，为拟置出资产
        名称   天津聚元新能源科技有限公司
      主营业务   消费类锂离子电池的研发、生产和销售
交易标
      所属行业   C3841锂离子电池制造
的二
      其他（如为拟 符合板块定位                  ?是 ?否 ?不适用
      购买资产） 属于上市公司的同行业或上下游           ?是 ?否
                与上市公司主营业务具有协同效应                  ?是 ?否
        名称      力神电池（苏州）有限公司
       主营业务     消费类锂离子电池的研发、生产和销售
交易标    所属行业     C3841锂离子电池制造
的三              符合板块定位                           ?是 ?否 ?不适用
      其他（如为拟
             属于上市公司的同行业或上下游                      ?是 ?否
      购买资产）
             与上市公司主营业务具有协同效应                     ?是 ?否
                        构成关联交易                   ?是 ?否
                 构成《重组管理办法》第十二条规定
  交易性质                            ?是 ?否
                      的重大资产重组
                        构成重组上市                   ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                                     ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺                                     ?有 ?无
其它需特别说明的事
          无
    项
（二）交易标的评估情况
                               评估结果             增值率/        本次拟交易       交易价格
交易标的名称    基准日        评估方法
                               （万元）             溢价率         的权益比例       （万元）
星河科技                 资产基础法           8,294.07   5,084.12%        100%    8,294.07
 天津聚元                资产基础法         234,650.04     38.64%         100% 234,650.04
 苏州力神                资产基础法         139,792.57     14.72%         100% 139,792.57
（三）本次重组支付方式
                                                                        单位：万元
                                           支付方式                         向该交易
交易对方 交易标的名称及权益比例                                可转债                     对方支付
                            现金对价    股份对价                      其他        的总对价
                                                 对价
         天津聚元100%股权                                       拟置出资产作
天津力神                             - 366,148.54         -               374,442.61
         苏州力神100%股权                                       价8,294.07万元
                                                     单位：万元
                                   支付方式             向该交易对方
交易对方    交易标的名称及权益比例
                              现金对价          其他      收取的总对价
                                           拟置入资产中
天津力神     星河科技100%股权                    -              8,294.07
                                           的等值部分
（四）本次发行股份购买资产情况
股票种类    人民币普通股（A股）        每股面值       人民币1.00元
        上市公司第八届董事会第二十                7.39元/股，不低于定价基准日前20
定价基准日   九 次 会 议 决 议 公 告 之 日 ， 即 发行价格 个交易日的上市公司股票交易均价
发行数量
        金）
是否设置发行价格调整方案      ?是         ?否
                 下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登
                 记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限
                 于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得
                 由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受
                 此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让
                 等）。
                 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成
                 后6个月期末收盘价低于发行价的，天津力神新增股份的锁定期自
                 动延长至少6个月。
锁定期安排
                 份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于本次交易所取得股份
                 的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力
                 神将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                 等法律、法规、规范性文件、中国证监会和深交所的相关规则以
                 及《公司章程》的相关规定。
                 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查
                 的，在案件调查结论明确以前，天津力神不转让在上市公司拥有
                 权益的股份。
二、本次募集配套资金的简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金金额        发行股份       募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过
                         本次发行股份购买资产交易价格的100%。其中国
                         调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，
                         拟认购金额不超过60,000万元
            发行可转债（如有）                         -
           发行其他证券（如有）                         -
                         包括国调基金二期在内的不超过35名符合条件的特
               发行股份
                         定对象
  发行对象      发行可转债（如有）                         -
           发行其他证券（如有）                         -
                           拟使用募集资金金额              使用金额占全部募集配
               项目名称
                             （万元）                  套资金金额的比例
         大聚合物电池全自动快充产
         线建设项目
募集配套资金用途 年产5.9亿支圆柱型锂离子
         电池新建项目
          补充流动资金或偿还债务            120,000.00              40.00%
                合计               300,000.00             100.00%
（二）本次募集配套资金发行情况
股票种类     人民币普通股（A股）       每股面值     人民币1.00元
                               发行价格不低于发行期首日前20
         本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日                   发行价格   个交易日上市公司股票交易均价
         套资金的发行期首日
                               的80%
         募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
         的30%，其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超
         过6亿元。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即
发行数量
         以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
         最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法
         规的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发行价格调整方案     ?是         ?否
                 公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行
                 结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控
                 制的不同主体之间转让的除外；公司向其他特定对象募集配套资
                 金发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
                 本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上
锁定期安排            市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、
                 配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届
                 满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办
                 理。
                 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
                 据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利
云拟将传统的造纸业务相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发展
前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高
层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有利
于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公
司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                               单位：万股
                    本次重组前                       本次重组后（募集配套资金前）
    股东名称
                持股数量           持股比例              持股数量          持股比例
     兴诚旺          14,500.00            20.86%      14,500.00      12.18%
    中冶纸业           7,913.10            11.38%       7,913.10       6.65%
    新元资产            650.00              0.93%        650.00        0.55%
 控股股东及一致行动人       23,063.10            33.17%      23,063.10     19.37%
    天津力神                  -                 -      49,546.49     41.61%
     赛伯乐           4,028.30             5.79%       4,028.30       3.38%
    卓创众银           1,012.55             1.46%       1,012.55       0.85%
    云诺投资            304.16              0.44%        304.16        0.26%
 赛伯乐及一致行动人         5,345.01            7.69%        5,345.01      4.49%
    其他股东          41,118.19            59.14%      41,118.19     34.53%
      合计          69,526.30        100.00%        119,072.79     100.00%
注 1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至 2023 年 6 月 30 日股权结构情况统计。
  发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公
司 19.37%股份，天津力神将持有上市公司 41.61%股份，前述主体将共计持有上市公
司 60.98%股份。本次交易后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未发生
变化，仍为中国诚通。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据大华出具的 2022 年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，以及未经
审计的上市公司 2023 年 1-6 月合并财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影
响如下：
                                                              单位：万元
   项目
            交易前            交易后（备考）            变动金额            变动率
资产总计         288,799.58        692,378.73      403,579.15       139.74%
负债总计         97,555.59         206,910.26      109,354.67       112.09%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入         44,134.55         187,929.33      143,794.78       325.81%
归属于母公司所有者
                -435.07          2,173.07        2,608.14       599.48%
的净利润
加权平均净资产收益
                 -0.23%               0.45%               /         0.68%
率
基本每股收益（元/
                  -0.01                0.03          0.04       620.92%
股）
   项目
            交易前            交易后（备考）            变动金额            变动率
资产总计          309,659.71        784,176.35      474,516.64     153.24%
负债总计          118,012.90        300,903.23      182,890.33     154.97%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入          110,044.42        559,417.77      449,373.35     408.36%
归属于母公司所有者
              -23,237.43         11,006.00       34,243.43     147.36%
的净利润
加权平均净资产收益
                -11.62%               2.79%               /     14.41%
率
基本每股收益（元/
                   -0.33               0.16            0.49    148.48%
股）
四、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
议、第九届董事会第八次会议审议通过；
出涉及的员工安置事项；
备案；
发出要约；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出
具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本
次交易。”
  就本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市
公司控股股东兴诚旺及其一致行动人已出具承诺：“1、自上市公司停牌之日前 6 个月
至今，本公司及本公司一致行动人不存在减持所持上市公司股份的情形。2、自本次交
易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持
所持上市公司股份的计划。”
  上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“自本次交易预案披露
之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份的，本人不存在减持所持
有的上市公司股份的计划。”
六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
  本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，
上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完
成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，
实际控制人未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财务顾问报告披
露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；
如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披
露义务。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
  本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、
评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由
交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行
信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方
在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露了影响
股价的重大信息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的
要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前
认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关
议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
  根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和深交所有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回
报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范
上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的
经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
  上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易
完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理
结构，强化经营管理和内部控制体系， 为公司发展提供制度保障。
  上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相
关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，
切实保障上市公司股东及投资者的利益。
  同时，上市公司董事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及一致行
动人、本次交易完成后的控股股东天津力神均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺函，具体参见本独立财务顾问报告之“第一节 本次交易概况”之
“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十一）关于本次重组摊薄即期回报及
公司采取的措施的说明及承诺”。
  （六）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或
者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
  提醒投资者到指定网站（www.szse.com.cn）浏览本独立财务顾问报告的全文。
八、天津力神及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产合计
持有上市公司 33.17%的股份，超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，交易
对方天津力神以其所持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的作价与拟置出
资产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时天津力神的关联方国调基金二期拟认
购募集配套资金。本次交易完成后，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股
份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
  本次交易中，天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司第九届董事会第七次会及 2023 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准天津力神电池股份有限公司
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，天津力神及其一致行动人通过
本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
                    重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组的整合风险
  本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会
发生变化。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并
对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成
后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（二）本次交易可能新增关联交易的风险
  由于标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随着拟购
买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加。本次交易完成
后，上市公司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，
上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易
决策程序，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
  为避免和消除可能出现的公司控股股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他
股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司将继续严格执行《上市规则》《公司章
程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易的合理性、公允性和合法性。
二、与拟购买标的公司相关的风险
  （一）业绩波动的风险
清周期，对上游消费类成品电池的需求量下降，使得标的公司收入同比下降。其中，
圆型锂离子电池市场竞争尤为激烈，议价和利润空间较低。加之以圆型锂离子电池为
主要产品的标的公司苏州力神于 2022 年末库存商品较多，根据公司采购周期，该等
库存商品所用原材料普遍购置于原材料价格高位期间，使得账面成本较高。前述因素
综合导致标的公司整体及苏州力神均呈现业绩下滑的趋势。根据《模拟合并审计报
告》，标的公司 2022 年度实现净利润 12,240.43 万元，2023 年 1-6 月实现净利润
月实现净利润 1,369.11 万元。如果下半年市场环境恢复不及预期，或者标的公司生
产经营计划未能与市场环境变化相匹配，标的公司全年业绩可能出现波动或下滑。
（二）行业波动及市场环境变化的风险
   标的公司专注于消费类锂离子电池领域，所属行业与下游消费终端设备的市场需
求密切相关，手机、平板电脑、笔记本电脑、智能家居和电动工具等设备的需求受到
消费终端技术更新、产品迭代进度的影响；此外，锂电池产业链去库存化、原材料价
格波动等产业链波动因素也将影响下游终端设备生产厂商的排产，进而使其对上游锂
电池生产环节的需求下降。如果产业链环境或终端消费需求出现不利波动，将对公司
所处的消费类锂电池生产环节产生较大影响，导致公司产品需求量减少、收入及利润
出现下滑，经营业绩发生波动。
（三）原材料价格波动风险
   标的公司产品主要采购原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液、铜箔等，
原材料占营业成本比重较高。标的公司产品主要原材料受到锂、镍钴等大宗商品价格
影响，而资源开采、下游需求变动、新应用场景研发等全球宏观层面因素均可能导致
大宗商品市场供需关系变动，进而导致大宗商品价格波动。以正极三元材料 622 型为
例，根据上海有色网（SMM）数据，2022 年一季度该类原材料最高市场价格达到
吨，较 2021 年全年平均价格上涨 87.38%。2023 年初以来，原材料价格经历下跌后企
稳回升，仍以三元材料 622 型为例，上半年最低市场价格达到 20.00 万元/吨，较
回升至 24.85 万元/吨；2023 年上半年平均价格 26.34 万元/吨，较 2022 年全年平均
价格下降 25.68%。标的公司原材料市场价格波动将对标的公司原材料采购成本及营业
成本产生影响，因此，若标的公司主要原材料价格出现大幅波动，标的公司不能采取
有效措施控制采购成本或者通过动态定价抵消原材料价格上涨的压力，标的公司的经
营业绩将受到一定的不利影响。
（四）质量纠纷的风险
   标的公司生产的消费类锂离子电池主要应用于消费类电子产品、智能家居和电动
工具等领域，其产品质量直接影响终端用户的使用安全与消费体验，因此对标的公司
业务发展尤为重要。标的公司一直秉持技术驱动、服务领先的理念，拥有完善的产品
质量控制体系和严格的管理程序，但不能排除因其他不确定或不可控因素导致一定规
模的产品质量问题。2022 年度，由于下游应用产品型号更新迭代使得标的公司所销售
的产品稳定性出现问题，与客户添可发生赔偿事件，苏州力神计提客户赔款相关营业
外支出 7,690.95 万元。为避免类似事件发生，标的公司拟采取技术改良、完善电芯规
格书中电芯的存储与使用要求、完善相关制度文件、在协议中明确终端产品调整时的
责任认定等措施。但锂电池最终产品稳定性受到诸多外部环境因素影响，若未来出现
其他不可控因素导致产品质量问题，仍将给标的公司带来法律、声誉或经济方面的风
险。
  提请投资者关注上述相关风险。
              第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  党的二十大报告中进一步提出，要积极稳妥推进碳达峰碳中和，立足我国能源资
源禀赋，坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动，深入推进能源革命。消费电
池作为新能源产业链的重要一员和双碳趋势下的重要节能环保能源产品，未来将随着
双碳目标推广力度的加深而得到更加广泛的应用与发展。
  党的十八大拉开了国有企业深化改革的大幕，党的二十大报告再次强调，要深化
国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做
优做大，提升企业核心竞争力。为全面深化和落地国企改革，中央深改委第十四次会
议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，方案以推进国有经济布局优化
和结构调整为核心目标，提出要积极稳妥地推进混合所有制改革。同时中央企业在国
企改革中需发挥表率作用，在重要领域和关键环节要取得重大进展、重要成果。2022
年是国企改革三年行动方案的最后一年，也是国企改革抓落实提成效的关键年。中国
诚通应充分发挥国有资本运营公司功能作用，抓住机会推动旗下优质资产尽快实施混
合所有制改革和重组上市，贯彻落实深化国企改革政策，推动国有资本做强做优做大。
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发
展。2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提
高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大
的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公
司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合
力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。相关法规及政策的出台，为上市公司借助
资本市场整合优质资源，实现业务结构优化，不断做优做强提供了有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
  双碳工作实施顶层指导文件的出台，以及后续一系列行动方案的逐渐落地，为新
能源行业的快速发展助力。本次将天津力神消费电池资产注入上市公司是实现新能源
业务长期稳定发展的重要举措，对实现国家双碳战略目标意义重大。
有资本做强做优做大
  本次重组既是中国诚通积极推动优质资产注入、落实国有上市企业业绩提升和资
产结构改善的有效举措，也是中国诚通推进核心业务提高资产证券化水平的重要战略
部署、进一步做强做优做大的必然选择，同时也是国有企业全面深化改革、国有经济
优化布局的一次重要探索，有利于实现多方共赢。
  通过本次交易，可以将上市公司造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利
能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营
业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能
力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展，促进国
有资产保值增值，维护资本市场健康稳定并保护中小投资者利益。
  重组完成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内。上市公司
可以充分利用资本市场工具，为力神消费电池业务发展筹集所需资金，同时优化业务
模式及产品结构，并推动上市公司主营业务持续提质增效，实现业务可持续发展。
二、本次交易的具体方案
  本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前
述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重
组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内
部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；本
次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为
的实施。
（一）重大资产置换
  上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业务相关资产及负债的星河科技 100%股权
作为置出资产，并与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的等值
部分进行资产置换，置出资产将由天津力神承接。
  本次交易中，置出资产交易对价以置出资产经国务院国资委备案后的评估值
产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归属于母公司的所有者权
益变动均由天津力神享有或承担。
（二）发行股份购买资产
  上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买天津力神所持有的天津聚元 100%股
权和苏州力神 100%股权超过置出资产等值部分的差额部分。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即 2022 年 11 月 14 日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的
股份发行价格确定为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
  本次交易中，天津聚元 100%股权经国务院国资委备案后的评估值为 234,650.04 万
元，苏州力神 100%股权经国务院国资委备案后的评估值为 139,792.57 万元，置入资产
交易对价以置入资产评估值合计数 374,442.61 万元为参考依据，经交易双方协商确定
为人民币 374,442.61 万元。根据上述，拟置出资产作价 8,294.07 万元，拟置入资产作
价 374,442.61 万元，上述差额 366,148.54 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对
方购买，发行数量预计为 495,464,871 股。
  过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归
属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（三）募集配套资金
     上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价
的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
     本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
     国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过 6 亿元。
国调基金二期不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结
果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二
期承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%作为认
购价格参与认购。
     本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目
建设、补充公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
                                                          单位：万元
序号       募集资金用途         投资总额              拟投入募集资金         实施主体
      大聚合物电池全自动快充产线
      建设项目
      年产5.9亿支圆柱型锂离子电池
      新建项目
           合计                506,752.73      300,000.00     -
     在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先
行支付，待募集资金到位后再予以置换。
     若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将
根据新的法规和监管意见予以调整。
三、标的资产评估及作价情况
（一）本次交易拟置出资产的评估作价情况
  中企华以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，用资产基础法对星河科技股东全部权
益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中企
华评报字（2023）第 6042-01 号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
  截至评估基准日，星河科技净资产账面价值为 159.99 万元，资产基础法评估后的
评估价值为 8,294.07 万元，增值额为 8,134.08 万元，增值率为 5,084.12%。评估作价为
（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况
  中企华以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，用资产基础法、收益法对置入资产天
津聚元、苏州力神股东全部权益价值分别进行了评估，并以资产基础法评估结果作为
最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第 6042-02 号、6042-03 号资产评
估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。
  截至评估基准日，天津聚元、苏州力神净资产账面价值合计为 291,116.68 万元，
收益法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为 343,736.51 万元，
资产基础法评估后的天津聚元、苏州力神股东全部权益的评估价值合计为 374,442.61
万元。中企华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即天津聚元、苏州力神股
东全部权益的评估价值合计为 374,442.61 万元，增值额为 83,325.93 万元，增值率为
四、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况
  美利云于 2023 年 5 月 9 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次
交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。与前
次方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调整：
  调整内容            调整前                    调整后
 调整内容                 调整前                     调整后
       上市公司拟以截至评估基准日造纸业 上市公司拟以其持有承接上市公司造纸业
       务相关资产及负债作为置出资产，与 务相关资产及负债的星河科技 100%股权
       天津力神持有的天津聚元 100%股权和 作为置出资产，并与天津力神持有的天津
重大资产置换
       苏州力神 100%股权的等值部分进行置 聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的等
       换，置出资产将由天津力神或其指定 值部分进行资产置换，置出资产将由天津
       的第三方承接。             力神承接。
置出资产承接方 天津力神或其指定的第三方                   天津力神
        根据《重大资产置换及发行股份购买
        资产协议》的约定，本次交易审计评
        估基准日为交易双方协商一致后选定
        的对标的公司股权价值或置出资产价
        值进行审计评估的基准日。
        预案时交易双方未协商明确本次交易
                                 拟置出资产与拟置入资产均以 2022 年 12
审计评估基准日 具体的审计评估基准日，根据《格式                             1
                                 月 31 日作为审计评估基准日。
        准则 26 号》的要求，预案以 2022 年 9
        月 30 日作为基准日披露了本次交易拟
        置出资产未经审计的主要财务数据，
        以 2022 年 6 月 30 日为基准日披露了
        本次交易拟购买资产未经审计的主要
        财务数据。
        上市公司拟向包括国调基金二期在内
                                 上市公司拟向包括国调基金二期在内的不
        的不超过 35 名符合条件的特定投资
                                 超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的
        者，以询价的方式非公开发行人民币
                                 方式发行人民币普通股（A 股）募集配套
        普通股（A 股）募集配套资金，募集
                                 资金，募集配套资金总额不超过
募集配套资金 配套资金总额不超过本次发行股份购
        买资产交易价格的 100%。募集配套资
                                 买资产交易价格的 100%。募集配套资金
        金所发行股份数量不超过本次发行股
                                 所发行股份数量不超过本次发行股份购买
        份购买资产完成后上市公司总股本的
                                 资产完成后上市公司总股本的 30%。
                                 明确了募集资金用途包括大聚合物电池全
                                 自动快充产线建设项目、年产 5.9 亿支圆
        募集配套资金具体用途及金额将在重
募集资金用途                           柱型锂离子电池新建项目、补充流动资金
        大资产重组报告书中予以披露。
                                 或偿还债务，并在重组报告书中披露了具
                                 体金额。
      除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
（二）不构成重组方案重大调整的说明
      根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法
了加期审计。
＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（中国证
监会公告[2023]38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的
认定适用意见如下：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如
交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标
的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且
转让份额不超过交易作价百分之二十的；
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标
的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等；
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
  本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。
为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业
务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技 100%股
权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路
径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重
大变化，不构成重组方案的重大调整。
  此外，根据美利云于 2023 年 5 月 9 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过
的相关议案，本次交易的审计评估基准日明确为 2022 年 12 月 31 日 ，明确本次交易
的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调
整的情形。
     综上，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
     根据上市公司经审计的 2022 年财务数据、《置出资产审计报告》《置入资产审计报
告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
     本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权。根据《置入资
产审计报告》及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重
组的指标计算情况如下：
                                                                          单位：万元
                                                          计算指标（财务数
                          拟置入资产财务
财务指标       上市公司                          本次交易作价            据与交易作价孰        指标占比
                            数据
                                                              高）
资产总额        309,659.71      543,081.62       625,584.08      625,584.08    202.02%
净资产额        188,365.66      291,116.68       374,442.61      374,442.61    198.78%
营业收入         110,044.42     536,864.61                -      536,864.61    487.86%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
     本次交易拟置出资产为上市公司持有的星河科技 100%股权。根据《置出资产审计
报告》及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
     鉴于以2022年12月31日为基准日的审计报告财务数据已过有效期，本次重组以2023年6月30日为基准日进行
了加期审计。
                                                          单位：万元
 财务指标     上市公司          拟置出资产财务数据         计算指标            指标占比
 资产总额      309,659.71         63,600.63      63,600.63      20.54%
 净资产额      188,365.66            159.99          159.99     0.08%
 营业收入      110,044.42         87,491.26      87,491.26      79.51%
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者权益（如适用）。
  根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上述测算，
本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津
力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将
成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金
发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东
均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中国诚通，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议情况的说明
  本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成后，
上市公司的主要业务将转变为消费类锂离子电池、数据中心及光伏业务。本次交易完
成后，上市公司直接控股股东由兴诚旺变更为天津力神，实际控制人仍为中国诚通，
实际控制人未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，除本独立财务顾问报告披
露内容外，上市公司未来三十六个月内，不存在变更控制权的相关安排、承诺、协议；
如未来上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披
露义务。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                               单位：万股
                    本次重组前                       本次重组后（募集配套资金前）
    股东名称
                持股数量           持股比例              持股数量          持股比例
     兴诚旺          14,500.00            20.86%      14,500.00      12.18%
    中冶纸业           7,913.10            11.38%       7,913.10       6.65%
    新元资产            650.00              0.93%        650.00        0.55%
 控股股东及一致行动人       23,063.10            33.17%      23,063.10     19.37%
    天津力神                  -                 -      49,546.49     41.61%
     赛伯乐           4,028.30             5.79%       4,028.30       3.38%
    卓创众银           1,012.55             1.46%       1,012.55       0.85%
    云诺投资            304.16              0.44%        304.16        0.26%
 赛伯乐及一致行动人         5,345.01            7.69%        5,345.01      4.49%
    其他股东          41,118.19            59.14%      41,118.19     34.53%
       合计         69,526.30        100.00%        119,072.79     100.00%
注 1：本次重组前公司股本情况及股东持股情况系根据截至 2023 年 6 月 30 日股权结构情况统计。
  发行股份购买资产后配套融资前，上市公司控股股东及一致行动人将持有上市公
司 19.37%股份，天津力神将持有上市公司 41.61%股份，前述主体将共计持有上市公
司 60.98%股份。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为天津力神，实际控制人未
发生变化，仍为中国诚通。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
  本次交易前，美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，美利
云拟将传统的造纸业务等相关资产及负债置出，同时注入符合国家产业政策、行业发
展前景广阔的消费类锂离子电池业务相关资产，借助上市公司的资本平台功能，在更
高层次、更广范围、更深程度上推进消费类锂离子电池业务板块发展。本次交易将有
利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市
公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
  根据大华出具的 2022 年度《上市公司审计报告》及《备考审阅报告》，以及未经
审计的上市公司 2023 年 1-6 月合并财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影
响如下：
                                                             单位：万元
   项目
            交易前             交易后（备考）           变动金额           变动率
资产总计         288,799.58        692,378.73      403,579.15      139.74%
负债总计           97,555.59       206,910.26      109,354.67      112.09%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入           44,134.55       187,929.33      143,794.78      325.81%
归属于母公司所有者
                 -435.07         2,173.07        2,608.14      599.48%
的净利润
加权平均净资产收益
                  -0.23%              0.45%             /          0.68%
率
基本每股收益（元/
                   -0.01               0.03          0.04      620.92%
股）
   项目
            交易前             交易后（备考）           变动金额           变动率
资产总计           309,659.71       784,176.35      474,516.64    153.24%
负债总计           118,012.90       300,903.23      182,890.33    154.97%
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入           110,044.42       559,417.77      449,373.35    408.36%
归属于母公司所有者
               -23,237.43        11,006.00       34,243.43    147.36%
的净利润
      项目
            交易前           交易后（备考）           变动金额          变动率
加权平均净资产收益
               -11.62%              2.79%             /     14.41%
率
基本每股收益（元/
                  -0.33              0.16          0.49    148.48%
股）
八、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
议、第九届董事会第八次会议审议通过；
出涉及的员工安置事项；
备案；
发出要约；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
 承诺方                       承诺内容
        文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的
        文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
        的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件以
        及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
        导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，
上市公司    并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
        及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
        等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息
        的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的
        信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失
        的，本公司将依法承担赔偿责任。
        相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证
        所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
        都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息
        和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假
        记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
        他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
        时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信
上市公司董   息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事、监事、   遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交
高级管理人   易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
  员     司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
        不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
        将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
        和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
        接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
        向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
        记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
        份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
        司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
上市公司控
        与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
股股东及其
        供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
 一致行动
        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
人、实际控
        排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  制人
        及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等
        信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
承诺方                        承诺内容
        大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本
        次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
        市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
        任。
        重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
        前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
        停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证
        券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
        司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
        并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
        和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
        存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
        司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
        与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
        供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
本次重组的   排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 标的公司   2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
        及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信
        息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
        遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次
        交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
        市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
        任。
        易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
        司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
        与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
        供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等
        信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因
本次重组的   本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次
 交易对方   交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
        法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
        不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
        让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交
        易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
        事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
        请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
        户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
        违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
 承诺方                       承诺内容
        易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
        司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
        与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
        供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存
        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
        及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等
        信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
募集配套资   大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因
金的认购方   本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次
国调基金二   交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
  期     3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
        法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
        不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
        让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交
        易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
        事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
        请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
        户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
        违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
        司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
        与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提
        供信息和文件以及所作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在
        虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
        或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
星河科技
        及时向上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并
        保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
        述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
        任，如本次交易因本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
        遗漏，给上市公司交易对方及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公
        司将依法承担赔偿责任。
（二）关于认购股份锁定期的承诺
 承诺方                       承诺内容
      份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36
      个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让
本次重组的
      等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限
交易对方
      （包括但不限于同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
      低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新
 承诺方                        承诺内容
        增股份的锁定期自动延长至少6个月。
        定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
        意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
        和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称
        “证监会”）和深圳证券交易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公
        司章程》的相关规定。
        漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
        公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
        如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
        之日起18个月内不以任何方式转让；但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让
        或其他适用法律允许的情况除外。
上市公司控
        股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不
股股东及其
        相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
一致行动人
        和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中
        冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
        月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用
        法律允许的情况除外。
        利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期。在上述
募集配套资
        股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
金的认购方
        规则办理。
国调基金二
  期
        机构的最新监管意见进行相应调整。
        和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
        易所的相关规则以及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
        如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（三）关于标的资产权属状况的承诺
 承诺方                        承诺内容
      司章程的约定对其履行出资义务。天津聚元自设立至今未进行增资、减资及股权转
      让；苏州力神自设立至今历次增资的资金来源均为合法资金且已足额支付到位，历
本次重组的 次非公开协议增资均已履行法定程序，苏州力神自设立至今未进行过减资及股权转
交易对方 让。天津聚元、苏州力神不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东
      所应当承担的义务及责任的情形；亦不存在其他影响天津聚元、苏州力神合法存
      续、正常经营的情形。
 承诺方                         承诺内容
       标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代
       持股权的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形
       式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存
       在与标的资产权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
       仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
       协议正式生效后，将根据协议约定和上市公司的要求进行标的资产的权属变更，且
       在权属变更过程中如因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
       技有限公司（以下简称“星河科技” ）100%的股权（以下简称“拟置出资产”
                                           ）。截至
       本说明出具日，星河科技依法设立且有效存续；本公司对星河科技的出资尚未完成
       实缴，该等情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定。
       出资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他方式为第三方代持
       股权的情形；拟置出资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形
       式的权利限制，亦不存在任何限制拟置出资产转让的第三方权利、协议或约定；拟
       置出资产权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁
上市公司
       等纠纷而产生的责任由本公司承担。根据法律法规取得相关主管部门审批或备案程
       序后，拟置出资产过户及转移至交易对方不存在法律障碍。
       未取得产权证书或存在房地不合一等瑕疵。截至本说明出具日，星河科技可实际占
       有或使用该等瑕疵土地房产，前述瑕疵事项未对星河科技目前生产经营造成重大不
       利影响。
       三方权益或限制情形，该股权权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
（四）关于守法及诚信的承诺
 承诺方                         承诺内容
      共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》    《上市公司收购管理办法》等相关
      法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
      土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处
      罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司及
      嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
其董事、监
      称“中国证监会”）立案调查的情形。
事、高级管
 理人员
      国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责；本公司现
      任董事易兰锴于 2021 年 7 月被中国证监会湖南证监局采取监管谈话措施，于 2021 年
      事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）        、
      刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿
      还大额债务、未履行证券市场公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
      交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为。
承诺方                        承诺内容
        本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大
        遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切
        法律后果。
        违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        处罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近十二个
        月内未受到证券交易所公开谴责；最近三年内不存在未履行证券市场公开承诺、被中
上市公司控
        国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在被列入失信被
股股东及其
        执行人的情形。
一致行动人
        者合法权益的重大违法行为。
        承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
        漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后
        果。
        涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
        简称“中国证监会”）立案调查的情形。
        存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
        交易所纪律处分的情况。
本次重组的
交易对方及
        （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
其董事、监
        或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不
事、高级管
        存在尚未了结或可以预见的影响本次交易正常进行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
 理人员
        件。
        四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
        上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
        司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承
        担因此产生的一切法律后果。
        涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
        简称“中国证监会”）立案调查的情形。
        存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
本次重组的   交易所纪律处分的情况。
标的公司及   3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场
其董事、监   有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至
事、高级管   本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或
 理人员    可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
        四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
        上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
        司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承
        担因此产生的一切法律后果。
募集配套资   1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
金的认购方   涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
 承诺方                        承诺内容
国调基金二 简称“中国证监会”）立案调查的情形。
  期   2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不
      存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
      交易所纪律处分的情况。
      有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至
      本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或
      可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
      四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
      上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
      司 及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿
      承担因此产生的一切法律后果。
      涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
      简称“中国证监会”）立案调查的情形。
      存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
      交易所纪律处分的情况。
星河科技及
      有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至
 其董监高
      本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或
      可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
      四十六条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
      上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公
      司及全体董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承
      担因此产生的一切法律后果。
（五）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
 承诺方                        承诺内容
        本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的
        机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
上市公司及
        易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
其董事、监
        本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
事、高级管
        形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
 理人员
        理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
        大资产重组的情形。
        本次交易中，本公司及全体董事、监事、高级管理人员、一致行动人中冶纸业集团有
上市公司控
        限公司、中国新元资产管理公司及其全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制
股股东及其
        的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
一致行动人
        交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉
及其董事、
        嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
监事、高级
        形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
管理人员
        理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
 承诺方                        承诺内容
        大资产重组的情形。
        本次交易中，本公司及本公司现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的
本次重组的   机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
交易对方及   易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
其董事、监   本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
事、高级管   形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
 理人员    理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
        大资产重组的情形。
        本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
        公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
本次重组的
        资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
交易对方控
        立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相
 股股东
        关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
        责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
        本次交易中，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存
        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
本次重组的   十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资
交易对方实   产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在
际控制人    最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
        行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
        情形。
        本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
        关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本次重组的   不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
标的公司    任认定的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
        证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
        上市公司重大资产重组的情形。
        本次交易中，本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
募集配套资   公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大
金的认购方   资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
国调基金二   立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相
  期     关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
        责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
        本次交易中，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
        关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
        不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
星河科技
        任认定的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
        证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
        上市公司重大资产重组的情形。
（六）上市公司控股股东及一致行动人关于对中冶美利云产业投资股份有限公司重大
资产重组的原则性意见
 承诺方                        承诺内容
上市公司控 本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司
股股东及其 持续经营能力，本公司及一致行动人原则性同意本次交易。
 承诺方                        承诺内容
一致行动人
（七）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
 承诺方                        承诺内容
        上市公司股份的情形。
上市公司控   2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司一致行动
股股东及其   人不存在减持所持上市公司股份的计划。
一致行动人   本说明自签署之日起对本公司及本公司一致行动人具有法律约束力，若因本公司及
        本公司一致行动人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司及
        本公司一致行动人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司董   自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人持有上市公司股份
事、监事、   的，本人不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
高级管理人   本说明函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本说明函项下承诺内
  员     容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
（八）关于保持上市公司的独立性的承诺
 承诺方                        承诺内容
      本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东，将严格遵守《中华人民共和国公
      司法》《中华人民共和国证券法》
                    、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
      会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定及上市公司章程，平等
      行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司
      在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独
本次重组的 立。
 交易对方 本次交易完成后，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要
      求，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的
      资金。
      本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述
      承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
      本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效并不可撤销。
      本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                                     、中国证券
      监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
      的相关规定及上市公司章程等，不利用实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公
      司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业保
上市公司实 持独立。
 际控制人 此外，本公司将遵守相关法律法规之规定及证监会、深交所的有关要求，规范上市
      公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
      本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述
      承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
      本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效并不可撤销。
（九）关于避免同业竞争的承诺
 承诺方                     承诺内容
      （含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活
      动。
      市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他
      企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
本次重组的
 交易对方
      可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供
      给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则
      本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其
      控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利
      益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
      （含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活
      动。
      市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他
      企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
上市公司实
 际控制人
      竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股
      子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法
      律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放
      弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公
      司愿意赔偿上市公司相应的损失。
（十）关于减少和规范关联交易的承诺
 承诺方                     承诺内容
      策；
      企业之间不必要的关联交易；
      易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易
本次重组的 管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公
 交易对方 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内
      部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属
      企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
      市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东
      和债权人的利益；
上市公司实 1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决
 际控制人 策；
 承诺方                       承诺内容
        企业之间发生不必要的关联交易；
        易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程、关联交易
        管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司按照公
        平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进行信息披露并履行相关的内
        部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属
        企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
        市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东
        和债权人的利益；
（十一）关于本次重组摊薄即期回报及公司采取的措施的说明及承诺
 承诺方                       承诺内容
        式损害上市公司利益；
        况相挂钩的薪酬制度；
        与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司董   6、自本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称
事、高级管   “中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施
 理人员    及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
        按照最新规定出具补充承诺；
        上市公司或其投资者的补偿责任；
        诺，本人同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
        则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
                            ：①本承诺人不再作为上市公司的董事/
        高级管理人员；②上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。
        填补摊薄即期回报的相关措施。
上市公司控   称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措
股股东及其   施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时
一致行动    按照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制
人、实际控   度，以符合中国证监会和深交所的要求。
 制人     3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承
        诺，承诺人同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
        规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司造成损失的；将依法
        承担补偿责任。
本次重组的 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司
 承诺方                     承诺内容
交易对方 填补摊薄即期回报的相关措施。
     称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于填补回报措施
     及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时按
     照中国证监会和深交所的最新规定出具补充承诺，并积极推进上市公司修订相关制
     度，以符合中国证监会和深交所的要求。
     诺，本公司同意中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
     规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司造成损失的，将依法
     承担补偿责任。
（十二）关于资金来源、不存在代持及结构化的承诺
 承诺方                     承诺内容
      响的情况。
      存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形，不存在任何以分级、嵌套、
      杠杆等结构化安排的方式进行融资的情形，不违反法律法规和监管规定的相关要
募集配套资
      求；不存在代持、信托、委托出资等情况。
金股份认购
方国调基金
      外的持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员的资金用于本次认购的情形；
 二期
      不存在上市公司及其除本公司以外的持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监
      事、高级管理人员等关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补
      偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
      本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（十三）关于本次交易相关事项的专项承诺函
 承诺方                     承诺内容
      一、关于标的资产相关瑕疵事项的承诺
      发展改革部门办理境外投资备案手续导致本次交易交割日后天津聚元及/或上市公司
      可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受
      的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额
      补偿。
本次重组的
      屋法定用途与实际租赁用途不一致、未办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出
 交易对方
      租等原因导致交割日后天津聚元及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力
      神应全额补偿天津聚元及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天
      津力神发出书面通知后15个工作日内进行全额补偿。
      和拟建项目因未办理或未及时办理固定资产投资备案，未能履行或者未能及时履行
      环境保护、安全评价、节能审查等相关法律法规规定的必要程序/手续导致天津聚
      元、苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失
承诺方                        承诺内容
      的，天津力神应全额补偿天津聚元、苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损
      失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个工作日内向天津聚元、苏州力神
      及/或上市公司进行全额补偿。
      辅助用房共计2,604.39㎡（具体面积以最终房产权属证明记载为准）尚未取得房屋所
      有权证。本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州力神及/或上市公司被有权主
      管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或
      上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后15个
      工作日内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
      二、关于商标许可使用的承诺
      议》，约定本公司分别于2022年5月11日和2022年1月1日起无偿许可天津聚元和苏州
      力神使用本公司的商标、商号，并约定“除非本协议根据法律规定提前终止，在许
      可方为被许可方控股股东期间本许可协议长期有限”。本公司确认前述条款中提到
      的“控股股东”亦包括本公司为天津聚元和苏州力神间接控股股东的情形，即在本
      次交易完成后在本公司间接控制天津聚元和苏州力神期间《商标许可使用协议》持
      续有效。
      特此声明和承诺。
                第二节上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称       中冶美利云产业投资股份有限公司
统一社会信用代码   916400002276950035
企业类型       股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本       69,526.3035 万元人民币
法定代表人      张春华
成立日期       1998 年 5 月 28 日
营业期限       1998 年 5 月 28 日至长期
注册地址       宁夏回族自治区宁夏中卫市城区柔远镇
主要办公地址     宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇
邮政编码       755000
联系电话       0955-7679335
传真号码       0955-7679216
           云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术
           服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件
           服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询；机械纸、板纸、
经营范围       加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。经营本企业自产产品
           及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件
           及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
           除外***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
A 股上市信息    股票代码：000815
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
  公司（设立时名称为“宁夏美利纸业股份有限公司”）是经宁夏回族自治区人民
政府《自治区人民政府关于同意设立宁夏美利纸业股份有限公司的批复》（宁政函
[1997]29 号）文件及中国证监会《关于宁夏美利纸业股份有限公司（筹）申请公开发
行股票的批复》（证监发字[1998]66 号）文件批准，由宁夏美利纸业集团有限责任公司
（以下简称“美利集团”）、珠海市国盛企业发展公司、北京市德瑞威狮纸业发展有限
公司、宁夏区百货总公司、宁夏电化总厂五家发起人共同发起，采取社会募集方式设
立的股份有限公司。公司设立时股份总数为 11,400 万股，美利集团以其经营性资产投
资入股，以 1.3：1 的折股率认购国家股 5,000 万股，占股份总数的 43.86%，其他发起
人按照同样的折股率以现金方式投资入股，合计认购法人股 1,400 万股，占股份总数
的 12.28%，公司公开发行社会公众股 5,000 万股（含职工股 500 万股），占股份总数的
   公司于 1998 年 4 月通过深交所向社会公开发行 5,000 万股，于 1998 年 5 月 28 日
在宁夏银川市注册设立，总股本 11,400 万股。1998 年 6 月 9 日公司社会公众股股票在
深交所上市交易，股票代码为 000815。
（二）公司上市后历次股本变动情况
   经公司于 2000 年 3 月 1 日召开股东大会批准，并经中国证监会《关于宁夏美利纸
业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]155 号）、财政部《关于宁夏美利
纸业股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（财管字[2000]159 号）核准，公司以
总计可配售 3,420 万股，实际向股东配售 1,800 万股普通股，其中向美利集团配售 300
万股，向社会公众股股东配售 1,500 万股。本次配股完成后，公司股份总数为 13,200
万股。
   公司于 2005 年 5 月 9 日召开股东大会并作出决议，审议通过《公司 2004 年度利
润分配及公积金转增股本预案》，拟以 2004 年 12 月 31 日股份总数 13,200 万股为基数，
向全体股东每 10 股送红股 1 股（含税），向全体股东按每 10 股以资本公积金转增 1 股，
每股面值 1 元，共计送股及转增股本 2,640 万股。送股及资本公积转增股本完成后，
公司的股份总数由 13,200 万股变更为 15,840 万股。
   公司于 2010 年 4 月 6 日召开股东大会并作出决议，审议通过《中冶美利纸业股份
有限公司 2009 年度利润分配及公积金转增股本预案》（公司于 2007 年 8 月更名为中冶
美利纸业股份有限公司），拟以 2009 年末股份总数 15,840 万股为基数，向全体股东每
元，共计转增股本 15,840 万股。本次送股及资本公积转增股本完成后，公司的股份总
数由 15,840 万股变更为 31,680 万股。
    经公司第六届董事会第十六次会议、第二十四次会议、第二十八次、第三十一次
会议及 2014 年第三次临时股东大会、2015 年第一次、第二次、第三次临时股东大会
审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中冶美利纸业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]7 号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向
特定投资者发行人民币普通股 378,463,035 股（面值 1 元），每股发行价格 5.14 元。经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 210531
号）验证确认，截至 2016 年 4 月 5 日，公司已收到上述募集资金净额人民币
    本次非公开发行后，公司注册资本由人民币 31,680 万元变更为人民币 69,526.3035
万元。
    自 2016 年非公开发行至今，上市公司的注册资本未发生变化。
三、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
    截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司股本结构如下：
                                                     单位：股，%
          股份类型               股份数量                   比例
无限售条件流通股份                             695,263,035        100
流通 A 股                                695,263,035        100
有限售条件股份                                        0          0
总股本                                   695,263,035        100
（二）前十大股东持股情况
    截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司总股本 695,263,035 股，前十大股东及其持股情
况如下表：
                                                               单位：股，%
序号        股东名称   持股数量             比例                    备注
                                              兴诚旺持有的美利云 145,000,000 股股
                                              中冶纸业持有的美利云 79,131,048 股股
                                              赛伯乐持有的美利云 40,282,985 股股
                                              份处于冻结状态
                                              卓创众银持有的美利云 8,000,000 股
                                              股份处于冻结状态
     香港中央结算有限
     公司
四、最近三十六个月的控制权变动情况
     最近三十六个月内，上市公司实际控制人为中国诚通，控制权未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
     最近三年内，美利云不存在筹划或实施重大资产重组情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
     美利云主要从事造纸、数据中心及光伏业务。公司数据中心业务及光伏业务发展
整体向好。造纸行业一方面受整体门槛较低，产能持续增长影响，导致行业竞争加剧，
另一方面，纸产品下游市场需求提振缓慢，市场拓展受限，上市公司部分产品市场需
求持续走低。此外，叠加大宗原材料价格持续突破历史高位，使得上市公司经营成本
大幅增加。受前述诸多因素综合影响，上市公司收入增长乏力，经营业绩呈现下滑趋
势。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司报告期内的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
                                                                      单位：万元
资产负债项目    2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计           288,799.58        309,659.71          311,107.13        315,403.67
负债合计            97,555.59        118,012.90           96,310.71         98,813.99
所有者权益合计        191,244.00        191,646.82          214,796.42        216,589.68
归属于母公司所
有者权益合计
收入利润项目     2023 年 1-6 月       2022 年度             2021 年度           2020 年度
营业收入            44,134.55        110,044.42          123,221.89        116,200.48
营业成本            41,161.15        107,405.14          113,861.32        102,986.30
营业利润               285.25         -21,537.26            -852.67          4,731.00
利润总额               274.39         -22,371.44          -1,075.22          5,519.33
归属于母公司所
                  -435.07         -23,237.43          -1,728.02          4,853.22
有者的净利润
现金流量项目     2023 年 1-6 月       2022 年度             2021 年度           2020 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
                -2,734.90          -3,013.12           4,309.20        -27,132.03
现金流量净额
筹资活动产生的
                -9,692.08           3,231.21            648.99          10,454.35
现金流量净额
现金及现金等价
               -11,996.92           5,955.57           8,179.50        -34,151.22
物净增加
主要财务指标
           /2023 年 1-6 月      /2022 年度         /2021 年度         /2020 年度
资产负债率
（%）
毛利率（%）              6.99%                 2.40              7.60            11.37
基本每股收益
                    -0.01                 -0.33             -0.02             0.07
（元/股）
净资产收益率
（%）（已年             -0.38%                -11.62             -0.81             2.30
化）
  注：上市公司 2020、2021、2022 年财务数据已经审计，2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
八、控股股东及实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为兴诚旺，持有上市公司股
份比例为 20.86%，中国诚通通过兴诚旺、中冶纸业、新元资产间接持有上市公司
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制
关系如下图所示：
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规及
行政处罚或刑事处罚情况
（一）刑事处罚情况
书》，上市公司涉嫌走私普通货物一案，经银川海关关税部门计核，涉嫌走私的货物、
物品应缴税额共计 396,191.71 元。银川海关侦查终结后，向银川市人民检察院移送起
诉。
  根据《中华人民共和国刑法》第三十七条规定，“对于犯罪情节轻微不需要判处
刑罚的，可以免予刑事处罚”，《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款
规定，“……对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人
民检察院可以作出不起诉决定”。2023 年 3 月 14 日，银川市人民检察院作出《不起诉
决定书》（银检刑不诉[2023]2 号），认为美利云涉嫌犯罪数额较小，案发后主动补缴了
应缴税额，并自愿认罪认罚，社会危害性较小，犯罪情节轻微，根据《中华人民共和
国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑罚。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》
第一百七十七条第二款规定，决定对美利云不起诉。根据银川市人民检察院的决定，
上述案件未进入刑事审判程序，公司免于刑事处罚。由于上市公司已被银川市人民检
察院免于起诉，且其认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻
微，因此上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
  根据《中华人民共和国刑事诉讼法（2018 修正）》第一百七十七条第三款之规定，
人民检察院决定不起诉的案件，对被不起诉人需要给予行政处罚、处分或者需要没收
其违法所得的，人民检察院应当提出检察意见，移送有关主管机关处理；有关主管机
关应当将处理结果及时通知人民检察院。截至本独立财务顾问报告签署日，银川市人
民检察院已经向银川海关送达了检察意见。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》的规定，银川海关可以对上市公司处以行政处罚及相应的监管措施，上市公司
存在被海关给予行政处罚的风险。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未因
此受到行政处罚。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪受
到刑事处罚的情形。
（二）行政处罚情况
中卫工业园区管理委员会下发的（卫园）安监罚告[2023]10 号《行政处罚告知书》，因
上市公司子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司作为 C1 楼项目建设单位，未和承包
商北京峻屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，未督促
施工单位严格按照法律法规配备项目经理和特种作业人员，给予罚款人民币伍万捌仟
元的行政处罚。
理委员会下发的（卫园）安监罚[2023]17 号《行政处罚决定书（个人）》，因其作为宁
夏誉成云创数据投资有限公司代总经理，未组织本单位和承包商北京峻屹建设工程有
限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，决定给予罚款人民币玖仟元的
行政处罚。
  根据宁夏中卫工业园区管理委员会出具的《关于认定宁夏誉成云创数据投资有限
公司有关违法处罚事项不属于重大违法行为和不构成重大行政处罚的批复》，上述有关
处罚事项均不属于重大违法行为，也不构成重大行政处罚。
  上市公司上述行政处罚与证券市场明显无关，且相关主体已全额缴纳了相应罚款，
上述情形已得到积极整改并取得了有关部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规
行为的证明。除上述事项外，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受
到其他行政处罚的情形。
  综上，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
  最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
  上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
十二、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
  本次交易完成后，天津力神将成为上市公司的控股股东，中国诚通仍为上市公司
实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
              第三节交易对方基本情况
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
  本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为天津力神。
（一）基本情况
企业名称       天津力神电池股份有限公司
企业类型       股份有限公司
注册资本       193,036.2096 万元人民币
注册地        天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号
主要办公地点     天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道 38 号
法定代表人      张强
成立日期       1997 年 12 月 25 日
统一社会信用代码   91120000103072365U
           一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件制造；电子
           专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研
           发；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；合
           同能源管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研
           发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；环境保护专
           用设备制造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围       技术交流、技术转让、技术推广；电气机械设备销售；非居住房地产租
           赁；机械设备租赁；住房租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设
           计、监理除外）；商务代理代办服务；物业管理；再生资源加工。（除依
           法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货
           物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
           许可证件为准）（最终描述以市场监督管理部门办理变更具体要求为准）
（二）产权控制关系及实际控制人情况
  截至报告期末，天津力神的产权关系结构图如下所示：
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神不存在影响其独立性的协议或其他安
排。
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神的控股股东为诚通资本，持有天津力
神 30.64%股份，诚通资本是中国诚通的全资子公司。天津力神的第四大股东为国调基
金，持有天津力神 10.38%股份，国调基金同为中国诚通控制的企业。中国诚通通过诚
通资本及国调基金合计控制天津力神 41.01%股份，为天津力神实际控制人，中国诚通
的最终实际控制人为国务院国资委。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     （1）公司设立
设立时的股权结构如下：
序号             股东名称               股份数（万股）     持股比例      出资方式
序号              股东名称                 股份数（万股）      持股比例       出资方式
               合计                        14,000    100.00%    —
     （2）公司增资及主要股权变化
（集团）有限公司、天津海泰控股集团有限公司、天津通信服务公司、天津科技发展
投资总公司、天津市泰门投资咨询有限公司和国投电子公司八家公司分别以现金向天
津力神增资。天津力神的注册资本由 14,000 万元增加至 19,391.5830 万元。
为 45,334.0830 万元。2003 年 11 月，天津力神的注册资本由 19,391.5830 万元增加至
国投电子公司分别以现金足额缴纳。
本增至 6 亿元。2004 年 12 月，天津力神的注册资本由 45,334.0830 万元增加至 60,000
万元，由天津市津能投资公司、国投创业投资有限公司和天津蓝天电源公司分别以现
金足额缴纳。
于 2007 年增资扩股的议案》。2007 年 12 月，天津力神注册资本由 60,000 万元增加至
公司、天津华泽（集团）有限公司、天津通信服务公司、天津海泰控股集团有限公司
合计增发 10,000 万股，向 136 名天津力神管理人员及骨干员工合计增发 3,000 万股。
于 2008 年增资扩股的议案》。2008 年 2 月，天津力神注册资本由 73,000 万元增加至
恒达实业有限公司、天津腾飞钢管有限公司、北京中天兴业投资有限公司、深圳市旭
哺投资有限公司、宁波三新特种汽车有限公司、江苏汇富投资发展有限公司、北京兴
谷绿洲汽车部件有限公司、武汉特汽车辆有限公司、中节能投资有限公司、奉化市德
立电子有限公司合计增发 12,000 万股。
于力神公司增资扩股融资方案的补充议案》。2010 年 10 月，天津力神注册资本由
有限公司、武汉特汽车辆有限公司、宁波子琛投资有限公司、自然人股东合计增发
（即 139,691,956 股）无偿划转给中国普天信息产业股份有限公司。
（139,691,955 股）股份无偿划转给中国电子科技集团公司、将所持有的天津力神 11.5%
（143,750,000 股）股份转让给中国电子科技集团公司。
司增资扩股最终方案的议案》，发行后总股本为 1,730,095,073 股。2017 年 12 月，天津
力神注册资本由 125,000 万元人民币增加至 1,730,095,073 元人民币。向中电力神有限
公司、杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）等合计增发 480,095,073 股。
年 11 月，中电力神集团有限公司、中电科投资控股有限公司分别将持有的天津力神
诚通科创投资有限公司持股比例为 34.18%。
转给北京诚通资本投资有限公司。
司注册资本及修订公司章程的议案》。2022 年 7 月，天津力神注册资本由 173,009.5073
万元增加至 193,036.2096 万元，向国调基金增发 20,026.7023 万股。
   本次变更完成后，天津力神的股权结构如下：
 序号              股东名称               股份数（股）           持股比例
       中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企
             业（有限合伙）
 序号                              股东名称                   股份数（股）                 持股比例
             合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有
                     限合伙）
              冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合
                      伙）
              常州火红股权投资基金管理中心（有限合
                      伙）
                          合计                                1,930,362,096         100.00%
具体情况参见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置
换及发行股份购买资产交易对方”之“（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”
之“1、历史沿革”。
（四）下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，天津力神主要下属企业基本情
况如下：
                                                       持股比例
序号           企业名称                     注册资本                                 主营业务
                                                        （%）
         力神动力电池系统有                                               原动力电池制造公司，现已无
              限公司                                                    实际经营
           Lishen Battery
          （Europe） GmbH
         武汉力神动力电池系                                              原动力电池Pack生产公司，现
          统科技有限公司                                                   已无实际经营
                                                                动力电池业务运营总公司，动
         力神（青岛）新能源
           有限公司
                                                                     生产与销售
         天津力神超电科技有                                               超级电容器及特种电源的研
            限公司                                                    发、生产与销售
（五）主营业务发展情况
     天津力神是国内最早从事锂离子电池研发与制造的企业之一，经过近 26 年的发展，
已经形成包括动力电池、储能电池、消费电池的多元化业务发展格局，并在各自领域
均建立了较好的市场地位和行业影响力。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
  天津力神 2021 年及 2022 年的主要财务数据如下表所示：
                                                              单位：万元
        项目         2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日
资产总额                            1,778,939.08                  1,197,234.59
负债总额                             794,680.09                       773,984.80
所有者权益                            984,258.99                       423,249.79
        项目            2022 年度                           2021 年度
营业收入                             846,158.47                       669,115.61
营业利润                              -29,825.36                      -22,936.80
净利润                               -25,318.54                      -28,258.74
注：以上财务数据已由立信审计。
  天津力神最近一年经审计的简要财务报表如下：
                                                              单位：万元
             项目                          2022年12月31日
流动资产                                                          1,186,805.87
非流动资产                                                             592,133.20
资产总额                                                          1,778,939.08
流动负债                                                              634,070.60
非流动负债                                                             160,609.49
负债总额                                                              794,680.09
所有者权益                                                             984,258.99
                                                              单位：万元
             项目                                2022年度
营业收入                                                              846,158.47
营业成本                                                              776,686.68
营业利润                                  -29,825.36
利润总额                                  -32,487.65
净利润                                   -25,318.54
二、募集配套资金股份认购方
  本次募集配套资金中发行股票的方式为向包括国调基金二期在内的不超过 35 名特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，
根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  国调基金二期作为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，拟认购金额不超过
场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（一）国调基金二期的基本情况
企业名称       中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业类型       股份有限公司（非上市）
注册资本       7,375,000 万元人民币
注册地        无锡市金融一街 8 号 5 楼
法定代表人      朱碧新
成立日期       2021 年 8 月 10 日
统一社会信用代码   91320200MA26R2TB3H
           一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围       在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系及主要出资人情况
  截至报告期末，国调基金二期的产权关系结构图如下所示：
   截至本独立财务顾问报告签署日，国调基金二期不存在影响其独立性的协议或其
他安排。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中国诚通持有国调基金二期 30%的股份，中国
诚通全资子公司诚通基金管理有限公司负责国调基金二期日常运营及对外投资事务的
决策、管理和执行，中国诚通为国调基金二期的控股股东，国务院国资委为国调基金
二期实际控制人。
   国调基金二期已于 2021 年 9 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SSW076，私募基金管理人为诚通基金管理有限公司，登记编号
为 P1033560。
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
定代表人为朱碧新，注册资本为 7,375,000 万元整；自成立以来，国调基金二期注册资
本未发生变化。
（四）下属企业情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，国调基金二期无控股子公司。
（五）主营业务发展情况
   国调基金二期主营业务为股权投资。重点投向关系国家安全、国民经济命脉的重
要行业、关键领域和重大专项任务，致力于推进国企央企结构调整和转型升级、助力
中国经济创新发展。
（六）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
  国调基金二期 2021 年及 2022 年的主要财务数据如下表所示：
                                                                    单位：万元
        项目             2022 年 12 月 31 日                 2021 年 12 月 31 日
资产总额                                 3,245,643.88                   1,851,520.46
负债总额                                   40,227.28                           226.48
所有者权益                                3,205,416.60                   1,851,293.98
        项目                  2022 年度                           2021 年度
营业收入                                  105,149.46                         12,578.20
营业利润                                   84,321.93                          7,590.32
净利润                                    70,282.62                          7,543.98
注：2021 年、2022 年财务数据为审计数据。
  国调基金二期最近一年经审计的简要财务报表如下：
                                                                    单位：万元
             项目                               2022 年 12 月 31 日
资产总额                                                                3,245,643.88
负债总额                                                                     40,227.28
所有者权益                                                               3,205,416.60
                                                                    单位：万元
             项目                                     2022 年度
营业收入                                                                    105,149.46
营业成本                                                                     20,827.54
营业利润                                                                     84,321.93
利润总额                                                                     84,321.93
净利润                                                                      70,282.62
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之
间关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
  交易对方天津力神、国调基金二期与上市公司同为中国诚通下属企业，同受中国
诚通控制，根据《上市规则》等相关规定，天津力神、国调基金二期为上市公司的关
联方。截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神、国调基金二期不存在向上市公司
推荐董事、高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神、国调基金二期及其现任主要管理人
员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近五年内，天津力神、国调基金二期及其现
任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                  第四节拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
     本次交易的拟置出资产为上市公司持有的承接造纸业务相关资产及负债的星河科
技 100%股权。上市公司已将造纸业务相关资产及负债转入星河科技，上市公司将星河
科技 100%股权与天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的等值部
分进行置换，星河科技 100%股权将由天津力神承接。
（一）基本情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技的基本情况如下表所示：
企业名称             宁夏星河新材料科技有限公司
统一社会信用代码         91640500MACGB9QX3J
企业类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本             400.00 万元人民币
注册地              宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村 301（柔远街 286 号）
主要办公地点           宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇施庙村 301（柔远街 286 号）
法定代表人            程耀
成立日期             2023 年 4 月 25 日
                 一般项目：纸制品制造；纸制品销售；新材料技术研发；新材料技术推
经营范围             广服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售。（除依法
                 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
     截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技自设立后未发生过股权及注册资本变
更情况，星河科技股权结构如下：
序号        股东姓名           出资额（万元）               出资比例        出资方式
        合计                            400.00     100.00%    —
     截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技的注册资本尚未完成实缴，该情形未
违反法律规定及星河科技公司章程的约定，不影响上市公司合法拥有星河科技的完整
权利，不影响星河科技的权属清晰和合法存续。
（三）最近三年股权转让、增资、改制、资产评估或估值情况
     除本次交易外，星河科技设立至今不存在股权转让、增资、改制、资产评估或估
值情况。
（四）产权结构
     截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技的产权结构情况如下所示：
（五）下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技的下属企业基本情况如下：
序号       公司名称        性质     注册资本（万元）      持股比例         存续状态
    宁夏美利纸业集团环
      保节能有限公司
注：1、根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将宁夏美利纸业集团环保节能
有限公司 40%股权转让予星河科技并以 2023 年 4 月 30 日为交割日完成交割。2023 年 7 月 13 日，
星河科技已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
根据美利云与中冶纸业签署的《委托管理协议》及补充协议以及中冶纸业 2023 年 6 月 30 日出具
的《关于解除托管关系的函》，中冶纸业将持有的宁夏美利纸业集团节能环保有限公司 60%股权委
托美利云管理，托管期限至 2023 年 6 月 30 日止。
二、拟置出资产的资产基本情况
     根据大华出具的《置出资产审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，拟置出资产的资
产情况如下：
                                                       单位：万元
            项目                       2023 年 6 月 30 日
            项目                             2023 年 6 月 30 日
流动资产
货币资金                                                             99.32
应收票据                                                         2,350.53
应收账款                                                         5,317.15
应收款项融资                                                           24.50
预付款项                                                         5,470.45
其他应收款                                                            75.71
存货                                                           13,538.67
其他流动资产                                                            0.01
流动资产合计                                                       26,876.34
非流动资产
长期股权投资                                                               -
固定资产                                                         23,590.48
在建工程                                                             32.30
无形资产                                                              9.29
长期待摊费用                                                               -
非流动资产合计                                                      23,632.07
资产总计                                                         50,508.41
注：以上数据均经审计。
     截至 2023 年 6 月 30 日，拟置出资产拥有的资产主要由应收票据、预付款项、存
货、应收账款等流动性资产及长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等非流
动资产构成。拟置出资产拥有的股权类资产和土地使用权、房屋所有权、商标、专利
等非股权类资产的基本情况如下所示：
（一）拟置出资产中股权类资产情况
     拟置出资产拥有的股权类资产为宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 40%的股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，宁夏美利纸业集团环保节能有限公司具体情况如下：
名称           宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
统一社会信用代码     91640500228347799Q
类型           有限责任公司（国有控股）
住所           宁夏回族自治区中卫市中宁县中卫工业园
法定代表人          何东
注册资本           1,800 万元人民币
登记状态           存续（在营、开业、在册）
营业期限           1997 年 8 月 26 日至无固定期限
               再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）；纸浆、纸制品、造纸化工
经营范围           材料（危险品除外）
                       ，机械零配件的销售；节能技术推广服务。（依法须经批
               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                       股东名称                  出资额（万元）           持股比例
股权结构                    中冶纸业                        1,080.00          60%
                        星河科技                         720.00           40%
注：根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云已将宁夏美利纸业集团环保节能有
限公司 40%股权转让予星河科技并以 2023 年 4 月 30 日为交割日完成交割 2023 年 7 月 13 日，星
河科技已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
     根据中冶纸业出具的《股权转让征询函》回执，其承诺放弃对上市公司持有的宁
夏美利纸业集团环保节能有限公司 40%股权的优先购买权。
     截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司拟置出资产中股权资产权属清晰，不
存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他转让受限制的情形。
（二）拟置出资产中非股权类资产情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，拟置出资产使用的土地使用权情况如下：
                                              使用权
   证载使                                         面积       权利      使用   权利
序号          产权证号             坐落处        用途
   用权人                                        （平方       性质     期限至   限制
                                               米）
       卫国用（2016） 中卫市沙坡头区柔远 工业
         第60084号     镇施庙村    用地
       卫国用（2008）             工业
        第06112-11号           用地
注：因历史年度资产处置等原因，美利云该两宗土地上存在部分归属于其他方的房产，该等归属
于其他方的房产不在本次置出资产范围内。
     上述拟置出的“卫国用（2016）第 60084 号”、“卫国用（2008）第 06112-11 号”
两宗土地使用权的使用期限已分别于 2018 年 12 月 20 日、2018 年 12 月 15 日届满，无
法办理过户手续。根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将该两宗
土地现状交付给星河科技即视为已完成该两宗土地的交割，待该等客观原因消灭后，
美利云将积极配合星河科技完成该等所有权变更过户登记工作。
  上述事项已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》作出约定，
天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置出资产
有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实
际完成。天津力神已充分知悉并全部接受拟置出资产涉及的土地使用权存在的权利瑕
疵和风险，充分知悉并接受拟置出资产涉及的相应土地使用权存在无法办理过户的风
险，确认不会由于相关土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要
求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
  综上，上述土地使用权到期事项不影响拟置出资产的交割，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
  截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司拟置出资产涉及的自有房产包括 108 处房产，
面积合计 117,069.32 平方米，具体情况详见本独立财务顾问报告“附表一：拟置出资
产中房屋所有权情况”。
  （1）已经取得权属证书的自有房产
  截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司拟置出资产中已经取得权属证书的自有房产合
计 46 处，面积合计为 78,500.00 平方米。上市公司已经取得权属证书的自有房产列表
详见本独立财务顾问报告“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”之“ 1、拟置出
资产中已取得权属证书的房产情况”（以下简称“ 附表一之 1”）。
  （2）尚未取得权属证书的自有房产
  截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司拟置出资产中尚未取得权属证书的房产合计 62
处，面积合计为 38,569.32 平方米。上市公司尚未取得权属证书的自有房产列表详见本
独立财务顾问报告“附表一：拟置出资产中房屋所有权情况”之“ 2、拟置出资产中
未取得权属证书的房产情况”（以下简称“ 附表一之 2”）。
  拟置出土地使用权和房产存在如下瑕疵：
  （1）“房地不合一”
  上述拟置出房产中，所有权人为美利云的部分房产建造在“卫国用（2007）字第
权人为美利云，在美利云将该等房产转让给星河科技时，因房屋与土地权属不合一导
致无法办理房屋权属变更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任
及风险已转移为星河科技。
  （2）房产对应的自有土地使用权已过期
  “卫国用（2016）第 60084 号”、“卫国用（2008）第 06112-11 号”土地使用权
已过期，在美利云将建造在该两宗土地上的自有房产（详见附表一之 1 中序号 32-46
房产）转让给星河科技时，因土地使用权已过期导致无法办理该等自有房产的权属变
更登记，但因已完成交割，前述房屋相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科
技。
  （3）部分房产未办理权证
“卫国用（2001）第 06112-08 号”、“卫国用（2001）第 06112-09 号”系美利云代管
的中冶纸业资产，该等土地上共有 26 处（详见附表一之 2 中序号 1-26 房产）房屋属
于美利云，但因历史原因未能取得房产证，涉及面积共计 15,238.00 平方米，实际用途
为办公/车间/车库/门房/其他。
号”土地上共有 33 处房产（详见附表一之 2 中序号 27-59 房屋）因历史原因未能取得
房产证，涉及面积共计 19,821.32 平方米，实际用途为办公/生产/车间/门房。
  拟置出资产中热电站办公楼、高压变频室（面积 3,132.00 平方米）系跨排水沟建
设（详见附表一之 2 中序号 60、61）、河边深井泵房（面积 378.00 平方米）系厂区三
公里外泵房（详见附表一之 2 中序号 62），根据公司说明，该热电站办公楼、高压变
频室、河边深井泵房所对应的土地使用权为政府所有。
  在美利云将该等未办理权证的房产转让给星河科技时，因已完成交割，前述房屋
相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技。
    就上述房产瑕疵问题，中卫市沙坡头区住房和城乡建设和交通局出具了书面证明
文件，确认“虽你公司此次重大资产重组拟置出和使用的与造纸业务相关的房屋建筑
物、构筑物，因历史原因，部分存在未办理产权证、房屋所有权人和所占土地使用权
人不一致等情形，但目前政府对你公司该等房屋建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，
可现状保持。”
    星河科技根据其与美利云签署的《资产转让协议》承接美利云造纸业务相关房产
的所有权与土地的使用权。上述瑕疵事项已在《重大资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日
起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、
权属变更登记手续是否已实际完成。天津力神其已充分知悉并全部接受拟置出资产涉
及的房产存在的权利瑕疵和风险，充分知悉并接受拟置出资产涉及的部分房产存在无
法办理过户的风险，确认不会由于相关房产存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不
会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
    综上，上述置出房产瑕疵事项不影响拟置出资产的交割，不会对本次交易构成实
质性法律障碍。
    截至 2023 年 6 月 30 日，美利云转让给星河科技的造纸业务相关注册商标的具体
情况如下：
     证载权
序号         商标名称   注册号      使用产品/服务项目            专用权期限
      利人
                          第 16 类：纸，印刷纸（包括
                          胶版纸、新闻纸、书刊用
                          纸、证券纸、凹版纸、凸版
                          具）；牛皮纸板：纸张（文
                          具）；印刷品；写字纸；箱
                          纸板；瓦楞原纸（纸板）
                          第 16 类：复印纸（文具）；
                          牛皮纸板；铜版纸；瓦楞原
                          纸（纸板）；箱纸板；写字
                          胶版纸、新闻纸、书刊用
                          纸、证券纸、凹版纸、凸版
                          纸）；纸；纸张（文具）
     证载权
序号         商标名称   注册号          使用产品/服务项目           专用权期限
      利人
                             第 16 类：复印纸（文具）；
                             牛皮纸板；瓦楞原纸（纸
                             板）；箱纸板；写字纸；印
                             刷品；印刷纸（包括胶版
                             纸、新闻纸、书刊用纸、证
                             券纸、凹版纸、凸版纸）；
                             纸；纸张（文具）；制版
                             纸；
                             第 16 类：复印纸（文具）；
                             牛皮纸板；瓦楞原纸（纸
                             板）；箱纸板；写字纸；印
                             刷品；印刷纸（包括胶版
                             纸、新闻纸、书刊用纸、证
                             券纸、凹版纸、凸版纸）；
                             纸；纸张（文具）；制版
                             纸；
                             第 16 类：纸张（文具）；
                             纸；卫生纸；纸手帕；纸或
                             纸板制广告牌；印刷品；名
                             片；书籍；图画；包装纸
                             第 16 类：纸；卫生纸；纸手
                             帕；纸或纸板制广告牌；印
                             刷品；名片；书籍；图画；
                             包装纸；纸张（文具）；
                             第 16 类：复印纸（文具）；
                             牛皮纸板；瓦楞原纸（纸
                             板）；箱纸板；写字纸；印
                             刷品；印刷纸（包括胶版
                             纸、新闻纸、书刊用纸、证
                             券纸、凹版纸、凸版纸）；
                             纸；纸张（文具）；制版
                             纸；
                             第 16 类：牛皮纸；印刷纸
                             （包括胶版纸、新闻纸、书
                             刊用纸、证券纸、凹版纸、
                             凸版纸）；铜版纸；制图
                             纸；彩色皱纹纸；白纸板；
                             箱纸板；牛皮纸板；瓦楞原
                             纸（纸板）；木浆纸；复印
                             纸（文具）；包装纸；羊皮
                             纸；纸；描图纸；记录机用
                             纸；卡纸板；卫生纸；
                             第 40 类：制纸浆机器和设备
                             出租；材料处理信息；发电
                             机出租；空调设备出租；废
                             物再生；纸张加工；图样印
                             刷；书籍装订；染色；纸张
                             处理；
     证载权
序号         商标名称   注册号          使用产品/服务项目           专用权期限
      利人
                             第 16 类：纸；描图纸；记录
                             机用纸；卡纸板；卫生纸；
                             牛皮纸；印刷纸（包括胶版
                             纸、新闻纸、书刊用纸、证
                             券纸、凹版纸、凸版纸）；
                             铜版纸；制图纸；彩色皱纹
                             纸；白纸板；箱纸板；牛皮
                             纸板；瓦楞原纸（纸板）；
                             木浆纸；复印纸（文具）；
                             包装纸；羊皮纸；
                             第 40 类：制纸浆机器和设备
                             出租；材料处理信息；发电
                             机出租；空调设备出租；废
                             物再生；图样印刷；书籍装
                             订；染色；纸张处理；纸张
                             加工；
                             第 16 类：印刷纸（包括胶版
                             纸、新闻纸、书刊用纸、证
                             券纸、凹版纸、凸版纸）；
                             牛皮纸；铜版纸；制图纸；
                             彩色皱纹纸；白纸板；箱纸
                             板；牛皮纸板；瓦楞原纸
                             （纸板）；木浆纸；复印纸
                             （文具）；包装纸；羊皮
                             纸；纸；描图纸；记录机用
                             纸；卡纸板；卫生纸；
                             第 16 类：牛皮纸；印刷纸
                             （包括胶版纸、新闻纸、书
                             刊用纸、证券纸、凹版纸、
                             凸版纸）；铜版纸；制图
                             纸；彩色皱纹纸；白纸板；
                             箱纸板；牛皮纸板；瓦楞原
                             纸（纸板）；木浆纸；复印
                             纸（文具）；包装纸；羊皮
                             纸；纸；描图纸；记录机用
                             纸；卡纸板；卫生纸；
                             第 40 类：制纸浆机器和设备
                             出租；材料处理信息；发电
                             机出租；空调设备出租；废
                             物再生；纸张加工；图样印
                             刷；书籍装订；染色；纸张
                             处理；
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述商标正在办理转让登记手续，根据美利云
与星河科技签署的《资产转让协议》，自 2023 年 4 月 30 日起，该等商标所有权利、义
务和风险均转移至星河科技。
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述商标权属清晰，不存在产权纠纷，不存在
质押、查封等限制权利转移的情况。
     截至 2023 年 6 月 30 日，美利云转让给星河科技的造纸业务相关专利的具体情况
如下：
      证载专利
序号               专利名称          申请号/专利号        专利类型      申请日       授权日
       权人
             一种高档深色卡纸的生
                产装置
             一种利用废料为原料造
             纸的盘式热分散系统
             一种流浆箱高压全覆盖
               消泡清洗装置
             一种造纸机湿部脱水织
             物洗涤的节水控制系统
             一种商务贴专用纸的生
                 产装置
             一种生产高档浅色彩卡
                纸的装置
             一种用于彩卡纸生产的
              升流式压力筛浆机
             一种用于双胶纸生产中
             施胶机的液压电控系统
             一种造纸车间水资源的
              循环利用处理装置
             一种便捷式造纸辊简清
                 洁装置
             一种多功能造纸机真空
                 吸水箱
             一种可伸缩式造纸网的
                清理机构
             一种可整理快捷的往复
                  置
     证载专利
序号              专利名称          申请号/专利号        专利类型      申请日       授权日
      权人
            一种气相防锈纸生产用
            防堵塞的纸浆脱水装置
            一种稳定切割的纸张切
               割操作台
            一种用于包裹钢圈的防
            水缓冲型复合纸板组件
            一种用于充皮纸的表面
              污渍清除设备
            一种用于金属充皮纸加
                设备
            一种造纸烘缸用的清洗
                装置
            一种造纸机辊组间水汽
               消除装置
            一种造纸用污水处理装
                置
            一种新型复合导电纸及
              其制备方法
            彩色卡纸造纸机用变频
                器
            一种高档深色卡纸的生
                 产工艺
            生产彩色卡纸用间歇式
                配浆装置
            一种彩色纸生产用废水
                 装置
            一种彩色纸生产用清水
               网部喷水装置
            一种配装喷水洗网装置
               的顶网成型器
            一种配装悬臂式换毛毯
            机架的造纸用压榨机
            一种浅色纸复色组合染
                 色装置
            一种浅色纸生产用打浆
                 装置
            一种全封闭循环用水彩
               色造纸设备
            一种用于彩色卡纸生产
              中的混浆搅拌机
            一种长网造纸机用便于
             换网的悬臂式机架
            顶网成型器喷水洗网装
                置
     证载专利
序号              专利名称          申请号/专利号        专利类型      申请日       授权日
      权人
            顶网成型器长网校紧装
                置
            一种高松厚度防近视纸
                法
            高档彩色卡纸造纸机用
               传动装置
            高档彩色卡纸造纸机用
               烘干装置
            高档彩色卡纸造纸机用
             双长网网案装置
            高档彩色卡纸造纸机用
               压榨装置
            浅色彩纸生产的色差调
                控装置
            一种高档彩色卡纸生产
                装置
            一种珠光压纹纸的裁剪
                装置
            便于清洁与维护的长网
               多缸纸机
            一种带真空吸移辊的造
             纸用四辊压榨机
            一种高松厚艺术卡纸生
                产装置
            一种配有顶网成型器的
              长网造纸机
            一种使用中段废水进行
             彩色纸生产装置
            一种用于复卷机的制动
               系统装置
            一种装配张力传感器的
             彩色卡纸造纸机
            用于高松厚艺术卡纸的
              表面施胶装置
            长网多缸纸机用压榨装
                置
        证载专利
 序号                    专利名称             申请号/专利号         专利类型       申请日       授权日
         权人
                 浅色彩纸生产的色差控
                  制方法及调控装置
                 一种造纸车间水资源的
                        法
注 ： 上 表中 18 “ ZL201821214018.1 ”、19 “ ZL201820983397.4 ”、 20 “ ZL201821211995.6 ”、 28
“ZL201821421027.8”当前法律状态为“未缴年费终止失效”               。
       截至本独立财务顾问报告签署日，上表序号为 26-27、30、32-33、41、46、49、
根据美利云与星河科技签署的《资产转让协议》，自 2023 年 4 月 30 日起，上述专利所
有权利、义务和风险均转移至星河科技。截至本独立财务顾问报告签署日，上述专利
权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（三）拟置出资产中被许可使用的资产情况
       截至 2023 年 6 月 30 日，拟置出资产使用其他主体相关资产的具体情况如下：
面积），以及账面原值共计 8,076,662.18 元的固定资产系美利云接受中冶纸业委托所代
管的资产，中冶纸业同意将该等代管资产无偿提供给公司使用，作为对公司代管的补
偿，资产代管期限 10 年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2025 年 1 月 1 日止。前述“卫国用
（2007）字第 06112-25 号”、“卫国用（2007）字第 06112-26 号”土地现已被查封。
代管证号为“卫国用（2001）第 06112-08 号”和“卫国用（2001）第 06112-09 号”的
土地，中冶纸业同意美利云无偿使用该等土地作为对代管的补偿，协议有效期至 2023
年 12 月 31 日；前述中冶纸业名下的“卫国用（2001）第 06112-08 号”、“卫国用
（2001）第 06112-09 号”土地使用权期限均已于 2018 年 7 月 13 日届满，且已被查封。
其在美利云生产场区内的资产，代管资产具体为原属美利云的二抄车间、三抄车间、
五抄车间、七抄车间、九抄车间、十抄车间、制浆系统车间和供汽车间闲置资产；兴
诚旺同意将代管资产中的十抄车问及九抄车间制浆段无偿提供给美利云使用，作为对
美利云代管的补偿。代管期限至 2023 年 12 月 31 日。
  根据上述协议，美利云代管并无偿使用中冶纸业及兴诚旺相关资产，且代管期限
在造纸业务转入星河科技时尚未届满。中冶纸业及兴诚旺分别出具了书面同意函，同
意造纸业务转入星河科技后，上述代管权利义务将全部转由星河科技享有和承担，相
关资产由星河科技代管并使用。
  除上述代管并使用资产外，根据公司提供的资料并经公司确认，拟置出资产自其
他方处承租 1 处土地使用权。上市公司已就本次重组事项通知出租方，且取得了出租
方出具的同意函，同意自置出资产转移到星河科技之日起，与美利云签署的尚未履行
完毕的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。
三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚
情况
（一）拟置出资产权利受限的资产情况
  本次重组拟置出资产为星河科技 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，拟
置出资产不存在权利受到限制的情况。本次重组的拟置出资产权属清晰且真实、有效。
  截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出标的公司承接上市公司造纸业务相关的
资产和负债，其中部分资产存在受限或瑕疵的情形，具体如下：
  根据《置出资产审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，星河科技不存在权利受到限
制的情况。
  星河科技承接的上市公司造纸业务相关的土地使用权使用期限届满、部分房屋未
取得权属证明或存在房地不合一等瑕疵情况，详见本章节之“二、拟置出资产的资产
基本情况”。星河科技承接的上市公司造纸业务虽存在部分资产受限、土房瑕疵等情形，
但上市公司及天津力神已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约
定天津力神不会因置出资产存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市
公司赔偿、补偿或承担责任，天津力神自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一
切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
因此，该等资产受限或瑕疵不会构成拟置出资产交割的实质性障碍，亦不会对本次交
易构成重大不利影响。
（二）拟置出资产的对外担保情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技不存在对外担保情况。
（三）拟置出资产的或有负债情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技不存在或有负债情况。
（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产及其承接的上市公司造纸相关资产
及业务涉及的标的金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
   原告/申 被告/被申
                       诉讼请求
序号 请人/上 请人/被上    案由                     主要案情              诉讼进展
                        金额
    诉人   诉人
                               珠海美利丰贸易有限公司共计欠付美
                               利云子公司深圳市美利纸业公司有限
                               公司（以下简称“深圳美利”）642
                               万元。珠海美利丰贸易有限公司成立
                               以沙源、文容为成员的清算组，沙源
                               为清算组负责人。珠海美利丰贸易有
                               限公司于 2015 年 8 月 8 日刊登《注
                               销声明》，告知债权人自该声明之日
                               起 45 日内 向公 司清 算小 组申 报债
                               权。后作出清算报告。2015 年 9 月
                               准注销。2017 年 12 月 9 日，一审法    议申请，公
        沙源、文      6,420,000.00 院作出（2017）粤 0402 民初 54 号民   司已向珠海
         容           元及利息 事判决，判决沙源、文荣向美利云赔                市中级人民
                               偿珠海美利丰贸易有限公司的债务本           法院提起执
                               金及利息共计 8,601,156.22 元。      行复议
                               一审法院认为美利云的本次起诉与
                               （2017）粤 0402 民初 54 号案起诉当
                               事人相同、诉讼标的及诉讼请求实质
                               相同，构成重复起诉，于 2022 年 8
                               月 10 日裁定驳回美利云的起诉。
                               诉，要求依法撤销一审法院作出的裁
                               定书，指令一审法院对本案进行审
                               理。
   原告/申 被告/被申
                       诉讼请求
序号 请人/上 请人/被上   案由                        主要案情                 诉讼进展
                        金额
    诉人   诉人
                                级人民法院作出裁定，驳回美利云上
                                诉，维持原裁定。
                                行异议， 2023 年 4 月 26 日，珠海
                                市香洲区人民法院做出（2023）粤
                                驳回异议申请。
                                    利丰贸易有限公司借款合同纠纷向珠
                                    海市香洲区人民法院提起诉讼，一审
                                    法院于 2014 年 5 月 20 日判决珠海美
                                    利丰贸易有限公司向美利云返还 642
        珠海美利                        万元并支付利息。
    美利云 丰贸易有                        沙源向一审法院提起再审，一审法院
    （上诉 限公司                         再审判决撤销一审判决并驳回美利云
             借款合同      6,420,000.00                            法院裁定驳
              纠纷          元及利息                                 回再审申请
    审申请  人）                         美利云向广东省珠海市中级人民法院
     人） 第三人：                        提起上诉，要求撤销一审法院再审判
        深圳美利                        决书，维持一审判决或依法发回重
                                    审。2021 年 11 月 30 日，二审法院判
                                    决驳回上诉，维持一审再审判决。
                                    法院作出裁定，驳回美利云的再审申
                                    请。
                                    美利云因与北京乾坤翰林文化传播有
                                    限公司买卖合同纠纷向宁夏回族自治
                                    区中卫市沙头坡区人民法院提起诉
        北京乾坤
                                    讼。一审法院于 2017 年 6 月 22 日判
        翰林文化                                                   一审判决生
             买卖合同      4,091,684.76 决北京乾坤翰林文化传播有限公司向
              纠纷          元及利息 美利云支付货款 4,091,684.76 元及逾
        公司、杨                                                   次执行程序
                                    期付款利息 64,444.03 元，杨新红对
         新红
                                    上述欠款本息承担连带清偿责任，杨
                                    新红承担保证责任后，有权向北京乾
                                    坤翰林文化传播有限公司追偿。
                                    美利云因与王维珍合同纠纷向宁夏回
                                    族自治区中卫市中级人民法院提起诉
                                    讼。请求王维珍支付欠款并支付违约           一审判决生
                                 元
                                    决王维珍于一审判决生效后十五日内           次执行程序
                                    偿付美利云欠款 3,249,319.48 元，驳
                                    回美利云的其他诉讼请求。
    美利云                             宁夏通泰化工有限公司因与美利云买
    （一审 宁夏通泰                        卖合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市
                                                               二审判决生
                                                               效，终结本
              纠纷                 元 院判决美利云向宁夏通泰化工有限公
        ）公司                         司支付货款 1,279,363.40 元，逾期付
                                                               次执行程序
                                    款违约金 273,037.47 元。
   原告/申 被告/被申
                          诉讼请求
序号 请人/上 请人/被上       案由                         主要案情                  诉讼进展
                           金额
    诉人   诉人
                                      美利云不服一审判决，提起上诉，二
                                      审法院于 2016 年 5 月 27 日判决驳回
                                      上诉，维持原判。
                                      美利云因与四川永誉物流有限公司、
                                      曾薇、曾明龙、张波债务转移合同纠
                                      纷向宁夏回族自治区中卫市沙坡头区
                                      人民法院提起诉讼，请求四川永誉物
                                      流有限公司向美利云开具增值税专用
                                      发票，如不能开具上述增值税专用发
             四川永誉                     票，则应赔偿美利云因此所损失的抵
             物流有限                     扣税款，并向美利云支付违约金，同               一审判决生
                  债务转移     768,300.26
                  合同纠纷    元及违约金
             薇、曾明                     项承担赔偿责任。一审法院于 2021             次执行程序
             龙、张波                     年 9 月 14 日判决四川永誉物流有限
                                      公司向美利云开具 5,287,713.54 元的
                                      增值税专用发票，如不能开具上述增
                                      值税专用发票，则应赔偿美利云因此
                                      所损失的抵扣税款 768,300.26 元；四
                                      川永誉物流有限公司向美利云支付违
                                      约金；驳回美利云的其他诉讼请求。
                                      美利云因与银川锦秀凤工贸有限公司
             银川锦秀
                                      买卖合同纠纷向宁夏回族自治区银川
             凤工贸有                                                    一审判决生
                  买卖合同     866,785.59 市兴庆区人民法院提起诉讼。一审法
                  纠纷        元及利息 院于 2015 年 3 月 12 日判决银川锦秀
             （被执行                                                    次执行程序
                                      凤工贸有限公司向美利云支付货款
             人）
                                      深圳美利因与广州市丰川纸业有限公
                                      司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山
             广州市丰          725,215.40 区人民法院提起诉讼。一审法院于                一审判决生
                  买卖合同
                  纠纷
             限公司          款利息损失 业有限公司应于一审判决生效之日起                     次执行程序
                                      十日内向深圳美利支付货款
                                      深圳美利因与佛山市顺德区新成昌彩
                                      印包装有限公司买卖合同纠纷向广东
             佛山市顺
                                      省深圳市南山区人民法院提起诉讼。
             德区新成          657,749.53                                一审判决生
                  买卖合同                一审法院于 2015 年 4 月 27 日判决佛
                  纠纷                  山市顺德区新成昌彩印包装有限公司
             装有限公         款利息损失                                      次执行程序
                                      应于一审判决生效之日起十日内支付
             司
                                      深圳美利货款 657,749.53 元及其利
                                      息。
         上海麦       诉讼保全               2021 年 4 月 10 日，上海麦稻环保设
                                   元
         设备有       责任纠纷               赔偿责任纠纷向中卫市沙头坡区人民
注：本表序号8、9、11、12的案件原告为深圳美利，该等案件均与造纸业务相关，深圳美利经美
利云吸收合并后注销，其业务、资产均归集到美利云。
   原告/申 被告/被申
                         诉讼请求
序号 请人/上 请人/被上      案由                     主要案情              诉讼进展
                          金额
    诉人   诉人
   限公司                           法院提起诉讼，请求依法判决美利云
                                 赔偿因冻结上海麦稻环保设备有限公
                                 司账户造成的损失 620,012 元（其中
                                 利息损失 420,012 元，旅差费损失 20
                                 万元）
                                 一审法院于 2023 年 4 月 18 日判决驳
                                 回上海麦稻环保设备有限公司全部诉
                                 讼请求。
                                 备有限公司向中卫市中级人民法院提
                                 起上诉，请求二审法院撤销一审判
                                 决，发回重审或依法改判，支持一审
                                 原告的全部诉讼请求。
                                 法院签发传票，传唤当事人于 2023
                                 年 7 月 14 日参与开庭。
                               深圳美利因与广州凌展贸易有限公司
                               买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区
         广州凌展                  人民法院提起诉讼。                     一审判决生
              买卖合同 535,576.62
              纠纷   元及违约金
         公司                    州凌展贸易有限公司应于一审判决生 次执行程序
                               效之日起十日内支付深圳美利货款
                               深圳美利因与广州市翠月纸业有限公
                               司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山
         广州市翠       516,308.76 区人民法院提起诉讼。                    一审判决生
              买卖合同
              纠纷
         限公司       款利息损失 广州市翠月纸业有限公司应于一审判 次执行程序
                               决生效之日起十日内向深圳美利支付
                               货款 516,308.76 元及违约金。
     （1）行政处罚或刑事处罚情况
     自设立以来，星河科技未受到过行政处罚或刑事处罚。
     （2）其他合法合规情况
     截至本独立财务顾问报告签署日,星河科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，
约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有者，自交割日起即享有并承担与置
出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是
否已实际完成。交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及
与星河科技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如
上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后
处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已
存在的相关事项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司
自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项导致损失的，上市公司应在接到星河科
技相应通知后 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
  综上，上市公司及本次交易的置出资产承接方已就置出资产的交割及上述情形出
现的责任承担等事项在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议中进行
了明确约定。因此，上述情形的出现不会对本次交易正常推进产生重大不利影响。
四、拟置出资产的债务转移情况
（一）拟置出资产的债务基本情况
  本次重组拟置出资产为星河科技 100%股权。根据大华出具的《置出资产审计报
告》，截至 2023 年 6 月 30 日，拟置出资产的负债基本情况如下：
                                                  单位：万元
           项目                   2023 年 6 月 30 日
流动负债
短期借款                                              5,260.00
应付票据                                              3,110.96
应付账款                                              2,972.94
预收款项                                                  2.94
合同负债                                              1,631.01
应付职工薪酬                                            2,152.54
          项目                  2023 年 6 月 30 日
应交税费                                            4,819.28
其他应付款                                           7,268.90
一年内到期的非流动负债                                     4,700.00
其他流动负债                                          2,542.56
流动负债合计                                          34,461.13
非流动负债
长期借款                                            2,500.00
递延收益                                              261.77
其他非流动负债                                         13,854.00
非流动负债合计                                         16,615.77
负债总计                                            51,076.90
（二）债务转移取得债权人同意的情况
  本次拟置出资产为星河科技 100%股权。本次交易完成后，拟置出资产仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的
处置或变更等事宜。
  星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产和负债涉及债权债务的转移。截至
移至星河科技的交割日），拟置入星河科技涉及债权人同意的金融性债务余额为
方式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或
已偿还完毕。除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（预提费用、预收账款税
额）、递延收益、其他非流动负债（政府补助）等无需就其转移取得债权人特别同意
以外的非金融性债务余额为 6,721.14 万元，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公
司已取得债权人的同意函或已偿还的负债金额合计约 5,512.27 万元，约占全部需取得
债权人同意的非金融性债务余额的 82.01%。
五、拟置出资产相关的人员安置情况
  本次资产重组中，拟置出资产的权属变更不涉及职工安置问题。
  在美利云将造纸业务资产转让给星河科技的过程中，根据“人随资产走”的原则，
美利云与造纸业务资产相关员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、
生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利，均由星河科技继受，并由
星河科技负责进行安置。相关员工工作岗位、工作地点、福利待遇不变，员工工龄继
续累计计算。如在造纸业务相关资产负债交割至星河科技后，星河科技相关员工因劳
动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。
六、主营业务发展情况
  星河科技承接了美利云造纸业务相关的资产及对应负债、知识产权、人员，主营
业务为文化用纸及彩色纸等的生产和销售。
七、主要财务指标
                                                                       单位：万元
       项目     2023 年 6 月 30 日            2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
资产总额                  50,508.41                    63,600.63             76,522.53
负债总额                  51,076.90                    63,440.64             62,816.52
净资产                     -568.49                       159.99             13,706.01
       项目      2023 年 1-6 月                 2022 年度               2021 年度
营业收入                  31,988.80                    87,491.26             98,071.36
营业成本                  32,744.90                    92,923.67             95,590.98
营业利润                    -718.90                   -21,854.71             -2,302.32
利润总额                    -728.48                   -22,003.00             -2,526.61
净利润                     -728.48                   -22,003.00             -2,526.61
注：以上数据已经审计。
              第五节拟置入资产基本情况
  本次拟置入资产为天津力神所持天津聚元 100%的股权和所持苏州力神 100%的股
权，具体情况如下：
一、天津聚元
（一）基本情况
  天津聚元的基本情况如下：
企业名称        天津聚元新能源科技有限公司
企业类型        有限责任公司（法人独资）
注册地         天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道 38 号
主要办公地点      天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道 38 号
法定代表人       贾学恒
注册资本        1,000 万元人民币
成立日期        2022 年 5 月 11 日
统一社会信用代码    91120193MA81XWCG7T
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
            术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验
            发展；合同能源管理；资源再生利用技术研发；工程技术服务（规划管
            理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电子元器件制造；电子专用材
            料制造；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电池销售；电子专用
经营范围        材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；货物
            进出口；蓄电池租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；非居住房地
            产租赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
            依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。 （依法须经批准的项
            目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
            件或许可证件为准）。
（二）历史沿革
高新技术产业开发区市场监督管理局，注册资本 1,000 万元人民币。
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元自设立后未发生过股权及注册资本变
更情况，天津聚元的股权结构如下：
 序号       股东名称      出资额（万元）          出资比例        出资方式
         合计               1,000.00     100.00%    —
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神的注册资本金已完成实缴。
议并通过《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。
池业务资产及相关公司股权进行协议转让的批复》（诚通资产字[2022]19 号），同意天
津力神将所持消费电池业务资产及所持力神电池（香港）有限公司 100%股权协议转让
给天津聚元。协议转让基准日为 2022 年 4 月 30 日，转让价格以截至基准日的经审计
净资产值为基准确定，通过增加所有者权益从而增加天津力神持有天津聚元投资权益
的方式作为对价。
《关于公司消费电池业务资产及股权转让的议案》。截至 2022 年 12 月 31 日，天津聚
元受让的消费电池业务相关资产、负债及香港力神 100%股权相关权利、义务已转移至
天津聚元。
（三）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
     最近三年，天津聚元不存在增减资的情形。
     最近三年，天津聚元不存在股权转让的情况。
     最近三年，天津聚元未进行改制。
     除本次交易外，天津聚元最近三年未进行资产评估。
（四）产权控制关系及实际控制人情况
序号       股东名称       出资额（万元）         出资比例        出资方式
        合计               1,000.00     100.00%    —
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神持有天津聚元 100%股权，为天津聚元
的唯一股东；中国诚通为天津聚元的实际控制人。天津力神的具体情况详见本独立财
务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产
交易对方”。
     截至本独立财务顾问报告签署日，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、
已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算天津聚元股
东人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相关规定。
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协
议。
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在可能对本次交易产生影响的高
级管理人员安排。
     截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响天津聚元资产独立性的协议或其他
安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
  （1）固定资产
  报告期内，天津聚元的固定资产情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目    2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
一、账面原值合计           265,954.74              264,805.22             262,107.02
其中：房屋建筑物            68,537.79               68,374.43              68,214.25
机器设备               195,161.76              194,180.33             191,661.28
办公设备                 2,129.45                2,124.72               2,105.75
其他设备                   125.74                 125.74                 125.74
二、累计折旧合计           174,629.70              169,000.00             157,310.59
其中：房屋建筑物            25,295.18               24,698.88              23,509.00
机器设备               147,498.17              142,543.60             132,203.76
办公设备                 1,719.23                1,640.40               1,480.71
其他设备                   117.12                 117.12                 117.12
三、减值准备               1,064.60                1,064.60               1,064.60
其中：房屋建筑物                       -                      -                      -
机器设备                 1,020.35                1,020.35               1,020.35
办公设备                    43.81                  43.81                  43.81
其他设备                     0.44                    0.44                   0.44
四、账面价值合计            90,260.44               94,740.64             103,731.83
其中：房屋建筑物            43,242.61               43,675.56              44,705.25
机器设备                46,643.24               50,616.38              58,437.17
办公设备                   366.41                 440.52                 581.23
其他设备                     8.18                    8.18                   8.18
  （2）无形资产
  报告期内，天津聚元无形资产如下：
                                                                        单位：万元
           项目          2023 年 6 月 30 日    2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
一、账面原值合计                       3,808.21              3,808.21                3,456.70
其中：土地使用权                       3,456.70              3,456.70                3,456.70
软件                               351.51               351.51                        -
二、累计摊销合计                       1,363.32              1,312.90                1,122.48
其中：土地使用权                       1,228.80              1,196.17                1,122.48
软件                               134.52               116.73                        -
三、账面价值合计                       2,444.89              2,495.31                2,334.21
其中：土地使用权                       2,227.90              2,260.52                2,334.21
软件                               216.99               234.79                        -
     （3）主要资产权属情况
     ①自有土地情况
     截至本 2023 年 6 月 30 日，天津聚元拥有 2 宗面积合计为 192,075.9 平方米的土地
使用权，该等土地均已取得土地使用权证书，具体情况如下：
      土地
                                               使用权面积            权利 使用         权利
序号    使用        产权证号        坐落处           用途
                                               （平方米）            性质 期限至        限制
      权人
         津（2023）滨海高 滨海高新区华苑产业
      天津                      工业                                     2054.
      聚元                      用地                                     12.29
         津（2023）滨海高
      天津            滨海高新区华苑产业 工业                                     2050.
      聚元             区兰苑路4.6号 用地                                      5.10
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元合法拥有上述土地使用权，上述土地
使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
     ②租赁土地情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，天津聚元不存在租赁土地使用权的情况。
     ①自有房产
     截至 2023 年 6 月 30 日，天津聚元拥有 2 处、面积合计为 193,576.67 平方米的已
取得产权证书的房屋，具体情况如下：
                                             建筑面积
   权利                                                       权利      权利     出租
序号          证书号         坐落处             用途   （平方
    人                                                       性质      限制     情况
                                              米）
                                                                            其中
         津（2023）滨海 滨海高新区华苑产
      天津                                                                  35,107.0
      聚元                                                                  8 平方米
          第 0221853 号 南道 38 号
                                                                           已出租
         津（2023）滨海
      天津              滨海高新区华苑产
      聚元              业区兰苑路 4.6 号
          第 0249733 号
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元合法拥有上述房屋，上述房屋权属清
晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
     ②租赁房产
     截至 2023 年 6 月 30 日，天津聚元承租的房产共计 2 项，具体情况如下：
     出租                                              租赁面积      租赁
序号         承租方        坐落处               房产证号              租赁期限
      方                                             （平方米）      用途
                   滨海高新区华苑产 津（2017）滨海高
     天津                                                              2023.1.1- 职工
     力神                                                             2023.12.31 宿舍
                     西路 28 号      1003189 号
                   滨海高新区华苑产
     天津                         房地证津字第                               2023.1.1-
     力神                        116011202082 号                       2023.12.31
                    （二期工程）
     截至本独立财务顾问报告签署日，出租方已经提供上述租赁房屋的房屋权属证书。
     天津聚元租赁第 1 项房屋用于员工宿舍，该房屋对应的土地规划用途为城镇住宅
用地，房屋设计用途为非居住，当前房屋实际用途为员工宿舍。蓝领公寓已于 2015 年
号）。
     该宗地上建设的房屋设计用途与实际用途不一致，存在被主管部门要求整改的可
能。针对该等租赁房屋瑕疵问题，天津力神已出具承诺，如因天津力神出租给天津聚
元的蓝领公寓宿舍楼因其在本次交易交割日前存在的房屋法定用途与实际租赁用途不
一致、未办理房屋租赁备案手续以及违反规定进行出租等原因导致交割日后天津聚元
及/或上市公司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿天津聚元及/或上市公
司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后 15 个工作日内
进行全额补偿。此外，由于该等租赁房产用于员工宿舍而非核心生产经营场所，且具
备较高的可替代性，因此前述房屋租赁瑕疵不会对天津聚元的生产经营产生重大不利
影响。
    ①自有注册商标
    截至 2023 年 6 月 30 日，天津聚元未拥有注册商标。
    ②被许可使用的商标
    截至 2023 年 6 月 30 日，天津聚元被许可无偿使用 13 项商标。就被授权使用该等
商标，天津聚元已与天津力神签署了《商标许可使用协议》，天津力神授权天津聚元
自设立之日起至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效期）届满之日非
独占性地无偿使用天津力神部分商标，天津力神作为天津聚元直接或间接控股股东期
间该许可协议长期有效。天津力神授权天津聚元使用商标的具体情况如下：
                        商标                             注册有效
序号     权利人      图样                 核定使用商品类别或服务项目
                       注册号                              期限
                                 第 9 类：锂离子电池、电池充电
                                 器、车辆用电力蓄电池、电池极 2021.3.14-
                                 板、电池、电力蓄电池、碳电极， 2031.3.13
                                 石墨电极，电池箱，高压电池
                                 第 9 类：锂离子电池、电力蓄电
                                 池；电池充电器；车辆用电力蓄电 2017.1.28-
                                 池；电池极板；电池；碳电极；石 2027.1.27
                                 墨电极；电池箱；高压电池
                                 第 9 类：锂离子电池；电力蓄电
                                 池；电池充电器；车辆用电力蓄电 2017.3.28-
                                 池；电池极板；电池；电池箱；高 2027.3.27
                                 压电池
                                 第 9 类：单晶硅；多晶硅；车辆用
                                 电器；太阳能电池
                                 第 9 类：单晶硅、车辆用蓄电池；
                                 阳能电池（截止）
                                 第 9 类：车辆电力蓄电池；电池
                                 电器；电池；电力蓄电池；太阳能
                             商标                                注册有效
     序号      权利人      图样                核定使用商品类别或服务项目
                            注册号                                 期限
                                      电池；碳电极；石墨电极
                                    第 9 类：车辆电力蓄电池；电池
                                    箱；电池极板；高压电池；电池充 2022.11.21-
                                    电器；电池；电力蓄电池；太阳能 2032.11.20
                                    电池；碳电极；石墨电极
                                    第 9 类：锂离子二次电池；手持电
                                    话组合电池；笔记本电脑组合电 2020.7.21-
                                    池；摄像机组合电池；锂离子电池 2030.7.20
                                    充电器
                                      第 9 类：锂离子电池；锂蓄电池； 2018.8.21-
                                      太阳能电池             2028.8.20
                                      第 9 类：锂离子电池；锂蓄电池； 2018.8.21-
                                      太阳能电池             2028.8.20
                                    第 9 类：运载工具蓄电池；碳电
                                    极；石墨电极；蓄电池；电池；太
                                    移动电源（可充电电池）；燃料电
                                    池
          天津聚元及其子公司均可通过许可的方式长期稳定的使用被许可商标，本次交易
     不会导致上述许可终止，不会对天津聚元的商标使用产生影响。
          截至 2023 年 6 月 30 日，天津聚元拥有的主要专利共计 526 项，其中，与天津力
     神共同共有的专利权共计 159 件，具体情况如下：
序号   证载权利人          专利名称                专利号        专利类型    申请日          授权日
              用于锂离子电池钢球输送压入
                  的封口装置
              锂离子电池卷芯底部包胶带的
                 方法及其装置
              一种改善电池高温性能的复合
                非水电解液添加剂
              一种不规则形状叠片电池的制
                   作装置
              一种新型锂离子聚合物电池厚
                  度控制装置
序号   证载权利人       专利名称                 专利号        专利类型    申请日          授权日
             一种聚合物锂离子电池的漏液
                自动检测设备
             一种将电池极组装配到电池壳
                  的装置
             折弯机以及电池保护板的折弯
                  方法
             一种电池侧边绝缘封装系统及
               封装电池侧边的方法
             一种全自动锂离子聚合物电池
               侧边弯折四合一设备
             一种可弯折聚合物电池的制作
                  模具
             使用平面度测量装置测量极耳
                平面度的方法
             一种聚合物软包电池的极组结
                   构
             一种电池侧边胶带自动粘贴装
                   置
             一种锂离子电池电极材料的手
                动极粉清洁装置
             一种锂离子电池正极的改性材
                料及其制备方法
             可拆卸聚合物锂离子电池的组
                  装方法
             一种多级结构的锂离子电池凝
              胶电解液及其制备方法
             一种正极材料稳定性的评价方
                   法
             一种锂离子聚合物电池切边尺
                 寸测量装置
             一种实时监测冲壳深度的冲壳
                 生产系统
             软包锂电池微孔失效原因的分
                 析检测方法
序号   证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日          授权日
                 能评估方法
             聚合物锂离子电池的异型气袋
                及其制作工艺
             改善软包装电池壳体褶皱的封
                 底角方法
             提升锂离子电池含镍正极材料
             首次库仑效率方法及其应用
             聚合物锂离子电池交流内阻的
                 推测方法
             一种氟化碳混合正极极片及其
                 制备方法
             可拆卸混合形态的锂离子电池
              并联增压增容电池组结构
             一种电池正极片、软包装锂氟
             化碳一次电池及其制备方法
             一种改善软包锂离子电池循环
              性能的一步化成热压方法
     天津聚元、   一种圆柱形锂离子电池生产工
      天津力神    序的改进方法及专用工装
     天津聚元、   一种能够保证过充电安全性能
      天津力神      的锂离子电池
     天津聚元、   用于染料敏化太阳能电池的准
      天津力神    固态电解质及其制备方法
     天津聚元、   一种锂离子电池的极耳短路与
      天津力神     壳短路测试合并装置
     天津聚元、   一种电池极片碾压辊极差的自
      天津力神       动修复方法
     天津聚元、   面密度测量系统的样品取样装
      天津力神         置
     天津聚元、   一种检测锂离子电池壳体稳定
      天津力神       性的方法
             一种锂离子电池极片烘干箱的
     天津聚元、
      天津力神
                  制方法
序号   证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日          授权日
     天津聚元、   一种圆柱型锂离子电池的电池
      天津力神     盖密封圈的浸胶装置
     天津聚元、   锂离子电池极片有效孔体积及
      天津力神     孔隙率的测试方法
     天津聚元、   一种综合性能优异的锂离子电
      天津力神      池及其制备方法
     天津聚元、   一种预测锂离子电池循环寿命
      天津力神        的方法
     天津聚元、   一种测定锂电池电解液中无机
      天津力神       盐类的方法
     天津聚元、   一种锂离子电池嵌锂态负极电
      天津力神    镜样品的制备及观测方法
     天津聚元、   一种锂离子电池性能衰减原因
      天津力神     的测试及诊断方法
     天津聚元、
      天津力神
     天津聚元、   一种圆柱型锂离子电池振动和
      天津力神      内阻测试设备
     天津聚元、   一种圆柱型锂一次电池及其制
      天津力神        备方法
     天津聚元、   一种电池注液头中注液密封针
      天津力神       的拆除工具
     天津聚元、   一种可优化SEI膜性能的锂离
      天津力神      子电池化成方法
     天津聚元、   电解质膜的制备方法及固态锂
      天津力神        电池
     天津聚元、   一种基于硬碳负极的锂硫电池
      天津力神      的原位制备方法
     天津聚元、   一种基于硅负极的锂硫电池的
      天津力神      原位制备方法
     天津聚元、   一种锂硫电池结构的原位制备
      天津力神        方法
     天津聚元、   一种基于石墨负极的锂硫电池
      天津力神      的原位制备方法
     天津聚元、
      天津力神
     天津聚元、
      天津力神
     天津聚元、   锂离子电池内部微电池反应的
      天津力神       预判方法
     天津聚元、   锂离子电池内部微电池反应电
      天津力神     压区间的预判方法
     天津聚元、   镍钴过渡金属氧化物锂离子电
      天津力神    池用正极材料及制备方法
序号    证载权利人        专利名称                     专利号        专利类型    申请日          授权日
      天津聚元、   一种锂金属负极膨胀幅度的分
       天津力神        析方法
      天津聚元、   一种检测锂离子电池正极材料
       天津力神     颗粒级配情况的方法
      天津聚元、   一种锂离子电池负极嵌锂状态
       天津力神       的评价方法
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种锂电池内部电解液含量的
       天津力神      原位检测方法
      天津聚元、   一种快速评测锂离子电池安全
       天津力神       性的方法
      天津聚元、   包含固态电解质的固态电池的
       天津力神    双原位聚合反应制备方法
      天津聚元、   双聚合物复合固态电解质、电
       天津力神    解质膜及其原位制备方法
      天津聚元、   一种包含固态电解质的固态锂
       天津力神     离子电池的制备方法
      天津聚元、   有机无机复合固态电解质、电
       天津力神    解质膜及其原位制备方法
      天津聚元、   用于在线测试圆柱电池充放电
       天津力神   过程中极片受力情况的方法
      天津聚元、   一种锂离子电池电解液中添加
       天津力神     剂含量的测定方法
      天津聚元、   一种检测锂离子电池负极对添
       天津力神     加剂需求量的方法
      天津聚元、   一种固态锂离子电池的制备方
       天津力神         法
      天津聚元、   一种用于圆柱型锂离子电池的
       天津力神       散热装置
      天津聚元、   基于SAP/ERP系统PP模块电池
       天津力神    制造工艺路线制作方法
      天津聚元、   一种锂离子电池涂布打卷问题
       天津力神       的预测方法
      天津聚元、   一种评估锂离子电池存储过程
       天津力神     中容量损失的方法
      天津聚元、   一种聚合物软包圆柱电池的外
       天津力神      形综合处理装置
      天津聚元、   一种针床式电池充放电设备的
       天津力神       测试方法
      天津聚元、   一种碾压机线压力的在线调整
       天津力神       监控系统
      天津聚元、   一种圆型软包聚合物锂离子电
       天津力神      池及装配方法
序号    证载权利人       专利名称                   专利号        专利类型    申请日          授权日
      天津聚元、   一种锂离子电池硅负极材料容
       天津力神      量的测试方法
      天津聚元、   一种锂离子电池充放电设备未
       天津力神    做故障的分析处理方法
      天津聚元、   锂离子电池健康状态的在线检
       天津力神        测方法
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种锂离子电池析锂阈值电压
       天津力神      的无损检测方法
      天津聚元、   一种锂离子电池容量衰减的无
       天津力神       损分析方法
      天津聚元、   一种判断电池在循环过程中是
       天津力神   否发生析锂的无损分析方法
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种基于ICP法测试锂离子电
       天津力神    池负极析锂量的测试方法
      天津聚元、   圆柱形锂离子电池电芯半自动
       天津力神      充气膨胀设备
      天津聚元、   锂离子电池阶梯充电制度制定
       天津力神       方法及应用
      天津聚元、   一种锂离子电池循环加速测评
       天津力神        方法
      天津聚元、   锂离子电池电解液配方快速优
       天津力神        化方法
      天津聚元、   快速评价锂离子二次电池循环
       天津力神       寿命的方法
      天津聚元、   电池极片及其制备方法和锂离
       天津力神        子电池
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种无损分析电池循环过程中
       天津力神    电极阻抗稳定性的方法
      天津聚元、   聚合物电解质、聚合物电解质
       天津力神     膜以及锂离子电池
      天津聚元、   一种用于确定锂电池快充策略
       天津力神        的方法
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   锂离子电池内部绝缘缺陷探测
       天津力神        方法
              一种用于锂离子电池热压机上
                  的V形模具链
序号    证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日          授权日
              一种方形锂离子电池的外部绝
                   缘垫片
              一种带有边料分离机构的极片
                 分切夹边辊装置
              一种镶嵌镍带的锂离子电池支
                    架
              一种聚合物电芯双折边点胶定
                   位装置
              一种锂离子电池制浆机齿轮箱
                 位置测量装置
              一种聚合物锂离子凝胶电解液
                   电池
              锂离子电池极片的自动取样装
                    置
              涂布机的涂敷宽度自动调整装
                    置
              聚合物锂离子的极组贴胶带装
                    置
              聚合物电池封头限位的测量装
                    置
              一种新型聚合物电池封边封头
                   装置
              锂离子电池的极耳间距的测量
                   装置
              一种新型聚合物电池激光焊接
                   夹具
              一种聚合物分容设备探针自动
                  清洁装置
序号    证载权利人       专利名称                   专利号        专利类型    申请日          授权日
              锂离子电池极片的涂布宽度的
                 检测报警装置
              一种电池极片碾压机中的双切
                   边装置
              一种电池极片涂敷机的涂敷辊
                 径跳检测装置
              锂离子电池极片碾压机的喷油
                  擦辊装置
              锂离子电池浆料的粘度调节剂
                  的喷淋系统
              一种防两重门同开的门禁报警
                   电路
              一种新型锂离子贴胶带机触摸
                  屏安装装置
              一种应用于平野涂布机的新型
                  挡板模具
              锂离子电池极片碾压机的擦辊
                   装置
              一种锂离子电池极片NMP回收
              循环管道流量异常报警装置
              一种电池卷绕机用卷针的平面
                  度校验装置
              用于聚合物锂离子电池的顶封
                 封头极耳调节块
              一种超级电容器表面2D码扫描
                    工装
              锂离子电池的保护电路板的激
                 光焊接夹持装置
              锂离子电池的保护电路板的焊
                  接夹持装置
序号    证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日         授权日
              极组与电池盖的激光焊接夹持
                   装置
              锂离子聚合物电芯折烫边通用
                   设备
              用于减小聚合物内置式电池长
                度误差的焊接夹具
              一种新型锂离子电极边缘波浪
                  调整装置
              一种用于锂电池温度测量的转
                   接装置
              聚合物锂离子电池封头的保护
                    盒
              聚合物锂离子电池的封头及顶
                   封装置
              聚合物锂离子电池的底角压封
                   装置
              锂离子电池切边及封边距离的
                  测量装置
              一种锂离子聚合物电池的封装
                 尺寸测量装置
              一种具有排气功能的电池保护
                    膜
              一种锂离子电池的极耳弯折和
                  裁切装置
              一种聚合物锂离子电池的封装
                   设备
              一种锂电池的二级防过充保护
                    板
              一种具有多向可调节固定保护
                功能的电池周转盒
              一种新型聚合物注塑锂离子电
                    池
              一种新型聚合物锂离子外置式
                  手机电池
序号    证载权利人       专利名称                    专利号        专利类型    申请日         授权日
                纸防挫伤上料机构
              一种聚合物锂离子电池激光焊
                   工装
              聚合物电池封底角封装定位装
                    置
              新型锂离子聚合物电池极耳压
                    块
              叠片电池箔片整形裁切焊接装
                    置
              一种新型锂离子聚合物电池的
                 壳电阻测试装置
              一种聚合物锂离子电池的顶封
                单面极耳开槽封头
              一种聚合物锂离子电池Degas
              直封多向可调节定位通用工装
              一种聚合物锂离子电池电阻焊
                 接通用工装结构
              一种聚合物锂离子电池的限位
                 可拆卸下封头
              一种聚合物锂离子电池的限位
                 可拆卸下封头
              一种电池极片烤箱的防返油装
                    置
              一种锂离子电池的封头检验装
                    置
序号    证载权利人        专利名称                   专利号        专利类型    申请日          授权日
              一种聚合物锂离子电池的顶封
                  导流封头
              一种锂离子电池的电阻焊接装
                    置
              一种聚合物锂离子电池折角操
                   作工装
              一种聚合物锂电池PACK包裹
                   结构
              一种锂离子电池极组的尺寸多
                向可调节检验装置
              一种锂离子电池的最终封装定
                  位推动装置
              锂离子电池极片涂布极片纠偏
                  报警装置
              聚合物锂离子电池的可快速微
               调封装厚度及安装L型封头
              一种电池断路器组件的拆卸装
                    置
              锂离子电池极片涂布夹辊固定
                   装置
              一种新型锂电制浆机液压缸防
                  护罩装置
              一种新型锂离子电池制浆机减
                 速机拆卸装置
              一种新型喷涂涂敷机喷头存放
                   平台
              新型锂离子电池涂布机极片单
                  面运输装置
              一种改善软包锂电池封装效果
                  的侧封封头
              用于检验软包锂电池热封装效
                  果的装置
              软包锂电池封装失效原因的分
                   析装置
              适用于聚合物电池软封的复合
                   封头
              聚合物锂离子电池Degas压板
               可快速拆卸更换泡棉机构
              用于聚合物锂离子电池充电的
                  加工装置
序号    证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日          授权日
                  跌落工装
              一种新型锂离子聚合物电芯双
                  面冲壳模具
              一种聚合物锂离子电池的高性
                  能封头装置
              锂离子聚合物电池温控开关焊
                   接工装
              一种聚合物锂离子电池的封装
                距离测量用定位装置
              可线性调节宽度式手卷卷针及
                   组件
              一种叠片卷绕复合式软包装锂
                  离子电池
              一种可变轴心式保护板折弯工
                    装
              一种锂离子电池极片上涂敷浆
                 料的监控装置
              一种聚合物锂离子电池贴标签
                 定位工装结构
              方型锂离子电池极组偏长极耳
                  的裁切装置
              聚合物锂离子电池的封装厚度
                 测量定位工装
              聚合物锂离子电池的前沿尺寸
                 测量定位工装
              锂离子电池顶部触爪深度检测
                   装置
              聚合物锂离子电池尺寸检验工
                    装
              聚合物电池异形极耳胶的裁切
                   工装
序号    证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日          授权日
                 位置导向装置
              聚合物锂离子电池的调节式极
                  组压制装置
              锂离子聚合物电芯的加热式冲
                   壳模具
              用于软包锂电池封头底座封装
                  的稳定机构
              用于软包锂电池的清洁封头结
                    构
              一种纵向涂敷电池极片时的新
                 型防起皱装置
              一种电池极片涂敷机的新型收
                  放卷结构
              用于拆卸和安装碾压辊联轴器
                   的工装
              聚合物软包电池异型气袋顶封
                 的异形封头工装
              一种锂离子小尺寸聚合物电池
                 组合充电装置
              新型聚合物电池封装极耳加热
                   装置
              用于锂离子电池连接器未定义
                引脚连锡的检验电路
              一种新型的电池极片涂敷机的
                收卷压辊控制装置
              一种电池电芯冲壳模具的凹凸
                模间隙的检测装置
              锂离子聚合物电芯封装线顶封
                   封头
              锂离子电池注液前后的扫码式
                  称重工装
序号    证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日          授权日
              锂离子电池自动化生产线的专
                   用托盘
              锂电池电解液注入工序移载夹
                    具
              适用于软包电池双侧贴胶的热
                  烫压紧结构
              检测聚合物锂离子电芯各部尺
                  寸的验具
              手动聚合物锂电池的针刺测试
                   工装
              一种聚合物锂离子电池的异型
                   胶带
              锂离子电池极组冷压加工平行
                度的实时检测装置
              聚合物锂离子电池的斜面整形
                  折边装置
              聚合物锂离子电池的电压平衡
                   装置
              方型锂离子电池注液用定位装
                    置
              锂离子聚合物电芯极片的分体
               组合式保护胶带粘贴台
              穿戴类聚合物锂离子电池的外
                  壳折边装置
              聚合物锂离子电池烘干周转装
                    置
              锂离子聚合物电池的分体组合
                   式卷针
              聚合物锂离子电池气袋扩容冲
                   壳模具
              一种电池极片碾压机的销轴拆
                   卸机构
              一种新型锂离子聚合物电池顶
                部封装极耳纠偏机构
              一种聚合物锂离子电池多点可
                调限位顶封封头结构
              聚合物锂离子电池的最终封装
               兼顶角封装一体封头装置
              一种锂离子方型电池清洗水质
                 自动检测装置
序号    证载权利人      专利名称                   专利号        专利类型    申请日          授权日
                 封开槽装置
              一种电池极片涂覆机的点胶喷
                  头固定结构
              用于剪切机滑差轴固定的新结
                    构
              聚合物电芯传送带底边定位机
                    构
              一种聚合物锂离子电池注液辅
                   助装置
              方型锂离子电池化成用异形托
                    盘
              方型锂离子电池化成用插片托
                    盘
              方型锂离子电池化成用双面托
                    盘
              一种方型锂离子电池贴底部双
                 面胶定位工装
              新型碾压机进辊端安全防护装
                    置
              一种具有光学限位功能的热复
                  合叠片机
              一种调整平衡辊位置的新型装
                    置
              一种新型锂离子电极收卷轴存
                  放操作平台
              一种涂布机烘箱的配套加热装
                    置
              一种新的剪切机滑差轴收卷张
                  力测量装置
              一种新型制浆机防掉落喷淋头
                  连接结构
              一种电池极片剪切机中滑差轴
                  的管控装置
              一种锂离子电池冲壳模具的凸
                  模定位结构
              方便涂敷机导辊水平调整的新
                  型导辊架
              一种锂离子电池壳体角部铝塑
               膜整体厚度的测量装置
序号    证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日          授权日
              一种用于电池极片换卷过程中
                 的极片切割结构
              一种新型的涂敷机张力控制结
                    构
              与导热油循环泵连接的烟雾报
                   警装置
              锂离子聚合物电池极耳卷绕的
                  整形装置
              涂敷机控制间隙阀的气压稳定
                   装置
              聚合物锂离子电池极片的保压
                  运输装置
              聚合物锂离子电池极耳的整平
                   装置
              聚合物锂离子软包电池主体及
                其气袋的整平装置
              带有碎屑收集装置的聚合物锂
                离子电池极耳裁切机
              聚合物锂离子电池封装机的上
                 下封头对齐装置
              一种监控电动机振动和温度的
                   装置
              一种新型聚合物锂离子电池气
                  袋整形装置
              一种配合电池极片剪切机工作
                的极片收卷传送机构
              一种用于碾压机磁棒的固定装
                    置
              一种新的点胶回流阀门固定装
                    置
              软包电池底部露铝失效的检验
                   装置
              一种用于电池极片涂敷机回流
                 阀门的固定结构
              一种用于电池极片涂敷机光纤
                传感器的固定结构
              一种新型的涂敷机可调整捏合
                   辊机构
序号    证载权利人       专利名称                   专利号        专利类型    申请日          授权日
                  定位工装
              一种聚合物锂离子电池多导线
               引出的电性能检验工装
              一种具有涂敷机喷头切换功能
                  的喷头底座
              方型锂离子电池化成用的替芯
                   托盘
              带有多点可调封装底座的电池
                 封装加热装置
              一种新型的导向辊精度在线检
                   测装置
              一种蓝牙电池CCD分选夹紧结
                    构
              一种锂离子电池极组宽度检测
                   工装
              一种新型锂离子聚合物电池极
                  耳裁切切刀
              一种增加锂离子电池跌落安全
                 性的底部胶带
              用于软包锂电池底角封装的装
                    置
              一种新型的涂敷机极片可调节
                   底座
              一种消费类聚合物锂离子电池
                的通用激光焊工装
              一种聚合物锂离子电池自动测
                   试工装
              一种聚合物锂离子电池FPC折
                   弯工装
              一种聚合物锂离子电池多导线
              引出的电性能检验改善工装
序号    证载权利人       专利名称                   专利号        专利类型    申请日          授权日
                  形工装结构
              聚合物PACK电池的电性能测
                   试转接板
              一种聚合物锂离子电池的喷码
                  辅助装置
              用于TCO组件与电芯压实的工
                     装
              一种小型聚合物锂离子电池的
                  Pack封装结构
              不同圆弧结构的聚合物锂离子
                电池底角压封模具
              一种用于快速处理报废消费类
               锂离子电池产品的装置
              一种聚合物电池的保护垫片结
                    构
              一种具有新型封装结构的软包
                   电池
              一种检测TCO截断的温度指示
                    装置
              一种具有特殊结构的两用吸塑
                   托盘
              聚合物锂离子电池的极耳位置
                 定位检验工装
              一种具有防卡死功能的吸塑托
                   盘结构
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种锂电粉体真空吸料防反吹
       天津力神        装置
      天津聚元、
       天津力神
序号    证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日          授权日
       天津力神
      天津聚元、   锂离子电池极片的碾压厚度的
       天津力神       控制系统
      天津聚元、   锂离子电池极片的浆料涂覆宽
       天津力神      度的检测系统
      天津聚元、   锂离子电池的涂敷辊的固定装
       天津力神         置
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   圆柱形锂离子电池安全阀压力
       天津力神       测试装置
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种电池制浆机用粉料的供应
       天津力神        装置
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种电池极片剪切机的单面检
       天津力神       测报警系统
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种锂离子电池极耳裁切圆角
       天津力神        装置
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种具有新型密封圈的圆柱型
       天津力神       锂离子电池
      天津聚元、   锂电池胶带机的胶带位置自动
       天津力神      定位与检测系统
序号    证载权利人       专利名称                  专利号        专利类型    申请日         授权日
       天津力神
      天津聚元、   一种测量气胀滑差轴转矩的装
       天津力神         置
      天津聚元、   基于多孔锂金属补锂的锂离子
       天津力神        电池
      天津聚元、   复合聚合物电解质的固态锂离
       天津力神        子电池
      天津聚元、   互穿网络结构聚合物电解质固
       天津力神      态锂离子电池
      天津聚元、   基于复合锂金属负极的锂离子
       天津力神        电池
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种电池极片在碾压过程中的
       天津力神       纠偏设备
      天津聚元、   一种锂离子电池极片剪切机具
       天津力神    有的新型极片收卷设备
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种用于投粉料的新型小车上
       天津力神        料系统
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种用于七星剪切机磁粉制动
       天津力神      器散热的装置
      天津聚元、   一种用于七星剪切机的新型极
       天津力神       片毛刷机构
      天津聚元、   一种直径可变的圆柱锂离子电
       天津力神       池中心针
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种锂离子电池极片柔韧性检
       天津力神        测装置
序号    证载权利人        专利名称                   专利号        专利类型    申请日          授权日
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种圆柱型锂离子电池滚槽设
       天津力神     备用的配套对中工具
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种新的极片起涂涂敷量调整
       天津力神        装置
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   锂离子聚合物电池极耳裁圆角
       天津力神       的纠偏机构
      天津聚元、   一种电池极片碾压机的配套极
       天津力神      片接带压杆装置
      天津聚元、   一种具有限位功能的叠片电池
       天津力神    立体上垫片及叠片电池
      天津聚元、   功率型圆柱锂离子电池极组结
       天津力神         构
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种锂离子电池用插针式pack
       天津力神        组件
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种适用于吸塑产品的排气结
       天津力神         构
      天津聚元、   锂离子电池电解液离子电导率
       天津力神       测试电解池
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种适于锂离子电池高低温原
       天津力神      位观测的装置
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
序号    证载权利人         专利名称                  专利号        专利类型    申请日          授权日
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种新型锂离子聚合物电池冲
       天津力神    壳模具装配精度测量装置
      天津聚元、   一种用于锂离子电池极片存放
       天津力神      的单侧极片架
      天津聚元、   一种用于锂离子电池极片存放
       天津力神      的卧式极片架
      天津聚元、   用于锂离子电池极片转运的周
       天津力神        转车
      天津聚元、   圆柱型锂离子电池的兼容型托
       天津力神         盘
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   锂离子电池用的集成电路板结
       天津力神         构
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、
       天津力神
      天津聚元、   一种能够区分不同目数的过滤
       天津力神       器存放装置
      天津聚元、   一种适用两种锂电点胶喷头快
       天津力神    速切换的正极点胶垫片
      天津聚元、
       天津力神
              一种检测电池循环过程中电极
               材料结构稳定性的方法
              锂电池注液孔封球工序的防磕
                   伤装置
              一种用于碾压机切刀防护的新
                   结构
      天津聚元、
       天津力神
      注 1：截至本独立财务顾问报告签署日，第 522 项“专利号 201420435079.6”专利、第 525 项
“专利号 ZL202020359127.3”专利证载权利人已变更至天津聚元。
注 2：截至本独立财务顾问报告签署日，第 122 项“专利号 ZL201320449743.8”专利权届满终止。
  截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元合法拥有上述专利，上述专利权属清
晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。
  报告期内，天津聚元主要负债如下：
                                                               单位：万元
    项目        2023年6月30日             2022年12月31日         2021年12月31日
流动负债：
应付票据                        -                21,604.43           48,016.79
应付账款                22,951.61                29,349.04           60,838.99
合同负债                  652.98                   893.93              938.96
应付职工薪酬              1,691.02                  2,005.38            3,841.65
应交税费                2,585.19                        -                   -
其他应付款               1,096.68                  3,976.23           33,945.59
一年内到期的非流
                            -                 3,458.25            3,169.07
动负债
其他流动负债                134.71                    72.49               37.16
流动负债合计              29,112.19                61,359.75          150,788.21
非流动负债：                                               -                   -
长期应付款                       -                 4,957.75            8,972.58
非流动负债合计                    -                  4,957.75            8,972.58
负债合计               29,112.19                 66,317.50          159,760.79
  截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在或有负债情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在对外担保和非经营性资金占用
的情况。
     根据《天津聚元审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，天津聚元的资产不存在抵押、
质押或其他权利受到限制的情况。
（六）主要经营资质
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元就其目前的生产经营取得的主要资质、
许可、批准及其他相关证书如下：
序号      所有人       资质名称          发证单位    证书编号        有效期
                          天津市滨海新区行政 津 环 辐      证 2023.7.13-
                          审批局       [A0295]       2028.2.2
                海关进出口货物收
                发货人备案回执
                         天津滨海高新技术产 91120193MA81X   2023.4.11-
                         业开发区行政审批局 WCG7T001U       2028.4.10
                         天津滨海高新技术产 91120193MA81X   2023.4.11-
                         业开发区行政审批局 WCG7T002U       2028.4.10
                天津市城镇污水排 天津滨海高新技术产 津高新排水字第         2023.4.25-
                入排水管网许可证 业开发区管委会   20230001 号      2028.4.25
                天津市城镇污水排 天津滨海高新技术产 津高新排水字第         2023.4.25-
                入排水管网许可证 业开发区管委会   20230002 号      2028.4.25
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元及其承接的消费电池资产及业务不存
在标的金额 500 万元以上的未决诉讼、仲裁。
     自设立以来，天津聚元未受到过行政处罚或刑事处罚。
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （八）主营业务发展情况
  天津聚元系天津力神的全资子公司，成立于 2022 年 5 月 11 日，注册资本为 1,000
万元人民币。天津聚元承接了天津力神母公司层面消费电池业务相关的资产及对应负
债、知识产权、人员以及力神电池（香港）有限公司 100%的股权，主要销售的产品有
聚合物软包、圆型、消费类方型锂离子电池和利用阶段性富裕产能生产的电池极片，
并向客户提供相应产品的售后服务。
  （1）天津聚元所处行业情况
  天津聚元主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据不同分类标准，
公司所属行业具体如下：
   分类标准                          所处行业
 所属证监会行业     制造业-电气机械和器材制造业
 所属国民经济行业    制造业-电气机械和器材制造业-电池制造-锂离子电池制造
             “1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料
战略性新兴产业分类
             制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
  （2018）
             系统”
  （2）行业主管部门、监管体制
  天津聚元所在行业的主要管理部门为工信部和国家发改委，自律管理机构为中国
电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。天津聚元所在行业各主管部门和自律
组织的具体职责如下：
 部门/自律组织                         主要职责
            主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实
            施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、
  工信部
            核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目
            等
            主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
            划。牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、空间规
  发改委
            划与国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济体制改革和
            对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等
         主要负责对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品
         标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统
中国电池工业协会
         计、信息交流、人才培训，为行业培育市场,组织国际国内电池展览会，协调
         企业生产、销售和出口工作中的问题
          主要负责开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流
          工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门
          提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约，并监督执
中国化学与物理电源
          行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公平、有序竞争的外
  行业协会
          部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利益；组织制定、修订电
          池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标
          准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等
  （3）行业主要法律法规及政策
  时间       发布部门        政策名称                相关内容
                   《锂离子电池行业规范条件
                                   对国内锂离子电池企业在产能扩充、
                  （2021年本）》《锂离子电池行
                   业规范公告管理办法（2021年
                                   面提出了相关要求
                         本）》
                                    优化升级数字基础设施，大力推进产
                  《“十四五”数字经济发展规
                       划》
                                    化，持续提升公共服务数字化水平
                               提出面向制造业、采矿业、建筑业、
                               农业等行业，以及家庭服务、公共服
                               务、医疗健康、养老助残、特殊环境
                               作业等领域需求，重点推进工业机器
                               人、服务机器人、特种机器人重点产
                               品的研制及应用。到2025年，我国成
         工信部等15 《“十四五”机器人产业发展规
          部门          划》
                               制造集聚地和集成应用新高地。机器
                               人产业营业收入年均增速超过20%。
                               到2035年，我国机器人产业综合实力
                               达到国际领先水平，机器人成为经济
                               发展、人民生活、社会治理的重要组
                               成。
                                    推进移动物联网全面发展。带动移动
                                    物联网应用规模化发展和产业生态成
                                    熟。
                                 提升数字化社会治理效能。支持新型
                                 智慧城市建设，推广5G、物联网、地
                  《“十四五”信息通信行业发展 理信息等技术和终端产品在消防监测
                        规划》      预警、公共设施管理、能源表计、环
                                 保监测领域的创新应用。
                                    推进数字乡村建设。深化农村及偏远
                                    地区4G网络覆盖,加强边疆地区4G网
                                    络覆盖,推进农村5G网络覆盖。到2025
                                    年实现行政村5G通达率达到80%。
                                   推动感知终端和智能产品在家庭、楼
           工信部等8 《物联网新型基础设施建设三年 宇、社区的应用部署。打造异构产品
            部委办  行动计划（2021—2023年）》 互联、集中控制的智慧家庭，建设低
                                   碳环保、安全舒适的智慧楼宇和新型
  时间       发布部门         政策名称                 相关内容
                                      社区。鼓励物联网企业与运动器械制
                                      造商、康复辅具生产商、养老机构、
                                      运动场馆等跨界合作，加快推动可穿
                                      戴设备、智能医疗健康产品、智能体
                                      育装备等应用普及。
           发改委等28                支持相关企业持续提升智能家居、移
            个部门                  动智能终端和可穿戴设备开发能力
                                     支持重点行业市场应用，瞄准智能手
                                     机、穿戴式设备、无人机、VR/AR设
                                     备、环境监测设备等智能终端市场，
                   《基础电子元器件产业发展行动 推动微型片式阻容元件、微型大电流
                     计划（2021-2023年）》 电感器、微型射频滤波器、微型传感
                                     器、微特电机、高端锂电等片式化、
                                     微型化、轻型化、柔性化、高性能的
                                     电子元器件应用
         发改委、科
          源部
                                  加大5G建设投资，加快5G商用发展步
                                  伐。稳步推进互联网工业+、人工智
                                  能、物联网、车联网、大数据、云计
                   《关于扩大战略性新兴产业投资 算、区块链等技术集成创新和融合应
                        意见》       智能化的新型城市基础设施建设。加
                                  快新一代信息技术产业提质增效，将
                                  为通讯、计算机和电子行业带来增量
                                  市场需求，推动行业健康快速发展
                        年本）》        “鼓励类”
                                      《规范》2019年4月正式实施，要求电
           《电动自行
                                      动自行车的车架重量要控制在39kg以
                                      下。有望加速推动锂电池在电动自行
            规范》
                                      车市场渗透率。
                                提升消费电子产品供给创新水平，利
                                用物联网、大数据、云计算、人工智
                                能等技术推动电子产品智能化升级，
           中国化学与                提升手机、计算机、彩色电视机、音
                 《中国化学与物理电源（电池）
                  行业“十三五”发展规划》
            业协会                 质量，推进智能可穿戴设备，虚拟/增
                                强现实、超高清终端设备、消费类无
                                人机等产品的研发及产业化，加快超
                                高清视频在社会各行业应用普及
  （4）境外主要法律法规及政策
  天津聚元的境外业务主要为出口消费类锂离子电池，涉及的主要出口国家为德国，
需遵守当地的法律法规及政策要求。天津聚元境外业务涉及的主要法律法规包括德国
税法、《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。
  天津聚元主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。天津聚元的消费类
锂离子电池产品主要为聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和方型锂离子电池，各产
品具体情况及用途如下：
产品类别      产品名称                产品图示    下游应用
        大聚合物锂离子电池                       手机
聚合物锂离
        大聚合物锂离子电池                     笔记本电脑
 子电池
                                      可穿戴设备
         穿戴类电池
                                     （手表、耳机等）
                                     主要用于电动工具
         功率型18650
                                       等领域
圆型电池
                                     主要用于智能家居
         容量型18650
                                       等领域
产品类别   产品名称               产品图示    下游应用
方型电池   方型铝壳电池                    手机、笔记本电脑
 天津聚元消费类锂离子电池主要产品的工艺流程图如下所示：
  天津聚元消费类锂离子电池的生产工艺主要分为三个阶段，分别是极片制造阶段、
电芯封装阶段和电池活化阶段。
  极片制造阶段主要分为制浆、涂敷、碾压分切工序，目的是将电池原材料加工为
符合一定技术规格的正、负极片。电芯封装阶段主要分为卷绕、装配、烘干、注液和
封装工序，目的是将正负极片与隔膜、电解液一同加工成为未激活的电芯。电池活化
阶段主要分为化成、老化、分容、检测等工序，目的是让电池中的活物质和电解液经
过充分活化以达到电化学性能稳定。
  （1）采购模式
  天津聚元已制定了完善的采购及供应商管理制度，并严格按照相关制度执行采购
程序。天津聚元下设采购部门，对消费板块原材料价格谈判、供应商选择及供应商管
理进行统筹管理。
  在原材料采购计划制定上，天津聚元主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、
库存数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。在供
应商选择上，天津聚元主要通过合格供应商进行物料采购，如现有供应商不能满足要
求，会进行新供应商资源开发。此外，天津聚元也存在少量由客户指定供应商的情况。
针对生产设备，天津聚元主要根据投资计划和设备改造、更新计划进行采购。天津聚
元供应链管理部门在接到经批准的设备采购申请后，会从已有合格供应商名单或新引
入供应商中选择合适的优质供应商进行招标，或者进行商业洽谈采购。
  （2）生产模式
  天津聚元主要采用“以销定产”的生产模式。天津聚元下游客户会定期下发订单，
销售部门在对订单进行梳理后，提前发布订单出货需求，生产计划人员遵循提高设备
产能利用率、降低成本的原则，制定详细生产计划，并由生产部门组织生产和交付。
  （3）销售模式
  天津聚元主要的销售模式主要为直销模式。天津聚元下游的消费电子厂商对供应
商有着较为严格的准入标准，天津聚元需通过下游客户的生产技术认证、产品质量测
试等审核程序，并进入下游客户合格供应商名录后，才能进入销售出货阶段。部分终
端客户不具备组装电芯的能力，因此一般会指定其代工 Pack 厂向天津聚元下单，并直
接与天津聚元交易结算。在与 Pack 厂的销售过程中，天津聚元与终端客户不会直接发
生资金往来和货物往来，但整个销售过程会由终端客户进行监督和管理。
  （4）盈利模式
  天津聚元具备独立的生产、研发及销售体系。报告期内，天津聚元主要通过销售
聚合物软包、圆型和方型锂离子电池和利用阶段性富裕产能生产的电池极片实现盈利，
客户主要为消费电子领域国际或国内知名的头部企业。
  （5）结算模式
  天津聚元根据客户规模、合作历史设置了不同的结算模式。针对小型客户主要采
取预付款和货到付款的方式进行结算；针对长期合作客户及大客户，会给予客户一定
信用账期（一般不超过 3 个月），期末以银行转账或承兑汇票的形式进行结算。
  （1）主要产品的生产、销售情况
  报告期内，天津聚元主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
主要产品     指标       2023年1-6月       2022年度          2021年度
        产能（万个）         8,160.25       16,320.49       16,320.49
        产量（万个）         2,476.98        6,494.42        8,938.19
 聚合物
        销量（万个）         2,821.57        6,807.56        9,334.10
       销售收入（万元）       56,558.15      134,250.56      146,441.33
        产能（万个）         1,260.19        2,520.38        2,520.38
        产量（万个）           398.34        1,044.54        1,719.09
 小方型
        销量（万个）           422.91        1,180.65        1,719.89
       销售收入（万元）        7,853.77       16,430.47       15,239.22
        产能（万个）        10,316.16       20,632.32       20,632.32
        产量（万个）         4,024.62       13,937.08       20,669.54
 圆型
        销量（万个）         4,047.01       14,789.49       20,220.81
       销售收入（万元）        6,085.45       57,723.10       71,032.66
司圆型业务发生调整，天津聚元减少直接对外销售圆型电池，主要为苏州力神提供圆
型电池的委托加工服务。
    （2）主要产品的销售群体、销售价格变动情况分析
    天津聚元主要生产聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和方型锂离子电池，下游
主要为消费电子领域厂商。
    天津聚元主要产品报告期内平均价格情况如下：
      产品                2023年1-6月                 2022年度                  2021年度
 聚合物（元/个）                           20.04                  19.72                    15.69
 小方型（元/个）                           18.57                  13.92                     8.86
    圆型（元/个）                         12.94                  10.15                     8.60
    注：圆型电池销售单价已剔除为苏州力神提供受托加工部分。
    报告期内标的公司产品平均售价基本呈上升趋势，主要系 2022 年电池原材料价格
大幅上涨，标的公司向下游传导成本压力，提升电池售价所致。2023 年上半年原材料
价格虽然有所下跌，但公司各产品平均价格仍有所上涨，主要系以下因素导致：公司
对产品定价存在一定滞后性，且小方型及圆型产品构成发生变化，高单价组合产品占
比有所提高，同时，受汇率波动影响，公司外销产品按人民币计价的单价也有所上涨。
    （3）前五名客户销售情况
    报告期内，天津聚元向前五名客户销售情况如下：
                                                                                占营业收入的
序号               客户名称                  是否为关联方          销售金额（万元）
                                                                                  比例
                        合计                                         44,355.68       53.33%
                                                        占营业收入的
序号               客户名称        是否为关联方     销售金额（万元）
                                                          比例
                        合计                 204,819.27     68.73%
                        合计                 176,387.82     62.15%
注：同一控制下合并计算。
注 2：2023 年 1-6 月，天津聚元因部分客户尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外销售，
为反映天津聚元实际销售情况，本次列示前五大客户按照穿透后最终销售客户口径统计。
     报告期内，天津聚元前五名客户收入占比分别为 62.15%、68.73%和 53.33%。天
津聚元不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额 50%的情况，不存在对单一
客户有重大依赖的情况。
     报告期内，天津聚元向关联方天津力神销售金额分别为 68,912.85 万元、97,312.43
万元和 17,213.45 万元，占 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月营业收入的比例分
别为 24.28%、32.65%和 20.70%。
     上述关联交易主要为天津力神利用富余产能向其子公司力神动力电池系统有限公
司、天津力神新能源科技有限公司销售极片，并向苏州力神提供圆型电池委托加工服
务。天津聚元承接天津力神消费锂离子电池业务后，从事前述业务的产线相应剥离至
天津聚元，因此将报告期内相应销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了天津聚元对
相关主体的销售收入。
     （1）主要原材料及能源采购情况
     ①主要原材料采购
  天津聚元主要原材料为生产消费类锂离子电池所需的正极材料、负极材料、隔膜、
电解液等。报告期内，天津聚元主要原材料采购情况如下：
 原材料       指标       2023年1-6月         2022年度            2021年度
       采购金额（万元）        28,702.97        117,113.72         58,047.19
       占营业成本比重            38.81%           42.75%            21.19%
正极材料
       采购数量（万KG）          105.25           377.32            311.14
       采购单价（元/KG）         272.71           310.39            186.56
       采购金额（万元）         2,531.69          8,174.81         11,528.39
       占营业成本比重              3.42%           2.98%             4.21%
负极材料
       采购数量（万KG）            58.25          143.51            258.41
       采购单价（元/KG）           43.46           56.96                44.61
       采购金额（万元）         1,501.95          6,001.28          8,465.23
       占营业成本比重              2.03%           2.19%             3.09%
 隔膜    采购数量（万平方
       米）
       采购单价（元/平方
       米）
       采购金额（万元）         1,124.15          5,404.49          5,713.74
       占营业成本比重              1.52%           1.97%             2.09%
 电解液
       采购数量（万KG）            27.93           70.63                87.34
       采购单价（元/KG）           40.25           76.52                65.42
  天津聚元主要采购的原材料中正极材料占营业成本的比重最高。由于正极材料与
上游锂、镍、钴、铜等资源价格强相关，其采购价格变化主要系上述资源价格变化所
致。
  报告期内，上游锂、镍、钴、铜等金属行情受供需关系、国际政治局势等多重因
素影响，价格波动较大，因此导致天津聚元正极材料采购价格产生较大幅度变动。
  ②主要能源采购
  天津聚元生产所需的主要能源为水、电力和天然气。报告期内，主要能源采购情
况如下：
 能源        指标        2023年1-6月        2022年度            2021年度
 水     采购金额（万元）               67.17            588.53        542.26
 能源             指标         2023年1-6月            2022年度            2021年度
          占营业成本比重                   0.09%             0.21%               0.22%
          采购单价（元/吨）                  7.90                7.90              7.90
          采购金额（万元）              3,091.03            9,650.75            8,606.31
     电    占营业成本比重                   4.18%             3.52%               3.47%
          采购单价（元/度）                  0.75                0.75              0.68
          采购金额（万元）                 250.93           1,039.67            1,041.25
天然气       占营业成本比重                   0.34%             0.38%               0.42%
          采购单价（元/立方米）                3.23                3.30              2.50
     天津聚元生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的
收费政策确定，天然气价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持
平稳。
     （2）前五名供应商采购情况
     报告期内，天津聚元向前五名供应商采购情况如下：
                                                   采购金额（万              占采购总额
序号              供应商名称                是否为关联方
                                                     元）                 的比例
                      合计                                 27,786.91       52.70%
                      合计                                 140,357.21      66.13%
                                        采购金额（万         占采购总额
序号             供应商名称           是否为关联方
                                          元）            的比例
                    合计                    109,881.41     53.19%
注 1：同一控制下合并计算。
注 2：2023 年 1-6 月，天津聚元因部分供应商尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外采
购，为反映天津聚元实际采购情况，本次列示前五大供应商按照穿透后最终供应商口径统计。
     报告期内，天津聚元前五名供应商采购占比分别为 53.19%、66.13%和 52.70%。
天津聚元不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%的情况，不存在对单一
供应商有重大依赖的情况。
     报告期内，天津聚元向关联方天津力神采购金额分别为 54,456.20 万元、36,696.48
万元和 3,841.08，占 2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月采购总额的比例分别为
     上述交易主要为天津力神向苏州力神采购圆型电池。天津聚元承接天津力神消费
锂离子电池业务后，相关业务转移至天津聚元，因此将报告期内向苏州力神采购圆型
电池金额模拟至天津聚元，形成了标的公司对相关主体的采购。
持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
     截至报告期末，前五大客户中，天津力神为天津聚元的控股股东。除上述情形外，
天津聚元董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股 5%以上
股东与前五名客户不存在关联关系。
     截至报告期末，前五大供应商中，天津力神为天津聚元的控股股东。除上述情形
外，天津聚元董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股 5%
以上股东与前五名供应商不存在关联关系。
  报告期内，天津聚元在境外仅拥有一家全资子公司香港力神。香港力神成立于
  由于标的公司部分客户有通过美元结算需求，天津力神成立香港力神主要是为了
满足客户结算需要。报告期内，香港力神盈利情况如下：
                                                                      单位：万元
    科目
               /2023 年 1-6 月              /2022 年度              /2021 年度
   资产合计                2,369.82                  3,373.72             4,686.32
   净资产                  -189.94                   -181.10              -180.84
   营业收入                8,039.01                 31,054.91            15,592.58
   营业利润                    1.12                    28.28                -20.00
   净利润                     1.12                    28.28                -19.42
  （1）安全生产情况
  根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（安监总办[2017]140 号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民
用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产
责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》第二条规定，“国家对矿
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称
企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。
天津聚元主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），天津聚元所属行业为“电气机械和器材制造
业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不
属于上述法规界定的高危行业领域。
  天津聚元对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，确
保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，
天津聚元围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机
制。天津聚元安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风险管控三大
核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部
门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截至本独立财务顾问报告
签署日，天津聚元已取得《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001:2018）。
  报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到行政处罚的情况。
  （2）环境保护情况
  根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）第
三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、 电解铝、煤炭、冶金、化工、石
化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定
的其他污染严重的行业。天津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电
池制造行业（C384）”不属于前述重污染行业范畴。根据国务院于发布的《关于印发
打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸
造、有色、化工等行业”；根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日印发的《关于印
发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢
铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。天津聚元所属的“电气机械和器材
制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。此外，
国家生态环境部办公厅公布的《环境保护综合名录（2021 年版）》共收录了 932 种
“高污染、高环境风险”产品。天津聚元主要销售产品为聚合物锂离子电池、方型锂
离子电池和圆型锂电池，均未列入《环境保护综合名录（2021 年版）》。综上所述，天
津聚元不属于高污染行业。
  天津聚元积极采取措施防范污染，并建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活
污水处理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本独立财务顾问报告
签署日，天津聚元已取得《环境管理体系认证证书》（ISO 14001:2015）。
  报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到行政处罚的情况。
  （3）能源消耗情况
  根据国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局 2021 年 11
月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，高耗能行
业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料生产
（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机化学原料制造
（C2614）、其他基础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、磷肥制造
（C2622）、水泥制造（C3011）、平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷制品制造
（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合
金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。天
津聚元所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之
“锂离子电池制造行业（C3841）”不属于上述法规界定的高耗能行业。
  天津聚元积极响应国家绿色低碳发展号召，制定和完善了能源管理相关制度。天
津聚元还建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施
和节能监察工作。
  报告期内，天津聚元不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到行政处罚的情况。
  天津聚元遵守国家有关质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管理和品质
保证体系，并已取得《质量管理体系证书》（GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）中。
  天津聚元制定了严格的生产过程控制及不合格品控制等内部质量控制制度文件，
质量控制程序严格按照 9000 体系程序文件及内部质量控制制度文件执行。当产品因质
量问题出现客户投诉时，天津聚元按照程序文件《产品交付、服务及顾客满意管理》
执行，常见应对措施包括组织内部改善并向客户提供改善报告、退换货、索赔、召回
等。
  报告期内，天津聚元严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，产
品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不存在重
大产品或服务质量纠纷。
  天津聚元目前已建立起完善的电芯技术体系，以及包含钴酸锂、三元、锰酸锂等
诸多材料体系，并具有圆型、消费类方型、聚合物等全系列锂离子电池研发、制造技
术。
    截至报告期末，天津聚元主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下表所示：
                                                   技术
序号 核心生产技术名称        对应产品                技术描述           生产阶段
                                                   阶段
                      采用高电压钴酸锂和高压实石墨、超
                      薄隔膜和铜铝箔型材构建高比能聚合
                      物电池体系，大幅提升聚合物电池的
                      体积能量密度和重量能量密度，支持
     高比能聚合物锂离 手机，笔记本，
      子电池技术    穿戴类电池
                      解决了手机和笔记本长时间充电电池
                      容易产气的问题。电池循环性能优
                      秀，循环1,000次后容量保持率70%以
                      上 ， 能 量 密 度 达 到 840Wh/L
                      （800Wh/L已规模生产）。
                      通过将高容量纳米化硅晶材料与石墨
                      混掺，解决硅负极膨胀应力问题，引
                      入高弹性模量粘结剂，提升粘结力，
              手机，笔记本，
               穿戴类电池
                      网络，提升库伦效率，循环1,000次后
                      容量保持率70%以上，能量密度达到
                        采用高电压钴酸锂和快充石墨及低
                        DCIR电极技术，高电导率电解液，
       离子电池技术    穿戴类电池 1.5C快充电池体系，可以实现30分钟
                        充 电 70% 电 池 容 量 ， 能 量 密 度 达 到
                       采用高电压钴酸锂和快充石墨及低
                       DCIR电极技术，高电导率电解液，
       子电池技术    穿戴类电池 快充电池体系，可以实现20分钟充电
                        建立了适合在80℃以下高温环境稳定
                        使用的体系平台。具备长时间高温使
                        点，该技术已经应用到众多对于户外
                        环境有特殊要求的电池产品上。
                           采用掺杂包覆单晶NCM材料和匹配的
                           电解液搭建了高电压NCM电池体系，
                           解决高电压NCM电池产气问题和低温
     高电压三元聚合物
       电池技术
                           相同能量要求下，可以提供高经济性
                           价比解决方案，同时该体系具有较高
                           的安全性能和高温稳定性。
                                               技术
序号 核心生产技术名称       对应产品               技术描述         生产阶段
                                               阶段
     三元及LMO基聚合            系，兼顾高能量密度及低成本，引领
     物锂离子电池技术             充电宝技术发展趋势。
                          使用高容量高密度LFP正极匹配长寿
     高性能低成本宽温
                          命人造石墨负极及宽温电液，能量密
                          度达180Wh/kg，循环寿命2,000次以
        电池技术
                          上。
                          通过高功率正负极材料及配方、涂覆
     长寿命高功率电子
      烟电池技术
                          脉冲放电，循环寿命超1000次
                       采用激光清粉技术，在集流体中部嵌
     ETS埋极耳电池技 手机、笔记本类 入式极耳结构，可满足3C快充和高比
          术      电池    能量的要求。循环寿命超800次，为
                       高端数码产品提供快充和超长续航。
                    拥有年产3600万只蓝牙聚合物电芯的
                    智能全自动产线，大量采用四轴机器
                    人和六轴机器人，实现产品全程无手
                    触的技术理念；先进的视觉系统+图
   穿戴电池全自动制         像分析技术，使产品移载和定位更加
     造技术            精准；利用传感器采集信息+数据分
                    析+伺服驱动器精确闭环自动调节，
                    实现工程能力自动提升。产品广泛应
                    用于运动装备、医疗器械、影音娱
                    乐、办公用品等应用领域。
                     从人、机、料、法、环、测全方位进
                     行MES覆盖和管控，对生产的各项关
             手机、笔记本、 键环节进行自动采集、分析、反馈和
              平板等电池 预警的功能，可视化的生产管理看
                     板、以及物料管理系统，实现工序管
                     理标准化和一致性高的产品质量。
                         自主设计和开发“Z”型叠片技术和
                  特种电源、手 多极耳合焊技术，制作出高比能量、
                   板等电池  电池。产品广泛应用于特种电源、数
                         码产品等应用领域。
     天津聚元技术团队实力雄厚，核心技术人员均拥有相关专业背景及丰富的锂电池
研发经验，对消费锂电池电化学体系具备深刻的理解，研究方向覆盖消费类锂离子电
池各主要技术领域。
     天津聚元为了维持核心技术人员的稳定，制定了有效的绩效考核制度和有竞争力
的薪酬福利体系，报告期内核心技术团队保持稳定。
  （九）主要财务指标
                                                                          单位：万元
 资产负债表项目       2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
流动资产                   92,798.97                124,883.50                170,934.24
非流动资产                 106,707.49                110,690.44                118,537.38
资产总计                  199,506.46                235,573.93                289,471.62
流动负债                   29,112.19                 61,359.75                150,788.21
非流动负债                             -               4,957.75                  8,972.58
负债合计                   29,112.19                 66,317.50                159,760.79
所有者权益合计               170,394.26                169,256.43                129,710.83
  利润表项目         2023 年 1-6 月               2022 年度                    2021 年度
营业收入                   83,171.79                298,003.68                283,797.56
营业利润                      805.96                     634.45                 6,988.76
净利润                     1,147.80                     661.97                 5,832.94
归属母公司所有者的净
利润
注：以上数据已经审计。
                                                                          单位：万元
          项目                   2023年1-6月          2022年度                2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
                                            -             290.86                768.66
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                            -                     -               0.59
出
非经常性损益总额                                    -             290.86                769.25
减：非经常性损益的所得税影响数                             -                 43.63             115.39
非经常性损益净额                                    -             247.23                653.86
注：以上数据已经审计。
（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元除出租部分房产外不存在许可他人使
用自己所有的资产的情况；天津聚元除租赁房产及被许可使用他人注册商标的情况外，
不存在作为被许可方使用他人资产情况。具体内容详见“第五章 拟置入资产基本情况”
之“一、天津聚元”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金
占用情况”之“1、主要资产情况”。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
    截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
    本次交易拟购买资产为交易对方持有的天津聚元 100%股权，为天津聚元控股权。
件
    本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，天津聚元的公司章程未约定
股权转让需履行的其他前置条件。
    截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神合法持有天津聚元 100%股权，不存在
质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍。
    本次重大资产置换及发行股份购买资产为天津聚元 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
    本次重大资产置换及发行股份购买资产为天津聚元 100%股权，不涉及债权债务转
移及人员安置情况。
    报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债务的转
移及人员安置。截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元承接天津力神业务所涉及
债权人同意的截至 2022 年 12 月 31 日的金融性债务余额为 29,393.14 万元，天津聚元
均已取得债权人的同意函或已偿还完毕。需就其转移取得债权人特别同意的截至 2022
年 12 月 31 日的非金融性债务余额为 34,642.00 万元，天津聚元已取得债权人的同意函
或已偿还的负债金额合计约 31,595.17 万元，约占全部需取得债权人同意的非金融性债
务余额的 91.20%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津力神将继续与债权人
沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措
施。天津聚元承接天津力神消费电池板块业务涉及的职工安置方案已经天津力神第二
届第十二次职工代表大会审议通过，根据“人随资产走”的原则，天津力神与消费电
池业务资产相关员工由天津聚元继受，并由天津聚元负责进行安置。截至本独立财务
顾问报告签署日，天津力神消费电池相关人员的劳动关系已转移至天津聚元。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
  （1）一般原则
  天津聚元在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。天津聚元主要业务均属于在某一时点履行的履约义务，公司在
客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控
制权时，公司考虑下列迹象：
  • 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付
款义务。
  • 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权。
  • 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  • 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬。
  • 客户已接受该商品或服务等。
  （2）具体方法
  根据上述标准，天津聚元结合销售订单实际执行情况，对于主营业务的具体收入
确认方法如下：
 销售模式         确认收入时点                依据
                            将货物运至客户指定地点，货物的主
  内销    以经客户签收的送货单为收入确认依据。
                            要风险报酬转移给客户。
                            公司将货物装船离岸并完成报关手续
        以出口业务办妥报关出口手续后确认收入，
  外销                        后，货物的主要风险报酬转移给客
        收入确认的具体依据为报关单。
                            户。
  标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
  除按照以下特殊目的编制基础，天津聚元财务报表按照财政部颁布的《企业会计
准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定
编制。
  特殊目的编制基础：
  根据天津力神与天津聚元签订的《资产转让协议》，天津力神以 2022 年 4 月 30 日
为基准日，将其消费类电池相关的业务、资产、负债及相关人员（以下简称“消费类
电池业务”）划转至天津聚元。上述转让实际交割日为 2022 年 12 月 31 日。天津聚元
模拟财务报表系模拟归集上述消费类电池业务相关资产、负债形成，同时考虑了以下
假设：
天津聚元自 2021 年 1 月 1 日始已取得相关消费类电池业务及其资产、负债，且持续保
持该架构。因相关资产并非完整会计主体，为了了解该等资产的盈利情况，模拟利润
表系以上述划转的资产、负债为基础，按照配比及权责发生制原则，对天津力神的收
入、成本以及费用等进行模拟剥离调整，编制上述消费类电池业务的模拟利润表。
持有的力神电池（香港）有限公司（以下简称“香港力神”）100%股权转让天津聚元。
上述消费类电池业务模拟包含香港力神的消费类业务。香港力神资产负债表及利润表
模拟合并计入天津聚元。
聚元，因此，不纳入模拟报表范围。与可抵扣亏损相关的递延所得税资产余额也不纳
入模拟财务报表范围。
性，未纳入模拟财务报表范围，相应需要的借款由天津力神提供。
列报。
     报告期内，天津聚元未发生资产转移剥离情况。
（十三）下属企业情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元拥有一家全资子公司，其基本情况如
下：
企业名称         力神电池（香港）有限公司
住所           LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN’S ROAD EAST, HONG KONG.
股本           10 万元人民币
公司类型         私人股份有限公司
成立日期         2013 年 11 月 19 日
                                           出资额
                    股东名称                                 持股比例（%）
                                           （万元）
股权结构
             天津聚元新能源科技有限
                 公司
     根据香港力神 2013 年 11 月设立时有效的《境外投资项目核准暂行管理办法》
（2004 年 10 月 9 日实施，于 2014 年 5 月 8 日失效）规定，天津力神投资设立香港力
神时应取得国家发改委备案证明。由于时间久远，人员更迭，暂无法确认香港力神设
立时是否已向国家发改委履行备案程序。除此之外，香港力神已经取得商务部出具的
《企业境外投资证书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》。
  根据《境外投资项目核准暂行管理办法》第二十四条规定“国家发展改革委可以
对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监督检查，
并对查实问题依法进行处理。”
  鉴于：（1）天津力神投资设立香港力神已经取得商务部出具的《企业境外投资证
书》以及国家外汇管理局天津市分局出具的《业务登记凭证》，香港力神的日常经营
往来、外汇收付等活动均正常进行；（2）香港力神自设立至今未受到国家发改委的行
政处罚、检查或处理；天津聚元已就本次受让天津力神持有香港力神 100%的股权事宜
通过中国诚通在全国境外投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申请，
国家发改委未对香港力神设立时是否向国家发改委备案问题提出过异议；（3）香港力
神为天津聚元的境外销售平台，业务规模较小，不属于天津聚元的重要子公司，天津
聚元未来亦可新设境外主体承接香港力神业务；（4）天津力神已出具书面承诺，如因
香港力神设立时未报国家发改委备案问题导致本次交易交割日后香港力神及/或上市公
司可能遭受罚款等经济损失的，天津力神应全额补偿香港力神及/或上市公司因此遭受
的直接经济损失，并于上市公司向天津力神发出书面通知后 15 个工作日内进行全额补
偿。
  综上，截至本独立财务顾问报告签署日，暂无法确认香港力神设立时是否已向国
家发改委履行备案程序，即使香港力神设立时未履行国家发改委备案程序亦不会对本
次交易构成重大不利影响。
神 100%股权转让给天津聚元。2022 年 12 月 31 日，根据天津力神与天津聚元签署的
《交割确认书》，香港力神股权的权利、义务及风险已转移到天津聚元。
  就本次受让天津力神持有香港力神 100%的股权事宜，天津聚元通过中国诚通在全
国境外投资管理和服务网络系统上向国家发改委提交了备案申请，国家发改委回复认
为本项目不涉及资产、权益投入，也不提供融资和担保，不适用现行有效的《企业境
外投资管理办法（2018 年）》的规定。因此，天津聚元无需该次转让履行国家发改委
备案手续。
  截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元已取得商务部颁发的《企业境外投资
证书》；天津聚元正在依法办理相应的外汇登记手续。
二、苏州力神
（一）基本情况
  苏州力神的基本情况如下：
企业名称        力神电池（苏州）有限公司
企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地         苏州高新区科技城昆仑山路 88 号
主要办公地点      苏州高新区科技城昆仑山路 88 号
法定代表人       薛雷
注册资本        115,646 万元人民币
成立日期        2014 年 6 月 12 日
统一社会信用代码    91320505302265119T
            一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
            术转让、技术推广；新兴能源技术研发；技术进出口；电子专用材料研
            发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电池零配件生产；电力
            电子元器件制造；环境保护专用设备制造；电子元器件制造；再生资源
            加工；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；再生资源
经营范围
            回收（除生产性废旧金属）
                       ；电池销售；电池零配件销售；电子专用材料
            销售；货物进出口；进出口代理；蓄电池租赁；电子元器件与机电组件
            设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务
            （不含劳务派遣）
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）
（二）历史沿革
通过了《关于设立力神电池（苏州）有限公司的议案》，同意注资人民币 1,000 万元，
成立苏州力神。
记通知书》（（05120121）公司设立[2014]第 06120006 号），准予登记力神电池（苏州）
有限公司。
      苏州力神设立时的股权结构如下：
 序号        股东名称      出资额（万元）              出资比例           出资方式
          合计                   1,000.00       100.00%     —
注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 30,000 万元，增加的 29,000 万元全部由天
津力神出资。2015 年 2 月 6 日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
      苏州力神第一次增资后的股权结构如下：
 序号        股东名称      出资额（万元）              出资比例           出资方式
          合计           30,000.00          100.00%         —
注册资本由人民币 30,000 万元增加至人民币 39,578 万元，增加的 9,578 万元全部由天
津力神出资。2016 年 9 月 9 日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
      苏州力神第二次增资后的股权结构如下：
 序号        股东名称      出资额（万元）              出资比例           出资方式
          合计                  39,578.00       100.00%     —
司注册资本由人民币 39,578 万元增加至人民币 65,646 万元，增加的 26,068 万元全部由
天津力神出资。2017 年 12 月 21 日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
      苏州力神第三次增资后的股权结构如下：
 序号           股东名称      出资额（万元）            出资比例         出资方式
           合计                  65,646.00     100.00%     —
注册资本由人民币 65,646 万元增加至人民币 115,646 万元，增加的 50,000 万元由天津
力神出资。2022 年 9 月 30 日，苏州力神就本次增资办理完毕工商变更登记。
      苏州力神第四次增资后的股权结构如下：
 序号           股东名称      出资额（万元）            出资比例         出资方式
           合计                 115,646.00     100.00%     —
      截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神历次增资的注册资本金已全部实缴。
（三）最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
      苏州力神最近三年共有 1 次增资，不存在减资情形，增资的情况如下：
      时间        交易行为          作价依据及合理性                  原因
                       增资价格以最近一期（2021 年 12 月 31 日）
                         价格为 1 元/注册资本，具有合理性
      本次增资具体内容详见本独立财务顾问报告“第五节 拟置入资产基本情况”之
“二、苏州力神”之“（二）历史沿革”。
      最近三年，苏州力神不存在股权转让的情况。
     最近三年，苏州力神未进行改制。
     除本次交易外，苏州力神近三年未进行资产评估。
（四）产权控制关系及实际控制人情况
序号       股东名称       出资额（万元）          出资比例        出资方式
        合计              115,646.00     100.00%    —
     截至本报告签署日，天津力神持有苏州力神 100%股权，为苏州力神的唯一股东；
中国诚通为苏州力神的实际控制人。天津力神的具体情况详见本独立财务顾问报告
“第三节 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方”。
     截至本独立财务顾问报告签署日，按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体、
已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算苏州力神股
东人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定及
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相关规定。
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协
议。
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在可能对本次交易产生影响的高
级管理人员安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响苏州力神资产独立性的协议或其他
安排，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
  （1）固定资产
  报告期内，苏州力神的固定资产情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目    2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
一、账面原值合计           136,759.38                135,805.50             129,372.49
其中：房屋建筑物            33,284.46                 33,284.46              33,276.86
机器设备               102,095.08                101,243.43              95,614.40
运输设备                    73.80                    73.80                  73.80
办公设备                   341.36                   263.74                 221.46
其他设备                   964.68                   940.07                 185.97
二、累计折旧合计            41,087.84                 35,576.99              24,195.40
其中：房屋建筑物             3,738.06                  3,381.88               2,669.62
机器设备                36,912.36                 31,819.95              21,262.54
运输设备                    64.51                    61.50                  52.97
办公设备                   213.38                   201.55                 163.01
其他设备                   159.54                   112.11                  47.26
三、减值准备                         -                       -                      -
其中：房屋建筑物                       -                       -                      -
机器设备                           -                       -                      -
办公设备                           -                       -                      -
其他设备                           -                       -                      -
四、账面价值合计            95,671.53                100,228.52             105,177.10
其中：房屋建筑物            29,546.40                 29,902.58              30,607.24
机器设备                65,182.72                 69,423.48              74,351.86
运输设备                     9.30                    12.30                  20.84
办公设备                   127.98                    62.20                  58.45
        项目          2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
其他设备                          805.14                   827.96                     138.71
     （2）无形资产
     报告期内，苏州力神无形资产如下：
                                                                          单位：万元
        项目          2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
一、账面原值合计                   12,861.25                 12,861.25              12,861.25
其中：土地使用权                   12,249.12                 12,249.12              12,249.12
软件                            612.13                   612.13                     612.13
二、累计摊销合计                    1,861.26                  1,709.31               1,405.04
其中：土地使用权                    1,662.83                  1,540.34               1,295.36
软件                            198.43                   168.97                     109.68
三、减值准备合计                              -                       -                         -
其中：土地使用权                              -                       -                         -
软件                                    -                       -                         -
四、账面价值合计                   10,999.99                 11,151.94              11,456.21
其中：土地使用权                   10,586.29                 10,708.78              10,953.76
软件                            413.70                   443.16                     502.45
     （3）主要资产权属情况
     ①自有土地情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神拥有的 1 宗面积为 352,919.3 平方米的土地使用
权，该宗土地已取得土地使用权证书，具体情况如下：
   土地                                                                     使用
                                                     使用权面积          权利       权利
序号 使用        产权证号              坐落处              用途                        期限
                                                     （平方米）          性质       限制
   权人                                                                      至
         苏（2022）苏州市
      苏州                                        工业                        2065.
      力神                                        用地                         11.2
              号
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神合法拥有该宗土地使用权，上述土地
使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
     ②租赁土地情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神不存在租赁土地使用权的情况。
     ①自有房产
     Ⅰ.自有有证房产
     截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计 1 项，
具体情况如下：
                                                  建筑面积          权利       权利   出租
序号 权利人        证书号           坐落处             用途
                                                 （平方米）          性质       限制   情况
            苏（2022）苏
      苏州力
       神
            第 5035750 号
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神合法拥有上述房屋，上述房屋权属清
晰，不存在产权纠纷，不存在被抵押、查封或其他权利受限的情况。
     Ⅱ.自有无证房产
     截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神在境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房屋
建筑面积合计约 2,604.39 平方米（具体面积以最终房产权属证明记载为准），占苏州力
神在境内使用的全部房屋面积的 4.56%，主要情况如下：
                                                           建筑面积          是否存在权属
序号    所有权人        坐落处        建筑物名称               用途
                                                          （平方米）            争议
     苏州科技城管理委员会已于 2023 年 2 月 24 日出具说明，在该等房产取得房产权
属证明前，其不会要求苏州力神拆除上述无证房产，不会给予苏州力神处罚。
     天津力神亦已出具书面承诺，承诺本次交易交割日后若因前述无证房产导致苏州
力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政处罚或者遭受其他经济损失的，天津力神
应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，并于上市公司向天津力
神发出书面通知后 15 个工作日内向苏州力神及/或上市公司进行全额补偿。
     综上，鉴于苏州力神未获得产权证书的房产面积较小，且主要为辅助生产用房，
不属于主要生产经营场所，不会因为该等产权瑕疵对其生产经营产生重大不利影响；
截至 2022 年 12 月 31 日，上述房产占置入资产股东全部权益评估价值的 1.12%；此外，
相关主管部门就上述房产已出具不会拆除和处罚的书面文件，天津力神亦已出具补偿
承诺，因此苏州力神上述房产未办理产权证书事项不会对本次交易造成重大不利影响。
     ②租赁房产
     截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神不存在租赁使用的房产。
     ①自有注册商标
     截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神未拥有注册商标。
     ②被许可使用的商标
     截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神被许可无偿使用 13 项商标。就被授权使用该等
商标，苏州力神已与天津力神签署了《商标许可使用协议》，天津力神授权苏州力神
自 2022 年 1 月 1 日起至专有商标的有效期限（含续展后重新计算的商标有效期）届满
之日非独占性地无偿使用天津力神部分商标，天津力神作为苏州力神直接或间接控股
股东期间该许可协议长期有效。天津力神授权苏州力神使用商标的具体情况如下：
                         商标                         注册有效
序号      权利人      图样                 核定使用商品类别或服务项目
                        注册号                          期限
                                第 9 类：锂离子电池、电池充电
                                器、车辆用电力蓄电池、电池极 2021.3.14-
                                板、电池、电力蓄电池、碳电极， 2031.3.13
                                石墨电极，电池箱，高压电池
                                第 9 类：锂离子电池、电力蓄电
                                池；电池充电器；车辆用电力蓄电 2017.1.28-
                                池；电池极板；电池；碳电极；石 2027.1.27
                                墨电极；电池箱；高压电池
                        商标                              注册有效
序号      权利人      图样                 核定使用商品类别或服务项目
                       注册号                               期限
                                  第 9 类：锂离子电池；电力蓄电
                                  池；电池充电器；车辆用电力蓄电 2017.3.28-
                                  池；电池极板；电池；电池箱；高 2027.3.27
                                  压电池
                                  第 9 类：单晶硅；多晶硅；车辆用
                                  电器；太阳能电池
                                  第 9 类：单晶硅、车辆用蓄电池；
                                  阳能电池（截止）
                                  第 9 类：车辆电力蓄电池；电池
                                  箱；电池极板；高压电池；电池充 2022.11.21-
                                  电器；电池；电力蓄电池；太阳能 2032.11.20
                                  电池；碳电极；石墨电极
                                  第 9 类：车辆电力蓄电池；电池
                                  箱；电池极板；高压电池；电池充 2022.11.21-
                                  电器；电池；电力蓄电池；太阳能 2032.11.20
                                  电池；碳电极；石墨电极
                                  第 9 类：锂离子二次电池；手持电
                                  话组合电池；笔记本电脑组合电 2020.7.21-
                                  池；摄像机组合电池；锂离子电池 2030.7.20
                                  充电器
                                  第 9 类：锂离子电池；锂蓄电池； 2018.8.21-
                                  太阳能电池             2028.8.20
                                  第 9 类：锂离子电池；锂蓄电池； 2018.8.21-
                                  太阳能电池             2028.8.20
                                第 9 类：运载工具蓄电池；碳电
                                极；石墨电极；蓄电池；电池；太
                                移动电源（可充电电池）；燃料电
                                池
     苏州力神可通过许可的方式长期稳定的使用被许可商标，本次交易不会导致上述
许可终止，不会对苏州力神的商标使用产生影响。
     截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神拥有的主要专利共计 53 项，具体情况如下：
序号   证载权利人     专利名称            专利号           专利类型    申请日         授权日
             防异常开启和漏液的圆
              柱型锂离子电池盖
             锂离子电池极片涂敷量
               面密度监控方法
             锂离子电池在线浆料分
               散效果检测方法
             一种电极材料的分切压
                   轮
             孔板及锂离子电池的电
                流阻断结构
             具有内外压差自动调节                             2013.12.2
               功能的烘箱炉                                  6
             可控压力安全释放的圆
              柱型锂离子电池壳
             一种圆形锂电池注液工
                   装
             锂离子电池极片涂布平                             2016.12.2
                衡调整装置                                  3
             一种动力锂电池防爆盖
                  帽组件
             一种电池极片表面铁杂
               质的去除装置
             一种电池极片在烘干后
              的转运和暂存货架
             一种锂离子电池浆料挤
                   置
             一种电池极片涂敷机的
             辊间平行度校准装置
             一种新型锂离子电池胶
                  装置
             一种新型电池极片的周
                  转装置
             一种电池极片的新型密
                 封运输车
             一种新型圆型锂离子电                             2017.12.2
                 池                                     0
序号   证载权利人     专利名称            专利号           专利类型    申请日         授权日
                  电池                                   9
             一种表面粉料颗粒分布
             均匀的锂离子电池极片
             一种粘结性优良且成孔
             均匀的锂离子电池极片
             一种圆柱形锂离子电池
                  池极组
             一种用于锂电池连续制
               浆的投料装置
             一种锂电池极片剪切卸
                  卷工具
             一种锂电池极片库小车
                运对接结构
             一种锂电池双层高速电
                省控制装置
             一种锂电池用箔材的放
                卷对接结构
             一种锂电池极片的下料
                  转运车
             一种用于对锂电池极片
             涂敷浆料的新型垫片
             一种锂电池极片分切刀
                的润滑装置
             一种高安全性圆柱型锂
                 离子电池
             一种新型锂电池极片运
                  送装置
             一种用于协助对锂离子
                试的振动机
             一种用于锂电池极片的
               涂敷上料间隙阀
             一种可消除锂电池极片
             边缘厚边的生产系统
             一种圆柱型锂电池极组
              短路测试辅助装置
             一种液体溶剂的计量添
                  加系统
             一种用于对锂电池浆料
             挤出机进行清洁的系统
             一种锂电池极片分段式
               涂敷稳压结构
             一种去除锂电池浆料气
                 泡的装置
序号    证载权利人       专利名称                   专利号         专利类型          申请日           授权日
               一种锂电池极片表面除
                  磁装置
               一种锂电池极片生产装                                         2020.10.1
                   置                                                 6
               一种高安全性锂离子电                                         2020.10.1
                池极片的生产装置                                             6
               一种减缓挤出式模头内                                         2020.11.1
               电极浆料沉降的装置                                             3
               一种用于实施双涂层锂
                   统
               一种带有气泡监控功能
               的锂电池浆料供料装置
               一种分散均匀的锂电池
                 浆料制备装置
               一种锂电池极片涂敷配                                         2022.11.2
                  套装置                                                2
       截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神合法拥有上述专利，上述专利权属清
     晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。
       报告期内，苏州力神主要负债如下：
                                                                              单位：万元
         项目        2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
     流动负债：
      短期借款                  4,503.13                  5,005.65                 13,617.00
      应付票据                 31,317.83                 86,767.96                 40,264.72
      应付账款                 42,235.72                 42,598.32                 92,684.33
      合同负债                  2,440.72                  1,872.61                  3,128.27
      应付职工薪酬                  812.61                  1,087.83                  2,203.03
      应交税费                    176.22                   199.41                    133.67
      其他应付款                32,366.45                 28,759.26                 11,097.47
      一年内到期的非流动
                                     -                        -                11,450.44
     负债
      其他流动负债                7,478.64                  6,316.22                 12,376.25
     流动负债合计               121,331.30                172,607.26                186,955.18
       项目       2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
非流动负债：
 长期借款                    9,886.42                           -             29,777.88
 租赁负债                             -                         -              1,295.60
 预计负债                   10,167.63                  12,071.41               3,510.15
 递延收益                      890.96                      968.78              1,122.21
 递延所得税负债                          -                         -                  0.13
非流动负债合计                 20,945.00                  13,040.19              35,705.97
负债合计                   142,276.30                 185,647.45             222,661.15
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在或有负债情况。
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在对外担保和非经营性资金占用
的情况。
     根据《苏州力神审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神受限资产余额合计
         项目               账面价值（万元）                              受限原因
        货币资金                                1,514.98      定期存款质押、保证金
         合计                                 1,514.98                -
     截至本独立财务顾问报告签署日，除货币资金受限外，苏州力神的资产不存在抵
押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）主要经营资质
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神就其目前的生产经营取得的主要资质、
许可、批准及其他相关证书如下：
序号     所有人      资质名称                  发证单位                 证书编号          有效期
                                       苏 环 辐 证 2022.2.14-
                                       [E1111]     2027.2.13
           城 镇 污 水 排 入 排 水 苏州高新区（虎丘区）东 苏东渚许可字第 2021.10.19-
           管网许可证           渚街道办事处      0080 号     2026.10.18
           海关进出口货物收
           发货人备案回执
（七）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在标的金额 500 万元以上的未决
诉讼、仲裁。
     最近三年内，苏州力神未受到过行政处罚或刑事处罚。
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
     （八）主营业务发展情况
     苏州力神是天津力神的全资子公司，成立于 2014 年 6 月 12 日，注册资本 115,646
万元。苏州力神自设立以来一直坚持以技术驱动发展，以生产自动化、管理信息化为
抓手全面打造智能工厂，公司主要销售的产品为圆型锂离子电池，并从事上述产品的
售后服务。
     （1）苏州力神所处行业情况
     苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据不同分类标准，
公司所属行业具体如下：
      分类标准                            所处行业
     所属证监会行业    制造业-电气机械和器材制造业
  所属国民经济行业          制造业-电气机械和器材制造业-电池制造-锂离子电池制造
                    “1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料
 战略性新兴产业分类
                    制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及
   （2018）
                    系统”
   （2）行业主管部门、监管体制
   苏州力神所在行业的主要管理部门为工信部和国家发改委，自律管理机构为中国
电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。苏州力神所在行业各主管部门和自律
组织的具体职责如下：
   部门/自律组织                              主要职责
                    主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织
                    实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，
       工信部
                    审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资
                    产投资项目等
                    主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度
                    计划。牵头组织统一规划体系建设。负责国家级专项规划、区域规划、
       发改委
                    空间规划与国家发展规划的统筹衔接。起草国民经济和社会发展、经济
                    体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章等
                    主要负责对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池
                    产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、
 中国电池工业协会
                    信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场,组织国际国内电池展
                    览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题
            主要负责开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和
            交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向
            政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行
中国化学与物理电源行业 约，并监督执行，协助政府规范市场行为，为会员开拓市场并为建立公
    协会      平、有序竞争的外部环境创造条件，维护会员的合法权益和行业整体利
            益；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的
            起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制电池行业
            发展规划和产业政策等
   （3）行业主要法律法规及政策
  时间       发布部门           政策名称                 相关内容
                    《锂离子电池行业规范条件（2021 对国内锂离子电池企业在产能扩充、
                     告管理办法（2021年本）》   面提出了相关要求
                                    优化升级数字基础设施，大力推进产
                                    化，持续提升公共服务数字化水平
           工信部等15   《“十四五”机器人产业发展规 提出面向制造业、采矿业、建筑业、
            部门            划》       农业等行业，以及家庭服务、公共服
  时间       发布部门           政策名称               相关内容
                                       务、医疗健康、养老助残、特殊环境
                                       作业等领域需求，重点推进工业机器
                                       人、服务机器人、特种机器人重点产
                                       品的研制及应用。到2025年，我国成
                                       为全球机器人技术创新策源地、高端
                                       制造集聚地和集成应用新高地。机器
                                       人产业营业收入年均增速超过20%。
                                       到2035年，我国机器人产业综合实力
                                       达到国际领先水平，机器人成为经济
                                       发展、人民生活、社会治理的重要组
                                       成。
                                       推进移动物联网全面发展。带动移动
                                       物联网应用规模化发展和产业生态成
                                       熟。
                                    提升数字化社会治理效能。支持新型
                                    智慧城市建设，推广5G、物联网、
                                    地理信息等技术和终端产品在消防监
                    《“十四五”信息通信行业发展规
                          划》
                                    环保监测领域的创新应用。
                                       推进数字乡村建设。深化农村及偏远
                                       地区4G网络覆盖,加强边疆地区4G网
                                       络覆盖,推进农村5G网络覆盖。到
                                   推动感知终端和智能产品在家庭、楼
                                   宇、社区的应用部署。打造异构产品
                                   互联、集中控制的智慧家庭，建设低
                                   碳环保、安全舒适的智慧楼宇和新型
           工信部等8 《物联网新型基础设施建设三年行
            部委办   动计划（2021—2023年）》
                                   造商、康复辅具生产商、养老机构、
                                   运动场馆等跨界合作，加快推动可穿
                                   戴设备、智能医疗健康产品、智能体
                                   育装备等应用普及。
           发改委等28                      支持相关企业持续提升智能家居、移
            个部门                        动智能终端和可穿戴设备开发能力
                                      支持重点行业市场应用，瞄准智能手
                                      机、穿戴式设备、无人机、VR/AR设
                                      备、环境监测设备等智能终端市场，
                    《基础电子元器件产业发展行动计 推动微型片式阻容元件、微型大电流
                       划（2021-2023年）》 电感器、微型射频滤波器、微型传感
                                      器、微特电机、高端锂电等片式化、
                                      微型化、轻型化、柔性化、高性能的
                                      电子元器件应用
         发改委、科
         技部、工信                   将“单体大容量、固态聚合物锂离子
          源部
  时间       发布部门        政策名称                相关内容
                                  加大5G建设投资，加快5G商用发展
                                  步伐。稳步推进互联网工业+、人工
                                  智能、物联网、车联网、大数据、云
                                  计算、区块链等技术集成创新和融合
                  《关于扩大战略性新兴产业投资培
                                  应用。加快推进基于信息化、数字
                                  化、智能化的新型城市基础设施建
                        见》
                                  设。加快新一代信息技术产业提质增
                                  效，将为通讯、计算机和电子行业带
                                  来增量市场需求，推动行业健康快速
                                  发展
                        本）》         “鼓励类”
                                     《规范》2019年4月正式实施，要求
        《电动自行
                                     电动自行车的车架重量要控制在39kg
                                     以下。有望加速推动锂电池在电动自
         规范》
                                     行车市场渗透率。
                              提升消费电子产品供给创新水平，利
                              用物联网、大数据、云计算、人工智
                              能等技术推动电子产品智能化升级，
        中国化学与                 提升手机、计算机、彩色电视机、音
              《中国化学与物理电源（电池）行
                业“十三五”发展规划》
         业协会                  质量，推进智能可穿戴设备，虚拟/
                              增强现实、超高清终端设备、消费类
                              无人机等产品的研发及产业化，加快
                              超高清视频在社会各行业应用普及
   （4）境外主要法律法规及政策
   苏州力神的境外业务主要为出口消费类锂离子电池，涉及的主要出口国家为美国
和德国等，需遵守当地的法律法规及政策要求。苏州力神境外业务涉及的主要法律法
规包括美国《贸易法》《贸易和关税法》《贸易协定法》《综合贸易和竞争法》，德国
《税法》《德国电池和蓄电池投放市场、回收和环保处置法》等。
   苏州力神主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。苏州力神的消费类
锂离子电池产品为圆型锂离子电池，具体情况及用途如下：
产品类别    产品名称             产品图示     下游应用
       功率型18650、                主要用于电动工具
圆型电池
       容量型18650、                主要用于智能家居
 苏州力神消费类锂离子电池主要产品的工艺流程图如下所示：
  苏州力神消费类锂离子电池的生产工艺主要分为三个阶段，分别是极片制造阶段、
电芯封装阶段和电池活化阶段。
  极片制造阶段主要分为制浆、涂敷、碾压分切工序，目的是将电池原材料加工为
符合一定技术规格的正、负极片。电芯封装阶段主要分为卷绕、装配、烘干、注液和
封装工序，目的是将正负极片与隔膜、电解液一同加工成为未激活的电芯。电池活化
阶段主要分为化成、老化、分容、检测等工序，目的是让电池中的活物质和电解液经
过充分活化以达到电化学性能稳定。
  （1）采购模式
  苏州力神已单独制定采购管理制度，但并未单独编制供应商管理制度。苏州力神
主要负责制定、提交采购计划、采购协议签署及采购执行，价格谈判、供应商选择及
供应商管理主要由天津聚元采购部门统筹管理。
  在采购计划制定方面，苏州力神主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存
数据、生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。在供应商
选择方面，苏州力神主要通过合格供应商进行物料采购，如现有供应商不能满足要求，
会提请天津聚元进行新供应商资源开发。此外，苏州力神也存在少量由客户指定供应
商的情况。苏州力神的设备采购主要根据投资计划和设备改造、更新计划进行。苏州
力神采购部门在接到经批准的设备采购申请后，会从已有合格供应商名单或新引入供
应商中选择合适的优质供应商进行招标，或者进行商业洽谈采购。
  （2）生产模式
  苏州力神主要采用“以销定产”的生产模式。苏州力神下游客户通常会以“预测
订单+订单”的形式发放订单，提前做好订单预测工作。苏州力神在接到客户的预测订
单及实际订单后，由生产管理人员制定详细的生产计划，并由生产部门组织生产。苏
州力神目前产线为全自动化生产，同时具备“柔性生产”的特点，可以根据订单量合
理安排和切换生产型号，能够将设备产能利用率最大化，提升生产效率和产量。
  （3）销售模式
  苏州力神的销售模式主要为直销模式。苏州力神下游的消费电子厂商对供应商有
着较为严格的准入标准，苏州力神需通过下游客户的生产技术认证、产品质量测试等
审核程序，并进入下游客户合格供应商名录后，才能进入销售出货阶段。苏州力神部
分终端客户不具备组装电芯的能力，因此一般会指定其代工 Pack 厂向苏州力神下单，
并直接与苏州力神进行交易结算。在与 Pack 厂的销售过程中，苏州力神与终端客户不
会直接发生资金和往来和货物往来，但整个销售过程会由终端客户进行监督和管理。
  （4）盈利模式
  报告期内，苏州力神主要通过销售圆型锂离子电池实现盈利，主要客户为电动工
具、智能家居及两轮电动车领域的知名企业。
    （5）结算模式
    苏州力神根据客户规模、合作历史设置了不同的结算模式。针对小型客户主要采
取预付款和货到付款的方式进行结算；针对长期合作客户及大客户，会给予客户一定
信用账期（一般不超过 3 个月），期末以银行转账或承兑汇票的形式进行结算。
    （1）主要产品的生产、销售情况
    报告期内，苏州力神主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
主要产品             指标          2023年1-6月              2022年度                  2021年度
              产能（万个）                 15,000.00             30,000.00              30,000.00
              产量（万个）                  8,088.07             31,073.76              38,184.68
    圆型
              销量（万个）                  8,024.31             29,073.32              37,551.40
          销售收入（万元）                   97,469.64            287,517.70             274,385.17
    注：产量中包含委外加工及外采成品。
    （2）主要产品的销售群体、销售价格变动情况分析
    苏州力神主要生产圆型锂离子电池，下游主要消费群体为电动工具、智能家居领
域厂商。
    苏州力神主要产品报告期内平均价格情况如下：
                                                                                单位：元/只
         产品             2023年1-6月                2022年度                   2021年度
    圆型（元/个）                         12.15                    9.89                      7.31
    报告期内标的公司产品平均售价呈上升趋势，主要系 2022 年电池原材料价格大幅
上涨，苏州力神向下游传导成本压力，提升电池售价所致。
    （3）前五名客户销售情况
    报告期内，苏州力神向前五名客户销售情况如下：
                                                                                占营业收入的
序号               客户名称                  是否为关联方         销售金额（万元）
                                                                                  比例
                         合计                 78,956.85    79.50%
                         合计                 160,896.74   55.10%
                         合计                 174,507.09   58.56%
注：同一控制下合并计算。
     报告期内，苏州力神前五名客户收入占比分别为 58.56%、55.10%和 79.50%。苏
州力神不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入总额 50%的情况，不存在对单一
客户有重大依赖的情况。
     报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司销售金额分别为 56,234.49
万元、36,981.43 万元和 3,208.79 万元，占苏州力神 2021 年、2022 年和 2023 年 1-6
月营业收入的比例分别为 18.87%、12.67%和 3.23%。上述关联交易主要内容为苏州力
神向天津力神及其下属子公司销售圆型成品电池。
     （1）主要原材料及能源采购情况
     ①主要原材料采购
     苏州力神主要原材料为生产消费类锂离子电池所需的正极材料、负极材料、隔膜
及电解液等。报告期内，苏州力神主要原材料采购情况如下：
 原材料       指标        2023年1-6月         2022年度           2021年度
        采购金额（万元）        41,701.02        150,882.29        100,452.48
        占营业成本比重            46.51%           59.34%            41.72%
正极材料
        采购数量（万KG）          157.40           511.49            636.06
        采购单价（元/KG）         264.94           294.99            157.93
        采购金额（万元）         4,330.47         15,787.21         19,100.61
        占营业成本比重              4.83%           6.21%             7.93%
负极材料
        采购数量（万KG）            90.88          280.02            388.23
        采购单价（元/KG）           47.65           56.38               49.20
        采购金额（万元）         1,535.86          6,529.95          7,767.92
        占营业成本比重              1.71%           2.57%             3.23%
 隔膜     采购数量（万平方
        米）
        采购单价（元/平方
        米）
        采购金额（万元）         1,723.84         12,418.85         17,204.39
        占营业成本比重              1.92%           4.88%             7.15%
 电解液
        采购数量（万KG）            45.25          167.11            229.42
        采购单价（元/KG）           38.10           74.31               74.99
  苏州力神主要采购的原材料中正极材料占营业成本的比重最高。由于正极材料与
上游锂、镍、钴、铜等资源价格强相关，其采购价格变化主要系上述资源价格变化所
致。
  报告期内，上游锂、镍、钴、铜等金属行情受供需关系、国际政治局势等多重因
素影响，价格波动较大，因此导致苏州力神正极材料采购价格产生较大幅度变动。
  ②主要能源采购
  苏州力神生产所需的主要能源为电力、蒸汽和水。报告期内，主要能源采购情况
如下：
 能源        指标         2023年1-6月        2022年度           2021年度
       采购金额（万元）            1,638.49         5,233.48         4,837.49
 电力
       占营业成本比重                 1.83%            2.00%          1.96%
       采购单价（元/度）              0.74       0.71             0.63
       采购金额（万元）             944.55    2,784.19         2,824.06
 蒸汽    占营业成本比重               1.05%      1.06%            1.15%
       采购单价（元/吨）            303.00     289.63           253.95
       采购金额（万元）              52.86     158.59           118.59
 水     占营业成本比重               0.06%      0.06%            0.05%
       采购单价（元/吨）              4.10       4.11             4.11
  苏州力神生产和经营所需能源中，电力和水的价格根据国家价格主管部门制定的
收费政策确定，蒸汽价格主要根据市场价格确定，报告期内主要能源价格基本保持平
稳。
  （2）前五名供应商采购情况
  报告期内，苏州力神向前五名供应商采购情况如下：
                                      采购金额         占采购总额的
序号           供应商名称         是否为关联方
                                      （万元）           比例
                   合计                 50,294.85       71.76%
             合计                       173,934.69      64.21%
                                          采购金额         占采购总额的
 序号          供应商名称             是否为关联方
                                          （万元）           比例
             合计                           128,567.20      52.07%
注：同一控制下合并计算.
   报告期内，苏州力神前五名供应商采购占比分别为 52.07%、64.21%和 71.76%。
苏州力神不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额 50%的情况，不存在对单一
供应商有重大依赖的情况。
   报告期内，苏州力神向关联方天津力神及其下属子公司采购金额分别为 22,675.93
万元、16,435.14 万元和 5,776.35 万元，占苏州力神 2021 年、2022 年和 2023 年 1-6
月采购总额的比例分别为 9.18%、6.07%和 8.24%。上述关联交易主要内容为苏州力神
向天津力神采购圆型电池委托加工服务。
持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
   截至报告期末，前五大客户中，天津力神为苏州力神的控股股东。除上述情形外，
苏州力神董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股 5%以上
股东与前五名客户不存在关联关系。
   截至报告期末，前五大供应商中，天津力神为苏州力神的控股股东。除上述情形
外，苏州力神董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股 5%
以上股东与前五名供应商不存在关联关系。
   苏州力神在境外未设立子公司或分支机构，在境外未拥有资产。
   （1）安全生产情况
   根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（安监总办[2017]140 号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民
用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产
责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》第二条规定，“国家对矿
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称
企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。
苏州力神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏州力神所属行业为“电气机械和器材制造
业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不
属于上述法规界定的高危行业领域。
  苏州力神对安全生产工作高度重视，建立了各项安全管理规章制度，并定期组织
安全管理培训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故
发生的可能性降到最低。报告期内，苏州力神围绕风险管控系统开展各项安全生产工
作，坚持并落实安全生产风险管控机制。苏州力神安全生产管理工作强调以包括人身
安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措
施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落
实、执行。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神已取得《职业健康安全管理体
系认证证书》（ISO 45001：2018）。
  报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到行政处罚的情况。
  （2）环境保护情况
  根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）第
三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、 电解铝、煤炭、冶金、化工、石
化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定
的其他污染严重的行业。苏州力神所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电
池制造行业（C384）”不属于前述重污染行业范畴。根据国务院于发布的《关于印发
打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸
造、有色、化工等行业”；根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日印发的《关于印
发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢
铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。苏州力神所属的“电气机械和器材
制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。此外，
国家生态环境部办公厅公布的《环境保护综合名录（2021 年版）》共收录了 932 种
“高污染、高环境风险”产品。苏州力神主要销售产品为圆型锂电池，均未列入《环
境保护综合名录（2021 年版）》。综上所述，苏州力神不属于高污染行业。
   苏州力神积极采取措施防范污染，并基于业务特点，制定一系列环境保护制度。
苏州力神建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水护理设施、事故应急池等，
目前各设施设备运行良好。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神已取得《环境
管理体系认证证书》（ISO14001:2015）。
   报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到行政处罚的情况。
   （3）能源消耗情况
   根据国家发改委、工信部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局 2021 年 11
月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，高耗能行业
包 括 ： 原 油加 工 及石油 制 品 制 造（ C2511 ）、 炼 焦 （ C2521 ）、煤制 液 体 燃 料生 产
（ C2523 ）、 无 机 碱 制 造 （ C2612 ）、 无 机 盐 制 造 （ C2613 ）、 有 机 化 学 原 料 制 造
（ C2614 ）、 其 他 基 础 化 学 原 料 制 造 （ C2619 ）、 氮 肥 制 造 （ C2621 ）、 磷 肥 制 造
（ C2622 ）、 水 泥 制 造 （ C3011 ）、 平 板 玻 璃 制 造 （ C3041 ）、 建 筑 陶 瓷 制 品 制 造
（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合金冶
炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。苏州力神所
属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电
池制造行业（C3841）”不属于上述法规界定的高耗能行业。
   苏州力神积极响应国家绿色低碳发展号召，制定和完善了能源管理相关制度。苏
州力神还建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理工作，切实落实能源管理措施
和节能监察工作。
   报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到行政处罚的情况。
   苏州力神遵守国家有关质量的法律法规，建立了符合国际标准的质量管理和品质
保证体系，通过了 IATF16949 质量管理体系认证，产品符合国家产品质量、标准和技
术监督的要求。
  苏州力神制定了严格的生产过程控制及不合格品控制等内部质量控制制度文件，
质量控制程序严格按照 IATF 16949 质量体系及内部质量控制制度文件执行。当产品因
质量问题出现客户投诉时，苏州力神按照程序文件《产品交付、服务及顾客满意管理》
执行，常见应对措施包括组织内部改善并向客户提供改善报告、客户端挑选、退换货、
索赔、召回等。
  报告期内，苏州力神不存在因产品质量问题与客户发生重大质量纠纷的情况，但
苏州力神与其客户添可就销售 21LA4Ah 型号的圆型电池存在产品事件，具体情况如下：
  （1）背景及目前进展情况
  苏州力神于 2020 年底开始向添可销售 21LA4Ah 型号的圆型电池，主要用于添可
的洗地机产品。2022 年下半年，添可的部分洗地机产品所用电池出现电芯压差问题，
导致洗地机产品无法正常使用，并产生相应的客诉和维修费用。因此，添可要求苏州
力神承担相应损失。
  截至目前，双方已就本次事件赔偿责任达成一致，并已正式签署了赔偿协议。根
据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额将由双方对赔偿项目的责任归属及金额确认
后最终确定，赔偿金额上限为 1 亿元人民币。
  （2）上述电池压差问题不属于产品本身的质量问题
  苏州力神相应电池产品参数符合行业标准和电芯规格书中的相关技术参数，因此，
产品质量本身不存在瑕疵。
  上述电池压差问题产生的主要原因为：添可于 2021 年推出的洗地机产品较原有产
品设计存在较大改动，电池包位置发生变化，导致电池包处于高温、高湿的工作环境
中。苏州力神业务及技术人员未能就下游产品设计变化事宜与添可进行充分沟通，未
能充分评估产品工作环境变化对电池性能的影响并相应更改电池设计，因此导致原型
号电池性能不能很好的匹配设计变更后的机型，从而产生了电池压差问题。
  除添可外，苏州力神亦向其他客户销售相同型号电池，截至目前，苏州力神未收
到其他客户关于同型号产品存在大批量质量问题的投诉。
  （3）上述事项对苏州力神的持续盈利能力未产生重大不利影响
  ①添可报告期内的收入、毛利占比较低，对苏州力神业绩不会产生重大影响
   苏州力神向添可销售产品 2021 年和 2022 年产生的收入分别为 1,397.87 万元、
利分别为 420.44 万元、941.16 万元，占苏州力神的毛利的比例分别为 1.16%、2.49%，
占比较低。且苏州力神改善后的电池产品已通过添可 pack 厂惠州蓝微的认证，并拟与
添可重新签署合同供应改良后的新产品。因此，苏州力神与添可的产品事件预计对苏
州力神的业绩不会产生重大不利影响。
   ②苏州力神计提预计负债后仍符合重组条件
   上述产品事件中，苏州力神预计将承担 2021 年至 2022 年可能发生的与产品事件
相关的赔偿义务。根据苏州力神合理估计，本次事件可能产生的赔偿金额预计为
万元，合计损失金额预计为 7,690.95 万元。苏州力神将上述合计损失金额 7,690.95 万
元计提预计负债，并作为营业外支出计入 2022 年损益。上述调整后，苏州力神 2022
年净利润为 10,012.07 万元。
   因此，计提预计负债未对苏州力神当期利润造成重大不利影响，标的公司仍符合
本次重大资产重组条件。
   ③苏州力神报告期内不存在其他重大产品或质量纠纷，品牌形象良好，未来持续
盈利能力较强
   除上述情形外，苏州力神报告期内不存在其他重大产品纠纷或质量纠纷事件，也
未因产品质量问题受到过有关部门的警告或处罚。
   苏州力神高度重视产品质量管理，建立了一系列符合国际标准的质量管理和品质
保证体系，通过了 IATF16949 质量管理体系认证，产品符合国家产品质量、标准和技
术监督的要求。苏州力神曾荣获多家客户优秀供应商奖项，产品质量广泛受到客户认
可，品牌形象良好。
   报告期内，受益于国内电动工具及智能家居市场的蓬勃发展，苏州力神营业收入
及毛利实现同比增长，2022 年，苏州力神营业收入同比增长约 5.4%，毛利同比增长约
领域渗透率的逐步提升，苏州力神未来业绩将持续向好。
   （4）为避免类似事件发生，公司拟采取的措施
    ①苏州力神对相应型号的电池产品进行了技术改良。目前该型号电池在高温、高
湿环境工作的稳定性已大幅提升，可以满足客户终端产品的要求；
    ②苏州力神改善后的电池产品已通过添可 pack 厂惠州蓝微的认证，并拟向添可供
应改良后的新产品。此外，苏州力神也向其它客户提供了改进后的电池样本，并取得
了相关客户的认可；
    ③苏州力神对电芯规格书进行了完善，在常规指标中进一步明确了存储与使用过
程中电池包环境湿度的要求；
    ④完善相关制度文件，明确销售人员需与客户定期交流电池产品在客户终端产品
上的使用情况，并紧密跟进客户终端产品设计变更情况，充分做好提示工作；
    ⑤与客户在协议中明确终端产品调整导致电池使用环境发生变更需要及时通知苏
州力神，否则由此产生的责任全部由对方承担。
    截至报告期末，苏州力神主要产品生产技术所处的阶段情况具体如下：
                                                   技术
序号 核心生产技术名称       对应产品                 技术描述           生产阶段
                                                   阶段
             用 于 两 轮 车 、 智 极材料体系技术，结合提高热扩散
             能 家 居 、 家 庭 储 安全性的热失控定向爆喷技术，应
             能 ； 21700-4.8 用于21700-4.8Ah上，于2019年开始
    圆型高能量电池技 Ah，用于EV
       术
             轮 车 及 家 用 储 能 升 ， 实 现 21700-5.0Ah 、 18650
             等              3.5Ah的量产
               于HEV及PHEV； 高功率硅碳负极,同时结合超薄电极
                               技术和低阻抗电解液技术，建立首
    圆型HEV和PHEV
      电池技术     21700-4.3Ah ， 用
               于PHEV
                               充放循环；为后续高端电动工具电
                               池提供技术基础
                             开发高功率高镍正极材料，以及硅
             于电动工具，智
                             碳负极，并研究出适用于此体系的
    圆型电动工具电池 能家居等；21700-
       技术    4.0Ah，用于电动
                             率 型 电 池 体 系 ； 21700-4.0Ah 支 持
             工具，智能家居
             等
                                                                  技术
序号 核心生产技术名称       对应产品                       技术描述                    生产阶段
                                                                  阶段
                             开发出圆柱型LFP长循环、耐高温技
    圆型长循环电池技 21700-2.5Ah ， 用 术；用于21700-2.5Ah产品，电池常
       术     于储能             温循环性能达到8000次70%，45度循
                             环性能达到3500次70%
    报告期期初，苏州力神未单独设立技术研发机构，相应的技术研发工作主要由天
津聚元前身天津力神相关机构和人员完成。为了增强圆型电池业务综合竞争力，目前
原天津力神圆型电池技术研发职能已转移至苏州力神。苏州力神核心技术人员拥有相
关专业背景及丰富的锂电池研发经验，对圆型电池电化学体系具备深刻的理解，研究
方向包括覆盖圆型电池各主要技术领域。苏州力神为了维持核心技术人员的稳定，制
定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
（九）主要财务指标
                                                                       单位：万元
    资产负债表项目      2023 年 6 月 30 日         2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
流动资产                    153,203.35                190,837.32            159,016.92
非流动资产                   112,302.31                116,670.37            125,492.41
资产总计                    265,505.66                307,507.69            284,509.33
流动负债                    121,331.30                172,607.25            186,955.19
非流动负债                    20,945.00                 13,040.19             35,705.97
负债合计                    142,276.30                185,647.44            222,661.16
所有者权益合计                 123,229.36                121,860.25             61,848.17
    利润表项目         2023 年 1-6 月               2022 年度              2021 年度
营业收入                     99,314.82                291,991.70            277,074.90
营业利润                      1,053.83                 17,883.29             11,216.18
净利润                       1,369.11                 10,012.07             10,858.47
归属母公司所有者的净
利润
                                                        单位：万元
       项目           2023年1-6月           2022年度         2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍
生金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动损益，以及                   -        141.19             0.88
处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资
产减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
非经常性损益总额                       206.48      -7,275.13        827.98
减：非经常性损益的所得税影响数                 30.97      -1,091.27        124.20
非经常性损益净额                       175.50      -6,183.86        703.78
 注：以上数据已经审计。
（十）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在许可他人使用自己所有的资产
的情况；苏州力神除被许可使用他人注册商标外不存在作为被许可方使用他人资产的
情况。具体内容详见“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（五）
主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“1、主要资产情
况”。
（十一）拟购买资产为股权时的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
  本次交易拟购买资产为交易对方持有的苏州力神 100%股权，为苏州力神控股权。
件
    本次交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，苏州力神的公司章程未约定
股权转让需履行的其他前置条件。
    截至本独立财务顾问报告签署日，天津力神合法持有苏州力神 100%股权，不存在
质押、冻结、司法查封的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍。
    本次重大资产置换及发行股份购买资产为苏州力神 100%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
    本次重大资产置换及发行股份购买资产为苏州力神 100%股权，不涉及债权债务转
移和人员安置情况。
（十二）报告期内会计政策及相关会计处理
    报告期内，苏州力神与天津聚元从事业务性质及模式均相同，收入确认原则及具
体方法一致，具体请见本章之“一、天津聚元”之“（十二）报告期内会计政策及相关
会计处理”之“1、收入确认”。
    标的公司在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
    苏州力神财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
“企业会计准则”）的相关规定编制。
  报告期内，苏州力神未发生资产转移剥离情况。
（十三）下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，苏州力神无下属子公司。
                第六节本次发行股份情况
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
     本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份购买的资产
     在上市公司与标的公司股东天津力神进行资产置换的基础上，上市公司向标的公
司股东天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%
股权中超过拟置出资产等值部分的差额部分。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格及合理性分析
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即 2022 年 11 月 14 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
序号        交易均价类型        交易均价（元/股）        交易均价80%（元/股）
     经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.39 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股
派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
  本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，
主要原因及合理性如下：
  （1）本次发行股份购买资产市场参考价的选择符合《重组管理办法》的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即 2022 年 11 月 14 日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
办法》的规定。
  （2）本次发行股份购买资产选取的市场参考价是交易双方讨论协商的结果
  通过本次交易，上市公司可以将造纸业务相关资产及负债整体置出，同时将盈利
能力较强、发展潜力较大的天津力神消费电池资产注入上市公司，实现上市公司主营
业务的转型，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量、盈利能
力和抗风险能力，提高价值和股东回报，实现上市公司未来的持续稳定发展。重组完
成后，天津力神消费电池板块资产和业务将进入上市公司体内，通过本次交易，有利
于增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定发展打造新的增长点，
提升上市公司综合实力。
  本次发行股份购买资产市场参考价的选择是上市公司与交易对方进行协商的结果，
充分考虑了双方利益，具备商业合理性和公平性，有利于双方达成合作意向和本次重
组的成功实施。
  （3）本次发行股份购买资产选取的市场参考价反映市场的最新情况，考虑了上市
公司在本次交易前的公允价值
  由于 A 股上市纸制品企业数量较多，选取 wind 纸制品分类下同行业公司中经营
的主要纸种与上市公司相近，且 2022 年度纸制品相关收入占营业收入比重超过 65%的
代表性可比公司，其截至本次交易停牌前 2022 年 10 月 28 日的市盈率（LYR）在剔除
异常值（负数或大于 100）后均值为 19.33 倍，市净率均值为 1.41 倍。上市公司按照
发股价格 7.39 元/股测算，对应市盈率（LYR）为负数，不具有可比性，对应的市净率
为 2.49 倍，仍高于同行业可比公司均值。
  （4）本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次发行股份购买资产的定价方案已经上市公司董事会、股东
大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事事前认可并出具了同意的
独立意见。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小股东
的合法权益。
  综上所述，本次发行股份购买资产市场参考价的选取是上市公司与交易对方本着
兼顾双方利益、积极促进双方达成交易意向的原则，经交易双方友好协商的结果，有
利于交易双方达成合作意向和本次交易的顺利实施；选取近 20 个交易日均价作为参考
可反映市场和上市公司在本次交易前公允价值的情况，且按照该发股价测算；本次发
行股份购买资产的定价方案符合《重组管理办法》的规定，且严格按照法律法规的要
求履行相关程序，充分保护中小投资者的合法权益。
（四）交易对方与认购方式
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，交易
对方为标的公司的持有人，即天津力神。
（五）发行数量
  本次交易中，拟置出资产作价 8,294.07 万元，拟置入资产的作价 374,442.61 万元，
上述差额 366,148.54 万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。按照本次发
行股份购买资产的股份发行价格 7.39 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数
量预计为 495,464,871 股。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会
注册的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
（六）发行股份的上市地点
  本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
（七）锁定期安排
  天津力神在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日（即
该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让等）。本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天津力神以
资产认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  天津力神基于资产认购取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、转增
股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若天津力神基于资产认购取得的上市公司股份的
锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符的，天津力神将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
  上市公司控股股东北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人中冶纸业集团有限公
司、中国新元资产管理公司承诺在本次交易前持有的上市公司股份自发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限；基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监
管意见不相符的，该等公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）过渡期间损益安排
   过渡期间损益安排自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产及置出
资产交割日（包括交割日当日）止的期间为本次交易的过渡期。
   过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的合并报表归属
于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市公
司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进行
审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述审计的
基准日为上月月末；如交割日为当月 15 日之后，则上述审计的基准日为当月月末。根
据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或其
他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向天
津力神分红或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期内运
营结果如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所有者
权益天津力神应以现金方式向上市公司补足。
   过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归
属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
   本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配
套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配
套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认
购。若未能通过询价方式产生发行价格，国调基金二期承诺按发行底价，即以定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与认购。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
  上市公司拟采用询价方式向包括国调基金二期在内的不超过 35 名特定对象发行人
民币普通股（A 股）募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投
资者和自然人等符合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，
视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象
均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。在没有通过竞价方式产生发行
价格的情况下，国调基金二期将按照发行底价继续参与认购。若中国证监会及深交所
等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新
规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
  本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上
市公司总股本的 30%。其中国调基金二期作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认
购金额不超过 6 亿元。最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《发行
管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
    在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数
量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
    本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
（六）锁定期安排
    公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个
月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司
向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由
于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述
约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途及必要性
    本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，本次募集配套资金在扣除本次交
易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目建设、补充公司流动资金或偿还债务
等，具体如下：
                                                           单位：万元
序号       募集资金用途         投资总额               拟投入募集资金         实施主体
     大聚合物电池全自动快充产线建
     设项目
     年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新
     建项目
序号       募集资金用途         投资总额               拟投入募集资金         实施主体
         合计                   506,752.73      300,000.00    -
  本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公
司将根据新的法规和监管意见予以调整。
  （1）项目概述
  大聚合物电池全自动快充产线建设项目拟利用天津聚元现有厂区预留空地（约
辅助设施，项目购置生产工艺设备、测试设备等共计 209 台（套）。项目设计产能为年
产 6,000 万支聚合物锂离子快充电池，产品主要用于手机、笔记本和平板电脑。
  （2）项目建设必要性
  ①产品市场需求继续稳定有升
  聚合物锂离子电池主要应用于智能手机、笔记本电脑及平板电脑等消费电子产品。
货量逆势上涨，2021 年智能手机出货量出货量有所回升，聚合物锂离子电池出货量也
随终端产品出货量相应波动。未来，随着 5G、物联网、AI 等技术的进步，智能手机、
笔记本电脑及平板电脑等传统消费电子市场将迎来迭代需求，新兴消费电子市场将持
续扩容预计聚合物锂离子电池出货量将持续稳定上升。
  ②提升公司现有产线产能，以满足市场需求
  智能手机、笔记本电脑、平板电脑客户普遍要求供应商通过自动产线生产锂离子
电池。目前，天津聚元的大聚合物锂电池生产线中仅有五期甲一产线的 210 万只/月产
能可以真正满足高端客户的要求，存在高端产能不足的情况，提前锁定订单的难度较
大，因此，天津聚元亟需新建产线并尽快投产，以增强客户和天津聚元合作信心，确
保市场份额不会流失。
     ③提升公司现有产品线技术水平，缩小与主流电池供应商差距
     除大聚产线总产能不足，自动化、信息化程度较低外，天津聚元目前在快充产品
线布局上也存在缺失，无法满足高端客户对 3C、5C 快充产品的需求，与主要竞争对
手存在一定差距，存在跌出消费电子产品主流供应商体系的风险。本次募投项目有利
于弥补天津聚元在上述高端产能上的不足，进一步提升市场竞争力，因此有较强的必
要性。
     （3）项目投资概算
     本项目总投资额 111,396.12 万元，其中，固定资产投资 100,425.69 万元，铺底流
动资金 10,970.43 万元。具体构成情况如下：
序号              项目                  投资金额（万元）                 占总投资的比例
               合计                    111,396.12               100.00%
     （4）项目选址、实施主体及建设周期
     ①项目选址、实施主体
     项目位于天津西青区滨海高新技术产业开发区（环外）海泰南道 38 号，天津聚元
现有厂区预留空地，项目占地面积约 26.7 亩，规划总建筑面积 41,272.98 平方米。本
项目实施主体为天津聚元。
     ②项目建设周期
     本项目建设期为 18 个月。项目实施进度计划具体如下：
   （5）项目备案及环保情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元已取得天津滨海高新技术产业开发区
行政审批局出具项目备案的证明（津高新审投备案[2022]56 号）、天津市滨海新区行政
审批局出具的节能审查意见（津滨审批一室准[2023]117 号）和天津滨海高新技术产业
开发区行政审批局出具的环境影响报告表的批复（津高新审建审 [2023]89 号）。
   （6）项目经济效益
   本项目全部投资的财务内部收益率为 12.41%，投资收回期为 7.94 年，运营期年平
均净利润为 10,021.68 万元。
   （1）项目概述
   苏州力神年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目建设地点位于苏州市虎丘区高
新区昆仑山路 88 号，总用地面积 59,201 平米，建筑面积 81,569 平方米。本项目新建
厂房及各类辅助用房等建（构）筑物，购置 5 条圆型电池生产线及其他辅助生产设备
   （2）项目建设必要性
   ①全球圆型锂离子电池需求旺盛
   根据 EV Tank 统计，2020 年，全球圆型锂离子电池出货量超过 100 亿颗，同比大
幅增长 31.3%。其中 18650 型号出货量 73.15 亿颗，占总出货量的 72.71%，21700 型号
出货量 25.88 亿颗，占比 25.73%，两种型号共占比 98%以上。2020 年，中国圆型锂离
子电池出货量达到 51.39 亿颗，同比增长 48.6%。国内圆型锂离子电池以 18650 为主，
出货量 49.57 亿颗，占比高达 96.46%。
     随着未来电动工具无绳化、电动自行车新国标的推动以及智能家居的大量使用，
根据 EV Tank 预测，到 2025 年，全球小型动力市场圆型锂离子电池的出货量将达到
巨头将产能重心转向电动汽车领域，国内电动工具圆型锂电池企业市场份额有望继续
增加，圆型电池需求旺盛，市场空间广阔。
     ②主流电池供应商正加速产能布局，竞争形势严峻
     在圆型锂离子电池市场加速扩张的大环境下，国内各相关企业也纷纷加速产能布
局，主流电池供应商亿纬锂能、天鹏、海四达纷纷加速布局。按照行业对手扩建计划，
苏州力神圆型产能面临被国内竞争对手全面超越的风险。因此，如不能快速提升产能，
苏州力神将处于显著的规模劣势。
     ③苏州力神需补齐圆型类产品市场需求与现有产能差距
     本项目规划由苏州力神建设 18650 型号和 21700 型号圆型电池产线共 5 条，设计
产能 5.9 亿颗/年，建成后将进一步提升标的公司产能。本次建设产线的目标产品重点
应用方向为电动工具、两轮车和智能家居。项目建成达产后，将进一步巩固苏州力神
行业地位，提升市场占有率，同时也将进一步提升苏州力神的盈利能力。因此，本项
目建设具有必要性。
     （3）项目投资概算
     本项目整体预计投资 5 条产线，包括 3 条 18650 线体和 2 条 21700 线体。项目总
投资为 275,356.61 万元，其中，固定资产投资 238,766.75 万元， 铺底流动资金
                                                              单位：万元
序号              项目                  投资金额                    占总投资的比例
               合计                   275,356.61               100.00%
   （4）项目选址、实施主体及建设周期
   ①项目选址、实施主体
   项目选址位于苏州力神现有厂区预留空地（东至：嘉陵江路；南至：昆仑山路；
西至：浔阳江路；北至：吕梁山路）。
   本项目实施主体为苏州力神。
   ②项目建设周期
   本项目建设期为 18 个月。5 条线分两个阶段启动，一阶段 3 条 18650 线，预计立
项后第 18 个月进入试生产；二阶段 2 条 21700 线，预计立项后 11 个月进入试生产，
主要进度安排如下表：
   （5）项目备案及环保情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已取得江苏省投资项目备案证（苏高新
项备〔2022〕126 号）、江苏省发改委出具的节能报告审查意见（苏发改能审[2022]316
号）和苏州市生态环境局出具的环境影响报告表的批复（苏环建[2023]05 第 0021 号）。
   （6）项目经济效益
   全部投资的财务内部收益率为 13.24%，投资回收期为 7.95 年，年平均净利润为
（八）滚存未分配利润安排
   本次募集配套资金发行完成后，上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分
配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（九）其他信息
  为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公司
法》《证券法》《上市规则》《发行管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际
情况，制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金存储、募集资
金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等内容进行了明确规定。
  （1）审批权限、决策程序
  根据《公司章程》，公司股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
  根据《募集资金管理制度》，公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募
集资金用途。变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募
投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
  （2）风险控制措施及信息披露程序
  根据《募集资金管理制度》，公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具
半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。
  公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司
募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按照前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳
证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
  独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
  保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
  本次重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式
解决本次募投项目的所需资金，具体如下：
  （1）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
  （2）本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进上市公
司的后续发展；
  （3）在满足上市公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利
润增加自身资金。
  本次交易的评估机构在对拟购买标的公司全部权益价值进行评估时，并未考虑募
集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来
的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募
集或者无法足额募集，本次交易拟购买资产的评估价值不会受到影响。
              第七节拟置出资产及拟置入资产评估情况
一、拟置出资产评估情况
   （一）拟置出资产评估概述
   上市公司拟将其持有的星河科技 100%股权置出上市公司，并与天津力神持有的天
津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的等值部分进行置换，置出资产将由天津力神
承接。
   根据北京中企华出具的《置出资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6042-01
号），本次评估采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为拟置出资产
股东全部权益价值的评估值，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
   经评估，星河科技总资产账面价值为 63,600.63 万元，评估价值为 71,495.75 万元，
增值额为 7,895.12 万元，增值率为 12.41%；总负债账面价值为 63,440.64 万元，评估
价值为 63,201.68 万元，评估减值 238.96 万元，减值率为 0.38%；净资产账面价值为
   （二）评估方法及其选取理由
   根据本项目的评估目的，评估范围为星河科技的全部资产及负债。根据《资产评
估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评
估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。
   本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：
   （1）本次评估不选用市场法的原因：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估
对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数
据直接取材与市场、评估结果说服力强的特点。受到我国造纸行业市场需求低迷、原
材料成本占比较高大，产品的议价能力较弱，行业利润波动较大等因素影响，对本次
置出的实体业务——造纸板块生产经营的稳定性造成一定影响，未来经营情况不明朗，
故市场法不适用于本次评估。
  （2）本次评估不选用收益法的原因：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价
资产，能完整体现企业的整体价值。但考虑到美利云置出的实体业务——造纸板块各
年度净利润波动较大，2022年市场需求低迷以及原料成本上升影响依然极大影响着造
纸板块的盈利能力。造纸业务原材料成本占比较高，产品的议价能力较弱，造纸业业
务持续性下滑进一步加大造纸板块运营的风险。在复杂的经济环境、营业成本上升以
及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性较大，管理层无法预计未来
发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益法。
  （3）本次评估选用资产基础法的原因：由于产权持有单位有完备的评估基准日财
务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，满
足采用资产基础法的条件，故本次评估选用资产基础法进行评估。
  （三）评估假设
  本次评估分析估算采用的假设条件如下：
  （一） 假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
  （二） 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智
的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
  （三） 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （四） 假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等无重大变化；
  （五） 假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；
  （六） 假设评估范围内资产按照评估基准日确定的方式继续使用（存在拆除、
报废、原地继续使用三种情况）；
  （七） 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
  （八） 假设评估范围内的房屋建筑物不会因未办理产权证而受到影响；
  （九） 假设评估范围内造纸业务不会因土地到期事项受到影响；
  （四）资产基础法的评估情况及分析
  于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，拟置出资产经审计后总资产账面价值为
元，增值额为 8,134.08 万元，增值率为 5,084.12%。具体评估结果详见下列评估结果汇
总表：
                         评估结果汇总表
                                         评估基准日：2022 年 12 月 31 日 单位：万元
                账面价值             评估价值                增值额            增值率%
      项   目
                  A                  B               C=B-A         D=C/A×100%
流动资产               39,167.00             39,601.96       434.96            1.11
非流动资产              24,433.63             31,893.79      7,460.16          30.53
其中：长期股权投资                  -                     -             -                -
固定资产               24,421.05             31,547.83      7,126.78          29.18
无形资产                   11.19               344.57        333.38         2,979.27
其他非流动资产                 1.39                  1.39             -                -
      资产总计         63,600.63             71,495.75      7,895.12          12.41
流动负债               46,708.03             46,708.03             -                -
非流动负债              16,732.61             16,493.65      -238.96            -1.43
      负债总计         63,440.64             63,201.68      -238.96            -0.38
      净资产             159.99              8,294.07      8,134.08        5,084.12
  纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日评估结果及
增减值情况如下表：
                                                                        单位：万元
     科目名称      账面价值              评估值                增值额            增值率%
货币资金                7,753.47             7,753.47          -                     -
应收票据                4,854.22             4,854.22          -                     -
应收账款                7,713.04             7,713.04          -                     -
应收款项融资              1,055.75             1,055.75          -                     -
预付款项                3,961.63             3,961.63          -                     -
其他应收款                 41.47                 41.47          -                     -
存货                 13,740.68            14,175.64     434.96                  3.17
其他流动资产                46.74                 46.74          -                     -
流动资产合计             39,167.00            39,601.96     434.96                  1.11
     流动资产评估值 39,601.96 万元，评估值增值 434.96 万元，增值率 1.11%。流动资
产评估增值系存货增值导致：1）部分放置时间较久的原材料，公司账面已全额计提减
值，但评估按照回收的方法对其进行评估，产生评估增值；2）部分实际为在产品的材
料评估中已包含部分利润，造成评估增值；3）产成品评估值中含有一定利润造成评估
增值。
     除存货外，其他流动资产科目评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
     （1）评估范围
     截至评估基准日长期股权投资账面价值为 0.00 元，核算内容为宁夏美利纸业集团
环保节能有限公司 40%的投资，其具体投资情况见下表：
                                                                        单位：万元
                                                                         账面价
 被投资单位名称        投资日期           持股比例%        是否控股    核算方法   投资成本
                                                                          值
宁夏美利纸业集团环保
节能有限公司
     （2）评估方法
     环保公司为产权持有单位的参股公司，并非控股公司。评估人员根据被投资单位
的实际情况，取得被投资单位评估基准日财务报表，对被投资单位财务报表进行适当
分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的
评估值。
                                                                      单位：万元
        项目         2022年12月31日              2021年12月31日          2020年12月31日
流动资产：
货币资金                            23.17                  30.52                14.32
应收账款                            63.75                  52.15                14.06
预付款项                          510.19                  500.00               576.71
其他应收款                        2,290.54              3,238.51             4,145.67
存货                            132.42                   50.59               110.23
其他流动资产                                  -              53.10                      -
流动资产合计                       3,020.07              3,924.87             4,861.01
非流动资产：                                  -                    -                    -
固定资产净额                        298.30                  344.99               360.49
非流动资产合计                       298.30                  344.99               360.49
资产总计                         3,318.37              4,269.86             5,221.49
流动负债：                                   -                    -                    -
应付账款                          260.43                  438.93               131.45
合同负债                                    -             303.67                 0.39
应付职工薪酬                          77.21                  29.49                28.68
应交税费                          161.76                   43.94                 3.59
其他应付款                        5,521.18              6,614.50             6,642.94
其他流动负债                                  -              39.48                 0.05
流动负债合计                       6,020.58              7,470.01             6,807.10
非流动负债合计                                 -                    -                    -
负债合计                         6,020.58              7,470.01             6,807.10
所有者权益（或股东权益）合
                          -2,702.21                -3,200.15            -1,585.60
计
        项目          2022年度                   2021年度               2020年度
一、营业总收入                  2,895.95                 1,825.93             1,563.96
其中：营业收入                  2,895.95                 1,825.93             1,563.96
二、营业总成本                2,387.91     3,462.79    1,925.08
其中：营业成本                1,965.07     2,537.39    1,653.51
税金及附加                    19.27        49.96         6.56
管理费用                     69.66       546.89      264.82
财务费用                    333.92       328.55         0.18
加：其他收益                    2.17        25.63       35.02
信用减值损失                    -2.73        -2.78       -0.78
三、营业利润                  507.48     -1,614.02     -326.87
加：营业外收入                   2.71         -0.01      13.97
减：营业外支出                  12.25         0.52            -
四、利润总额                  497.94     -1,614.55     -312.89
五、净利润                   497.94     -1,614.55     -312.89
  评估人员通过对环保公司财务报表及经营情况分析如下：
构成如下：资产总计 3,318.37 万元，其中流动资产 3,020.07 万元，固定资产 298.30 万
元；负债均为流动负债，共计 6,020.58 万元；净资产为-2,702.21 万元。
  评估人员通过对环保公司固定资产进行测算，固定资产评估值为 994.01 万元，增
值额为 695.71 万元。其增值情况不足以抵消账面净资产的负数。其他资产及负债均为
流动资产和流动负债（无补贴款等递延收益），本次评估人员根据企业提供的各项目明
细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实无误的账面值确定评估值。
  通过以上分析，环保公司净资产依然为负值，评估后依然处于资不抵债状态。
亏损，本次作为置出资产置出后，未来经营的不确定性增加，管理层无法提供合理的
盈利预测，不满足未来收益预测。
  综上所述，美利云持有的环保公司 40%股权价值为 0.00 万元。
  （3）评估结论
  拟置出资产长期股权投资账面价值为 0.00 万元，评估价值为 0.00 万元，评估增值
  （1）评估范围
  纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物、管道沟槽。评估
基准日账面价值如下表所示：
                                                     单位：万元
                           账面价值
     科目名称                                         计提减值准备金额
                   原值             净值
房屋建筑物                25,989.61     15,790.50           4,862.79
构筑物及其他辅助设施           17,109.03     11,893.10           7,991.05
管道及沟槽                11,502.19         5,730.78        3,891.36
        合计           54,600.83     33,414.38          16,745.20
  （2）房屋建（构）筑物概况
  纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产建成于 1991 年至 2022 年。房屋建筑物
共计 118 项，主要为 2640 车间、四抄车间、六抄车间、八抄车间、11 抄车间、12 抄
车间、13 抄车间、选纸房、成品库、办公楼、碱回收车间、连蒸车间等生产用房和办
公用房；构筑物共计 113 项，主要为供电线路、桥架、电缆桥架、烟道、电力电终缆、
电缆桥架等生产辅助设施；管道沟槽共计 96 项，为企业生产辅助设施，主要为不锈钢
风管、工艺管道、清水管道、供排水车间管道、管架加固、不锈钢清水管道、白水回
收应急管道、蒸汽管道等，大部分分布于宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇美利云厂
区内部。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
  直接为企业生产服务的：2640 车间、四抄车间、六抄车间、八抄车间、11 抄车间、
  间接为企业生产服务的：办公楼、库房等；
  非生产用房：门卫室等。
  钢混结构房屋主要为：11 抄主车间、库房（成品库）、电气主控室；
  钢结构房屋主要为：库房；
  框架结构：八抄车间、六抄车间、12 抄车间、2640 车间等；
  砖混结构：四抄车间、连蒸车间、13 抄车间、碱回收车间、二期碱回收车间等。
  建筑物基础稳固，未发现超过允许范围的不均匀沉降；建筑物地面以上主体结构
完好且有足够的承载力，未发现明显变形；重大建筑物内部设施完善，使用正常；所
具备的功能技术指标，均满足既定的使用要求。
  ① 账面原值构成
  房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程
前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵
扣的增值税。
  ② 折旧方法
  被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用
寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
   固定资产类别        使用年限             残值率%       年折旧率%
房屋建筑物                     40             5           2.38
构筑物及其他辅助设施           2.75-40             5      0.35-2.38
管道沟槽                 4.75-40             5       0.2-2.38
  本次评估范围内的房屋建筑物共计 118 项（含改造费用项），总建筑面积为
物中无法拆分的有 9 项，剩余 92 项均为正常使用且实际为房屋建筑物的房产。其中：
有权证，未办证建筑面积为 27,754.32 平方米。在已办证中有 9 项证载权利人均为美利
云，且证载房屋面积为 7,536.96 平方米，远大于委估房屋建筑面积，主要原因为：①
历史年度部分资产转让给北京兴诚旺实业有限公司，但未重新办理房屋所有权证；②
部分资产已经拆除但未重新办理房屋所有权证。
   未办理房屋所有权证的房屋，美利云经与当地政府部门沟通，已取得中卫市沙坡
头区住房城建建设和交通局出具的函件，明确暂未办证房屋未有征收、拆除该等房屋
建筑物、构筑物的计划等，并且可现状使用。
   所占土地中有 2 宗（卫国用（2016）第 60084 号和卫国用（2008）第 06112-11 号）
权利人为美利云，另 4 宗土地（卫国用（2001）第 06112-08 号、卫国用（2001）第
利人为宁夏美利纸业集团有限责任公司（现名称为中冶纸业集团有限公司），美利云通
过与中冶纸业集团有限公司签订资产代管协议使用上述 4 宗土地。
   本次评估范围内的土地使用权 2 项（卫国用（2016）第 60084 号和卫国用（2008）
第 06112-11 号），在评估基准日时点均已过期，评估基准日账面已无记录上述 2 宗土
地，目前暂未办理续期手续。对于此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项
进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为 2018 年 12 月 20 日和 2018 年 12 月
计算的地出让金均由星河科技自行承担。截止报告出具日补缴土地出让金水平暂未确
定。
   （3）评估方法
   根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
采用成本法评估进行评估。
   成本法计算公式如下：
   评估值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
   A. 重置成本的确定
   房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其
他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
   重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
   i. 建安工程造价
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造
价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关
取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
  对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
  ii. 前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取。
  iii. 资金成本
  资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照 2022 年 12 月 20 日中国人民银行
发布的同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和
为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 2.5 年。资金成本计算
公式如下：
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×利率×1/2
  iv. 可抵扣增值税
  根据“财税[2019]39 号”文件的相关规定，对于符合增值税抵扣条件的建筑工程，
重置成本扣除相应的增值税。
  建筑安装工程费包含的可抵扣增值税：
  抵扣增值税=税前建筑安装工程费×9%
  前期费及其他费用可抵扣增值税：
  可抵扣增值税=前期及其他费（可抵扣部分）/（1+6%）×6%。
  B. 各项贬值额的确定
  i. 实体性贬值
  对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通
过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，
综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
  实体性贬值=重置成本*（1-综合成新率）
  ii.功能性贬值
  功能性贬值是指由于技术相对落后造成的贬值。本次房屋能够满足目前的设备生
产经营，房屋性能良好，故不存在功能性贬值。
  iii.经济性贬值
  经济性贬值是外部因素和社会环境的变化而引起的贬值。本次范围内，大部分房
屋建筑物均通用房屋，并非专用房屋，故不考虑经济性贬值。对于专用的构筑物，鉴
于其用途的唯一性，受造纸产线的产能影响，本次考虑经济性贬值。
  经济性贬值率=
  C. 评估值的确定
  评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
  （4）评估结论
  房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
                                                                           单位：万元
              账面价值               计提减值准            评估价值                 增值率%
 科目名称
         原值          净值           备金额         原值          净值          原值       净值
房屋建筑物    25,989.61   15,790.50     4,862.79   33,977.77   12,595.87   30.74     15.27
构筑物及其他
辅助设施
管道及沟槽    11,502.19    5,730.78     3,891.36    9,826.75    4,083.36   -14.57   121.99
房屋建筑物类
合计
  房屋建筑物类资产原值评估减值 1,762.21 万元，减值率 3.23%；净值评估增值
  a） 房屋建筑物评估原值减值是存在部分房产已经拆除，本次评估按零评估导致
减值，评估净值增值是因为房屋建（构）筑物建造年代久远，至评估基准日人工、材
料、机械班台费用大幅上涨导致增值；
     b） 构筑物评估原值减值是因为部分资产在基准日时已拆除，导致该部分评估原
值为零导致减值；评估净值增值是因为企业会计折旧年限与评估采用耐用年限存在差
异导致；
     c） 管道沟槽评估原值减值是因为管网制造技术升级，导致制造成本下降，进而
使得管网市场价格下降，导致评估减值；评估净值增值是因为企业会计折旧年限短于
评估耐用年限存在差异导致增值。
     （1）评估范围
     纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备和运输设备。设备类资产评估基准日
账面价值如下表所示：
                                                 单位：万元
       科目名称         账面原值                  账面净值
机器设备                          49,056.24          16,972.94
车辆                              416.78             156.42
        合计                    49,473.02          17,129.35
     （2）机器设备概述
     纳入评估范围的设备类资产为美利云造纸生产线相应的设备，美利云造纸板块主
要从事机械纸、板纸、加工纸等中高档文化用纸及生活用纸的生产、销售。美利云造
纸生产线共计 8 条，年造纸能力约计 18 万吨。目前美利云申报主要为生产以上各类纸
张生产设备及辅助设备。
     美利云造纸生产线主要生产文化用纸、彩色纸和高强瓦楞纸，主要设备包括造纸
机、切纸机、门辊涂布机、蒸发设备、DCS 控制系统、工艺管道、各类纸辊、除尘装
置、反渗透装置、各类槽罐等主要生产设备，辅助类生产设备主要包括变压器、配电
柜、起重机、汽机、锅炉等；非标设备主要为各类槽罐、搅拌容器、以及蒸发设备，
容器类别属于第Ⅰ类压力容器、类外压力容器、常压容器、搅拌槽、大型储罐设备等。
委估设备共计 3022 项。部分设备设施处于非正常状态，存在待报废及损毁状态。除待
报废及已毁损机器设备外，其他机器设备均可正常使用。于 1991 年至 2022 年期间陆
续购置，目前存放在美利云生产区内。
  产权持有单位外购商品浆板经水利碎浆机进行碎解后，过盘磨进行浆料疏解处理，
通过流送系统进入网部进行成型脱水，再经压榨部机械挤压后进入烘缸部进行干燥，
后进入施胶机进行表面施胶处理，再干燥，进入卷取工段，最后经过复卷、切选，打
包入库。
  产权持有单位设备管理制度健全、岗位职责落实到位，并根据设备在生产经营中
的作用、价值等进行分类管理；对重要设备有专门的人员班子、技术方案、验收程序
和指标进行定期检修、维护和保养。
  ①账面原值构成
  机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、分摊
的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
  运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
  符合增值税抵扣条件的，机器设备的账面原值不含增值税进项税额。
  ②折旧方法
  产权持有单位采用（年限平均法）计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和
预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
  固定资产类别      折旧年限                残值率%   年折旧率%
   机器设备         10-20              5     9.5-4.75
    车辆           12                5      7.92
  （3）评估方法
  A. 机器设备
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本
法评估，部分采用市场法评估。
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
  A. 重置成本的确定
  重置全价一般包括：含税设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等，同时，
根据“财税[2016]36 号”、“财税[2018]32 号”及“财税[2019]39 号”文件规定，对于
增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，重置全价应该扣除相应的增值税进
项税额。
  重置全价计算公式如下：
  重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期及其他费用+资金成本-
可抵扣的增值税
  i. 购置价
  主要设备通过向生产厂家或贸易公司咨询评估基准日市场价格，通用设备主要依
据《2022 机电产品报价手册》和网上查询价等价格资料，以及参考近期同类设备的合
同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，比较同年代，同类型设备功能、产能，
采取价格变动率推算确定购置价。
  对于本次申报评估的部分待报废机器设备，由于停产时间较久，设备存在锈蚀等
情况无法正常使用，采用市场法进行评估，根据可回收材料重量计算材料回收价值，
即：
  评估值＝资产可回收金属净重×废旧金属市场收购价
  ii. 运杂费
  运杂费由购买方负责承担的设备，比照合同内容测算运杂费率；或根据《资产评
估常用数据与参数手册》划分，青海省格尔木市为三类地区，运杂费率综合按不超过
含税购置价的 6%的比例根据运距及设备的复杂程度测算。
     运杂费=含税购置价×运杂费率
     若企业获得可以抵扣的运杂费发票，运杂费按抵扣后考虑，设备运输费用增值税
率为 9%。
     iii. 安装调试费
     根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评
估常用数据与参数手册》相关设备安装费率以含税设备购置价为基础或据实发生的予
以测算确认。
     设备安装调试费=设备购置价×安装费率
     若合同中包含上述费用，则不再重复计算；对于小型、无须安装的设备，不考虑
安装调试费。
     iv. 基础费
     根据合同约定内容中，对于有安装基础的设备，若合同价不包含设备基础费用，
根据决算资料统计实际基础费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并根据
设备类型、用途的不同来综合确定该类设备的基础费率。
     设备基础费=设备购置价×基础费率
     对于没有独立基础或已含在土建中的设备不考虑设备基础费。
     v. 前期及其他费用
     根据设备的特点，分别以含税设备购置价为基础，按不同费率计取。
     前期及其他费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代
理服务费、可行性研究费、环境评价费等。各项费用根据现行有关法规规定的费率标
准和计费方法，通过计算确定。
     前期及其他费=（设备购置费+安装工程费+基础工程费）×前期及其他费率
     前期及其他费率表如下：
序号             工程或费用名称       计算公式   费率（税前）      费率（税后）
 一             项目建设管理费
序号          工程或费用名称         计算公式    费率（税前）       费率（税后）
 二        项目建设技术服务费
（1）              勘察费    建筑工程费×费率        0.390%      0.368%
（2）              设计费    建筑工程费×费率        1.930%      1.821%
（1）       可行性研究文件评审费    建筑工程费×费率        0.030%      0.028%
（2）       初步设计文件评审费     建筑工程费×费率        0.070%      0.066%
（3）        施工图文件审查费     建筑工程费×费率        0.030%      0.028%
（1）              环评     建筑工程费×费率        0.140%      0.132%
（1）         工程质量检测费     建筑工程费×费率        0.200%      0.189%
 三              生产准备费
                 合计                    12.737%     11.951%
     vi. 资金成本
     按合理建设工期，全部工程整体考虑，按建设期内资金均匀投入计算，依据 2022
年 12 月 31 日贷款市场报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期 LPR 为
装调试费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算
公式如下：
     资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其他费）×合理建设
工期×贷款基准利率×1/2
  vii. 设备购置价中可抵扣的增值税
  根据“财税〔2019〕39 号”、“财税〔2008〕170 号”及“财税[2016]36 号”文
件及相关地方、行业计价依据调整文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价
扣除相应的增值税。
  可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含工程建设管理费）/1.06×6%
  A.实体性贬值是设备在使用过程中，零部件受到摩擦、冲击、振动或交变载荷的
作用，使得零件或部件产生磨损、疲劳等破坏，其结果是零部件的几何尺寸发生变化，
精度降低，疲劳寿命缩短等。本次评估主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，然
后按以下公式确定实体性贬值率。
  实体性贬值率=[1-尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）]×100%
  即：实体性贬值率=1-综合成新率
  B.功能性贬值是由于无形磨损而引起资产价值的损失，如因新技术的发展，使得
新设备在运营费用上低于老设备；对于纳入评估范围内的机器设备，美利云依据设备
状况进行维修维护、更新改造，使其时间较久的设备也能够与新设备的功能保持一致。
故不需考虑功能性贬值。
  C.经济性贬值是外部因素引起的贬值。这些因素包括：由于市场竞争加剧，产品
需求减少，导致开工不足，生产能力过剩；原材料、能源等提价，造成成本提高，而
生产的产品售价没有相应提高；国家有关能源、环境保护等限制或削弱产权的法律、
法规导致产品生产成本提高，或者使设备强制报废，缩短了设备的正常使用寿命。
  经济性贬值率=
  B. 车辆
  根据车辆的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评
估。
  ①重置全价的确定
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税
购置价。在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新
车上户手续费。同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，
确定其重置全价。
  运输设备重置全价计算公式如下：
  重置全价=购置价+车辆购置税+新车上户手续费-可抵扣增值税
  其中，车辆购置税如符合财政部 税务总局公告 2022 年第 20 号文件的规定，车辆
购置税减半征收。
  ②综合成新率的确定
  车辆成新率参考国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种
方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
  里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
  年限成新率＝（理论使用年限-已使用年限）/理论使用年限×100%
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  ③评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  对于部分车辆和废弃设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市
场法进行评估。
  （3）评估结论
  机器设备评估结果及增减值情况如下表：
                                                                              单位：万元
           账面价值                计提减值               评估价值                增值率%
科目名称
        原值          净值         准备金额            原值         净值         原值        净值
机器设备   49,056.24   16,972.94    9,376.53      29,151.09   9,911.58   -40.58     30.48
               账面价值                计提减值               评估价值                  增值率%
 科目名称
            原值          净值         准备金额            原值            净值       原值         净值
车辆           416.78      156.42        0.95         278.20       150.58    -33.25        -3.14
设备类合计      49,473.02   17,129.35    9,377.48      29,429.29   10,062.16    -40.51       29.80
     机器设备原值减值 19,905.15 万元，减值率 40.58%，净值增值 2,315.18 万元，增
值率 30.48%；车辆原值减值 138.58 万元，减值率 33.25%，净值减值 4.88 万元，减值
率 3.14%。
     机器设备评估原值减值主要原因是：1）设备购置年代较早，基准日市场购置价格
下降；2）现场盘点部分设备已毁损，故造成评估减值；评估净值增值主要原因是企业
提计设备折旧年限与设备经济耐用年限的差异导致。
     车辆运输车辆评估减值的原因是：1）由于技术进步、更新换代较快，市场价格逐
年呈下降趋势；2）对于企业购置时间较早的车辆和购入的二手车辆评估时采用了市场
法导致评估值减值。
     （1）评估范围
     纳入本次评估范围的是 2 宗国有土地使用权，共 105,142.30 平方米，宗地位于中
卫市沙坡头区柔远镇施庙村。至评估基准日，土地登记情况见下表。
                                                                  用地                  面积
土地权证编号 证载权利人               土地位置        取得日期           终止日期                土地用途
                                                                  性质                 （㎡）
   卫国用                  中卫市沙坡头
 （2016）第 美利云            区柔远镇施庙          1998-12        2018-12    出让      工业用地      55,966.50
   卫国用     中冶美利纸
                 中卫市柔远镇
 （2008）第 业股份有限                          1998-12        2018-12    出让      工业用地      49,175.80
                 施庙村
评估基准日时点均已过期，美利云评估基准日账面已无记录以上 2 宗土地。
     （2）土地账面情况
   截止评估基准日，纳入本次评估范围的宗地账面净值为 0.00 元。原因为上述土地
于 2018 年 12 月已过期。
   （3）土地使用权概况介绍
   纳入本次评估范围的宗地，实际开发程度为七通一平（通路、通电、通讯、供水、
排水、供暖、供燃气和土地平整）；设定用途为工业用地，实际用途为工业用地。
宗土地，目前暂未办理续期手续。对于此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此
事项进行如下约定：其中自土地使用权到期日（分别为 2018 年 12 月 20 日和 2018 年
日往后计算的地出让金均由星河科技自行承担。截止报告出具日补缴土地出让金水平
暂未确定。
   （4）评估结论
   纳入本次评估范围中的土地使用权在评估基准日时点已到期，根据《中华人民共
和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十一条规定：“土地使用权期满，
土地使用者可以申请续期。需要续期的，应当依照本条例第二章的规定重新签订合同，
支付土地使用权出让金，并办理登记。”但由于各地政策并不一样，且需要缴纳的土
地出让金不明确。故在本次基准日时点两宗土地使用权评估值按零确定。
   （1）评估范围
   评估基准日其他无形资产账面价值 11.19 万元。核算内容为产权持有单位申报的
使用集团软件分摊的费用、专利及商标。
   （2）评估方法
   根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于分摊
集团系统的费用，本次按照账面值确定评估值。
  专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相
关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
  收益法的技术思路是对使用技术类无形资的项目生产的产品未来期间的收益进行
预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增
加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
  从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在
较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、
风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
  成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状
态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确
定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的
成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
  市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评
估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易
中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
  经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计
算公式如下：
  评估值=重置成本-贬值额
  ①重置成本的确定
  由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，
其价格按现行价格计算。
  重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
  ②贬值额
  贬值额=重置成本×贬值率
  贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有
实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功
能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计
或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形
资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。
无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
  由于产权持有单位的经营状态，评估基准日无法合理预测使用该商标及域名产生
的未来预期收益，在市场也无法收集到类似的可比交易案例，故本次评估中不适宜采
用收益法和市场法，应采用成本法对委估的商标及域名市场价值进行评定估算。
  （3）评估结论
  其他无形资产评估值 344.57 万元，评估值增值 333.38 万元。评估增值原因主要为
专利和商标研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
  （1）评估范围
  评估基准日长期待摊费用账面价值 1.39 万元。核算内容为财务软件系统服务费
（应付模块）
     。
  （2）评估方法
  评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，抽查了其原始入账凭证、合同、
发票等，核实其核算内容的真实性和完整性。
  经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在
未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
  （3）评估结论
  长期待摊费用评估值为 1.39 万元，无增减值变化。
  纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、合
同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流
动负债。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
                                                         单位：万元
  科目名称       账面价值          评估值                增值额       增值率%
短期借款            8,860.00        8,860.00            -          -
应付票据           16,632.48       16,632.48            -          -
应付账款            6,201.79        6,201.79            -          -
预收款项                2.04               2.04         -          -
合同负债             285.97              285.97         -          -
应付职工薪酬          3,218.16        3,218.16            -          -
应交税费            4,746.24        4,746.24            -          -
其他应付款           1,774.17        1,774.17            -          -
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债            37.18               37.18         -          -
流动负债合计         46,708.03       46,708.03            -          -
  流动负债评估值46,708.03万元，评估值与账面价值相等，无评估增减值。
  （1） 评估范围
  纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、递延收益、其他非流动负债。
  （2）评估方法
  评估基准日长期借款账面价值 2,600.00 万元。核算内容为产权持有单位向石嘴山
银行中卫支行借入的期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项借款。长期借款以核实无误
后的账面价值作为评估值，不存在评估增减值。
  递延收益评估值为 69.65 万元，评估减值 208.96 万元，减值率为 75.00%。减值原
因主要为递延收益不属于真正需要支付的负债，本次评估以核实后的账面值乘以企业
当期应纳税的所得税税率作为评估值。
  评估基准日其他非流动负债账面价值 13,854.00 万元，核算内容为林纸一体化项目
和 2012 年“五优一新”产业发展项目扶持资金（5 万吨涂布特种纸技改项目）。其它
非流动负债以企业实际应承担的负债作为评估值。
  其他非流动负债评估值 13.824.00 万元，评估减值 30.00 万元。评估减值原因为部
分补贴项目已实际完工且转出，未来不会存在实际支出款项的情况导致负债评估减值。
  （3）评估结论
  上述非流动负债评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
                                                                 单位:万元
    科目名称        账面价值            评估价值                增值额         增值率%
长期借款               2,600.00              2,600.00           -           -
递延收益                278.61                 69.65      -208.96      -75.00
其他非流动负债           13,854.00             13,824.00      -30.00       -0.22
  非流动负债合计         16,732.61             16,493.65     -238.96       -1.43
  非流动负债评估值 16,493.65 万元，评估值减值-238.96 万元，减值率 1.43%。评估
减值原因为补贴项目已实际完工且转出，未来不会存在实际支出款项的情况导致负债
评估减值。
  （五）特殊事项说明
  本次评估存在重大期后事项如下：
  对于未办理权证的房屋，本次已取得当地相关部门的证明函件；对于到期的两宗
土地，因政策不明，办理手续时间较长，本次于评估基准日暂未取得当地相关部门的
证明函件，但就此事项，本次交易双方已知悉并接受，并就此事项进行如下约定：其
中自土地使用权到期日（分别为 2018 年 12 月 20 日和 2018 年 12 月 15 日）至交割日
期间对应的土地出让金和税费（如有）由美利云承担，自交割日往后计算的土地出让
金均由本次新设子公司宁夏星河新材料科技有限公司自行承担。对于未来相关政策确
定后，土地续期若出现其他变动事项，本次评估无法预测。
二、拟置入资产评估情况
      （一）拟置入资产评估概述
      本次交易的拟置入资产为天津力神下属天津聚元、苏州力神 100%股权。根据北京
中企华出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资
产涉及的置入资产之天津聚元新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中企华评报字（2023）第 6042-02 号）、《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大
资产置换及发行股份购买资产涉及的置入资产之力神电池（苏州）有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6042-03 号），本次评估采用收益
法和资产基础法两种方法对天津聚元、苏州力神的股东全部权益价值分别进行了评估，
评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。
                                                                   单位：万元
                      基准日
                                        评估结果          增减值          增值率
 序号       标的资产        账面价值
                        A                 B           C=B-A        D=C/A
         合计            291,116.68        374,442.61    83,325.93     28.62%
      根据标的公司评估情况，在资产基础法下本次交易拟置入资产的评估值合计为
                                                                   单位：万元
                       基准日
                                        评估结果          增减值          增值率
 序号       标的资产        账面价值
                        A                 B           C=B-A        D=C/A
         合计            291,116.68       343,736.51     52,619.83     18.08%
   根据标的公司评估情况，在收益法下本次交易拟置入资产的评估值合计为
   收益法评估后的股东全部权益价值为 343,736.51 万元，资产基础法评估后的股东
全部权益价值为 374,442.61 万元，两者相差 30,706.10 万元，差异率为 8.93%。
   本次评估结论采用资产基础法评估结果。资产基础法是从资产购建的角度反映股
东投入的市场价，天津聚元及苏州力神作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使
用权和知识产权等资产价值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策
和市场预期决定的，锂电池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力
变化比较大，未来预测数据受到的不确定性较多。
   根据上述分析，本次交易评估结论采用资产基础法评估结果，即：天津聚元股东
全部权益市场价值评估结果为 234,650.04 万元；苏州力神股东全部权益价值评估结果
为 139,792.57 万元，两家公司合计全部权益价值评估结果为 374,442.61 万元。
   （二）评估方法及其选取理由
   依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估执业准
则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的
质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择
评估方法。
   收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估
方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股
东全部权益市场价值。
   市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格
为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。对于企业价值评估，市场比较法主要采
用上市公司比较法、交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司
的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估
企业价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比的企业交易案例资料，计
算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。
  资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估
表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  本次选择资产基础法和收益法进行评估。评估方法选择的理由如下：
  由于被评估单位的业务类型在目前在市场上选取与被评估单位业务相同或相似参
照物具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。因此不适宜选择市场法进行评估。
  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本有关
数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
  被评估单位经过近年的经营，未来收益可合理预测，与收益相关的评估资料可充
分获取，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评
估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位
可持续经营且具备运用收益法评估的前提和条件。
  （三）评估假设
  本次交易评估分析估算采用的假设条件如下：
条件等模拟市场进行估价；
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都
能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
估基准日后不发生重大变化；
务；
采用的会计政策在重要方面保持一致；
围、方式与目前保持一致；
所得税率。
   本次交易评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
   （四）资产基础法的评估情况及分析
   于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，天津聚元新能源科技有限公司经审计后总资产
账面价值为 235,573.93 万元，置入总负债账面价值为 66,317.50 万元，置入净资产账面
价值为 169,256.43 万元。
   采用资产基础法评估后的总资产价值为 300,967.54 万元，总负债价值为 66,317.50
万元，净资产价值为 234,650.04 万元，净资产增值 65,393.61 万元，增值率为 38.64%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                          单位：万元
                     账面价值             评估价值                增值额            增值率%
      项   目
                      A                      B            C=B-A         D=C/A×100%
流动资产                  124,883.50             125,904.97      1,021.47           0.82
非流动资产                 110,690.44             175,062.16     64,371.72          58.15
其中：长期股权投资                      -                      -             -                -
                   账面价值                评估价值                增值额            增值率%
       项   目
                     A                        B            C=B-A         D=C/A×100%
投资性房地产                   8,897.26                      -     -8,897.26         -100.00
固定资产                  94,740.64               137,030.77     42,290.13          44.64
在建工程                     3,871.04               3,886.22         15.18            0.39
无形资产                     2,495.31              33,459.39     30,964.08        1,240.89
其中：土地使用权                 2,260.52              23,507.96     21,247.44         939.94
其他非流动资产                   686.18                  686.18             -                -
      资产总计           235,573.93               300,967.54     65,393.61          27.76
流动负债                  61,359.75                61,359.75             -                -
非流动负债                    4,957.75               4,957.75             -                -
      负债总计            66,317.50                66,317.50             -                -
       净资产           169,256.43               234,650.04     65,393.61          38.64
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货等。上述流动资产评估基准日评估结果及增减值情况如
下表：
                                                                           单位：万元
      科目名称        账面价值                评估价值                 增值额            增值率%
货币资金                 32,130.17                32,130.17             -                 -
应收票据                  1,320.24                 1,320.24             -                 -
应收账款                 34,809.31                34,809.31             -                 -
应收款项融资                2,877.17                 2,877.17             -                 -
预付款项                 11,406.27                11,406.27             -                 -
其他应收款                 3,113.85                 3,113.85             -                 -
存货                   39,226.49                40,247.96      1,021.48              2.6
     流动资产合计         124,883.50            125,904.97         1,021.48             0.82
     流动资产评估值 125,904.97 万元，评估值增值 1,021.48 万元，增值率 0.82%。流
动资产评估增值系存货增值导致，主要系在产成品、在产品评估值中考虑一定利润所
致。
  （2）投资性房地产
  纳入本次评估范围的投资性房地产均为商用房屋及其占用的土地，包括电池生产
厂房、综合楼及占用的土地使用权（房屋、土地共计 3 项）。账面原值为 13,722.20 万
元，账面净值为 8,897.26 万元。
  纳入本次范围的投资性房地产共 3 项，主要为电池生产厂房、综合楼及其占用的
土地使用权，位于天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道 38 号。投资性房地
产建筑面积 35,568.22 平方米，框架结构，于 2013 年 1 月完工，规划用途生产、生活。
评估人员现场勘查发现被评估投资性房地产维护、保养良好。
  本次纳入评估范围的投资性房地产电池生产厂房、综合楼及其所占土地使用权与
房屋建筑物中的电池生产厂房、综合楼为同一栋建筑，投资性房地产主要为上述建筑
对天津力神出租的部分，本次对投资性房地产合并至房屋建筑物及无形资产-土地中评
估。
  投资性房地产资金账面价值为 8,897.26 万元，评估价值为 0.00 万元，评估减值
产-土地中评估导致。
  （3）固定资产——房屋建（构）筑物
  纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施。
  纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于 2008 年至 2015 年之间，分
布在天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道 38 号。房屋建（构）筑物类资产
基本概况如下：
  ①房屋建（构）筑物用途分类
  纳入评估范围的房屋建（构）筑物主要包括位于天津市滨海高新区华苑产业区
（环外）海泰南道 38 号的四期厂房、综合楼、五期甲厂房、电极生产厂房、电池生产
厂房、餐厅、仓库、动力库、空压机房、废品仓库、围墙、室外道路、室外绿化工程。
被评估单位此次申报的房屋建筑物主要建成于 2008 年至 2015 年间。四期厂房、综合
楼、五期甲厂房、电池生产厂房、综合楼、餐厅、动力库、空压机房、废品仓库为框
架结构，电极生产厂房、仓库、电池性能测试间为钢结构。构筑物中道路为混凝土结
构；连廊为钢结构；围墙为铁艺结构。评估人员现场了解到，房屋建筑物日常维护保
养已经规范和制度化，并及时进行更新改造。评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑
物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。
  ②房屋建（构）筑物结构特征
  框架结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立桩基础，承台梁连接、围护墙下为
条形基础或钢筋混凝土基础梁，现浇钢筋混凝土框架柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢
筋混凝土板，砖墙维护，地砖或石材地面，内墙抹灰刷涂料，局部石材饰面，外墙铝
塑板饰面，天棚乳胶漆涂料饰面，局部石膏板和矿棉板吊顶，成套木门、防火门、电
动平开门，铝型材窗或塑钢窗。室内给排水、电气、消防、空调等配套设施齐全。
  钢结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立基础、承台梁连接，H 型钢柱、H 型
钢梁、压型钢板维护，铝塑板饰面，混凝土地面涂料饰面，内墙分割采用无菌化板材，
天棚板材局部吊顶，卷帘门、防火门、推拉门，铝型材窗。室内给排水、电气、消防
等配套设施齐全。
  构筑物中道路为混凝土结构；连廊为钢结构；围墙为铁艺结构。
  ③利用状况与日常维护
  评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养较好，能够满足公司的生产
及经营需要。
  ④相关会计政策
  i．账面原值构成
  房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程
前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵
扣的增值税。
  ii．折旧方法
  被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用
寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
   类别        折旧年限（年）        残值率（%）     年折旧率（%）
房屋建（构）筑物       10-50             3-5    1.90-9.70
  ⑤房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
  评估范围内的房屋建筑物共计 13 项，总建筑面积 158,008.45 平方米。截止评估基
准日，纳入评估范围的所有房屋建筑物均已取得房屋所有权证，证载权利人为天津聚
元新能源科技有限公司。
  根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
  ①成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  i．重置成本的确定
  房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金
成本及可抵扣增值税。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
  重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  i）建安工程造价
  对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以
待估建（构）筑物决算或其它工程资料的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率
及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。然后运用类比法
对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调
整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
     对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评
估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，
在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程
度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为
建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
     ii）前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取，包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费等。详见
下表：
序号        费用名称     费率      取费基数               取费依据
         合计                           工程造价×4.65%
     iii）资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同
业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
     被评估单位的合理建设工期为 2 年，按评估基准日公布的 1-5 年期贷款市场报价
利率计算的 2 年期利率（LPR）为 3.81%。
  iv）可抵扣增值税
  依据财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36 号）《财政部国家税务总局关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》
（财税［2018］32 号）文件规定、2019 年 3 月 21 日财政部、税务总局、海关总署三
部门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计
算其重置成本时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。
  ii．成新率的确定
  i）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，
通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，
综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  ii）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新
率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  iii．评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  房屋建（构）筑物评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
                                                                            单位：万元
            账面价值                评估价值                   增值额              增值率%
科目名称
         原值         净值       原值           净值         原值       净值       原值       净值
房屋建筑物   66,530.88 42,595.72 87,820.65 69,013.75 21,289.78 26,418.02     32.00    62.02
构筑物及其
他辅助设施
 合计     67,914.08 43,477.37 89,355.99 70,230.03 21,441.91 26,752.66     31.57    61.53
  房 屋 建 （ 构 ） 筑 物 资 金 原 值 账 面 价 值 为 67,914.08 万 元 ， 原 值 评 估 价 值 为
率 61.53%。评估增值原因主要如下：
  ①企业房屋建（构）筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房
屋建（构）筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
  ②由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所
致。
  （4）固定资产——设备
  纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
  ①设备概况
  此次委估的各类设备主要分布在被评估单位生产厂区内。公司主要从事研发、销
售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、电池模组、电池设备、极片），并从事上
述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研发电源应用系统，并提供相关技术咨询
和技术服务。
  Ⅰ机器设备
  机器设备共 4,887 项，主要包括：手动卷绕机、聚合物化成设备、点焊机、匀浆
机、激光焊机、涂布机、空压机、干燥机、液态锂离子 电池化成系统、聚合物锂电池
化成设备、NMP 回收装置、组合电池生产线、浆料过滤系统、18350 针床后处理设备、
半自动分选机、喷码机、注液机、各类测试仪、工业吸尘器、除湿机组、变配电设备
等，机器设备购置时间为 2000 年-2022 年，设备管理制度完善，档案齐全，可满足正
常生产和使用的需要，生产设备基本使用状态良好。
  Ⅱ电子设备
  电子设备共计 1,291 项，主要为企业日常办公所必需的电子类设备，主要为台式
电脑、打印机、服务器、投影仪等办公管理用设备，购置时间为 2001 年-2022 年。维
护保养较好，可正常使用。
  ②相关会计政策
  Ⅰ账面原值构成
  机器设备的账面原值主要由设备设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用和
资金成本等。
  运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
  电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费等构成。
  符合增值税抵扣条件的，账面原值不含增值税进项税额。
  Ⅱ折旧方法
  被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残
值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
   类别        折旧年限（年）             残值率（%）   年折旧率（%）
  机器设备         5-20                3-5     4.75-19.40
  电子设备         5-15                3-5     6.33-19.40
  根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能
以及设备的现实状况，对被评估单位的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二
手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
  ①成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置全价×综合成新率
  Ⅰ重置全价的确定
  a） 机器设备重置全价的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、
建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：
设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，
符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计
算公式如下：
     需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+设备安装工程费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
     不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
     i. 购置价
     对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考
评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基
准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同
类设备的购置价确定。
     对于进口设备，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格
包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备
的 FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内
没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋
势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于无法询到价格且
国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情
况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影
响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，
评估方法同国产设备。本次评估，由于询价难度大，且国内替代设备可比性差，因此
主要采用价格指数法确定进口设备的 FOB 价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算
公式计算进口设备的购置价格：
     设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋
增值税＋外贸手续费＋银行财务费
项目名称             计算公式                    备注
海运费       FOB×海运费率             近洋可取3%～4%，远洋可取5%～8%。
          （FOB价＋海运费）/（1－0.4%） 保险费率一般取0.4%，必要时可按保险公司规
海运保险费
          ×0.4%               定的进口货物保险费率计算
关税        CIF价×关税税率
增值税       （CIF＋关税）×增值税率（13%）
项目名称                计算公式                        备注
外贸手续费   CIF价×1.0%
银行财务费   FOB价×基准日外汇中间价×0.5%      银行财务费率一般为0.4%～0.5%。
  ii. 运杂费
  运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运
杂费计算公式如下：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
  iii. 安装工程费
  安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同
时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关
设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
  安装调试费计算公式如下：
  安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
  如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产
评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
  iv. 前期及其他费用
  建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依
据如下表：
 序号            费用名称          费率      取费基数            取费依据
                                            计价格[2002]125号、发改价格
                                            [2011]534号
                                            计价格[2002]10号、计办价格
                                            [2002]1153号
 序号           费用名称       费率       取费基数          取费依据
                                         计价格[2002]1980号、发改价格
                                         [2011]534号
             合计                       工程造价×5.15%
   v. 资金成本
   资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的
同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其
他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1 年。
资金成本计算公式如下：
   资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
利率×1/2
   vi.可抵扣的增值税
   根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的
增值税。
   可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）/1.06×6%
   b） 车辆重置全价的确定
   对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
   Ⅱ 综合成新率的确定
   a）专用设备和通用机器设备
   依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘
查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
   综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
   b） 电子设备和其他小型设备
   依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环
境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
   年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
   综合成新率=年限法成新率×调整系数
   Ⅳ评估值的确定
   评估值=重置全价×综合成新率
   ②市场法
   对于部分已停产停售电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进
行评估。
   机器设备评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                    单位：万元
科目       账面价值                   评估价值                     增值额                增值率%
名称     原值         净值         原值          净值         原值          净值         原值        净值
机器
设备
电子
设备
合计 196,891.15    52,327.86 178,334.85   66,800.74 -18,556.30   14,472.88    -9.42     27.66
   机器设备原值账面价值为 196,891.15 万元，原值评估价值为 178,334.85 万元，原
值评估减值 18,556.30 万元，减值率 9.42%。净值账面价值为 52,327.86 万元，净值评
估价值为 66,800.74 万元，净值评估增值 14,472.88 万元，增值率 27.66%。评估增值原
因主要如下：
   ①        机器设备评估原值减值、净值增值，主要原因有：
   评估原值减值的原因是大部分设备购置时间较早，近年来设备更新换代，技术进
步导致设备购置价下降，导致机器设备评估原值总体减值。净值评估增值原因主要是
企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
   ②电子设备评估原值减值主要因为电子设备技术更新较快，产品价格逐年下降致
使评估原值减值；净值增值的主要原因是设备的经济寿命年限高于企业折旧年限所致。
  （5）在建工程
  纳入评估范围的在建工程主要是设备安装工程。
  纳入评估范围的在建工程主要是在建（设备），主要为研发中心方型动力电池研发
线项目、双折边产能提升技改项目、平板产品双边封注液产能提升技改项目、CE 蓝牙
MES 建设项目、CE 设备 2021 年技改项目等。上述工程按计划进行，生产设备大多已
基本安装完工，正在进行调试中。
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进
行评估。
  本次委估资产为未完工项目。
  对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
  对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成
本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差
异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
  在建工程评估结果及增减值情况如下表：
                                                              单位：万元
   科目名称       账面价值           评估价值               增值额           增值率%
设备安装工程          3,871.04             3,886.22         15.18          0.39
减：减值准备                 -
    合计          3,871.04             3,886.22         15.18          0.39
  在建工程资金账面价值为 3,871.04 万元，评估价值为 3,886.22 万元，评估增值
本导致评估增值。
     （6）土地使用权
     纳入本次评估范围的是被评估单位的 2 宗通过出让取得的出让性质土地，土地用
途为工业用地，出让土地面积合计为 178,965.12 平方米。原始入账价值为转让金额加
计相关税费。
     ①土地登记状况
     纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权 2 项，宗地名称、土地使用权利人、土
地证编号、土地用途、面积、终止日期等详见下表：
      证载权 土地权证编                            土地性 土地
序号              宗地名称   土地位置      终止日期                面积（m2）
       利人   号                               质  用途
      天津聚
          津(2023)滨
      元新能              滨海高新区华
          海高新区不 四期土地                            工业
            动产第    使用权                          用地
      有限公               路4.6号
       司
      天津聚
          津(2023)滨     滨海高新区华
      元新能
          海高新区不 五期土地 苑产业园（环                     工业
            动产第    使用权 外）海泰南道                   用地
      有限公
       司
合计                                                    178,965.12
     ②土地权利状况
     待估宗地的土地所有权属于国家所有，截至评估基准日，评估机构根据标的资产
提供的权属资料及现场勘查情况，待估宗地来源合法，产权清楚，截至评估基准日，
土地未发现抵押担保等他项权利事项。
     ③土地利用状况
     i．土地开发状况
     根据现场勘查情况及权属方相关人员的介绍，至评估基准日止，估价对象宗地实
际开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水）, 宗地红线内场地平整，
本次估价设定土地开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水、通
讯）,宗地红线内场地平整。
  ii．规划利用条件
  根据《土地出让合同》记载，估价对象规划用途为供应设施用地。委估宗地上现
已建有综合办公楼、厂房、门卫室、110KV 变电站、电池生产厂房、仓库、动力库等
房屋建筑物，总建筑面积为 158,008.45 平方米，容积率小于 1。
  本次采用基准地价系数修正法和市场比较法评估土地使用权价格。
  ①市场比较法
  将待估宗地与在估价基准日近期有过交易的类似土地交易案例进行比较，对这些
类似土地交易案例的已知价格作适当的修正，以此估算待估宗地的客观合理价格或价
值的方法。
  计算公式：
  待估宗地价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个
别因素修正×土地使用年期修正
  ②基准地价修正法
  基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替
代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对
照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基
准日价格的方法。
  P＝P0×（1±K）×S1×S2×S3+S4
  式中：
  P—宗地地价
  P0—宗地对应的公告基准地价
  K—综合影响因素总修正系数
  S1—期日修正系数
  S2—年期修正系数
  S3—容积率修正系数
  S4—开发程度修正系数
  纳入本次评估范围内的二宗土地账面价值为 2,260.52 万元，评估价值为 23,508.37
万元，评估增值 21,247.85 万元，增值率 939.95%，评估增值主要系随着当地社会经济
的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区
位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致土地增值。
  （7）其他无形资产
  评估基准日其他无形资产账面价值 234.79 万元。核算内容为被评估单位申报的外
购软件及专利。
  其他无形资产包括软件和专利资产。
  ①外购软件
  根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购
软件，采用市场法进行评估。根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操
作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言;来分析软件的功能模块涵盖的工作范围，
及技术手段的运用水平等情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修
复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；依据上述情况咨
询了与原软件开发商规模大体相同的公司，在依赖新的开发技术手段以实现相同的业
务功能的前提下，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
  ②专利
  专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相
关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
  收益法的技术思路是对使用技术类无形资的项目生产的产品未来期间的收益进行
预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增
加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
  从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在
较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、
风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
  成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状
态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确
定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的
成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
  市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评
估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易
中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
  经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计
算公式如下：
  评估值=重置成本-贬值额
  i．重置成本的确定
  由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，
其价格按现行价格计算。
  重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
  ii．贬值额
  贬值额=重置成本×贬值率
  贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有
实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功
能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计
或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形
资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。
无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
  本次评估中评估人员获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求
书、专利说明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通座谈，了解技术
类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术
成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析技术类无形资产
的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、
同类产品的竞争状况、可能的获利能力等相关的信息、资料。
  通过实施以上评估程序，评估人员对技术类无形资产进行了详尽调查后，确定对
技术类无形资产的贬值率。
  其他无形资产资金账面价值为 234.79 万元，评估价值为 9,951.02 万元，评估增值
  ①评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评
估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；
  ②专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
  （8）递延所得税资产
  评估基准日递延所得税资产账面价值 673.79 万元。核算内容为被评估单位确认的
可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为减值准备、预计负债、递延收益等形成
的可抵扣暂时性差异。
  评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的
相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产
以账面价值作为评估值。
  递延所得税资产资金账面价值为 673.79 万元，评估价值为 673.79 万元，评估增值
   （9）其他非流动资产
   评估基准日其他非流动资产账面价值 12.40 万元。核算内容为被评估单位预付的
设备款。
   评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关依据及账薄。经核
实结果无误，其他非流动资产以账面价值作为评估值。
   其他非流动资产资金账面价值为 12.40 万元，评估价值为 12.40 万元，评估增值
   （10）流动负债
   纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。上
述流动负债评估基准日账面价值及增减值情况如下表：
                                                                  单位：万元
       科目名称          账面价值             评估价值              增值额       增值率%
应付票据                  21,604.43             21,604.43         -          -
应付账款                  29,349.04             29,349.04         -          -
合同负债                    893.93                893.93          -          -
应付职工薪酬                 2,005.38              2,005.38         -          -
其他应付款                  3,976.23              3,976.23         -          -
一年内到期的非流动负债            3,458.25              3,458.25         -          -
其他流动负债                   72.49                 72.49          -          -
    流动负债合计            61,359.75             61,359.75         -          -
   流动负债资金账面价值为 61,359.75 万元，评估价值为 61,359.75 万元，各科目评
估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
   （11）非流动负债
   纳入评估范围的非流动负债包括：长期应付款。上述负债评估基准日评估结果及
增减值情况如下表：
                                                                               单位：万元
      科目名称            账面价值             评估价值                   增值额            增值率%
长期应付款                   4,957.75              4,957.75                  -                -
  非流动负债合计               4,957.75              4,957.75                  -                -
   非流动负债账面价值为 4,957.75 万元，评估价值为 4,957.75 万元，各科目评估值
与账面价值相同，不存在评估增减值。
   于评估 基准日 2022 年 12 月 31 日 ， 苏 州力神 经审计 后总 资 产账面 价值为
元。
   采用资产基础法评估后总资产价值为 324,616.54 万元，总负债价值为 184,823.97
万元，净资产价值为 139,792.57 万元，净资产增值 17,932.32 万元，增值率为 14.72%。
   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
                                                                               单位：万元
                          账面价值                评估价值            增减值            增值率%
        项     目
                               A                 B            C=B-A         D=C/A×100%
流动资产              1          190,837.32        194,551.96       3,714.64            1.95
非流动资产             2          116,670.37        130,064.58      13,394.21           11.48
其中：固定资产           3          100,228.51        106,572.96       6,344.45            6.33
在建工程              4                936.95            936.91         -0.04           0.00
无形资产              5           11,151.94         18,201.74       7,049.80           63.22
其中：土地使用权          6           10,708.78         14,328.52       3,619.74           33.80
其他非流动资产           7            4,352.97           4,352.97              -                -
     资产总计         8          307,507.69        324,616.54      17,108.85            5.56
流动负债              9          172,607.25        172,607.25               -                -
非流动负债             10          13,040.19         12,216.72        -823.47           -6.31
                               账面价值                 评估价值           增减值          增值率%
        项     目
                                     A                  B          C=B-A       D=C/A×100%
     负债总计          11              185,647.44         184,823.97     -823.47           -0.44
      净资产          12              121,860.25         139,792.57   17,932.32          14.72
     （1）流动资产
     纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、
预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产等。上述流动资产评估基准
日评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                  单位：万元
     科目名称         账面价值                   评估价值                  增值额              增值率%
货币资金                35,417.71               35,417.71                      -                -
应收票据                    6,113.43                6,113.43                   -                -
应收账款                49,705.46               49,705.46                      -                -
应收款项融资                  2,206.80                2,206.80                   -                -
预付款项                    1,793.98                1,793.98                   -                -
其他应收款                     76.48                     76.48                  -                -
存货                  95,100.50               98,815.14              3,714.64            3.91
合同资产                     352.76                    352.76                  -                -
其他流动资产                    70.19                     70.19                  -                -
 流动资产合计            190,837.32              194,551.96              3,714.64            1.95
     流动资产评估值 194,551.96 万元，评估值增值 3,714.64 万元，增值率 1.95%。评
估增值原因主要是产成品、在产品及发出商品评估值中考虑一定利润。
     （2）固定资产——房屋建（构）筑物
     纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施。
  纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要建成于 2017 年至 2020 年之间，分
布于苏州市昆仑山路 88 号。房屋建（构）筑物类资产基本概况如下：
  ①房屋建（构）筑物用途分类
  纳入评估范围的房屋建（构）筑物主要包括位于苏州市昆仑山路 88 号的综合楼、
连廊、道路、围墙、水池、绿化、排水管线、给水管线等。被评估单位此次申报的房
屋建筑物主要建成于 2017 年至 2020 年间。综合楼、110KV 变电站、4#南门卫、5#西
门卫、6#东门卫为框架结构，7#厂房、8#厂房、9#厂房、10#厂房为钢结构为钢结构。
构筑物中连廊为钢结构；围墙为夹芯板结构。评估人员现场了解到，房屋建筑物日常
维护保养已经规范和制度化，并及时进行更新改造。评估人员现场勘查发现被评估房
屋建筑物维护、保养良好，能够满足公司的生产及生活需要。
  ②房屋建（构）筑物结构特征
  框架结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立桩基础，承台梁连接、围护墙下为
条形基础或钢筋混凝土基础梁，现浇钢筋混凝土框架柱、现浇钢筋混凝土梁、现浇钢
筋混凝土板，砖墙维护，地砖或石材地面，内墙抹灰刷涂料，局部石材饰面，外墙铝
塑板饰面，天棚乳胶漆涂料饰面，局部石膏板和矿棉板吊顶，成套木门、防火门、电
动平开门，铝型材窗或塑钢窗。室内给排水、电气、消防、空调等配套设施齐全。
  钢结构的主要特点：基础为钢筋混凝土独立基础、承台梁连接，H 型钢柱、H 型
钢梁、压型钢板维护，铝塑板饰面，混凝土地面涂料饰面，内墙分割采用无菌化板材，
天棚板材局部吊顶，卷帘门、防火门、推拉门，铝型材窗。室内给排水、电气、消防
等配套设施齐全。
  构筑物中连廊为钢结构；围墙为夹芯板结构。
  ③利用状况与日常维护
  评估人员现场勘查发现被评估房屋建筑物维护、保养较好，能够满足公司的生产
及经营需要。
  ④相关会计政策
  i．账面原值构成
     房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程
前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵
扣的增值税。
     ii．折旧方法
     被评估单位采用年限平均法计提折旧。按房屋建（构）筑物资产类别、预计使用
寿命和预计残值，确定各类房屋建（构）筑物资产的年折旧率如下：
      类别          折旧年限（年）               残值率（%）            年折旧率（%）
房屋建（构）筑物            10-50                     3-5            1.90-9.70
     ⑤房屋建（构）筑物及占用土地权属状况
     评估范围内的房屋建筑物共计 12 项，总建筑面积 57,120.48 平方米。截止评估基
准日，有 5 栋房屋，建筑面积 54,516.09 平方米，取得房屋所有权证，证载权利人为力
神电池（苏州）有限公司。截至本独立财务顾问意见出具日，苏州力神在境内拥有的、
尚未取得权属证书的自有房屋建筑面积合计约 2,604.39 平方米（具体面积以最终房产
权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的 4.56%，主要情况如下：
                                                                     建筑面积
序号         所有权人             建筑物名称            用途       详细地址
                                                                      (㎡）
     根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，
主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
     ①成本法
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置成本×综合成新率
     i．重置成本的确定
     房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建安工程造价、前期及其他费用、资金
成本及可抵扣增值税。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
     重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
     i）建安工程造价
     对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以
待估建（构）筑物决算或其它工程资料的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率
及当地的材料价格、人工工资，调整为按现行定额计算的建安造价。然后运用类比法
对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调
整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
     对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）筑物在评
估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，
在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程
度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为
建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
     ii）前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取，包括建设单位管理费、勘察设计费、监理费等。详见
下表：
序号       费用名称     费率      取费基数              取费依据
序号     费用名称     费率   取费基数                取费依据
      合计                         工程造价×6.26%
  iii）资金成本
  资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照中国人民银行授权全国银行间同
业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），以建安工程造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
  被评估单位的合理建设工期为 2 年，按评估基准日公布的 1-5 年期贷款市场报价
利率计算的 2 年期利率（LPR）为 3.81%。
  iv）可抵扣增值税
  依据财政部、国家税务总局（财税〔2016〕36 号）《财政部国家税务总局关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》
（财税［2018］32 号）文件规定、2019 年 3 月 21 日财政部、税务总局、海关总署三
部门联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计
算其重置成本时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税进项税额。
  ii．成新率的确定
  i）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，
通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，
综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  ii）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新
率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
  年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
  综合成新率=年限法成新率×调整系数
  iii．评估值的确定
   评估值=重置成本×综合成新率
   房屋建（构）筑物评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                单位：万元
            账面价值                  评估价值                   增值额                增值率%
科目名称
         原值         净值         原值          净值        原值         净值         原值      净值
房屋建筑
物
构筑物及
其他辅助     2,791.26   2,432.71   3,275.53   2,916.72    484.27     484.01    17.35   19.90
设施
 合计     34,158.44 30,568.92 37,246.17 32,970.32      3,087.72   2,401.41    9.04    7.86
   房 屋 建 （ 构 ） 筑 物 资 金 原 值 账 面 价 值 为 34,158.44 万 元 ， 原 值 评 估 价 值 为
   ①企业房屋建（构）筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房
屋建（构）筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
   ②由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年限所
致。
   （3）固定资产——设备
   纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。
   ①设备概况
   此次委估的各类设备主要分布在力神电池（苏州）有限公司生产厂区内。力神电
池（苏州）有限公司主要从事研发、销售、租赁、生产：锂离子动力电池（锂电池、
电池模组、电池设备、极片），并从事上述产品的技术咨询、技术服务和售后服务；研
发电源应用系统，并提供相关技术咨询和技术服务；自有房屋租赁、物业管理。
  Ⅰ机器设备
  机器设备共 923 项，主要包括：卷绕机、剪切机、全自动装配线、自动分组配对
机、粉体投料机、连续制浆系统、涂覆机、负极碾压机、化成线、筛选机、阿宾电性
能测试仪、内阻测试仪、温度冲击试验箱、除湿机组、堆垛机、110 千伏供电站供电
设备等，机器设备购置时间为 2017 年-2022 年，至评估基准日，设备维护保养状态良
好，均可正常使用。
  Ⅱ车辆
  纳入评估范围的车辆共计 4 辆，主要为别克商务车、江淮和悦 IEV5 纯电动轿车，
购置时间为 2014 年-2016 年。车辆年检合格，经现场勘察，车辆维护保养良好。可满
足日常办公生产需要。
  Ⅲ电子设备
  电子设备共计 340 项，主要为企业日常办公所必需的电子类设备，主要为台式电
脑、打印机、服务器、空调、投影仪等办公管理用设备，购置时间为 2014 年-2022 年。
维护保养较好，可正常使用。
  ②相关会计政策
  Ⅰ账面原值构成
  机器设备的账面原值主要由设备设备购置费、运杂费、安装调试费、前期费用和
资金成本等。
  运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
  电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费等构成。
  符合增值税抵扣条件的，账面原值不含增值税进项税额。
  Ⅱ折旧方法
  被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残
值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
   类别        折旧年限（年）             残值率（%）   年折旧率（%）
   类别        折旧年限（年）             残值率（%）   年折旧率（%）
  机器设备          5-20               3-5     4.75-19.40
  运输工具          10                 3-5     9.50-9.70
  电子设备          5-15               3-5     6.33-19.40
  根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，并考虑到设备不具备独立获利可能
以及设备的现实状况，对被评估单位的设备主要采用重置成本法进行评估。对于在二
手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
  ①成本法
  成本法计算公式如下：
  评估值=重置全价×综合成新率
  Ⅰ重置全价的确定
  a） 机器设备重置全价的确定
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、
建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：
设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关文件的规定，对于增值税一般纳税人，
符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计
算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+设备安装工程费+前期及其他费用
+资金成本-可抵扣的增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
  i. 购置价
  对于国产大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，参考
评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基
准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同
类设备的购置价确定。
     对于进口设备，评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格
包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备
的 FOB 价（离岸价）或 CIF 价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内
没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋
势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的 FOB 价。对于无法询到价格且
国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情
况下，或虽然规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则，且不影
响生产工艺和产品质量时，用同类型国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，
评估方法同国产设备。本次评估，由于询价难度大，且国内替代设备可比性差，因此
主要采用价格指数法确定进口设备的 FOB 价，然后根据确定的 FOB 价采用如下计算
公式计算进口设备的购置价格：
     设备购置价格＝（FOB 价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋
增值税＋外贸手续费＋银行财务费
 项目名称                      计算公式                     备注
海运费            FOB×海运费率                  近洋可取3%～4%，远洋可取5%～8%。
               （FOB价＋海运费）/（1－0.4%） 保险费率一般取0.4%，必要时可按保险公司规
海运保险费
               ×0.4%               定的进口货物保险费率计算
关税             CIF价×关税税率
               （ CIF ＋ 关 税 ） × 增 值 税 率
增值税
               （13%）
外贸手续费          CIF价×1.0%
银行财务费          FOB价×基准日外汇中间价×0.5%        银行财务费率一般为0.4%～0.5%。
     ii. 运杂费
     运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运
杂费计算公式如下：
     运杂费=设备购置价×运杂费率
     对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。
     iii. 安装工程费
     安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，同
时考虑设备的辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度和被评估单位以往有关
设备安装费用支出情况分析确定。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
     安装调试费计算公式如下：
     安装调试费=设备购置价×安装调试费率。
     如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产
评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
     iv. 前期及其他费用
     建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，参考行业、国家或
地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依
据如下表：
序号       费用名称      费率      取费基数                取费依据
         合计                            工程造价×7.26%
     v. 资金成本
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的
同期金融机构人民币贷款 LPR 利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其
他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1 年。
资金成本计算公式如下：
     资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设工期×
利率×1/2
     vi.可抵扣的增值税
  根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的
增值税。
  可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装工程费/1.09×9%+前期
及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）/1.06×6%
  b） 车辆重置全价的确定
  按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照及其他费用再扣除可抵扣增
值税后确定其重置成本。
  车辆购置税依据《中华人民共和国车辆购置税法》的相关规定计取。同时根据
《财政部 税务总局关于减征部分乘用车辆购置税的公告》（2022 年第 20 号），对于符
合购置税减征的车辆进行减半征收。
  牌照及其他费根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
  可抵扣的增值税根据相关规定计算。
  车辆重置成本计算公式如下：
  重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费用-可抵扣增值税
  其中：
  可抵扣增值税=车辆购置价/（1+13%）×13%
  车辆购置税=车辆购置价/（1+13%）×10%（或车辆购置价/（1+13%）×10%÷2）
  C）电子设备重置全价的确定
  对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。
  Ⅱ综合成新率的确定
  a） 专用设备和通用机器设备
  依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘
查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  b）车辆
   根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联
合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）中规定，以车辆行驶里程、
使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
计算公式如下：
   A.理论成新率计算公式如下：
   年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%
   年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限
×100%
   行驶里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程×100%
   理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）
   B.现场勘查调整系数的确定
   通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、
维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的
外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否
达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上确定现场勘查调整系数。
   c）电子设备和其他小型设备
   依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环
境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
   年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
   综合成新率=年限法成新率×调整系数
   d）评估值的确定
   评估值=重置全价×综合成新率
   ②市场法
   对于部分已停产停售车辆、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格，采用
市场法进行评估。
     机器设备评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                单位：万元
              账面价值                 评估价值                  增值额                增值率%
科目名称
           原值        净值         原值         净值        原值         净值         原值       净值
机器设备 101,106.67 69,455.91 104,970.32 73,369.52       3,863.65   3,913.60    3.82     5.63
车辆           73.80      12.30     21.42      21.42     -52.38      9.12    -70.98   74.12
电子设备        466.59     191.38    332.31     211.70   -134.28      20.32    -28.78   10.62
  合计     101,647.06 69,659.60 105,324.05 73,602.63   3,676.98   3,943.04    3.62     5.66
     机器设备资金原值账面价值为 101,647.06 万元，原值评估价值为 105,324.05 万元，
原值评估增值 3,676.98 万元，增值率 3.62%。净值账面价值为 69,659.60 万元，净值评
估价值为 73,602.63 万元，净值评估增值 3,943.04 万元，增值率 5.66%。评估增值原因
主要如下：
     ①机器设备评估原值增值、净值增值，主要原因为：
     原值增值的原因一是由于受汇率影响，进口设备略有增值，二是部分入账在房产
类的资产在机器设备中评估导致增值。净值评估增值原因主要是企业设备折旧年限低
于设备经济寿命年限。
     ②车辆原值减值的主要原因为：
     车辆购置价逐年下降及部分停产停售车型采用市场交易价格评估致使车辆评估原
值减值，净值增值的主要原因为车辆经济使用年限高于企业折旧年限所致。
     （4）在建工程
     纳入评估范围的在建工程主要是设备安装工程。
     纳入评估范围的在建工程主要是在建（设备），在建（设备）主要包括涂敷机 A
头 1 楼 FFU 洁净棚、涂敷机 A 头 2 楼 FFU 洁净棚、卷绕机整圆机构改造、超声波除
尘系统、冷却塔及配套设施、激光在线测厚仪改造及部分待摊投资等。
  上述工程按计划进行，生产设备大多已基本安装完工，正在进行调试中。
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进
行评估。
  对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
  本次评估对预付的工程项目款，以核实无误的账面值确认评估值。
  对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成
本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差
异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
  在建工程评估基准日评估结果及增减值情况如下表：
                                                              单位：万元
  科目名称          账面价值        评估价值               增值额           增值率%
设备安装工程             936.95             936.91         -0.04      -0.004
减：减值准备                  -
   合计              936.95             936.91         -0.04      -0.004
  在建工程资金账面价值为 936.95 万元，评估价值为 936.91 万元，评估减值 0.04 万
元，减值率 0.004%。
  （5）土地使用权
  纳入本次评估范围的是被评估单位 1 宗通过出让取得的出让性质土地，土地用途
为工业用地，出让土地面积合计为 352,919.30 平方米。原始入账价值为转让金额加计
相关税费。
  ①土地登记状况
  纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权 1 项，宗地名称、土地使用权利人、土
地证编号、土地用途、面积、终止日期等详见下表：
       证载                       土地             土地   土地
序号            土地权证编号   宗地名称          终止日期              面积（m2）
      权利人                       位置             性质   用途
      力神电池 苏（2022）苏州
                     苏新国土出 昆仑山路                     工业
                      让宗地   88号                     用地
      有限公司  5035750号
     ②土地权利状况
     待估宗地的土地所有权属于国家所有，截至评估基准日，委估宗地证载权利人名
称为力神电池（苏州）有限公司，评估机构根据标的资产提供的权属资料及现场勘查
情况，待估宗地来源合法，产权清楚，截至评估基准日，土地未发现抵押担保等他项
权利事项。
     ③土地利用状况
     i．土地开发状况
     根据现场勘查情况及权属方相关人员的介绍，至评估基准日止，估价对象宗地实
际开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水）, 宗地红线内场地平整，
本次估价设定土地开发程度为宗地红线外五通（通路、通电、通上水、通下水、通
讯）,宗地红线内场地平整。
     ii．规划利用条件
     根据《土地出让合同》记载，估价对象规划用途为供应设施用地。委估宗地上现
已建有综合办公楼、厂房、门卫室、110KV 变电站、电池生产厂房、仓库、动力库等
房屋建筑物，总建筑面积为 215,009.86 平方米，容积率小于 1。
     根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合估价对象所在区域的土
地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价
格的评估方法。
     经过评估人员的实地勘察和认真分析，考虑到待估宗地所在区域未公布完整的基
准地价及相关体系，可以不采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地
所在区域内土地市场较繁荣，交易案例较易收集，可以满足市场法案例数量，故适用
市场比较法进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不可剥
离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地为工业用地，故不适用剩余法进行评估；
待估宗地为工业用地，整体区域内尚可查询征地状况，故适用成本逼近法进行评估。
  成本逼近法是以取得土地成本和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利息、利润、应缴纳的税费和土地增值收益并根据待估宗地在区域内的位
置和宗地条件考虑其他修正因素后确定土地价格的估价方法。
  市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，
参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估
基准日地价的方法。
  纳入本次评估范围的力神电池（苏州）有限公司土地使用权账面价值为 10,708.78
万元，评估价值为 14,328.52 万元，评估增值 3,619.74 万元，增值率 33.80%。评估增
值主要系随着当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使
土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动了地价水平的上涨，导致土
地增值。
  （6）其他无形资产
  评估基准日其他无形资产账面价值 443.16 万元。核算内容为被评估单位申报的外
购软件及专利。
  其他无形资产包括软件和专利资产。
  ①外购软件
  根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于外购
软件，采用市场法进行评估。根据软件的业务功能模块的组成，以及软件所依赖的操
作系统平台、数据库平台、流程模块开发语言;来分析软件的功能模块涵盖的工作范围，
及技术手段的运用水平等情况下，所表现出来的应用的可靠性、数据的安全性、可修
复性以及易操作性等实际数据，来判断软件的运行效率、先进程度；依据上述情况咨
询了与原软件开发商规模大体相同的公司，在依赖新的开发技术手段以实现相同的业
务功能的前提下，本次按照评估基准日的市场价格作为评估值。
  ②专利
  专利统称为技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相
关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。
  收益法的技术思路是对使用技术类无形资的项目生产的产品未来期间的收益进行
预测，并按一定的分成率，即技术类无形资产在未来年期收益中的贡献率计算收益增
加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
  从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的技术类无形资产经济收益存在
较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、
风险因素难以准确预测衡量，因此本次评估中未采用收益法。
  成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状
态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确
定其现时价值的一种方法。本次纳入评估范围的技术类无形资产在形成过程中发生的
成本费用可以作为评估的参考依据。因此，本次评估可以采用成本法。
  市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评
估对象的价值。由于本次委估的技术类无形资产专用性和针对性强，无法从市场交易
中选择参照物，故本次评估未采用市场法。
  经过以上分析过程，本次评估中最终采用成本法对技术类无形资产进行评估，计
算公式如下：
  评估值=重置成本-贬值额
  i．重置成本的确定
  由于技术类无形资产难以复制的特征，各类消耗仍按过去实际发生工作量计算，
其价格按现行价格计算。
  重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润
  ii．贬值额
  贬值额=重置成本×贬值率
  贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有
实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功
能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计
或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形
资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。
无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。
  本次评估中评估人员获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求
书、专利说明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通座谈，了解技术
类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术
成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析技术类无形资产
的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、
同类产品的竞争状况、可能的获利能力等相关的信息、资料。
  通过实施以上评估程序，评估人员对技术类无形资产进行了详尽调查后，确定对
技术类无形资产的贬值率。
  其他无形资产账面价值为 443.16 万元，评估价值为 3,873.22 万元，评估增值
  ①评估基准日被评估单位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评
估根据市场价格进行评估，故造成评估增值；
  ②专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造成评估增值。
  （7）递延所得税资产
  评估基准日递延所得税资产账面价值 3,309.97 万元。核算内容为被评估单位确认
的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。具体为减值准备、预计负债、递延收益等形
成的可抵扣暂时性差异。
  评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的
相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产
以账面价值作为评估值。
  递延所得税资产资金账面价值为 3,309.97 万元，评估价值为 3,309.97 万元，评估
增值 0.00 万元，增值率 0.00%。
  （8）其他非流动资产
  评估基准日其他非流动资产账面价值 1,043.00 万元。核算内容为被评估单位预付
的设备款。
  评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关依据及账薄。经核
实结果无误，其他非流动资产以账面价值作为评估值。
  其他非流动资产资金账面价值为 1,043.00 万元，评估价值为 1,043.00 万元，评估
增值 0.00 万元，增值率 0.00%。
  （9）流动负债
  纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面
价值及增减值情况如下表：
                                                                   单位：万元
     科目名称         账面价值                 评估价值              增值额       增值率%
短期借款                    5,005.65              5,005.65         -          -
应付票据                86,767.96                86,767.96         -          -
应付账款                42,598.32                42,598.32         -          -
合同负债                    1,872.61              1,872.61         -          -
应付职工薪酬                  1,087.83              1,087.83         -          -
应交税费                     199.41                199.41          -          -
     科目名称        账面价值               评估价值               增值额         增值率%
其他应付款               28,759.26              28,759.26           -           -
其他流动负债               6,316.22               6,316.22           -           -
   流动负债合计          172,607.25             172,607.25           -           -
   流动负债资金账面价值为 172,607.25 万元，评估价值为 172,607.25 万元，各科目
评估值与账面价值相同，不存在评估增减值。
   （10）非流动负债
   纳入评估范围的非流动负债包括：预计负债、递延收益。上述非流动负债评估基
准日账面价值及增减值情况如下表：
                                                                   单位：万元
     科目名称        账面价值               评估价值               增值额         增值率%
预计负债                12,071.41              12,071.41           -           -
递延收益                  968.78                 145.32      -823.46      -85.00
   非流动负债合计          13,040.19              12,216.72     -823.46       -6.31
   非流动负债账面价值为 13,040.19 万元，评估价值为 12,216.72 万元，评估减值
本次评估以核实后的账面值乘以企业当期应纳税的所得税税率作为评估值。
   （五）收益法的评估情况及分析
   天津聚元新能源科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 235,573.93 万元，总
负债账面价值为 66,317.50 万元，净资产账面价值为 169,256.43 万元。
   收益法评估后的股东全部权益价值为 205,172.77 万元，评估值增值 35,916.34 万元，
增值率 21.22%。
   （1）资产配置和使用情况
   被评估单位经营性资产的配置能保障正常的生产经营活动，截止评估基准日各项
资产配置均可有效使用。
  ① 非经营性资产
  非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增
大资产规模，降低企业利润率。非经营性资产单独分析和评估。
  ② 非经营性负债
  非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评
估企业应付而未付款项。非经营性负债单独分析和评估。
  ③ 溢余资产
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
  （2）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期
年收益率为 2.84%，资产评估报告以 2.84%作为无风险收益率。
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL   ?     ?1   ?   ?1   ? t ? ? D E ? ? βU
  式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
             βU       ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
              t       ：被评估单位的所得税税率；
       D E
             ：被评估单位的目标资本结构。
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股
可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的β 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本       L
结构换算成β 值，并取其平均值 1.3379 作为被评估单位的β 值，具体数据见下表：
                 U                                                            U
  序号                  股票代码                    公司简称                 βL值            βu值
                                     βu平均值                                              1.3379
   取可比上市公司资本结构的平均值 15.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评
估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%（2024 年起为 15%）。
   将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
   βL   ?   ?1   ?   ?1   ? t? ? D   E   ?   ? βU
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投
资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2022 年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为
为 6.64%。
   企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风
险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、
行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的
企业特定风险调整系数为 2%。
   a）计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本。
      K   e
              ?   R   f
                          ? β ? MRP   ? R   c
              = 14.77%（2024 年起为 14.91%）
      b）计算加权平均资本成本
      评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 3.65%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                                E                             D
      WACC        ? Ke ?              ? K d ? ?1 ? t ? ?
                              D ? E                         D ? E
      =13.14%（2024 年起为 13.31%）
      其中，付息债务的平均年利率确定如下：
      国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率 LPR（Loan Prime Rate，
贷款基准利率），LPR 可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。
      截至 2022 年 12 月 31 日，LPR 的情况如下：
 序号                         发布日期                      1年期            5年期以上    1-5年（含）
注：1-5 年（含）期利率根据 1 年期和 5 年以上期 LPR 的基础上采用“内插”方式估算得到的数据。
      鉴于被评估单位基准日为短期借款为主，故选取 1 年期 LPR 作为付息债务利率。
      （3）收益法具体方法和模型的选择
      本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值市场价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经
营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金
流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出。计算模型如下：
      股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值市场价值和付息债务价值之和。根据被评估
单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
             n
                     Fi                    F n ? (1 ? g)
     P ?    ?               i
                                    ?
                                                             n
            i?1   (1 ? r)               (r ? g) ? (1 ? r)
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
                 Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
                 Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
                 r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
                 n：详细预测期；
                 i：详细预测期第 i 年；
                 g：永续期增长率。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
                                E                                  D
     WACC    ? Ke ?                      ? K d ? (1 ? t) ?
                          E ? D                                  E ? D
  其中：ke：权益资本成本；
                 kd：付息债务资本成本；
                 E：权益的市场价值；
                 D：付息债务的市场价值；
              t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  K   e
          ?   rf   ? MRP   ? βL   ? rc
  其中： rf：无风险收益率；
              MRP：市场风险溢价；
              βL：权益的系统风险系数；
              rc： 企业特定风险调整系数。
  a）溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法、
收益法、市场法进行评估。
  b）非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。本
次评估被评估单位非经营资产为其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、递延所
得税资产、其他流动资产，非流动负债为其他应付款、一年内到期的非流动负债、其
他流动负债、长期应付款、预计负债、递延所得税负债、递延收益等，本次评估采用
成本法进行评估。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债
务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
  收益期和预测期的确定
  a）收益期的确定
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设被评估单位评估基
准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
  b）预测期的确定
  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，
按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
  评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2027 年达到稳定经营状态，故预测期
截止到 2027 年底。
  （4）预测期的收益预测
  拟要产品或服务的用途
  被评估单位主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。被评估单位的消
费类锂离子电池产品主要为聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池和消费类方型锂离子
电池，各产品具体情况及用途如下：
  产品类别            产品名称                              下游应用
                大聚合物锂离子电池                            手机
聚合物锂离子电池        大聚合物锂离子电池                           笔记本
                 穿戴类电池                  可穿戴设备（手表、耳机等）
                 功率型18650                           电动工具
圆型锂离子电池
                 容量型18650                           消费类电子
消费类方型锂离子
                 方型铝壳电池                         手机、笔记本
   电池
  公司历史年度各类产品收入如下：
                                                           单位：万元
  序号       项目     2020年             2021年              2022年
 序号            项目                2020年                     2021年                   2022年
         营业收入合计                      255,280.07               283,797.56                298,003.68
     根据企业未来对市场的判断分析及公司的经营规划，公司 2024 年五期乙大聚项目
将投产，各类产品销量稳中有升。
     未来年度营业收入预测结果见下表：
                                                                                       单位：万元
         项目         2023年       2024年          2025年        2026年          2027年         永续期
大聚                159,000.00    160,300.00    163,700.00    163,700.00   163,700.00     163,700.00
蓝牙                  16,278.27    17,807.48     28,485.81     28,485.81     28,485.81     28,485.81
方型                  13,950.00    13,950.00     22,950.00     22,950.00     22,950.00     22,950.00
圆型                  43,516.64    43,516.64     43,516.64     43,516.64     43,516.64     43,516.64
极片                  73,130.12    73,130.12     73,130.12     73,130.12     73,130.12     73,130.12
五期乙大聚                    0.00    86,158.38    139,244.97    135,099.33   135,099.33     135,099.33
对苏州的加工费             16,000.00    16,000.00     16,000.00     16,000.00     16,000.00     16,000.00
其他业务收入               4,858.40     4,858.40      4,858.40      4,858.40      4,858.40      4,858.40
         合计       326,733.42    415,721.02    491,885.94    487,740.30   487,740.30     487,740.30
     公司历史年度营业成本如下：
                                                                                       单位：万元
     序号             项目                  2020年                  2021年                   2022年
          营业成本合计                         221,569.20               247,790.88         273,948.16
     受近年来原材料价格上涨、及下游需求疲软的影响有所下滑，近三年毛利率平均
值为 11.32%。考虑到经过近年来原材料价格的猛涨，目前原材料价格处于高位并呈现
下降的趋势，预测年度毛利率自 2023 年起有所提升，并随着五期乙大聚项目投产，毛
利率进一步提升。
     未来年度营业成本预测结果见下表：
                                                                                     单位：万元
     项目       2023年        2024年          2025年           2026年          2027年       永续期
大聚            143,500.00   142,000.00     142,350.00      140,160.00    138,700.00   138,700.00
蓝牙             15,896.18    17,186.82      27,353.71       27,034.30     26,453.54    26,453.54
方型             12,330.24    11,942.43      17,792.00       17,565.86     17,138.44    17,138.44
圆型             42,231.39    42,231.39      42,231.39       42,231.39     42,231.39    42,231.39
极片             66,904.70    66,904.70      66,904.70       66,904.70     66,904.70    66,904.70
五期乙大聚                  -    65,671.64     108,343.28      106,276.28    106,276.28   106,276.28
对苏州的加工费        14,500.00    14,500.00      14,500.00       14,500.00     14,500.00    14,500.00
其他业务成本          1,038.54     1,038.54       1,038.54        1,038.54      1,038.54     1,038.54
     合计       296,401.04   361,475.51     420,513.62      415,711.05    413,242.88   413,242.88
     税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等。
     被评估单位适用增值税率为 13%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加为 3%，
地方教育费附加为 2%。
     应收流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中税率按 13%，涉及
租赁不动产及运费的税率按 9%，购置固定资产按 13%确定、涉及服务类的按 6%确定。
     未来年度税金及附加预测结果见下表：
                                                                                     单位：万元
         项目        2023年       2024年              2025年      2026年         2027年      永续期
城建税               154.91      116.35         512.85      593.72     618.91     570.03
教育费附加              66.39       49.87         219.79      254.45     265.25     244.30
地方教育费附加            44.26       33.24         146.53      169.63     176.83     162.87
房产税               707.67      793.27         878.87      878.87     878.87     878.87
土地使用税              50.49       50.49          50.49       50.49      50.49      50.49
      合计         1,023.71    1,043.22       1,808.54   1,947.16   1,990.34    1,906.56
     销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、分选费、检测费、折旧及其他等等。
     各类销售费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
     未来年度销售费用预测结果见下表：
                                                                             单位：万元
      项目     2023年          2024年          2025年       2026年      2027年       永续期
职工薪酬             2,396.72    2,516.44       2,642.16   2,748.74   2,859.66    2,859.66
分选费               410.59       490.6         589.96      597.33     604.43     604.43
销售佣金             1,351.78    1,525.12       1,600.00   1,650.00   1,680.00    1,680.00
业务招待费              90.73       92.55           94.4       96.28      98.21      98.21
差旅费                 87.9       89.66          91.45       93.28      95.14      95.14
促销费广告费             76.11       77.63          79.18       80.77      82.38      82.38
检验费                13.72       13.99          14.27       14.56      14.85      14.85
售后服务费             323.13      329.59         336.19      342.91     349.77     349.77
折旧费                 13.3       17.65          17.04        16.7       16.8       16.8
其他                137.79      192.55         192.55      192.55     192.55     192.55
      合计         4,901.76    5,345.78       5,657.20   5,833.13   5,993.79    5,993.79
     管理费用主要包括职工薪酬、保安费、维修费、折旧与摊销等。
     对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资
本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
     其他管理费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
     未来年度管理费用预测结果见下表。
                                                                                            单位：万元
      项目           2023年          2024年              2025年          2026年       2027年        永续期
职工薪酬                4,867.30        4,867.30          4,867.30       4,867.30    4,867.30    4,867.30
折旧                     732.85        938.36            909.56          893.69      898.20     898.20
摊销                      57.77            57.77            57.77         57.77       57.77      57.77
维修费                 1,252.23        1,372.45          1,495.70       1,583.27    1,736.60    1,736.60
保安费                    120.31        120.31            120.31          120.31      120.31     120.31
水电费-电费                  65.06            65.06            65.06         65.06       65.06      65.06
信息维护费                   27.56            27.56            27.56         27.56       27.56      27.56
其他                     813.62        906.01            901.62          901.62      901.62     901.62
      合计            7,936.69        8,354.81          8,444.87       8,516.57    8,674.41    8,674.41
     研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、其他等。
     对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资
本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
     其他研发费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
     未来年度研发费用预测结果见下表：
                                                                                            单位：万元
     项目    2023年          2024年            2025年             2026年           2027年          永续期
职工薪酬        6,112.15        6,173.27          6,235.01            6,235.01      6,235.01     6,235.01
材料          3,600.00        3,600.00          3,600.00            3,600.00      3,600.00     3,600.00
折旧           376.13             499.11           481.88            472.38        475.08       475.08
用于研发活动
的软件的摊销        11.36              11.36            11.36             11.36         11.36        11.36
费用
外聘研发人员
的劳务费用
用于试制产品        69.62              69.62            69.62             69.62         69.62        69.62
  项目      2023年       2024年       2025年         2026年       2027年       永续期
的检验费
用于中间试验
和产品试制的
模具、工艺装      127.15      127.15        127.15      127.15      127.15      127.15
备开发及制造
费
动力费用        250.76      252.76        254.79      256.84      258.91      258.91
新增研发项目
及其他
  合计      10,837.33   13,507.44    14,847.97    14,915.52   14,998.29   14,998.29
  因此次评估中，确认了较大金额的溢余资金，不再预测未来利息收入；利息费用
参考评估基准日企业融资租赁未来需偿付的利息进行预测；因历史年度其他财务费用
金额占比较小，且发生无规律 ，故也不再进行预测。
  历史年度营业外收支偶然发生，此次评估预测年度不考虑营业外收支。
  天津聚元目前所得税率为 25%，申请高新技术企业认证需提供企业一个发生研发
费的完整年度的专项审计报告，且需为实际经营年度。
  天津聚元的资产、负债、人员已于 2022 年 12 月 31 日自天津力神交割，2023 年度
实现完整运营一个年度后，预计 2024 年一季度能够提供一个完整年度的全年专项审计
报告，并向科技局提报认证申请。经过 5-6 个月的审核期，2024 年第四季度完成审核
入库，自 2024 年度起适用高新技术企业所得税税率。
  天津聚元目前拥有专利 410 项，2023 年预计研发费用占比约 3.05%，收入利润资
产稳定增长，满足申请高新技术企业认证的资质条件，预计申请高新技术企业认证不
存在实质障碍。
  因此，2023 年，所得税率按 25%，2024 年起按 15%税率计算所得税。
  根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产、无
形资产，按照企业先行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提的折旧（摊销）的金额
逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至
主营业务成本、管理费用、研发费用，并考虑新增资本性支出的折旧。
  未来年度折旧及摊销预测结果见下表：
                                                                             单位：万元
  项目      2023年         2024年          2025年        2026年        2027年       永续期
固定资产折旧     12,796.43     16,980.24      16,394.02    16,070.86   16,162.79    16,162.79
无形资产摊销        104.29       104.29          104.29      104.29       104.29      104.29
  合计       12,900.72     17,084.52      16,498.30    16,175.14   16,267.07    16,267.07
  企业未来的资本性支出主要是每年对现有固定资产的更新支出，及未来新增产能
的支出。
  未来年度资本性支出预测结果见下表：
                                                                             单位：万元
  项目     2023年         2024年         2025年          2026年        2027年       永续期
存量资产的更
新（不含税）
增量资产的购
建（不含税）
在建工程或开
发支出后续资
本性支出（不
含税）
  合计      2,496.51      6,179.37        3,318.84     1,072.43     1,072.43     1,626.71
  营运资金通常和营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据以前年度
的营运资金规模以及企业实际需求综合分析，对未来年度的营运资金及追加额进行预
测，永续期间企业营运资金追加额为零。
  未来年度营运资金及追加额预测结果见下表：
                                                                                     单位：万元
   项目        2023年          2024年          2025年          2026年          2027年        永续期
营运资产         162,578.69    202,839.52     238,645.53      236,374.19    235,780.01            -
营运负债         108,314.02    132,067.73     153,600.72      152,171.43    151,626.31            -
营运资金          54,264.66     70,771.79       85,044.81      84,202.75     84,153.69            -
  永续年度营运资金追加为 0。
  因预测期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，
按预测期末自由现金流一致。
  企业自由现金流量表计算结果详见下表：
                                                                                     单位：万元
   项目      2023年          2024年           2025年          2026年         2027年         永续期
一、营业总收入    326,733.42     415,721.02     491,885.94      487,740.30    487,740.30    487,740.30
减：营业成本     296,401.04     361,475.51     420,513.62      415,711.05    413,242.88    413,242.88
 税金及附加       1,023.71       1,043.22        1,808.54       1,947.16      1,990.34      1,906.56
 销售费用        4,901.76       5,345.78        5,657.20       5,833.13      5,993.79      5,993.79
 管理费用        7,936.69       8,354.81        8,444.87       8,516.57      8,674.41      8,674.41
 研发费用       10,837.33      13,507.44      14,847.97       14,915.52     14,998.29     14,998.29
 财务费用         336.13         174.19              45.98            -              -            -
二、营业利润       5,296.75      25,820.06      40,567.77       40,816.87     42,840.59     42,924.37
三、利润总额       5,296.75      25,820.06      40,567.77       40,816.87     42,840.59     42,924.37
减：所得税费用             -       1,026.80        3,863.63       3,890.98      4,182.24      4,194.80
四、净利润        5,296.75      24,793.26      36,704.13       36,925.89     38,658.35     38,729.56
税后利息支出        252.10         148.06              39.08            -              -            -
五、息前税后净利
润
加：折旧及摊销     12,900.72      17,084.52      16,498.30       16,175.14     16,267.07     16,267.07
减：资本性支出     24,965.10      61,793.73      33,188.44       10,724.33     10,724.33     16,267.07
 营运资金增加或
            -3,142.84      16,507.13      14,273.02         -842.05        -49.06             -
减少
六、自由现金净流
            -3,372.69     -36,275.01        5,780.07      43,218.75     44,250.15     38,729.56
量
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得
出企业的自由现金流量折现值。
  企业经营性资产为 189,935.87 万元。
  企业经营性资产计算结果详见下表：
                                                                             单位：万元
   项目      2023年       2024年          2025年          2026年       2027年       永续期
企业自由现金流    -3,372.69   -36,275.01       5,780.07     43,218.75   44,250.15    38,729.56
折现期            0.50         1.50              2.50        3.50        4.50            -
折现率            0.13         0.13              0.13        0.13        0.13         0.13
折现系数           0.94         0.83              0.73        0.65        0.57         4.28
折现值        -3,170.67   -30,075.61       4,229.27     27,906.34   25,218.16   165,828.37
现值和                                                                          189,935.87
  （5）其他资产和负债的评估
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。企业非经营负债主要包括投资性房地产、递延所
得税资产、其他非流动资产等，非经营性资产评估价值 17,175.74 万元。
  非经营性负债主要包括其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、
长期应付款，非经营性负债评估价值 10,401.31 万元。
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。此次评估溢余资产为溢余资金，评估价值为 8,462.47 万元。
  （6）收益法评估结果
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产
价值
   被评估单位付息负债已在非经营负债中考虑。
   根据以上评估工作，股东全部权益市场价值为：
   股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值=205,172.77 万元
   苏州力神评估基准日总资产账面价值为 307,507.69 万元，总负债账面价值为
   收益法评估后的净资产账面价值为 138,563.74 万元，评估值增值 16,703.49 万元，
增值率 13.71%。
   （1）资产配置和使用情况
   被评估单位经营性资产的配置能保障正常的生产经营活动，截止评估基准日各项
资产配置均可有效使用。
   ① 非经营性资产
   非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增
大资产规模，降低企业利润率。非经营性资产单独分析和评估。
   ② 非经营性负债
   非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评
估企业应付而未付款项。非经营性负债单独分析和评估。
   ③ 溢余资产
   溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
  （2）折现率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，
可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期
年收益率为 2.84%，资产评估报告以 2.84%作为无风险收益率。
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL   ?   ?1   ?   ?1   ? t? ? D E   ?   ? βU
  式中：β ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
                L
           βU       ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
       t ：被评估单位的所得税税率；
       D E ：被评估单位的目标资本结构。
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 4 家沪深 A 股
可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的β 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本    L
结构换算成β 值，并取其平均值 1.3379 作为被评估单位的β 值，具体数据见下表：
                U                                                          U
  序号                 股票代码                  公司简称                 βL值            βu值
                                  βu平均值                                              1.3379
  取可比上市公司资本结构的平均值 15.67%作为被评估单位的目标资本结构。被评
估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%（2024 年起为 15%）。
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数。
   βL      ?   ?1      ?   ?1   ? t? ? D E     ?   ? βU
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投
资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2022 年的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，市场投资报酬率为
为 6.64%。
   企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风
险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、
行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的
企业特定风险调整系数为 2%。
   ①计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本
成本。
   K   e
           ?   R   f
                       ? β ? MRP        ? Rc   = 14.91%
   ②计算加权平均资本成本
   评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为 3.65%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                                  E                             D
   WACC        ? Ke ?                   ? K d ? ?1 ? t ? ?
                                D ? E                        D ? E =13.31%
   其中，付息债务的平均年利率确定如下：
   国家相关部门目前定期测算并发布银行间拆借基准利率 LPR（Loan Prime Rate，
贷款基准利率），LPR 可以认为是金融机构对其优质客户执行的贷款利率。
  截至 2022 年 12 月 31 日，LPR 的情况如下：
 序号                      发布日期                              1年期     5年期以上    1-5年（含）
注：1-5 年（含）期利率根据 1 年期和 5 年以上期 LPR 的基础上采用“内插”方式估算得到的数据。
  鉴于被评估单位基准日为短期借款为主，故选取 1 年期 LPR 作为付息债务利率。
  （3）收益法具体方法和模型的选择
  本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权
益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无
关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模
型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出。计算模型如下：
  股东全部权益价值市场价值=企业整体价值－付息债务价值
  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资
产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
  ①经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
            n
                    Fi                F n ? (1 ? g)
     P ?   ?               i
                               ?
                                                       n
           i?1   (1 ? r)           (r ? g) ? (1 ? r)
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
  n：详细预测期；
  i：详细预测期第 i 年；
  g：永续期增长率。
  其中，企业自由现金流量计算公式如下：
  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
                            E                           D
  WACC        ? Ke ?              ? K d ? (1 ? t) ?
                          E ? D                       E ? D
  其中：ke：权益资本成本；
  kd：付息债务资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：付息债务的市场价值；
  t：所得税率。
  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
  K   e
          ?   r f ? MRP    ? βL ? rc
  其中： rf：无风险收益率；
  MRP：市场风险溢价；
  βL：权益的系统风险系数；
  rc： 企业特定风险调整系数。
  ②溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括溢余现金，本次评估采用成本法、
收益法、市场法进行评估。
  ③非经营性资产、非经营性负债价值
  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。本
次评估被评估单位非经营资产为其他流动资产、递延所得税资产、其他非流动资产，
非流动负债为其他应付款、其他流动负债、预计负债、递延收益等，本次评估采用成
本法进行评估。
  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债
务包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
  收益期和预测期的确定
  ① 收益期的确定
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日
后永续经营，相应的收益期为无限期。
  ②预测期的确定
  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，
按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
  评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2027 年达到稳定经营状态，故预测期
截止到 2027 年底。
  （4）预测期的收益预测
  被评估单位主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。被评估单位的消
费类锂离子电池产品主要为圆型锂离子电池，各产品具体情况及用途如下：
  产品类别           产品名称            下游应用
                 功率型18650        电动工具
  圆型电池
                 容量型18650        消费类电子
                         功率型21700
                                                                      消费类电子
                         容量型21700
     公司历史年度各类产品收入如下：
                                                                               单位：万元
           项目                          2020年                  2021年            2022年
圆型1865                                        61,239.02         204,483.39      187,655.02
圆型2170                                        17,421.71           67,285.41      98,527.58
圆型电池包                                           641.98             2,616.37       1,335.09
方型锂离子电池                                         447.75                45.59              -
极片                                            10,173.11             304.28               -
           合计                                 89,923.58         274,735.04      287,517.70
     根据企业未来对市场的判断分析及公司的经营规划，圆形电池的未来预计，圆型
电池主要应用于电动工具、两轮车和智能家居领域。目前北美和欧洲仍是电动工具最
大的市场，2022 年受外部环境影响电动工具需求下滑；两轮车出口部分也受到俄乌冲
突导致欧洲能源危机，从而降低和取消购买电动自行车补贴政策影响，两轮车需求也
有下滑；但是 2022 年智能家居爆发，使得 2022 年圆型电池整体仍然持续增长，预计
随着外部环境影响因素消除，2023 年圆型电池行业仍然会保持一定幅度的上涨。
     在售价方面，圆型电池受到材料涨价影响较大，公司 21-22 年采取了报价与材料
采购价格联动的措施，推动圆型电池价格上涨，预计在预测期内，圆型电池价格将继
续维持在高位。
     其他业务收入主要为废料销售收入、租赁收入等，租赁收入基本与历史年度持平，
其他业务收入成本总收入比基本与历史年度一致。
     未来年度营业收入预测结果见下表：
                                                                               单位：万元
      项目        2023年       2024年        2025年            2026年        2027年     永续期
圆型              370,472.28 378,148.60 378,148.60          378,148.60 378,148.60 378,148.60
极片                 9,628.44   10,291.43    11,456.06         11,456.06     11,456.06     11,456.06
其他业务收入                    -            -             -               -             -             -
      合计         380,100.72 388,440.03 389,604.66           389,604.66 389,604.66 389,604.66
     公司历史年度营业成本如下：
                                                                                       单位：万元
            项目                             2020年                 2021年                 2022年
圆型1865                                          44,925.87          183,274.50           166,754.29
圆型2170                                          21,458.57           53,820.89            85,767.34
圆型电池包                                             629.33             2,605.25             1,278.46
方型锂离子电池                                           440.11                  43.95                  -
极片                                               9,178.63                279.24                  -
            合计                                  76,632.51          240,023.83           253,800.09
     公司近三年毛利率分别 15.22%                 、13.10%和 12.93%，受近年来原材料价格
上涨的影响有所下滑，近三年毛利率平均值为 13.75%。未来年度考虑参考 2022 年的
毛利水平，结合企业最新的市场判断进行测算各型号的毛利率水平。
     未来年度营业成本预测结果见下表：
                                                                                       单位：万元
      项目         2023年        2024年        2025年            2026年          2027年        永续期
圆型               322,905.86 328,592.20 328,592.20           328,592.20 328,592.20 328,592.20
极片                 9,339.59    9,982.69    11,112.38         11,112.38     11,112.38     11,112.38
其他业务成本                    -            -             -               -             -             -
      合计         332,245.45 338,574.89 339,704.58           339,704.58 339,704.58 339,704.58
     税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加等。
     被评估单位适用增值税率为 13%，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加为 3%，
地方教育费附加为 2%。
     应收流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中税率按 13%，涉及
租赁不动产及运费的税率按 9%，购置固定资产按 13%确定、涉及服务类的按 6%确定。
     未来年度税金及附加预测结果见下表：
                                                                                  单位：万元
      项目     2023年         2024年           2025年          2026年       2027年       永续期
城建税              453.27       473.08             473.80      473.80      473.80     432.43
教育费附加            194.26       202.75             203.06      203.06      203.06     185.33
地方教育费附加          129.51       135.17             135.37      135.37      135.37     123.55
房产税              263.48       263.48             263.48      263.48      263.48     263.48
土地使用税            176.46       176.46             176.46      176.46      176.46     176.46
印花税               38.01        38.84              38.96       38.96       38.96      38.96
      合计       1,254.99     1,289.79        1,291.13       1,291.13    1,291.13    1,220.21
     销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、分选费、检测费、折旧、及其他等等。
     各类销售费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
     未来年度销售费用预测结果见下表：
                                                                                  单位：万元
      项目    2023年         2024年          2025年            2026年       2027年       永续期
售后费用         2,602.20      2,659.29        2,667.26        2,667.26    2,667.26    2,667.26
职工薪酬          608.16        621.50              623.37      623.37      623.37      623.37
分选费           452.78        462.71              464.10      464.10      464.10      464.10
样品及产品损耗
（促销费+物料消      778.20        795.27              797.65      797.65      797.65      797.65
耗）
差旅费            74.98         76.62               76.85       76.85       76.85       76.85
业务招待费          54.44         55.63               55.80       55.80       55.80       55.80
保险费            99.45        101.63              101.94      101.94      101.94      101.94
折旧费              3.23         3.44                3.65        3.86        4.06        4.06
外包服务费          97.46         99.60               99.90       99.90       99.90       99.90
其他             10.81         11.04               11.08       11.08       11.08       11.08
销售佣金           41.60         42.52               42.65       42.65       42.65       42.65
      项目    2023年        2024年          2025年           2026年       2027年       永续期
办公及劳保          48.38        49.44              49.59       49.59       49.59       49.59
      合计     4,871.69     4,978.71        4,993.84       4,994.05    4,994.25    4,994.25
     管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租赁费、折旧与摊销等。
     对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资
本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
     其他管理费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
     未来年度管理费用预测结果见下表：
                                                                                单位：万元
      项目    2023年        2024年           2025年          2026年       2027年       永续期
折旧             214.35       228.39             242.28     256.35      269.36      269.36
摊销             307.40       312.87             318.33     323.80      329.27      329.27
职工薪酬         2,736.73     2,796.77        2,805.15       2,805.15    2,805.15    2,805.15
保安费            354.71       362.49             363.58     363.58      363.58      363.58
修理费          1,130.15     1,154.95        1,158.41       1,158.41    1,158.41    1,158.41
水电费            156.06       159.49             159.97     159.97      159.97      159.97
租赁费            336.93       344.32             345.35     345.35      345.35      345.35
差旅费              22.89       23.39              23.46       23.46      23.46       23.46
综合服务费          503.90       514.96             516.50     516.50      516.50      516.50
业务招待费            54.26       55.45              55.62       55.62      55.62       55.62
办公费            210.22       214.83             215.47     215.47      215.47      215.47
其他             392.08       403.12             404.33     404.33      404.33      404.33
运输费              30.18       30.84              30.93       30.93      30.93       30.93
      合计     6,449.86     6,601.87        6,639.40       6,658.94    6,677.41    6,677.41
     研发费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、其他等。
     对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资
本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
     其他研发费用结合企业未来年度经营计划、对未来各年度进行预测。
     未来年度研发费用预测结果见下表：
                                                                         单位：万元
     项目     2023年       2024年       2025年        2026年       2027年       永续期
折旧            178.81      190.51        202.10     213.84      224.69      224.69
人工费用         2,967.68    3,024.46     3,032.39    3,032.39    3,032.39    3,032.39
中试材料费用       9,969.69   10,190.62    10,221.47   10,221.47   10,221.47   10,221.47
办公及水电费           2.64        2.70         2.71        2.71        2.71        2.71
差旅费            45.75       46.75         46.89      46.89       46.89       46.89
设备维护费            0.60        0.61         0.61        0.61        0.61        0.61
专利申请费            1.07        1.09         1.10        1.10        1.10        1.10
其他               0.08        0.08         0.08        0.08        0.08        0.08
租赁费              4.28        4.38         4.39        4.39        4.39        4.39
服务费            36.23       37.02         37.13      37.13       37.13       37.13
     合计     13,206.83   13,498.22    13,548.87   13,560.61   13,571.46   13,571.46
     因此次评估中，确认了较大金额的溢余资金，不再预测未来利息收入；利息费用
参考评估基准日企业借款水平合理预测；因历史年度其他财务费用金额占比较小，且
发生无规律，故也不在进行预测。
     历史年度营业外收支偶然发生，此次评估预测年度不考虑营业外收支。
     力神电池（苏州）有限公司于 2021 年 11 月 30 日取得编号为 GR202132004320 的
高新技术企业证书，有效期间为三年，2022 年按 15%税率计提企业所得税。
  根据公司固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式，对存量、增量固定资产、无
形资产，按照企业先行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提的折旧（摊销）的金额
逐一进行了测算。并根据原有固定资产、无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至
主营业务成本、管理费用、研发费用，并考虑新增资本性支出的折旧。
  未来年度折旧及摊销预测结果见下表：
                                                                                    单位：万元
  项目        2023年         2024年         2025年        2026年          2027年           永续期
固定资产折旧      24,011.48     29,368.62      29,940.61      30,680.97      31,827.27     31,827.27
无形资产摊销        423.50         423.50         423.50         423.50        423.50        423.50
  合计        24,434.98     29,792.11      30,364.10      31,104.47      32,250.77     32,250.77
  企业未来的资本性支出主要是每年对现有固定资产的更新支出，及未来新增产能
的支出。
  按照评估基准日固定资产评估值为基础，按照预计使用年限，折算每年的资产更
新金额作为资本性支出，并计提折旧。
  未来年度资本性支出预测结果见下表：
                                                                                    单位：万元
       项目               2023年      2024年        2025年       2026年        2027年       永续期
存量资产的更新（不含税）            9,590.80   9,590.80     9,590.80    9,590.80     9,590.80   13,864.93
       合计               9,590.80   9,590.80     9,590.80    9,590.80     9,590.80   13,864.93
  营运资金通常和营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据以前年度
的营运资金规模以及企业实际需求综合分析，对未来年度的营运资金及追加额进行预
测，永续期间企业营运资金追加额为零。
  未来年度营运资金及追加额预测结果见下表：
                                                                                   单位：万元
  项目      2023年            2024年         2025年         2026年         2027年          永续期
营运资产      232,072.90       236,699.92    237,406.58    237,349.27     237,296.29            -
营运负债      176,022.99       179,376.32    179,974.82    179,974.82     179,974.82            -
营运资金       56,049.91        57,323.60     57,431.75     57,374.45      57,321.47            -
  永续年度营运资金追加为 0.00 万元。
  因预测期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，
按预测期末自由现金流一致。
  企业自由现金流量表计算结果详见下表：
                                                                                   单位：万元
  项目       2023年           2024年         2025年        2026年         2027年          永续期
一、营业总收入    380,100.72      388,440.03    389,604.66   389,604.66    389,604.66     389,604.66
减：营业成本     332,245.45      338,574.89    339,704.58   339,704.58    339,704.58     339,704.58
税金及附加        1,254.99        1,289.79      1,291.13     1,291.13      1,291.13       1,220.21
销售费用         4,871.69        4,978.71      4,993.84     4,994.05      4,994.25       4,994.25
管理费用         6,449.86        6,601.87      6,639.40     6,658.94      6,677.41       6,677.41
研发费用        13,206.83       13,498.22     13,548.87    13,560.61     13,571.46      13,571.46
财务费用           185.00          185.00        185.00      185.00        185.00         185.00
二、营业利润      21,886.91       23,311.55     23,241.85    23,210.36     23,180.83      23,251.75
加：营业外收入                -            -             -            -             -              -
减：营业外支出                -            -             -            -             -              -
三、利润总额      21,886.91       23,311.55     23,241.85    23,210.36     23,180.83      23,251.75
减：所得税费用      1,308.53        1,478.66      1,460.63     1,454.15      1,448.09       1,458.73
四、净利润       20,578.37       21,832.88     21,781.22    21,756.21     21,732.74      21,793.02
五、息前税后净
利润
加：折旧及摊销     11,078.89       11,789.50     12,493.03    13,205.66     13,864.93      13,864.93
减：资本性支出      9,590.80        9,590.80      9,590.80     9,590.80      9,590.80      13,864.93
 营运资金增加
或减少
六、自由现金净      8,553.64       22,915.15     24,732.54    25,585.62     26,217.10      21,950.27
     项目      2023年           2024年        2025年           2026年       2027年       永续期
流量
     经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得
出企业的自由现金流量折现值。
     企业经营性资产为 170,577.27 万元。
     企业经营性资产计算结果详见下表：
                                                                                  单位：万元
     项目      2023年           2024年        2025年           2026年       2027年       永续期
企业自由现金流           8,553.64   22,915.15     24,732.54      25,585.62   26,217.10    21,950.27
折现期                  0.50         1.50             2.50        3.50        4.50            -
折现率               13.31%       13.31%        13.31%         13.31%      13.31%       13.31%
折现系数                 0.94         0.83             0.73        0.65        0.57         4.28
折现值               8,035.29   18,998.95     18,096.80      16,520.64   14,941.13    93,984.47
现值和                                                                               170,577.27
     （5）其他资产和负债的评估
     非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债。企业非经营负债主要包括其他流动资产、递延所
得税资产、其他非流动资产等，非经营性资产评估价值 4,423.16 万元。
     非经营性负债主要包括其他应付款、预计负债、递延收益，非经营性负债评估价
值-45,124.31 万元。
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。此次评估溢余资产为溢余资金，评估价值为 13,687.61 万元。
  （6）收益法评估结果
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产
价值
  被评估单位付息负债为短期借款及利息，付息负债评估价值 5,000.00 万元。
  根据以上评估工作，置入资产组的置入资产组市场价值为：置入资产组市场价值=
企业整体价值－付息债务价值= 138,563.74 万元
三、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价
的公允性的独立意见
  （一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、
评估定价公允性的意见
  根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准则 26 号》的要求，上市公
司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
     “（1）评估机构的独立性
  本次交易聘请的中企华符合相关专业评估资质要求，具备专业胜任能力。除正常
的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其
他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机
构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
     （2）评估假设前提的合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
     （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是确定拟置出资产和拟置入资产截至评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据。中企华采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对拟
置入资产价值进行了评估，采用了资产基础法对拟置出资产价值进行了评估，最终对
拟置入资产和拟置出资产均选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
     （4）评估定价的公允性
  本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有
资产监督管理部门备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最终交
易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业
务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了
相应的证据资料，评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案，评估定价具有公允
性。
  综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
  （二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体
系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法
规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目
前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上
述变化不会影响本次拟购买资产估值的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持
续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范
经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高
抗风险能力。
    （三）本次交易定价公允性分析
    （1）拟置出资产
    根据《置出资产评估报告》，本次交易拟置出资产的评估值为 8,294.07 万元，经
交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为 8,294.07 万元。
    （2）拟置入资产
    根据《置入资产评估报告》，本次交易拟置入标的公司天津聚元、苏州力神的评
估值分别为 234,650.04 万元、139,792.57 万元，两家标的公司合计评估值为 374,442.61
万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定 374,442.61 万元。
    （1）拟置出资产
    本次拟置出资产的标的公司主营业务为造纸业务。国内 A 股上市公司中与标的公
司相对可比的上市公司包括：宜宾纸业、岳阳林纸、晨鸣纸业、景兴纸业、安妮股份、
华泰股份、冠豪高新、山鹰国际、汇博纸业、仙鹤股份。拟置出资产与同行业上市公
司市盈率及市净率对比情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                          市盈率 市净率
                     评估基准日
 股票代码       上市公司名称                    归母净利润         归母净资产 （倍） （倍）
                      市值
                                                          （P/E） （P/B）
                                                                   市盈率 市净率
                        评估基准日
 股票代码       上市公司名称                            归母净利润          归母净资产 （倍） （倍）
                          市值
                                                                   （P/E） （P/B）
                        平均值                                                28.60    1.82
                        中位数                                                24.84    1.24
                     剔除异常值后的平均值                                            22.59    1.39
        拟置出资产            8,294.07             -22,003.00      159.99       -0.38   51.84
   注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股
本/该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对
价/该公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润；
/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%
股权交易对价/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；
国际、博汇纸业。
    根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 28.60 倍、市净率平均值为
为 1.39 倍。本次拟置出资产净利润亏损，市盈率为-0.38 倍，低于同行业可比上市公司
市盈率平均值；市净率为 51.84，显著高于同行业可比上市公司市净率平均值。本次拟
置出资产市净率偏高主要系资产基础法下评估结果存在增值加之拟置出资产净资产账
面价值较低所致。
    （2）拟置入资产
    本次拟置入资产的标的公司主营业务为消费电池。国内 A 股上市公司中与标的公
司相对可比的上市公司包括：德赛电池、亿纬锂能、欣旺达、鹏辉能源、紫建电子、
博力威、珠海冠宇、赣锋锂业。
    拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                                    市盈率        市净率
                      评估基准日
 股票代码       上市公司名称                    归母净利润          归母净资产          （倍）        （倍）
                        市值
                                                                    （P/E）      （P/B）
                                                                       市盈率        市净率
                      评估基准日
股票代码        上市公司名称                     归母净利润            归母净资产          （倍）        （倍）
                         市值
                                                                       （P/E）      （P/B）
                       平均值                                                66.49      4.13
                       中位数                                                49.38      3.18
                    剔除异常值后的平均值                                            26.63      3.16
     拟置入资产合计             374,442.61     12,240.43        291,786.29       30.59      1.28
   注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2022 年 12 月 31 日收盘价*截至 2022 年 12 月 31 日总股
本/该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对
价/该公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润；
/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%
股权交易对价/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；
冠宇。
   根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为66.49倍，剔除异常值后同行
业可比上市公司市盈率平均值为26.63倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为
估值对应市净率为1.28，略低于同行业可比上市公司市净率，主要系可比公司享有二
级市场流动性溢价，估值定价具备公允性。
   （1）拟置出资产
   本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收
购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
                                                               单位：人民币万元
    上市公司                                       全部股权            市盈率       市净率
                     标的资产           评估基准日
证券简称 证券代码                                      评估作价            （倍）       （倍）
                 粤华包股票505,425,000   2020年9月
冠豪高新 600433.SH                                 204,697.13       79.08     0.98
                     股                 23日
   注：1、可比交易公司市盈率 P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整会
计年度归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/该公司
的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2022 年末归属于母公司所
有者的净资产。
   根据上表可知，同行业可比交易案例中的市净率为1.60倍。本次拟置出资产市净
率为51.84倍，高于可比交易估值，主要系资产基础法下评估结果存在增值加之拟置出
资产净资产账面价值较低所致。
   （2）拟置入资产
   本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收
购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
                                                               单位：人民币万元
    上市公司                                       全部股权            市盈率       市净率
                     标的资产           评估基准日
证券简称 证券代码                                      评估作价            （倍）       （倍）
               重庆特瑞电池材料股份有          2022年4月
万里股份 600847.SH                                    245,000.00   104.15     9.62
                 限公司48.15%股权           30日
               江苏海四达集团有限公司          2021年12月
普利特 002324.SZ                                     163,000.00    15.95     1.76
               佛山市实达科技有限公司          2021年9月
鹏辉能源 300438.SZ                                     95,100.00    18.64     3.47
               天津贝特瑞新能源科技有
                 限公司100%股权          2020年12月
龙蟠科技 603906.SH
               贝特瑞（江苏）新能源材             31日
                料有限公司100%股权
                         平均值                                    39.08     3.62
                         中位数                                    18.64     2.00
                   剔除异常值后的平均值                                   17.29     2.62
注：1、可比交易公司市盈率P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整会计年
度归属于母公司股东的净利润，标的资产市净率P/B=标的公司100%股权交易对价/该公司评估基准
日归属于母公司股东的净资产；
资产，标的资产的市净率P/B=标的公司100%股权交易对价/该公司2022年末归属于母公司所有者的
净资产；
限公司、天津贝特瑞新能源科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司。
  根据上表可知，同行业可比交易案例中的平均市盈率为39.08倍、平均市净率为
倍、市净率为2.62倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率为30.59倍、市净率为
位数，估值定价具备公允性。
（四）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
  本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务，标的公司主要从事
消费类锂离子电池制造业务。上市公司与标的公司目前在上游供应渠道、下游客户群
体、营业模式、技术研发等方面不存在显著可量化的协同效应。
  此外，本次交易中，出于审慎考虑，对拟购买资产的估值是基于本次交易前标的
公司自身经营情况进行的。综上所述，本次对拟购买资产的估值并未考虑协同效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，拟置入资产和拟置出资产发生的重要变化事
项及对交易作价的影响
  评估基准日至重组报告书签署日，拟置入资产和拟置出资产均未发生对评估或估
值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
  拟置入资产和拟置出资产的交易定价以评估结果为依据，交易定价与评估结果不
存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定
价的公允性的独立意见
  上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“（一）评估机构的独立性
  本次交易聘请的评估机构中企华评估具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合
法、合规。中企华评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均不
存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的
独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖事项存在，评估假设前
提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，中企华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华评估在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经国务院国
有资产监督管理委员会备案的评估报告为参考依据确定拟置入资产和拟置出资产的最
终交易价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相
应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料，评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案，评估定价
具有公允性。
  综上所述，作为公司的独立董事，我们认为：公司就本次交易聘请的评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
              第八节本次交易主要合同
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
资产协议》。
（二）本次重组具体方案
  上市公司拟以截至审计评估基准日造纸业务相关资产及负债作为置出资产，与天
津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的等值部分进行置换。置出资
产将由天津力神或其指定的第三方承接。
  本次交易中，初步预计置入资产交易对价将高于置出资产交易对价，针对置出资
产交易对价与置入资产交易对价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方式购买。本
次交易完成后，上市公司将直接持有天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权。
  上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价
的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购
买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易
不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部
有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套
资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
（三）重大资产置换
   本次交易的拟置出资产为美利云持有的截至评估基准日的造纸业务相关资产及负
债，拟置出的相关资产及负债将由天津力神或其指定的第三方承接，自拟置出资产交
割日起，上市公司在交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资
产承接方继受并负责进行处理。
   根据“人随资产走”的原则，上市公司及时制定置出资产相应的人员安置方案并
提交职工代表大会审议。置出资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经国务院国资委备案确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
   本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权，
置入资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国务院国资委备案
确认的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。如天津力神在过渡期间对标的公
司进行增资或实缴出资，该等增资或出资价款应计入置入资产交易对价。
   上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，置出
资产交易对价不足以覆盖置入资产交易对价的部分，由上市公司以发行股份的方式支
付。
   为免疑义，截至《重大资产置换及发行股份购买资产协议》签署日，置入资产和
置出资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，待审计、评估工作完成后，
上市公司将与天津力神按照相关监管规定，对置入资产及置出资产在过渡期间的其他
收益和亏损的归属以及相关支付安排、交易对价、发行股份数量等另行协商确定，并
在补充协议中明确。
（四）发行股份购买资产
   上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之日，
即 2022 年 11 月 14 日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格
确定为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。（董事会决
议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额
/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股
派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
  本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为
标的股权的持有人，即天津力神。
  本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝拟置入资产与拟
置出资产交易对价的差额部分÷每股发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的
部分各交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审
议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
  本次购买资产发行的股份拟在深交所上市。
  交易对方因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自该等股
份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市
公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行
业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
  本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新
增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  交易对方基于新增股份衍生取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守
上述锁定期。若天津力神基于本次重组所取得股份的锁定期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符的，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中冶
美利云产业投资股份有限公司章程》的相关规定。
  如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天津
力神不转让在上市公司拥有权益的股份。
  本次交易拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工
作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对拟置出资产和拟置入资产在
过渡期间的收益和亏损归属和支付等安排另行协商确定。
  本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分
配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（五）募集配套资金
  上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时向包括国调基金二期在内的不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股
份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份购买
资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，
但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资
产行为的实施。
（六）本次交易的业绩承诺补偿安排
  鉴于置入资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿作出明
确安排。待置入资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，若置入资产最终采取
收益法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价依据，则上市公司届时将与交
易对方协商签署相关业绩承诺及补偿协议，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（七）交割
个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
第 11.2.1 条规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》第 7.2 条规定将标的股权转让予美利云，美利云应按《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》第 7.3 条、第 7.4 条规定向天津力神或其指定的第三方交付置出资
产并完成本次发行的股票交付。
  天津力神承诺将尽最大努力尽快完成本部消费类电池业务及资产，以及所持力神
电池（香港）有限公司 100%股权整体转让至天津聚元的各项具体工作，确保标的股权
能按本协议约定时间完成交割。
  《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 11.2.1 条规定的生效条件全部成就
后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标
的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
  在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 7.2.2 条所述文件的签署后，
天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转
让的工商变更登记文件并完成相关手续。
  双方同意并确认，标的股权的权利、义务和风险自交割日起转由上市公司享有及
承担。
  在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 11.2.1 条规定的生效条件成就后，
美利云与天津力神或其指定的第三方应适时就置出资产签署资产交接确认书完成交割。
  美利云应积极配合天津力神或其指定的第三方签署有关法律规定办理置出资产过
户至天津力神或其指定的第三方名下所需的全部文件，在完成前述文件的签署后，美
利云应及时向相关置出资产登记的主管部门提交相关置出资产转让的变更登记文件并
完成相关手续。
  双方同意并确认，置出资产的权利、义务和风险自交割日起转由天津力神或其指
定的第三方享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
次发行的其他相关程序，包括但不限于由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所进行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手
续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）协议的成立、生效和终止
  《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签署并
加盖各自公章之日起成立。
  《重大资产置换及发行股份购买资产协议》在下列先决条件全部成就后生效：
  （1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神免于以
要约方式增持上市公司股份。
  （2）本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过。
  （3）标的公司股东天津力神已出具同意标的股权转让的股东决定。
  （4）上市公司已召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债置
出涉及的员工安置事项；
  （5）本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查（如需）。
  （6）本次交易涉及的《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》已经国务院
国资委备案。
  （7）国务院国资委已批准本次交易。
  （8）中国证监会核准本次交易。
  （9）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
  （1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》经协议双方协商一致，可在生效
前终止；
  （2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，经双方协商一致或根据
届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（九）违约责任条款
  对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的一方（以下简称“违约
方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、
损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，
违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款的该等违反可享有的其他权利和
救济。非违约方就违约方违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》任何条款而
享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）重大资产置换
   本次交易的置出资产为美利云持有的星河科技 100%股权。置出资产交易对价以置
出资产经国务院国资委备案后的评估值 8,294.07 万元为参考依据，经交易双方协商确
定为人民币 8,294.07 万元。
   本次交易的置入资产为天津力神持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权。
天津聚元 100%股权经国务院国资委备案后的评估值为 234,650.04 万元，苏州力神 100%
股权经国务院国资委备案后的评估值为 139,792.57 万元，置入资产交易对价以置入资
产 评 估 值 合 计 数 374,442.61 万 元 为 参 考 依 据 ， 经 交 易 双 方 协 商 确 定 为 人 民 币
或出资价款应计入置入资产交易对价。
   上市公司将其置出资产与天津力神持有的置入资产的等值部分进行置换后，针对
置入资产交易对价和置出资产交易对价之间的差额部分，即人民币 366,148.54 万元，
由上市公司以发行股份的方式向天津力神进行支付。
   星河科技系上市公司设立的用于承接造纸业务相关资产、负债和人员的全资子公
司。截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司造纸业务相关资产、负债已通过非公开协议转
让方式转移至星河科技，相关人员的劳动合同换签工作正在进行中。待本次交易获中
国证监会注册后，上市公司将适时将所持星河科技 100%股权交割至天津力神名下。
（三）发行股份购买资产
对价的差额部分，即人民币 366,148.54 万元。
   上市公司本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   （1）本次发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之
日，即 2022 年 11 月 14 日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行
价格确定为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。（董事
会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）
  （2）定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
  当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股
派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
  （3）交易对方与认购方式
  本次发行采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的股
权的持有人，即天津力神。
  （4）发行数量
  本次发行股份数量为 495,464,871 股，计算公式为：向交易对方发行的股份数量＝
置入资产与置出资产交易对价的差额部分（人民币 366,148.54 万元）÷每股发行价格
（7.39 元/股），并按照向下取整精确至股，不足一股的部分各交易对方自愿放弃，上
市公司无需支付。发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会注册的
数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
  （5）发行股份的上市地点
  本次发行的股份将在深交所上市。
  （6）锁定期
  交易对方因本次重组而获得的上市公司股份的锁定期安排具体见《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》的相关约定。
  （7）过渡期间损益安排
  过渡期内，置入资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归
属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。本次重组交割完成后，上市
公司将及时聘请符合《证券法》相关要求的审计机构对置入资产在过渡期间的损益进
行审计并出具《专项审计报告》，如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述审计
的基准日为上月月末；如交割日为当月 15 日之后，则上述审计的基准日为当月月末。
根据专项审计结果，置入资产在过渡期内运营结果如表现为收益，则所产生的盈利或
其他任何原因增加的归属于母公司的所有者权益均归属于天津力神，通过标的公司向
天津力神分红及/或上市公司向天津力神支付现金的方式进行支付；置入资产在过渡期
内运营结果如表现为亏损，则所产生的亏损或其他任何原因减少的归属于母公司的所
有者权益天津力神应以现金方式向上市公司补足。
  过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及其他任何原因造成的合并报表归
属于母公司的所有者权益变动均由天津力神享有或承担。
  （8）滚存未分配利润安排
  本次发行股份购买资产完成后，上市公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分
配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（四）债权债务处理
  （1）置入资产涉及的苏州力神 100%股权和天津聚元 100%股权转让导致的权属
变更不涉及债权债务主体的变更，原由苏州力神和天津聚元享有和承担的债权债务在
交割日后仍然由苏州力神和天津聚元享有和承担。
  （2）乙方将本部消费类电池业务及资产整体转移至天津聚元（以下简称“内部重
组”） 的交割工作已于 2022 年 12 月 31 日完成。就内部重组涉及的债务转让乙方已取
得绝大多数债权人出具的书面同意函，对于尚未出具书面同意函的少数债权人，乙方
仍在与其积极沟通；如在交割日或交割日之后，乙方内部重组中债务人或合同义务人
仍向乙方偿付债务或履行义务的，乙方应告知债务人或合同义务人向天津聚元履行义
务，如债务人或合同义务人仍继续向乙方履行义务的，乙方在收到偿付款项或合同收
益后将相关款项或收益转交天津聚元，因此产生的税项按法律规定承担。
  就内部重组涉及的合同权利义务转让乙方和天津聚元已签署《过渡期业务合作协
议》明确了相应的过渡期安排，乙方同意按照《过渡期业务合作协议》的约定执行。
甲乙双方确认，如在本次重组交割日或交割日之后，乙方未能就内部重组涉及的债务、
担保责任（如有）及/或合同权利义务转让取得相关债权人、担保权人（如涉及）及/或
合同相对方的同意，乙方可在法律法规许可的条件下先进行清偿，再依据有关凭证与
天津聚元及/或上市公司进行结算（天津聚元及/或上市公司应在收到乙方书面要求后
或纠纷，避免给天津聚元及/或上市公司造成损失。若因乙方未妥善解决而给天津聚元
及/或上市公司造成损失的，乙方应于接到天津聚元及/或上市公司相应通知后的 15 个
工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
  （1）置出资产 100%股权转让导致的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由
星河科技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由星河科技享有和承担。上市公司造
纸业务相关的资产、负债转移至星河科技涉及债权债务主体的变更，上市公司已就相
关债务的转让征询相应债权人的同意，截至本协议签署日，尚有部分债权人未出具同
意债务转让的书面同意函，上市公司仍在积极沟通过程中。如在造纸业务相关转移至
星河科技（即 2023 年 4 月 30 日，下同）之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向
上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人或合同义务人向星河科技履
行义务，如债务人或合同义务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付
款项或合同收益后将相关款项或收益转交星河科技，因此产生的税项按法律规定承担。
  （2）如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后，因上市公司未能取得相关债
权人、担保权人（如有）及/或合同相对方关于债务、担保责任（如涉及）及/或合同权
利义务转移的同意函，或因其他任何原因致使相关债权人、担保权人（如有）及/或合
同相对方向上市公司追索债务、主张担保责任或要求履行合同时，星河科技应在接到
上市公司关于清偿债务及/或担保责任、履行合同通知后 5 个工作日内进行核实，并由
星河科技在核实后 5 个工作日内直接清偿债务或承担责任，或者与相应债权人、担保
权人（如有）及/或合同相对方达成解决方案；因星河科技未履行导致上市公司先行清
偿或承担的，星河科技应在收到上市公司书面要求后 15 个工作日内完成结算。待置出
资产交割至乙方名下后，乙方作为星河科技届时的股东应确保星河科技履行前述义务。
（五）人员安置
  乙方内部重组涉及的职工安置方案已经乙方职工代表大会审议通过，相关人员劳
动关系已转至天津聚元。置入资产向上市公司转让不涉及用工主体和员工劳动关系的
变更，不涉及人员安置事宜。
  （1）置出资产转让本身不涉及人员安置问题。上市公司造纸业务相关人员转移至
星河科技涉及的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过，根据“人随业务、
资产走”的原则，美利云与造纸业务相关员工的劳动关系均由星河科技承接，并由其
负责进行安置，员工工龄持续计算；该等员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、
失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、作为现有职
工雇主的任何及全部权利和义务、离退休职工的管理关系，均由星河科技继受。
  （2）如在造纸业务相关资产负债转移至星河科技后置出资产相关员工因新产生的
劳动关系或人员安置等问题产生劳动争议、纠纷或法律责任，均由星河科技负责解决。
如出现少数造纸业务相关员工不愿意将劳动关系转移至星河科技的情形，则由上市公
司负责解决。
  （3）本次劳动关系转移至星河科技相关员工的工龄虽持续计算，但如在本次重组
交割日后出现星河科技需要依法向前述员工支付经济补偿金的情形，双方一致同意，
该等员工在上市公司体内实际工作年限对应的经济补偿金由上市公司承担，自本次重
组交割日后在星河科技实际工作年限对应的经济补偿金由星河科技承担；星河科技可
在先向相关员工履行支付义务后，再依据有关凭证与上市公司进行结算，上市公司应
在收到星河科技书面要求后 15 个工作日内完成结算。
（六）本次交易的业绩承诺补偿安排
  鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法作为定价依据，本次交易不涉及业绩承诺补偿安排。
（七）过渡期
开展过程中需要对方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权
监管机构开展申报行为等），则对方应对此予以积极配合。
其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
式的分立、合并、减资和利润分配。
方，并应取得对方的书面同意；如一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无
法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知对方。
（八）本次重组的实施与交割
个月内共同完成本次重组的实施工作。在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之
补充协议》规定的生效条件成就后，天津力神应按《重大资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》规定将标的股权交割至美利云，美利云应按《重大资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议》规定将星河科技 100%股权交割至天津力神并将本次
发行的股票登记至天津力神名下。
  （1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全部
成就后，天津力神应积极配合美利云签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办
理标的股权过户至美利云名下所需的全部文件。
  （2）在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文
件签署后，天津力神应促使标的公司及时向其注册登记的市场监督管理部门提交标的
股权转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
  （1）在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》规定的生效条件全
部成就后，美利云应积极配合天津力神签署根据星河科技的组织文件和有关法律规定
办理星河科技 100%股权过户至天津力神名下所需的全部文件。
  （2）在完成《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的相关文
件签署后，美利云应促使星河科技及时向其注册登记的市场监督管理部门提交置出资
产转让的工商变更登记文件并完成相关手续。
交割与交接工作。
资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置入资产的交接、权属变更登记手续是否
已实际完成。
出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是
否已实际完成。
技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市公司
因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后 15 个工作
日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责
任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相
关事项导致的、且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，
如星河科技因交割日前的前述事项遭受损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知
后 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失。
的其他相关程序，包括但不限于由美利云聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进
行验资并出具验资报告；于深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及
向证券监管部门报告和备案等相关手续。
配套资金相关工作，并及时履行信息披露义务。
（九）陈述和保证
  （1）为《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》之目的，双方声明、
承诺及保证如下并确认双方对《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
的签署及履行依赖于该等声明、承诺和保证真实、准确且完整；且该等声明、承诺和
保证应当视为在交割日重复作出，并于交割日前持续有效；
  （2）双方均拥有缔结、签署、交付并履行《重大资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》及为履行《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》所需
的其他法律文件的资格、权利或授权，并能独立承担民事责任；
  （3）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》一经生效，即构成合
法、有效、具有约束力及可执行的协议；《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议》的缔结、签署、交付及履行，不会抵触或导致任何一方违反以下任何一项的
规定：1）任何一方作为一方当事人的任何合同、协议或其他类似文件；2）任何适用
法律、行政法规及规章；或 3）对一方拥有的任何资产享有管辖权的任何法院、仲裁
庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。
持续有效外，天津力神进一步承诺如下：
  （1）其是标的股权的合法所有者及实际权益拥有人，其所持有的标的股权不存在
任何权属纠纷或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不
利影响或者影响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以
及效力的诉讼、仲裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发
生的；
  （2）交割日前标的公司均合法合规经营，不存在重大违法违规行为；如因交割日
前即已存在的事由/情形导致标的公司及/或上市公司在交割日后可能产生的所有赔偿、
支付义务、处罚等责任及与标的公司相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项，且未列
入审计评估基准日置入资产评估范围的则应由天津力神承担，天津力神应在接到天津
聚元及/或上市公司相应通知后的 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济
损失。
  （3）已充分知悉并全部接受置出资产涉及的房产及土地使用权存在的权利瑕疵和
风险，包括但不限于美利云名下的“卫国用（2016）第 60084 号”“卫国用（2008）第
用（2001）第 06112-09”两宗土地使用权（证载权利人为中冶纸业集团有限公司）的
使用期限已届满、部分房产和土地使用权分别属于不同权利人即“房地不合一”、部分
房产所占用的中冶纸业集团有限公司土地存在查封、美利云自有土地上存在归属于其
他方的房产、美利云自有土地上部分房产未办理权证、个别房产系占用其他方土地等，
充分知悉并接受置出资产涉及的房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确
认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要
求上市公司赔偿、补偿或承担责任。
持续有效外，美利云进一步承诺如下：
  （1）其是置出资产合法所有者及实际权益拥有人，置出资产不存在任何权属纠纷
或潜在争议，不存在代持情形，不存在任何可能对本次交易产生重大不利影响或者影
响《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》订立、履行以及效力的诉讼、
仲裁或争议事项，无论该等诉讼、仲裁或争议是已决、未决或可能发生的；
  （2）美利云自行承担因交割日前即已存在的事由/情形导致的星河科技在交割日
后可能产生的且未列入审计评估基准日置出资产评估范围的所有赔偿、支付义务、处
罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项。
名下“卫国用（2016）第 60084 号”“卫国用（2008）第 06112-11 号”两宗土地使用
权办理使用权续期所需缴纳的土地出让金和税费（如有）等经济支出，其中自土地使
用权到期日（分别为 2018 年 12 月 20 日和 2018 年 12 月 15 日，下同）至交割日期间
对应的土地出让金和税费（如有）由上市公司承担，自交割日往后计算的土地出让金
由星河科技承担。自土地使用权到期日至交割日期间对应的土地出让金星河科技先向
政府部门支付后再依据有关凭证与上市公司进行结算（计算方式为：上市公司需承担
的土地出让金=该宗到期土地需缴纳的出让金总金额/该宗土地新出让年限对应的总天
数*该宗土地自到期日至交割日期间的天数），上市公司应在收到星河科技书面要求及
相关支付凭证后 15 个工作日内完成结算。
（十）协议的成立、生效和终止
资产协议之补充协议》均在下列先决条件全部成就后生效：
  （1）本次交易已经上市公司董事会和股东大会审议通过，并批准天津力神及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
  （2）本次交易已经天津力神董事会和股东大会审议通过；
  （3）上市公司已经召开职工代表大会审议通过上市公司造纸业务相关资产及负债
置出涉及的员工安置事项；
  （4）本次交易涉及的拟置入资产评估报告和拟置出资产评估报告已经国务院国资
委备案；
  （5）国务院国资委已批准本次交易；
  （6）本次交易获深交所审核通过并经中国证监会注册；
  （7）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
  （1）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》经协议双方协商一致，
可在生效前终止；
  （2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，经双方协商
一致或根据届时双方另行约定，可以终止《重大资产置换及发行股份购买资产协议之
补充协议》。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
《股份认购协议》。2023 年 5 月 9 日，上市公司（甲方）与认购方国调基金二期（乙方）
签署了《股份认购协议（修订版）》。
（二）本次发行的价格和发行数量
律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的主
承销商协商确定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。若未来证券监管机构对发行股票募集配
套资金的定价基准日、定价依据、发行价格和发行数量等颁布新的监管意见，甲方将
根据相关监管意见予以调整。
资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购方承诺按发
行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本
次认购。
产的交易价格的 100%。本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后甲方
总股本的 30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会注册后，按照《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（三）认购金额、数量及方式
付的认购款÷本次发行价格。依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的
应当舍去取整。
（四）认购价款支付和股份发行登记
的股份认购款缴纳通知后，按照缴款通知载明的期限以人民币现金方式一次性将全部
股份认购款支付至主承销商为本次发行开立的专用银行账户。
后划入甲方的募集资金专项存储账户。
构完成新增股份登记手续，将认购方认购的股份计入其名下，以使其成为标的股票的
合法持有人。
意见后的 10 个工作日内，将认购方所缴纳的现金认购价款（如有）无息退回给认购方。
（五）滚存未分配利润
  本次发行前发行人滚存利润由本次发行完成后的甲方新老股东按照届时持有上市
公司的股份比例共享。
（六）限售期
个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让或其他适用
法律允许的情况除外。
股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守《股份认购协议（修
订版）》之约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。
管机构的最新监管意见进行相应调整。
                     第九节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况
    本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交易，上
市公司将实现造纸业务置出，同时实现消费类锂离子电池业务置入。本次交易完成后，
天津聚元、苏州力神将成为上市公司子公司，天津力神将成为上市公司控股股东，中
国诚通仍为上市公司实际控制人，上市公司将主要从事消费类锂离子电池业务、数据
中心及光伏业务。
股的其他企业与上市公司不存在同业竞争
    本次交易完成后，中国诚通仍为上市公司实际控制人。中国诚通是国务院国资委
监管的中央企业，是首家国有资产经营公司试点企业和中央企业国有资本运营公司试
点单位，主营业务为投资管理，与交易完成后上市公司业务不存在相同或相似的情形。
报告期内，除天津力神及其全资或控股的企业外，中国诚通全资或控股的其他企业实
际从事的业务与交易完成后上市公司主营业务不存在相同或相似的情形，不存在同业
竞争的情形。
    本次交易完成后，天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神及其子公司主要
从事锂离子电池研发、生产和销售，与天津聚元、苏州力神同属于锂离子电池业务。
    除天津聚元和苏州力神外，天津力神控制的其他子公司主营业务情况具体如下：
序号               企业名称                           持股比例             主营业务
                                                           原动力电池制造公司，现已无实
                                                           际经营
                                                           原动力电池Pack生产公司，现已
                                                           无实际经营
                                                           主要从事动力及储能锂离子电池
                                                           的研发、生产与销售
序号             企业名称                     持股比例        主营业务
                                               的研发、生产与销售
  如上表所示，上述天津力神控制的其他企业中：
  Lishen International Inc.及 Lishen Battery （Europe） GmbH 系天津力神在其主要海
外客户所在区域设立的锂离子电池销售服务公司，不具备锂离子电池的研发、生产能
力，仅为天津力神及其下属主体提供境外客户对接及客户售后等服务，不会与标的公
司构成同业竞争。
  力神动力电池系统有限公司及武汉力神动力电池系统科技有限公司历史期间曾从
事动力电池及动力电池 Pack 业务，目前已无实际经营，不会与标的公司构成同业竞争。
  力神（青岛）新能源有限公司（以下简称“青岛力神”）及其下属子公司主要从事
动力及储能锂离子电池的研发、生产与销售业务，天津力神超电科技有限公司（以下
简称“力神超电”）主要从事超级电容器及特种电源的研发、生产与销售，这两家公司
与标的公司业务亦不存在实质性替代或竞争关系，不存在同业竞争，具体分析如下：
  （1）青岛力神及其下属子公司与标的公司不存在同业竞争
  ①主营业务及主要产品
  标的公司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产与销售业务，主要产品为消费
类聚合物、圆型和消费类方型锂离子电池。青岛力神主要从事动力及储能锂离子电池
的研发、生产与销售业务，主要产品为方型动力及储能锂离子电池。青岛力神生产的
动力及储能锂离子电池与标的公司生产的消费类锂离子电池在尺寸、规格及生产设备
等方面均存在较大差异，具体如下：
 对比维度            消费类锂离子电池                      动力及储能锂离子电池
           消费类聚合物和消费类方型：通常
                                         动力类方型：通常长度范围为 6.8-30 厘
           长度在 18 厘米以内、宽度在 12 厘
                                         米、宽度范围为 14.8-30 厘米、厚度范围
 产品尺寸      米以内、厚度在 1.5 厘米以内；
                                         为 2-8 厘米；
           消费类圆型：直径一般为 1.8 或 2.1
                                         动力类圆型：直径一般为 4.6 厘米
           厘米
                                         容量：通常为 20Ah 以上；
           容量：通常为 10Ah 以内；
 产品规格                                    循环寿命：动力电池通常在 1,500 次以
           循环寿命：通常为 500-1,000 次
                                         上；储能电池通常可达 6,000 次以上
          由于消费电池和动力电池产品尺寸、规格及工艺等方面有所不同，因此各自产
          线尺寸预留空间、配备的生产设备存在较大差异。
          以卷绕环节为例，消费电池产线卷绕机最长仅能卷绕长度 2.5 米的极片，而动力
 生产设备
          及储能产线卷绕机最大卷绕长度可达 25 米的极片。由于动力及储能产线卷绕机
          设计两个卷针，极片过短会影响设备使用效率。因此，标的公司与青岛力神动
          力及储能电池的产线无法互相兼容生产对方生产的电池产品
  ②上游供应商
  标的公司与青岛力神的主要产品均为锂离子电池，因此采购的原材料品类存在一
定相似。同时，锂电池上游主要原材料供应商集中度较高，因此报告期内标的公司与
青岛力神的主要原材料供应商存在一定重合。报告期内标的公司与青岛力神主要原材
料供应商重合符合行业特征，具备一定合理性。
  报告期内，标的公司与青岛力神重合的主要供应商为天津力神、广州天赐高新材
料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及江西紫宸科技有限公司。标的公司
苏州力神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片，青岛力神主要向天津力神
采购锂离子电池部分原材料及辅料。青岛力神向天津力神采购相关原材料主要由于青
岛力神 2021 年进行资产重组后，部分供应商未及时完成业务转移，导致过渡期部分原
材料及辅料仍需通过天津力神进行采购。标的公司和青岛力神主要向广州天赐高新材
料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及江西紫宸科技有限公司采购电解液、
隔膜及负极材料。虽然存在前述主要供应商重合的情况，但标的公司与青岛力神向上
述供应商采购的原材料品类在规格及性能方面存在较大差异，无法混同使用。具体如
下：
采购产品        消费类锂离子电池                 动力及储能锂离子电池
        溶剂配方差异较大，高电压保护添加
 电解液                             溶剂配方差异较大，长寿命添加剂较多
        剂较多
        主要为油系涂敷隔膜（涂覆溶剂为          主要为水系涂敷隔膜（涂覆溶剂为水）和
 隔膜
        NMP）和陶瓷隔膜                基膜
负极材料    主要为针状焦石墨                 主要为石油焦石墨
  如上表所示，标的公司与青岛力神报告期内供应商虽然存在重合，但采购原材料
细分品类存在较大差异、无法混同使用。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
及青岛力神目前已建立独立采购体系，并基于双方生产经营需要分别与供应商进行采
购谈判，不存在共用采购渠道的情况。
  ③下游客户
  标的公司生产销售的消费类锂离子电池目前主要应用于消费电子产品、电动工具、
智能家居等领域，下游客户群体主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、联
想等；电动工具厂商，例如 TTI、格力博等；智能家居厂商，例如添可、追觅等。青
岛力神生产销售的动力及储能类锂离子电池目前主要应用于新能源汽车、新能源发电
配套、电网调峰调频、辅助服务、通讯基站备用等领域，下游客户群体主要为新能源
汽车主机厂，例如中国一汽、东风汽车等；电力企业，例如国家电网、南方电网等；
通信行业企业，例如中国铁塔等。因此，标的公司和青岛力神主要产品下游应用领域
不同，主要客户群体存在较大差异。
  报告期内，标的公司与青岛力神主要客户存在重叠情形。重叠客户分别为福建飞
毛腿动力科技有限公司和天津力神。具体情况如下：
  福建飞毛腿动力科技有限公司为锂离子电池 Pack 加工厂，是锂离子电池生产企业
与终端客户间的中间厂商，其业务既包括消费类锂离子电池 Pack 加工生产，也包含动
力及储能类锂离子电池 Pack 加工生产。福建飞毛腿动力科技有限公司向标的公司和青
岛力神分别采购不同品类电池后，根据终端客户需求分别加工成为消费类电池 Pack 和
动力及储能类电池 Pack，再向不同领域的终端客户进行销售。因此，上述客户重叠符
合行业特征，不存在潜在利益冲突。
  报告期内，标的公司苏州力神存在向天津力神销售圆型电池的情况。上述交易背
景主要系由于因历史原因，天津力神存在部分圆型电池客户尚未转移至苏州力神，因
此天津力神报告期内需要通过向苏州力神采购圆型电池后对外销售。报告期内，青岛
力神进行了资产重组，承接了天津力神下属动力及储能业务相关资产。资产重组完成
后，相关业务合同尚未完成换签，导致青岛力神部分产品仍通过天津力神向其终端客
户销售。因此，上述客户重叠背景具有一定合理性，不存在潜在利益冲突。
  ④业务开展区域
  标的公司与青岛力神 2022 年业务开展主要区域情况如下：
                                                             单位：万元
            天津聚元                    苏州力神                青岛力神
  区域
       营业收入          占比       营业收入          占比       营业收入         占比
  华北    116,733.11   39.17%     59,854.84   20.50%    68,863.43   19.42%
  海外    113,714.83   38.16%    103,869.59   35.57%    11,767.20   3.32%
  华东      37,895.66   12.72%      71,642.29   24.54%      90,936.11   25.65%
  华南      29,126.01    9.77%      48,175.71   16.50%      69,641.16   19.64%
  华中           2.42    0.00%       4,420.32    1.51%      83,289.64   23.49%
西南及其他       531.64     0.18%       4,028.95    1.38%      30,096.23    8.49%
  总计     298,003.68   100.00%    291,991.70   100.00%    354,593.77   100.00%
  报告期内，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域，收入合计占
比超过 80%。而青岛力神海外销售占比较低，主要销售区域为国内的华东和华中区域。
标的公司与青岛力神在销售区域上存在一定重合，但由于两者产品、下游应用领域及
客户群体等方面均存在较大差异，两者不存在直接利益冲突。
  ⑤业务毛利情况
  标的公司苏州力神因历史原因曾向个别新能源汽车客户少量销售圆型电池，2022
年，苏州力神向该等客户销售的毛利润为 2,448.03 万元，青岛力神主营业务毛利润为-
利润的比例为-53.02%。青岛力神目前生产的锂离子电池主要面向动力及储能领域，无
法直接应用于标的公司主要面向的消费电子、电动工具和智能家居领域，与标的公司
在上述领域不存在实质竞争。
  整体来看，标的公司与青岛力神在业务定位和主要产品方面存在较大差异；标的
公司向新能源汽车客户销售圆型电池的毛利润较小，而青岛力神最近一年毛利尚未转
正。同时，标的公司与青岛力神销售的主要产品规格、下游应用领域等方面均存在显
著差异，因此，青岛力神不会对标的公司业务产生实质不利影响。
  （2）力神超电与标的公司不存在同业竞争
  ①主营业务及主要产品
  力神超电前身为力神动力电池系统有限公司超级电容事业部。力神超电与力神动
力电池系统有限公司于 2021 年完成了超级电容业务板块重组，并于 2021 年底开始实
际从事超级电容器产品的研发、生产及销售业务。力神超电主要产品为双电层电容器，
与标的公司的消费类锂离子电池产品存在显著差异。具体如下：
 对比维度          消费类锂离子电池                                 超级电容器
 工作原理   通过电化学反应完成充放电过程                    通过离子的物理移动完成充放电过程
 产品规格   容量：通常为 10Ah 以内                    容量：通常为 2.23Ah 以内
        循环寿命：500-1,000 次             循环寿命：50 万次以上
        主要应用于消费电子产品、电动工
 适用场景                    主要应用于风电变桨系统
        具、智能家居等领域
        超级电容器作为功率型储能器件，功率性能较强，通常瞬间可达瞬间达到 200 安
 功率性
        培的放电电流，而消费类锂离子电池一般仅能达到 20 安培放电电流
  综上，超级电容器目前无法对锂离子电池形成替代，通常仅在特定应用场景作为
锂离子电池的补充产品使用。
  ②上游供应商
  报告期内，标的公司与力神超电重合的主要供应商为天津力神。标的公司苏州力
神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片。力神超电主要向天津力神采购超
级电容部分原材料及辅料，采购产品存在显著差异。力神超电向天津力神采购相关原
材料主要由于力神超电 2021 年底完成资产重组后，部分供应商未及时完成业务转移，
导致过渡期部分原材料及辅料仍需通过天津力神进行采购。
  标的公司与力神超电因主要产品不同，采购的主要原材料也存在较大差异，具体
如下：
 原材料           消费类锂离子电池                     超级电容器
 正极材料   钴酸锂、三元正极材料等
                                     活性炭（不区分正负极）
 负极材料   石墨
 电解液    六氟磷酸锂作为主盐的电解液                硼酸盐作为主盐的电解液
  隔膜    塑料隔膜                         纸隔膜
  综上，两者主要采购的原材料存在显著差异，除因 2022 年力神超电部分原材料系
通过天津力神向供应商采购，导致与标的公司存在供应商重合外，两者的主要原材料
供应商不存在重合。
  ③下游客户
  标的公司生产销售的消费类锂离子电池主要应用于消费类领域，其下游客户群体
主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、联想等；电动工具厂商，例如 TTI、
格力博等；智能家居厂商，例如添可、追觅等。
  力神超电生产销售的超级电容器产品主要应用于风力发电变桨系统，下游客户主
要为风力发电设备制造商，例如金风科技等。
  因此，两者在下游应用领域上存在显著差异，主要客户群体不存在重合。
  ④业务开展区域
  标的公司与力神超电 2022 年业务开展主要区域情况如下：
                                                                      单位：万元
            天津聚元                          苏州力神               力神超电
 区域
        营业收入          占比         营业收入            占比       营业收入         占比
 华北      116,733.11   39.17%      59,854.84      20.50%    1,521.98    41.98%
 海外      113,714.83   38.16%     103,869.59      35.57%    1,289.28    35.56%
 华东       37,895.66   12.72%      71,642.29      24.54%     157.33      4.34%
 华南       29,126.01    9.77%      48,175.71      16.50%     614.81     16.96%
 华中            2.42    0.00%        4,420.32     1.51%        4.21      0.12%
 东北               -         -              -          -      37.54      1.04%
西南及其他       531.64     0.18%        4,028.95     1.38%            -          -
 总计      298,003.68   100.00%    291,991.70    100.00%     3,625.15    100.00%
  由上可知，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域。力神超电主
要销售区域为国内的华北区域、海外及华南区域。标的公司与力神超电在销售区域上
存在一定重合，但由于两者产品、下游应用领域及客户群体等方面均存在较大差异，
两者不存在直接利益冲突。
  ⑤业务毛利情况
  标的公司与力神超电生产的产品不同，应用领域存在较大差异。标的公司与力神
超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
  整体来看，标的公司与力神超电在业务定位、主要产品、下游客户方面存在较大
差异；标的公司与力神超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
  综上所述，标的公司与天津力神及下属其他子公司不存在同业竞争，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当符合避
免同业竞争的规定。
竞争
  报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，与天
津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。上述历史形成的重合业务具体情
况如下：
  （1）苏州力神从事上述业务的历史背景
  苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产和销售。圆型电池由于商业化较早、技
术成熟且成本较低，曾备受新能源汽车主机厂青睐。因此，苏州力神成立之初主要面
向新能源汽车主机厂客户销售圆型电池。但随着新能源汽车行业的蓬勃发展，电池技
术路径也得到进一步丰富，方型动力电池由于成组工艺简单，制造成本低，逐渐取代
圆型电池，成为新能源汽车客户的主流选择。与此同时，使用圆型电池的电动工具市
场快速发展，锂电池在电动两轮车领域的渗透率也逐步提升。因此，苏州力神在 2019
年开始转型投入消费电池领域，主要客户群体转变为电动工具、消费电子、智能家居
等厂商，新能源汽车相关业务占比逐年下降并已基本被消费电池业务替代。截至目前，
除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂
销售动力电池产品。
  （2）苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务不存在同业竞争
  ①双方产品存在显著差异，不会形成替代和竞争关系
  苏州力神向新能源汽车客户销售电池型号主要为圆型 2170 型号电池，而天津力神
下属的动力电池板块经营主体向新能源汽车客户销售的电池主要为方型动力电池。两
者在体积、形态、重量、容量、循环寿命及生产工艺等方面均存在显著差异。
  新能源汽车客户在整车车型研发及设计过程中，一般会根据性能要求及软硬件设
计在设计阶段即选定匹配的电池型号，不存在同一款车型同时选定多种型号电池的可
能性，且电池型号一经选定，在量产过程中不能随意更改为其他型号电池，具体的终
端产品对配套电池的型号需求具有唯一性和不可替代性。因此，从下游市场客户需求
来看，目前不存在为同一款车型在方型电池和圆型电池间选择切换的可行性，也即不
存在同一款车型同时向拟置入资产与天津力神控制的体外主体采购电池的可能性。因
此，苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务无法在同一款车型中进行切换、
替代，不存在同业竞争。
  ②苏州力神已明确上述业务后续规范措施
  苏州力神目前没有承接新的新能源汽车类客户业务，并且已经与相关存量客户沟
通业务合同转移事宜。在完成上述合同转移后，苏州力神将不再向新能源汽车主机厂
客户销售动力电池产品，未来苏州力神与天津力神控制的动力电池业务板块不会存在
业务重合的情形。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他主体间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
  为避免同业竞争情形，天津力神已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
  “为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天津聚
元和苏州力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公司商业机
会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本公司
承诺如下：
（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他
企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供
给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本
公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股
子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到
损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
  为避免同业竞争情形，中国诚通已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
  “中国诚通控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司实际控制人，
为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天津聚元和苏
州力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形
成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成
后，本公司承诺如下：
（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何业务及活动。
上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他
企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股
子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、
法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等
业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔
偿上市公司相应的损失。
二、关联交易
     （一）拟购买标的公司报告期内的关联交易情况
     报告期内，拟购买标的公司的主要关联方如下：
     （1）关联法人
序号              关联方名称                       关联关系
的法人（或者其他组织）
     诚通资本、天津力神的实际控制人均为诚通集团，诚通集团直接或者间接控制的
除标的公司以外的其他企业亦包括诚通资本、天津力神直接或间接控制的企业，由于
该等企业众多，且标的公司与诚通集团所控制的大部分企业不存在商业交易往来情况，
故诚通集团所控制的大部分企业对标的公司财务状况、经营成果、业务发展等不产生
重大影响。因此，根据重要性原则，本报告书仅对诚通集团控制的、报告期内与拟购
买标的公司存在交易往来的关联企业进行披露。
     诚通集团控制的，报告期内与天津聚元、苏州力神存在交易往来的企业基本情况
如下：
                                                                      持股比例
             公司名称                注册资本                 控股股东名称
                                                                      （%）
力神动力电池系统有限公司                                           天津力神             100
                                   万元
                                               武汉力神动力电池系统科技有限
红安力神动力电池系统有限公司                   2,000万元                                100
                                                     公司
天津力神超电科技有限公司                      500万元                天津力神             100
天津力神新能源科技有限公司                    5,000万元       力神（青岛）新能源有限公司）           100
Lishen International Inc.         6万美元                 天津力神             100
Lishen Battery（Europe）GmbH       50万欧元                 天津力神             100
青岛力神新能源科技有限公司                    74,300万元       力神（青岛）新能源有限公司           100
武汉力神动力电池系统科技有限
公司
厦门通力行国际贸易有限公司                   20,000万元        力神（青岛）新能源有限公司           100
诚通服务外包（天津）有限公司                    500万元             诚通人力资源有限公司          100
     拟购买标的公司除控股股东天津力神外，无其他持股5%以上的股东。
双方的独立董事）、高级管理人员的，除拟购买标的公司以外的法人（或其他组织）
标的公司的关联方：
                             注册资本
           公司名称                         控股股东名称       持股比例       认定关联方原因
                             （万元）
                                        凤凰光学股份
凤凰新能源（惠州）有限公司                7,800.76                  49.35% 天津力神持股10.27%
                                        有限公司
                注册资本
       公司名称               控股股东名称           持股比例           认定关联方原因
                （万元）
                        天津市安盛科
天津新邦科技发展有限公司     420.00 技投资有限公                     75% 天津力神持股12.17%
                        司
潍坊力神动力电池系统有限公             山东上存能源
司                         股份有限公司
                       东实汽车科技
东风力神动力电池系统有限公
司
                       公司
中国诚通生态有限公司                                        47.55% 诚通集团间接持股47.55%
                       中电科芯片技                          曾系受同一控制方控制、存
天津蓝天特种电源科技股份公
司
                       限公司                             担任关键职务的公司
  注：上述表格中其他关联方注册资本、控股股东、持股比例系来自企查查等公开披露信息。
  （2）关联自然人
  拟购买标的公司无直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人。
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  根据立信出具的《模拟合并审计报告》，报告期内拟购买标的公司关联交易情况
如下：
  （1）关联采购
                                                                   单位：万元
       关联方     关联交易内容         2023年1-6月             2022年度        2021年度
天津力神             材料采购                 20,882.38              -             -
厦门通力行国际贸易有限公
                 材料采购                 3,795.73               -             -
司
凤凰新能源（惠州）有限公   采购产品、委
                                              -          917.73      3,786.49
司               托加工
       关联方     关联交易内容     2023年1-6月          2022年度              2021年度
天津新邦科技发展有限公司    采购材料                     -                   -        39.08
力神动力电池系统有限公司    采购产品               2.59                      -        33.95
力神（青岛）新能源有限公
                采购产品                     -                   -        45.04
司
东风力神动力电池系统有限
                委托加工                     -                   -        52.09
公司
天津力神新能源科技有限公 采购成品、委
司             托加工
  （2）关联销售
                                                                  单位：万元
       关联方     关联交易内容   2023年1-6月            2022年度              2021年度
               销售产品、销
天津力神                         56,389.59                  -                   -
                 售材料
天津力 神新能源科技有限
                销售产品         10,800.38         77,024.05             114.68
公司
力神动 力电池系统有限公
                销售产品                 -          3,005.31           46,846.40
司
力神（ 青岛）新能源有限
                销售材料              0.62           132.49                   7.51
公司
凤凰新 能源（惠州）有限
                销售产品                 -                0.82                0.56
公司
红安力 神动力电池系统有
                销售产品              8.55                0.57           159.52
限公司
天津力 神超电科技有限公
                销售产品                 -                0.03                   -
司
潍坊力 神动力电池系统有
                销售产品                 -                   -                4.77
限公司
力神（ 青岛）新能源有限
                销售产品                 -                   -                0.61
公司
天津蓝 天特种电源科技股
                销售产品                 -                   -          1,962.58
份公司
天津力神超 电科技有限公
                销售材料              6.66                  -                   -
司
津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业
务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。过程中，
天津力神作为实际对外合同签署方确认对外部客商的收入，天津聚元相应确认对天津
力神的收入。2023年1-6月，剔除该类原因产生的关联销售后，标的公司与天津力神
之间的关联销售金额为13,226.57万元。
基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及
服务的生产销售情况”之“（3）前五名客户销售情况”内容。
     （3）关联租赁
                                                                     单位：万元
      承租方名称       租赁资产种类         2023年1-6月          2022年度           2021年度
天津力神              房屋建筑物                     76.96          153.92        153.92
力神动力电池系统有限公司      房屋建筑物                         -          141.12        846.72
天津力神新能源科技有限公
                  房屋建筑物                    351.61          705.60             -
司
                                                                     单位：万元
      承租方名称       租赁资产种类         2023年1-6月          2022年度           2021年度
天津力神              房屋建筑物                      8.77              -              -
     （4）关联担保
     报告期内，拟购买标的公司不存在关联担保情形。
     （5）关联方资金拆借
                                                                     单位：万元
       关联方        拆借金额        起始日             到期日                   说明
拆入
天津力神               5,000.00    2022.3.22       2023.3.22        提前清偿
天津力神               5,000.00    2022.3.29       2023.3.29        提前清偿
天津力神               8,500.00    2022.4.29       2023.4.29        提前清偿
           关联方                拆借金额          起始日                到期日                       说明
天津力神                              700.00     2022.5.31          2023.5.31            提前清偿
天津力神                            15,000.00    2022.5.31          2023.5.31            提前清偿
天津力神                              800.00     2022.5.31          2023.5.31            提前清偿
天津力神                             3,000.00    2022.6.30          2023.6.30            提前清偿
天津力神                            15,000.00    2022.7.27          2023.7.27            提前清偿
天津力神                            15,000.00    2022.7.27          2023.7.27       部分提前清偿
天津力神                            31,315.89     2021.1.1         2021.12.31        到期日清偿
天津力神                            32,128.73     2022.1.1          2022.4.30        到期日清偿
天津力神                             1,912.81     2022.5.1          2023.5.10        到期日清偿
     （6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                          单位：万元
           关联方                关联交易内容           2023年1-6月             2022年度               2021年度
天津力神                            资产划转              168,338.29                         -              -
     （7）其他关联交易
                                                                                          单位：万元
           关联方               关联交易内容         2023年1-6月              2022年度                2021年度
Lishen International Inc.     销售佣金                    236.49                365.13             471.45
Lishen Battery （ Europe ）
                              销售佣金                         -                 85.75              26.84
GmbH
诚通服务外包（天津）有
            劳务外包费                                     115.72                    -                   -
限公司
天津力神                           商标费                         -                     -            4,946.78
天津力神新能源科技有限
            服务费收入                                      83.59                    -                   -
公司
     （8）应收关联方款项
                                                                                          单位：万元
 项目                          2023年6月30日         2022年12月31日                   2021年12月31日
             关联方
 名称                         账面余额 坏账准备         账面余额 坏账准备                 账面余额              坏账准备
应收账款
项目              2023年6月30日           2022年12月31日               2021年12月31日
        关联方
名称            账面余额 坏账准备             账面余额 坏账准备              账面余额         坏账准备
     力神动力电池
                       -        -           -          -   32,197.48       160.99
     系统有限公司
     天津力神新能
     源科技有限公   12,516.10    118.31   2,481.34       30.17     186.97           8.21
     司
     力神（青岛）
     新能源有限公         0.66    0.003           -          -        8.48          0.04
     司
     天津蓝天特种
     电源科技股份            -        -                            667.89           3.34
     公司
     天津力神超电
     科技有限公司
     红安力神动力
     电池系统有限         6.76     0.03           -         -             -             -
     公司
应收款项融资
     天津力神电池
     股份有限公司
预付款项
     天津力神新能
     源科技有限公     180.45          -     180.45           -     570.18               -
     司
其他应收款
     天津力神       106.53          -           -         -             -             -
     力神（青岛）
     新能源有限公     277.08          -           -         -             -             -
     司
     天津力神新能
     源科技有限公     717.13          -           -         -             -             -
     司
  （9）应付关联方款项
                                                                        单位：万元
 项目名称         关联方           2023年6月30日           2022年12月31日        2021年12月31日
应付账款
         天津新邦科技发展有限
                                             -             408.89          489.51
         公司
         凤凰新能源（惠州）有
         限公司
 项目名称             关联方               2023年6月30日          2022年12月31日       2021年12月31日
         厦门通力行国际贸易有
         限公司
         天津力神新能源科技有
         限公司
         力神动力电池系统有限
         公司
         力神（青岛）新能源有
                                                    -                 -           46.44
         限公司
         武汉力神动力电池系统
                                                    -                 -             4.23
         科技有限公司
         天津力神电池股份有限
         公司
应付票据
         天津新邦科技发展有限
                                                    -                 -          138.91
         公司
         凤凰新能源（惠州）有
                                                    -           85.42                   -
         限公司
其他应付款
         天津力神                           20,167.11            25,182.46         38,812.39
         Lishen International Inc           236.49             181.00            154.85
         Lishen      Battery
                                                    -           42.38             24.06
         （Europe）GmbH
         天津力神新能源科技有
         限公司
         中国诚通生态有限公司                             60.00                 -                 -
合同负债
         天津力神                               405.40                    -                 -
         中国诚通生态有限公司                         174.74                    -                 -
   报告期内，拟购买标的公司的关联交易主要包括向凤凰新能源（惠州）有限公司
及天津力神下属厦门通力行国际贸易有限公司采购材料，向天津力神下属经营动力电
池的业务主体天津力神新能源科技有限公司、力神动力电池系统有限公司销售极片，
向天津力神及下属公司出租及承租房屋建筑物、进行资金拆入，向天津力神下属境外
销售渠道公司Lishen International Inc、Lishen Battery（Europe）GmbH支付销售佣金，
以及接受诚通服务外包（天津）有限公司提供的劳务外包服务、为天津力神新能源科
技有限公司提供劳务服务等。
  除前述外，2023年1-6月，拟购买标的公司存在对天津力神较大金额的关联销售
及采购，主要系天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客商仍
与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元
实际实施。过程中，天津力神作为实际对外合同签署方确认对外部客商的收入、采购
和往来，天津聚元相应确认对天津力神的采购、收入和往来。因此，2023年1-6月，
拟购买标的资产与天津力神之间产生的关联交易金额较高。随着客户合同转签的逐步
推进，该等关联交易金额将逐步降低。
  （1）关联采购
  报告期内，拟购买标的公司向关联方采购的金额分别为3,991.81万元、917.73万元
和24,731.42万元，占同期营业成本的比例为0.97%、0.19%和15.68%。除因天津聚元
尚未完成与外部客商的合同转签从而通过天津力神对外实现购销业务所形成的关联交
易外，主要为向凤凰新能源（惠州）有限公司采购加工服务、向天津力神下属厦门通
力行国际贸易有限公司采购材料。
  凤凰新能源（惠州）有限公司系上市公司凤凰光学控股子公司，主要从事锂离子
电池生产制造及封装。2020年，拟购买标的公司母公司天津力神以生产设备增资入股
并持有其10.27%股份。考虑到报告期内该公司与拟购买标的公司存在交易，按照实质
重于形式原则将其认定为关联方。
  报告期内，凤凰新能源（惠州）有限公司为天津力神提供锂离子电池封装加工，
采购金额占营业成本的比重较低。天津力神参股该等公司主要系为发挥产业链上下游
协同效应、增进供应链稳定性，关联交易为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易
定价是基于市场化的商业判断，与向无关联第三方的采购价格不存在明显差异。
  厦门通力行国际贸易有限公司系天津力神下属子公司，自2022年成立以来，主要
从事锂电池上游原材料的购销业务，目前经营的主要材料品种包括碳酸锂、石油焦、
铜线等。其中，碳酸锂是生产正极材料的主要原材料。拟购买标的公司在日常经营活
动中与正极材料供应商对接时，会掌握部分供应商的临时性碳酸锂材料需求。当厦门
通力行国际贸易有限公司的库存情况、结存单价与上游供应商材料需求量、拟议的销
售价格匹配时，由拟购买标的公司向厦门通力行国际贸易有限公司采购并向正极材料
供应商出售。拟购买标的公司不承担存货风险，因此相关业务以净额法处理，销售利
润纳入其他业务收入中核算。
按照拟购买标的公司对外销售价格及固定销售利润率确定。销售利润率按照拟购买标
的公司销售费用率、税金及附加占比及所得税率确定，以覆盖拟购买标的公司对外销
售可能产生的费用及税金。该等关联采购所对应销售产生的毛利润占公司整体利润比
重极低，定价具备公允性。
  （2）关联销售
  报告期内，拟购买标的公司向关联方销售的金额分别为49,096.63万元、80,163.27
万元和67,205.81万元，占同期营业收入的比例为10.15%、14.93%和38.23%。除因天
津聚元尚未完成与外部客商的合同转签从而通过天津力神对外实现购销业务所形成的
关联交易外，主要为模拟向天津力神下属从事动力电池业务的主体销售极片的收入。
剔除前述原因形成的关联销售，2023年1-6月，拟购买标的公司向关联方销售的金额
为13,226.57万元，占同期营业收入的比例为7.52%，主要系天津聚元主体向天津力神
下属从事动力电池业务的主体销售极片的收入，占比较2022年度显著下降。
  报告期内，天津力神利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神新能
源科技有限公司等下属子公司销售极片并提供动力电池委托加工服务。天津聚元自天
津力神承接消费电池业务后，从事前述极片生产的产线相应剥离至天津聚元，因此将
报告期内属于极片销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了拟购买标的公司对力神动
力电池系统有限公司等主体的关联交易。报告期各期，拟购买标的公司模拟向天津力
神下属子公司销售极片的毛利率分别为8.51%、8.52%、8.08%，有关定价按照成本加
成方式确定，加成率参考主要可比公司电池产品平均销售利润率，并在此基础上按照
可比公司平均销售费用率合理扣除若对外销售可能产生的费用确定，极片业务关联销
售产生的毛利润占公司整体利润比重较低，定价具备公允性。
  （3）关联租赁
  报告期内，拟购买标的公司向关联方出租房产获取租金收入分别为1,000.64万元、
办公楼中的部分区域，考虑标的公司权属完整性和业务独立性，原天津力神持有的部
分厂房、办公楼资产以产证为单位剥离至天津聚元，其中向下属其他子公司出租的部
分对应租赁收入模拟至天津聚元，形成了拟购买标的公司的关联租赁收入。2023年1-6
月，随相关资产完成交割，天津聚元继续形成关联租赁收入。报告期各期，拟购买标
的公司租金收入金额较低，租赁价格参考相近区域、相同性质房产的市场租赁价格确
定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异，关联租赁具备合理性、价格具备公
允性。
  报告期内，拟购买标的公司承租关联方房产产生的租赁费用分别为0、0及8.77万
元，系向天津力神短期租赁临时仓库产生，金额极低。
  （4）关联方资金拆借
  报告期内，拟购买标的公司因生产经营、厂房设备购建等原因，有较大规模资金
需求，因此向关联方拆入了多笔资金。截至本报告书签署日，上述关联方拆出资金尚
未偿还的本金余额为12,000.00万元。上述关联方资金往来均根据同期银行贷款利率计
算利息，故而形成拟购买标的公司报告期内的利息支出。
  （5）关联方资产转让、债务重组情况
  天津聚元成立于2022年5月11日，根据2022年11月10日天津力神与天津聚元签订
的《资产转让协议》《股权转让协议》，约定天津力神将截至2022年4月30日消费锂
离子电池业务相关资产、负债及人员、香港力神100%股权划转至天津聚元，实际交割
日为2022年12月31日。天津力神向天津聚元实际交割资产净额168,338.29万元，与
所有者权益金额一致。
  （6）其他关联交易
  报告期内，拟购买标的公司通过天津力神下属境外销售渠道Lishen International Inc、
Lishen Battery（Europe）GmbH拓展海外客户，并以由该等主体拓展的客户的销售收入
为计费基础，结合相关客户与标的公司的稳定合作时间确定销售佣金比例，计入销售
费用。报告期各期，关联销售费用金额分别为498.29万元、450.88万元和236.49万元，
金额较小。
    中国锂电池生产商出货量在全球锂电池行业内具有领先地位，拟购买标的公司作
为国内领先的消费类锂电池生产商之一，下游面向全球消费电子设备企业及封装加工
厂 商 ， 客 观 存 在 境 外 客 户 拓 展 的 需 求 。 除 Lishen International Inc 、 Lishen Battery
（Europe）GmbH外，拟购买标的公司还通过无关联第三方渠道拓展境外客户，拟购买
标的公司向关联方支付的销售佣金率与无关联第三方无显著差异，定价具备公允性。
专有商标、商号的权利和许可。自2022年1月1日起，天津力神统一将商标权免费授予
其子公司使用，此后不再产生相关费用。
外包服务、为天津力神新能源科技有限公司提供劳动服务，关联劳务外包费用及服务
费收入分别为115.72万元、83.59万元，金额均较小。标的公司及关联方天津力神新
能源科技有限公司均属于生产制造企业，在订单密集或生产时间要求紧张时，自有生
产人员不足，会通过劳务外包方式补充，采用关联方劳务外包服务符合生产经营特点。
（二）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例
    本次交易完成前，上市公司与关联方在服务提供、材料采购等方面存在关联交易，
具体关联交易情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目
                     金额               占比                金额             占比
关联采购                   9,797.95             23.80%       23,312.34          21.71%
营业成本                  41,161.15            100.00%      107,405.14      100.00%
关联销售                      181.54                0.41%        365.23         0.33%
营业收入                  44,134.55            100.00%      110,044.42      100.00%
   本次交易完成后，上市公司将置出原有纸业相关资产及负债，并持有天津聚元100%
股权、苏州力神100%股权。上市公司原关联交易均为纸业板块形成，本次交易后，原
有关联交易将全部消除。
   根据大华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
如下：
                                                            单位：万元
    项目
              金额               占比             金额            占比
关联采购           25,167.11             15.15%     1,368.61         0.28%
营业成本          166,169.03           100.00%    487,759.94     100.00%
关联销售           67,205.81             35.76%    80,166.66         14.33%
营业收入          187,929.33           100.00%    559,417.77     100.00%
   注：关联采购金额包含销售佣金、劳务外包费，于《备考审阅报告》之“七、关联方及关联
交易”之“四、关联方交易”之“9、其他关联交易”中列报。
   从2022年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关联销
售 金 额 分 别为23,312.34 万元、 365.23万元，占营业成本及营业收入的比重分别为
别为1,368.61 万元、80,166.66万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 0.28%、
   从2023年1-6月关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购及关
联销售金额分别为9,797.95万元、181.54万元，占营业成本及营业收入的比重分别为
天津力神对外实现购销业务所形成的关联交易，上市公司的关联采购及关联销售金额
分别为4,285.06万元、13,226.57万元，占营业成本及营业收入的比重分别为2.58%、
   通过本次交易，上市公司关联采购占营业成本比重将显著下降；关联销售方面，
由于本次交易导致拟购买标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司主营业务范围和
规模增加，总体上导致关联销售规模有所增加。本次交易前，上市公司主要从事纸业、
IDC、光伏三大板块业务，其中纸业的营业收入占比较高，主要客户为非关联方用纸
企业，因此关联销售金额及占比极低。本次交易后，天津聚元、苏州力神纳入上市公
司合并范围，锂电池生产及销售成为上市公司主要业务之一，由于天津聚元和苏州力
神存在一定规模的关联交易，从而导致上市公司关联销售金额提升。
   本次交易完成后，上市公司将新增对天津力神下属动力板块经营主体的关联交易，
该类型关联交易主要系在定价公允的前提下，向控股股东天津力神下属动力板块经营
主体以销售极片方式提供产能补充，保障关联方合理的采购需求，具备商业合理性，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
   上市公司已制定了完善的关联交易管理制度和审议程序，将严格依照相关法律、
法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等关于关联
交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易。天津聚元、
苏州力神进入上市公司体系后，也将严格执行上市公司关联交易相关制度，保证关联
交易的公允性。同时，为减少及规范上述关联交易，上市公司控股股东天津力神、实
际控制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（三）规范关联交易的措施
   本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深交所股票上市规
则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合
法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、
公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
   为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公
司实际控制人中国诚通、本次交易完成后上市公司的控股股东天津力神出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，具体参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之
“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（十）关于减少和规范关联交易的承
诺”。
              第十节独立财务顾问意见
一、前提假设
  本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
  （二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告和
评估报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
  （三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合
法；
  （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
  （五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势
不会出现恶化；
  （六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
  （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，天津聚元、苏
州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），拟购买标的公司所处行业属于门类“C 制造
业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的子类“C384 电池制造”，其中锂离
子电池业务属于“C3841 锂离子电池制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指
  （2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的
行为而受到行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理方
面的法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和
行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：1）经
营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；3）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性
影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》，本
次交易后交易各方及标的公司控制权未发生变化，属于中国诚通的内部重组，本次交
易无需进行经营者集中申报。
  综上，本次重大资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及其他反垄断
行政法规的情况。
  （4）本次交易符合外商投资、对外投资的有关法律和行政法规的规定
  本次交易拟置出星河科技 100%股权，置入天津聚元 100%股权、苏州力神 100%
股权，拟置出资产及拟购买资产交易对方为天津力神，本次交易不涉及外商投资、对
外投资。报告期内，标的公司亦不存在因违反有关外商投资、对外投资的有关法律和
行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过人民
币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的
法人或者其他组织。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股本总额已超过人民币 4 亿元，根
据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司公
众股东的持股比例不低于 10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条
件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
情形
  （1）标的资产的定价
  本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具
的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公
司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
  （2）发行股份的定价
  本次购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告之
日，即 2022 年 11 月 14 日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定
为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格
尚须经上市公司股东大会审议批准及深交所审核通过并经中国证监会注册。定价基准
日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。
  本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本
次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。国调基金二期不参与本
次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投
资者以相同价格认购。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停
牌、信息披露程序。重组预案及重大资产重组报告书在提交董事会审议时，独立董事
对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见，且关联董
事均已回避表决。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，已取得国务院国资委的
批准。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
债权债务处理合法
  （1）拟置入资产的相关情况
  本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，置入资产涉及
的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转
移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置入资产涉及的天津聚元、苏州力神仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债
务的处置或变更等事宜。
  报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债务的转
移，截至本独立财务顾问报告签署日，对于金融债务，均已取得同意函或已偿还完毕；
对于非金融债务，已取得债权人同意及已清偿的债务金额占截至 2022 年 12 月 31 日应
取得债权人同意的负债总额为 91.20%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津
力神将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议
中已经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
  （2）拟置出资产的相关情况
  本次交易拟置出资产为星河科技 100%股权，星河科技 100%股权权属清晰，不存
在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情形，拟置出资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完
成后，拟置出资产涉及的星河科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，
上市公司造纸业务相关的土地房产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得权
属证明或存在房地不合一等瑕疵情形，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 拟置出
资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”，除上述情形外，相关资产不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。交
易双方已在本次交易协议中约定，天津力神充分知悉并接受置出资产涉及的部分房产
及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存
在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任；
天津力神自交割日起享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置
出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成，因此部分资产无法过户至星河科
技不会构成拟置出资产交割的实质性法律障碍。
  星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产和负债涉及债权债务的转移，截至本
独立财务顾问报告签署日，对于金融债务，部分应付票据已通过预存资金的方式实现
自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取得同意函或已偿还完
毕。对于非金融债务，已取得债权人同意或已偿还的金额占截至 2023 年 4 月 30 日应
取得债权人同意的负债总额为 82.01%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，上市
公司将继续与债权人沟通以取得债务转移同意函或及时偿还债务，同时本次交易协议
中已经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，该等资产
的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  上市公司将通过本次交易置出盈利能力弱的造纸业务相关资产，置入盈利能力强
的消费类锂离子电池业务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为消费类
锂离子电池的研发、生产和销售、数据中心及光伏业务，持续盈利能力将显著提升。
本次交易中重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施互为前提和条件，不会导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完
成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市公司的独立性出具
相关承诺。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
  上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规范
性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定
了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健
全的法人治理结构。
  综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发
生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》
第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规
定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
  本次交易完成后，上市公司产能结构将得到明显优化，盈利能力将显著提升。本
次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
      项目           本次交易前（合 本次交易后（备 本次交易前（合 本次交易后（备
                     并）      考合并）     并）     考合并）
总资产（万元）               288,799.58       692,378.73          309,659.71     784,176.35
总负债（万元）                97,555.59       206,910.26          118,012.90     300,903.23
归 属 于母 公司 所 有者 权
益（万元）
营业收入（万元）               44,134.55       187,929.33          110,044.42     559,417.77
净利润（万元）                  -367.31             2,240.83      -23,149.61      11,093.82
归 属 于母 公司 所 有者 净
                         -435.07             2,173.07      -23,237.43      11,006.00
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                -0.01                 0.03           -0.33           0.16
资产负债率（%）                  33.78%              29.88%            38.11          38.37
   综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，有利于上
市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利
益。
   （2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
   由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交
易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，
且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
   为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中
国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定
相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及
信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东
权益。
   （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
   本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易后，上市
公司造纸业务将置出，并置入消费类锂离子电池业务，中国诚通下属的天津力神将成
为上市公司控股股东。天津力神从事的动力锂离子电池生产及销售业务与上市公司所
从事的消费类锂离子电池业务有一定相似，但不存在同业竞争。具体情况请参见本独
立财务顾问报告“第九节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，天津力神、中国诚通均已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的
同业竞争。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次交易完
成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市公司的独立性出具
相关承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
  大华已对上市公司 2022 年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计
报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（三）项的规定。
理完毕权属转移手续
    本次交易所购买的资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，该等资产为
权属清晰的经营性资产，在本次交易取得必要批准、注册或同意后，预计能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项之规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项之规定。
    截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条
件的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（五）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规
定
    根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
    根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》规定，“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原
则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产
的审核；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、
注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规
定处理。
   ”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安
置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例
不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向包括国调基金二期在内
的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股（A 股）募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 300,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资
产完成后上市公司总股本的 30%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见、相关监管规则的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股
份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“九、本次重组相
关方作出的重要承诺”之“（二）关于认购股份锁定期的承诺”。因此，本次交易符合
《重组管理办法》第四十六条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控
制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至
少六个月。”
  本次重组交易对方天津力神已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的要
求。
（七）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行管理办法》第十一条规
定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  报告期内，上市公司曾存在因涉嫌走私普通货物被银川海关调查的情形，2023 年
市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，不需要判处刑罚，决定
对美利云不起诉，上述案件未进入刑事审判程序，公司免于刑事处罚。由于上市公司
已被银川市人民检察院免于起诉，且其认为上市公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性
较小，犯罪情节轻微，因此上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
  截至本独立财务顾问报告签署日，银川市人民检察院已经向银川海关送达了检察
意见。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规定，银川海关可以对上市
公司处以行政处罚及相应的监管措施，上市公司存在被海关给予行政处罚的风险。截
至本独立财务顾问报告签署日，上市公司尚未因此受到行政处罚。
  此外，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年曾存在受到行政处罚的情
况，相关行政处罚不属于中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责，与证券市场
明显无关，相关主体已全额缴纳了相应罚款，上述情形已得到积极整改并取得了有关
部门出具的上述行政处罚不属于重大违法违规行为的证明。具体详见本独立财务顾问
报告“第二节 上市公司基本情况”之“九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”。
  因此，截至本独立财务顾问报告签署日，本次募集配套资金符合《发行管理办法》
第十一条的要求。
（八）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二条规定
  根据《发行管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符
合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票
募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
  本次交易募集的配套资金拟用于投入大聚合物电池全自动快充产线建设项目、年
产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目及补充流动资金或偿还债务，符合《发行管理
办法》第十二条的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十二
条规定。
（九）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十五条规定
  根据《发行管理办法》第五十五条，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应
当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外
战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
  上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象以询价
的方式发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十
五的规定。
（十）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条规定
  根据《发行管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价
格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定
价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
  本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
因此，本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十六条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十
六条的规定。
（十一）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十七条规定
  根据《发行管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发
行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提
前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司
的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上
市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
  本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行
期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本
次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公司董事
会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
国调基金二期作为公司实际控制人中国诚通控制的企业，不参与本次发行股份募集配
套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认
购。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十
七条的规定。
（十二）本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十九条规定
  根据《发行管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 18 个
月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外；公司
向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由
于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述
约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。因此，本次募集配套资金符合《发行管
理办法》第五十九条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行管理办法》第五十
九条的规定。
（十三）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的说明
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》等相关法
律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具体说明如下：
项。本次交易涉及的有关报批事项已经在本独立财务顾问报告中披露，并已对审批风
险作出了特别提示。
对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。置入资产不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易和避免同业竞争。
  由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交
易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，
且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
  为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中
国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定
相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及
信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东
权益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四
条规定的说明。
（十四）本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第
十七条规定的说明
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。中金公司经中
国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  本次交易独立财务顾问中金公司具有独立性，与上市公司不存在利害关系，中金
公司不存在以下情形：
  （一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
  （二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达
到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
  （三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或
者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
  （四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属
有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
  （五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
  （六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性
的其他情形。
  综上所述，本次交易的独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》第十七条的相关规定。
（十五）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见
  本次交易的独立财务顾问和律师认为：本次交易整体符合《重组管理办法》的相
关规定。独立财务顾问及律师的核查意见详见重组报告书之“第十五章 独立董事及证
券服务机构对本次交易的意见”。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易拟置出资产和拟购买资产的定价依据及合理性分析
      中企华以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，用资产基础法对星河科技 100%股权
的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企
华出具了中企华评报字（2023）第 6042-01 号资产评估报告，以上评估报告已经国务
院国资委备案。
      经评估，资产基础法评估后的星河科技 100%股权净资产账面价值为 159.99 万元，
评估价值为 8,294.07 万元，增值额为 8,134.08 万元，增值率为 5,084.12%。经各方友好
协商，本次拟置出资产美利纸业 100%股权评估作价为 8,294.07 万元，交易作价与资产
基础法评估结果一致。
      中企华以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，用资产基础法、收益法对天津聚元、
苏州力神进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中企华出具了中
企华评报字（2023）第 6042-02、6042-03 号资产评估报告，以上评估报告已经国务院
国资委备案。
      （1）资产基础法评估结果
      经评估，拟置入资产的资产基础法评估结果如下：
                                                                  单位：万元
                     基准日账面
                                        评估结果         增减值          增值率
 序号        标的资产       价值
                        A                 B          C=B-A        D=C/A
         合计           291,116.68        374,442.61    83,325.93     28.62%
      根据标的公司评估情况，在收益法本次交易拟置入资产的评估值合计为
      （2）收益法评估结果
      经评估，拟置入资产的收益法评估结果如下：
                                                                  单位：万元
                     基准日账面
                                        评估结果         增减值          增值率
 序号        标的资产       价值
                        A                 B          C=B-A        D=C/A
         合计           291,116.68        343,736.51    52,619.83     18.08%
      根据标的公司评估情况，在收益法本次交易拟置入资产的评估值合计为
      （3）资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
      收益法评估后的股东全部权益价值为 343,736.51 万元，资产基础法评估后的股东
全部权益价值为 374,442.61 万元，两者相差 30,706.10 万元，差异率为 8.93%。
      本次评估结论采用资产基础法评估结果。资产基础法是从资产购建的角度反映股
东投入的市场价，被评估单位作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权和知
识产权等资产价值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策和市场预
期决定的，锂电池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力变化比较
大，未来预测数据受到的不确定性较多。因此，本次采用资产基础法的评估结果能够
可以合理地反映了被评估单位的资产及负债的市场价值。
      经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产的定价依据评估机构出具的评估报
告，作价与评估结果不存在差异，作价具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
（二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
      按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决
议公告之日，即 2022 年 11 月 14 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
序号         交易均价类型        交易均价（元/股）        交易均价80%（元/股）
     经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 7.39 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
     当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）
     当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）
     上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
     当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
     当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股
派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式
合理，符合相关法律、法规的规定。
     本次交易各方选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参
考价，主要理由分析如下：
     （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，
经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参
考价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次发行的发股价格系交易各方基于上市公司停牌前的市场走势等因素，在兼顾
交易各方利益的基础上综合协商确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
  （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见；此外，上市公司的股东大会已审议通过本次交易的定价方案，关联股东回
避了表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格选择具备
合理性，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金的定价分析
  本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律
法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份募集配
套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。
  本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会注册后，由上市公
司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的发行定价符合《重组管理办
法》的相关规定。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法选择的适当性分析
  资产评估合理性分析情况参见本独立财务顾问报告“第七节拟置出资产及拟置入
资产评估情况”之“（二）评估方法及其选取理由”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评
估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
  资产评估合理性分析情况参见本独立财务顾问报告“第七节拟置出资产及拟置入
资产评估情况”之“（三）评估假设”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
  标的资产的重要评估参数取值合理性本次评估实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规
定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定。本次
交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结
果具有公允性和合理性。
  五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
 （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  标的公司主营业务为锂离子电池研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将
实现对标的公司的并表，增厚上市公司资产规模、收入和业绩，为上市公司持续稳定
发展打造新的增长点，提升上市公司综合实力。
  本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
                                                                          单位：万元
  项目                  交易后（备                                  交易后（备
           交易前                      变动率         交易前                       变动率
                        考）                                     考）
资产总计      288,799.58 692,378.73       139.74%   309,659.71   784,176.35    153.24%
负债合计      97,555.59 206,910.26        112.09%   118,012.90   300,903.23    154.97%
归属于母公司所
有者权益
营业收入      44,134.55 187,929.33        325.81%   110,044.42   559,417.77    408.36%
归属于母公司所
            -435.07    2,173.07       599.48%   -23,237.43    11,006.00    147.36%
有者净利润
  标的公司规模体量大，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司资产总额，营
业收入规模均有明显增加，并实现扭亏为盈。
  本次交易完成后，上市公司资产总额显著提升，主要资产项目构成情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目                  交易后（备                                  交易后（备
           交易前                      变动率         交易前                       变动率
                        考）                                    考）
流动资产：
货币资金      12,887.95   42,883.08       232.74%    26,956.99    86,751.40    221.81%
交易性金融资产   17,032.00   17,032.00             -    19,522.15    19,522.15          -
应收票据       9,984.63   14,933.46        49.56%    10,967.88    13,547.34    23.52%
应收账款      20,932.95   74,405.45       255.45%    24,148.73    96,654.44    300.25%
应收款项融资       24.504    1,005.78      4004.54%     1,055.75     5,083.97    381.55%
     项目                交易后（备                                  交易后（备
            交易前                      变动率         交易前                       变动率
                         考）                                    考）
预付款项        7,798.74   14,357.62        84.10%     4,817.80    14,056.43    191.76%
其他应收款         683.05    8,274.09      1111.34%      102.69      1,820.22   1,672.54%
存货         62,475.97 165,973.72        165.66%    62,678.19   184,030.72    193.61%
合同资产               -      325.78       100.00%            -      352.76     100.00%
其他流动资产      1,628.14    2,464.10        51.34%     1,126.54     1,149.99      2.08%
流动资产合计     133,447.94 341,655.07       156.02%   151,376.73   422,969.41    179.42%
非流动资产：
投资性房地产             -    8,617.05       100.00%            -     8,897.26    100.00%
其他权益工具投
资
固定资产       123,074.52 285,416.02       131.91%   118,224.90   288,773.00    144.26%
在建工程       19,517.64   25,069.82        28.45%    26,963.32    31,771.30     17.83%
无形资产        2,059.80   15,495.38       652.28%     2,086.60    15,722.66    653.51%
长期待摊费用     10,257.82   10,257.82         0.00%    10,799.05    10,797.66     -0.01%
递延所得税资产       177.37    4,807.57      2610.47%      209.12      4,189.65   1,903.47%
其他非流动资产            -      795.50       100.00%            -     1,055.40    100.00%
非流动资产合计    155,351.65 350,723.66       125.76%   158,282.99   361,206.93    128.20%
资产总计       288,799.58 692,378.73       139.74%   309,659.71   784,176.35    153.24%
     本次交易完成后，上市公司的流动资产将从交易前的133,447.94万元增加至交易
后的341,655.07万元，增幅达到156.02%，其中货币资金、应收账款、应收款项融资、
其他应收款、存货等均较交易前有明显增加。
     本次交易完成后，上市公司的非流动资产将从交易前的155,351.65万元增加至交
易后的350,723.66万元，增幅达到125.76%，主要系固定资产、无形资产、递延所得税
资产较交易前有明显增加。
     本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加，主要负债项目构成情况如下：
                                                                           单位：万元
     项目       2023年6月30日/2022年1-6月                      2022年末/2022年度
                      交易后（备                                  交易后（备
          交易前                       变动率         交易前                       变动率
                        考）                                    考）
流动负债：
短期借款      25,760.00   25,003.13        -2.94%    31,860.00    28,005.65    -12.10%
应付票据      3,110.96    31,317.83       906.69%    16,632.48   108,372.39    551.57%
应付账款      17,757.63   73,148.17       311.93%    21,907.93    85,220.66    288.99%
预收款项          17.31           -      -100.00%         2.04            -   -100.00%
合同负债        598.76     5,246.45       776.22%      285.97      2,766.54    867.42%
应付职工薪酬    2,653.28     3,027.80        14.12%     3,660.02     3,535.06     -3.41%
应交税费      5,310.23     3,292.61       -38.00%     5,731.76     1,184.93    -79.33%
其他应付款     1,985.12    22,966.86      1056.95%     2,157.17    29,802.43   1,281.55%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债    9,945.37    15,430.21        55.15%     6,150.84    12,502.38    103.26%
流动负债合计    72,661.85 180,256.25        148.08%    95,138.06   276,648.13    190.79%
非流动负债：
长期借款      2,500.00     9,886.42       295.46%     2,600.00            -   -100.00%
租赁负债              -     645.81        100.00%     1,064.68     1,064.68           -
长期应付款       645.81            -      -100.00%            -     4,957.75    100.00%
预计负债              -   10,167.63       100.00%            -    12,071.41    100.00%
递延收益        261.77      890.96        240.36%      278.61       968.78     247.72%
递延所得税负债           -           -             -            -      114.93     100.00%
其他非流动负债   18,917.20    5,063.20       -73.23%    18,931.55     5,077.55    -73.18%
非流动负债合计   22,324.78   26,654.01        19.39%    22,874.84    24,255.10      6.03%
负债合计      97,555.59 206,910.26        112.09%   118,012.90   300,903.23    154.97%
  本次交易完成后，上市公司的流动负债将从交易前的72,661.85万元增加至交易后
的180,256.25万元，增幅达到148.08%，其中应付票据、应付账款、合同负债和其他应
付款等均较交易前有明显增加。
  本次交易完成后，上市公司的非流动负债将从交易前的22,324.78万元增加至
增加。
  合并报表口径下，上市公司近两年的偿债能力指标如下：
 偿债能力指标
             交易前          交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
资产负债率            33.78%           29.88%       38.11%         38.37%
流动比率（倍）            1.77               1.90         1.59         1.53
速动比率（倍）            0.94               0.97         0.93         0.86
注：1、资产负债率＝负债总额/资产总额*100%；
  本次交易完成前后，上市公司流动比率、速动比率基本保持稳定，资产负债率略
有下降，处于较低水平，偿债能力保持稳定。
  综上，本次交易后，上市公司的资本结构保持较为稳健水平，本次重组不存在影
响上市公司持续经营的偿债风险。
  合并报表口径下，上市公司近两年的营运能力指标如下：
 营运能力指标
             交易前          交易后（备考）            交易前          交易后（备考）
总资产周转率（次/
年）
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/
年）
注：1、应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；
  本次交易后，上市公司各项周转率指标均较交易前增加，主要系标的公司收入体
量大，营运能力更强，因此整体资产周转指标较上市公司更优。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
  根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的
影响如下表所示：
                                                                          单位：万元
   项目                交易后（备                                   交易后（备
           交易前                      变动率         交易前                       变动率
                       考）                                      考）
营业收入      44,134.55 187,929.33        325.81%   110,044.42   559,417.77    408.36%
净利润        -367.31     2,240.83       710.07%   -23,149.61    11,093.82    147.92%,
归属于母公司所
           -435.07     2,173.07       599.48%   -23,237.43    11,006.00    147.36%
有者净利润
注：交易前金额为负数、交易后金额为正数时，变动率取绝对值。
  本次交易中通过将业绩增长相对乏力的造纸业务置出，同时将符合我国产业链转
型战略、发展趋势箱号的消费锂离子电池领域标的公司置入，有利于提升上市公司盈
利能力。本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润及归母净利润均将显著提升。
                                                                          单位：万元
   项目                交易后                                  交易后
          交易前                     变动率           交易前                       变动率
                     （备考）                                 （备考）
毛利率         6.99%     11.58%   4.59个百分点          2.40%       12.81%   10.41个百分点
净利率        -0.83%      1.19%   2.02个百分点         -21.12%      1.97%    23.09个百分点
基本每股收益
            -0.01       0.03          620.92%     -0.33        0.16        148.48%
（元/股）
注：毛利率=1-营业成本/营业收入；净利率=归母净利润/营业收入。
  本次交易完成后，上市公司毛利率、净利率以及基本每股收益均有明显的提升，
上市公司通过本次交易盈利能力得到较大改善。
 （三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势
  本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依托自身
区域优势及行业地位优势，充分发挥标的公司资源禀赋、品牌优势、技术研发实力和
现金管理经验，提升上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
  本次重组完成后，上市公司需在产供销体系、财务管理、人员团队融合等方面对
标的公司实施整合，以发挥协同效应。如果整合措施不当或整合时间过长，可能会对
上市公司的业绩产生不利影响。
 （四）本次交易对上市公司财务安全性的影响
司资产质量、改善财务状况
  根据本节之“（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
分析”及“（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响”中对比本次交易前后上市公司
财务报表及财务指标变动情况，可见本次交易将全面提升上市公司总资产及净资产规
模、营业收入及净利润，显著提升上市公司资产质量并改善上市公司盈利能力。
经营能力的影响
  本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号——
企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的公司进行合并，
对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影响。
  本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易系同一控制下合并，亦不新增商誉，
本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。
  本次交易完成后，在上市公司资产规模显著扩大的情况下，上市公司资产负债率
仍与交易前基本持平且处于较低水平，整体资产负债结构保持稳定。同时，上市公司
拟通过配套募集资金用于本次交易现金对价及补充流动资金，若本次配套募集资金成
功，上市公司的净资产将进一步增加，偿债能力将进一步增强。因此，本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善财务状况，本次交易不会对上市公司财务安全性造成
不利影响。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  （1）资产及业务整合
  上市公司将充分整合上市公司与标的公司各自领域的资源和技术优势，互相借鉴
管理经验，从渠道开发、市场营销到经营管理等方面建立起高效的运作机制，提高业
务能力，实现经营业绩的稳步提升。
  （2）财务整合
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将严格按照上市
公司财务管理制度对标的公司进行统一管理，加强对标的公司日常财务活动、预算执
行等情况的监督规范，更加有效地降低标的公司的财务风险，降低运营成本。
  （3）人员整合
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其
较高的自主决定权，充分发展其现有业务，保障标的公司的经营稳定性。同时，根据
上市公司的发展战略需要，加强相关专业和管理人员的培养与引进，优化目前的机构
设置，从而提高整体经营效率和管理能力。
  （4）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范和指导，使其遵守资本市场监
管要求和上市公司整体发展战略。通过上市公司与标的公司整合，将进一步提升管理
水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的业务变化及
整合的需要。
  本次重组完成后，上市公司的产业结构将得到优化和聚焦。未来，上市公司将着
力打造新能源绿色产业链，充分探索云、光、锂各业务板间的协同效应，实现各板块
一体化经营，多元产业联动发展的格局。
  具体而言，本次交易完成当年和未来两年，上市公司和标的公司将充分发展其现
有业务，保障各业务板块业务的持续性和稳定性。同时，上市公司也将与标的公司一
起尽快完成收购后的资源整合、业务整合以及管理融合工作，并充分探索各业务板块
的竞争优势，实现资源互补，提高上市公司整体竞争力，实现本次交易的效益最大化。
（二）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
  根据《备考审阅报告》、上市公司 2022 年年度报告、上市公司 2023 年 1-6 月半年
度报告，2022 年度，公司基本每股收益和稀释收益将从本次交易前的-0.33 元/股提升
至 0.16 元/股，2023 年 1-6 月，公司基本每股收益和稀释收益将从本次交易前的-0.01
元/股提升至 0.03 元/股，不存在每股收益备摊薄的情况。
  本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均得到显著增加，本
次交易不存在每股收益备摊薄的情况。
  本次重组公司拟募集配套资金不超过 300,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其
他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金，
本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
  本次交易完成后，预计随着上市公司业务的不断发展，预计上市公司将在产能扩
张、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继
续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式
筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易的拟置出资产为星河科技 100%股权，拟置入资产为天津聚元 100%股权
与苏州力神 100%股权，本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易完成后，星河科技、
天津聚元、苏州力神与员工已缔结的劳动合同关系继续有效。
  天津聚元与天津聚元内部重组涉及的职工安置方案已经天津力神职工代表大会审
议通过，主要人员劳动关系已转至天津聚元；上市公司造纸业务相关人员转移至星河
科技涉及的职工安置方案上市公司职工代表大会审议通过，上市公司正在有序开展劳
动合同换签工作。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费
水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》
及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理
和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、
独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执行相关
的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司章程》相关条
款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作符合本次交
易完成后的上市公司实际情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断
完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，
交易各方就标的资产的交割、新增股份的交割、违约责任等进行了明确的约定。具体
详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易
对方发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切
实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  本次交易中，重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均为天津力神，天津
力神为上市公司实际控制人中国诚通控制的公司，天津力神预计在本次交易完成后将
成为上市公司的控股股东，且中国诚通控制的国调基金二期拟参与本次募集配套资金
发行股份的认购，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，上市公司
董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易
相关议案时，关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合
相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存
在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
  根据《备考审阅报告》、上市公司 2022 年年度报告、上市公司 2023 年 1-6 月半年
度报告，2022 年度，公司基本每股收益和稀释收益将从本次交易前的-0.33 元/股提升
至 0.16 元/股，2023 年 1-6 月，公司基本每股收益和稀释收益将从本次交易前的-0.01
元/股提升至 0.03 元/股，不存在每股收益备摊薄的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不
存在摊薄当期每股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》的相关规定。
十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对
方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。
  截至本独立财务顾问报告签署日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基
金备案的情况如下：
  序号            交易对方名称               基金备案情况
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金
公司已聘请北京市嘉源律师事务所担任本项目独立财务顾问律师。北京市嘉源律师事
务所持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法
律业务资格。北京市嘉源律师事务所同意接受独立财务顾问之委托，在本次交易中向
独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法
律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法
律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就
本项目聘请北京市嘉源律师事务所的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金
通过银行转账支付给北京市嘉源律师事务所。截至本核查意见出具之日，中金公司尚
未实际支付该等费用。
  本次交易中，上市公司已聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请大成担
任本项目法律顾问、聘请立信担任本项目拟购买资产审计机构、聘请大华担任上市公
司置出资产及备考财务信息的审计机构、聘请中企华公司担任本项目的评估机构。经
核查，本次交易中上市公司除上述依法需聘请的证券服务机构外，未聘请其他第三方
中介机构。大成为本次交易聘请了赵国贤律师事务所就香港力神提供尽职调查等法律
服务。
（二）独立财务顾问内部审核程序
  为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规
部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以
及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源
配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目
要求的律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合同起草券商律师
聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行
部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查
意见后，中金公司与券商律师正式签署聘用协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本项目中，除聘请嘉源作为本项目的券商律师，
独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除聘请赵国贤律师
事务所作为香港力神的法律顾问律师，法律顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）
的相关规定。
十三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查
意见
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法
规以及公司章程等相关规定，制定了《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知
情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
  公司在本次交易中按照《中冶美利云产业投资股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度
的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司及公司相
关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。
月 31 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
的保密条款，采取了相关保密措施，限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员，
并向深圳证券交易所递交了该等材料。
责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：本次重组申请股票停牌前或首次作出
决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2022 年 4 月 30 日至 2023 年
（三）本次交易的内幕信息知情人自查范围
员；
人员；
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文
件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体
如下：
  自查期间内，相关自然人买卖美利云股票的情况如下：
                                   股份变动数量         结余股数
姓名       身份         交易日期                                     买入/卖出
                                    （股）           （股）
      中冶美利云产业投资
      股份有限公司董事、
张华东               2022年10月13日           1,300        1,300   买入
      党委副书记、纪委书
          记
      天津力神电池股份有   2022年6月1日             5,200        5,200   买入
邓正阳
       限公司纪委书记    2022年6月16日           -5,200            0   卖出
      天津力神电池股份有
黄德胜   限公司综合管理部部
        长金慧芬配偶
      天津力神电池股份有
杨志坚   限公司财务部副部长   2023年3月9日                100         100   买入
        黄美玲配偶
      中国诚通控股集团有   2022年9月5日               6,000      6,000   买入
      限公司总部机关党委   2022年9月14日              5,000     11,000   买入
张银生
      书记、人力资源部总   2022年9月15日              5,400     16,400   买入
        经理张敏父亲    2022年10月13日           -16,400          0   卖出
      天津聚元新能源科技   2022年5月31日              1,000      1,000   买入
贾学恒   有限公司总经理兼财
        务负责人
      宁夏星河新材料科技
杨海波   有限公司常务副总经
          理
                                   股份变动数量       结余股数
姓名       身份         交易日期                                   买入/卖出
                                    （股）         （股）
      宁夏星河新材料科技
张建华               2022年10月18日          -3,000      6,000   卖出
       有限公司副总经理
                                    股份变动数量    结余股数
 姓名        身份          交易日期                            买入/卖出
                                     （股）      （股）
注 1：张华东自 2022 年 10 月 21 日起担任美利云党委副书记、纪委书记；自 2023 年 2 月 3 日起担
任美利云董事。
   针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《声明》，相关
主要内容具体如下：
  （1）张华东
  张华东承诺：
  “本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交
易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿
承担由此引起的全部法律责任。
  自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交
易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。”
  （2）邓正阳
  邓正阳承诺：
  “本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交
易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿
承担由此引起的全部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交
易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。”
 （3）金慧芬及黄德胜
 金慧芬承诺：
 “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向黄德胜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股
票的指示。黄德胜上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用
本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交
易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。”
 黄德胜承诺：
 “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自金慧芬
或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。
本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内
幕信息买卖美利云股票的情形；本人及金慧芬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人
买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的
全部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过
股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开
信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
 （4）黄美玲及杨志坚
 黄美玲承诺：
 “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向杨志坚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股
票的指示。杨志坚上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用
本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交
易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。”
 杨志坚承诺：
 “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自黄美玲
或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。
本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内
幕信息买卖美利云股票的情形；本人及黄美玲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人
买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机
关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，
本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的
全部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过
股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开
信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
 （5）张敏及张银生
 张敏承诺：
 “对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法
律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未
向张银生透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖美利云股
票的指示。张银生上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用
本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法
律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交
易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。”
 张银生承诺：
 “除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自张敏或
本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本
人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云股票投资
价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕
信息买卖美利云股票的情形；本人及张敏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖
美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本
人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全
部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的方式通过
股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开
信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性
文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
 （6）贾学恒
 贾学恒承诺：
 “本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交
易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿
承担由此引起的全部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交
易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。”
 （7）杨海波
 杨海波承诺：
 “本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交
易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿
承担由此引起的全部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交
易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。”
 （8）张建华
 张建华承诺：
 “本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美利云
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交
易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息
或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利
用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内
幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司，本人自愿
承担由此引起的全部法律责任。
 自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或
间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交
易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。”
  自查期间内，中金公司买卖美利云股票的情况如下：
  （1）自营账户、衍生品业务交易情况
                                               交易数量         结余数量
 名称     关联关系         交易时间               交易方向
                                                （股）          （股）
       本次交易的独立                           买入    34,366,615
中金公司             2022/4/30-2023/5/10                        319,006
        财务顾问                             卖出    34,051,309
  （2）资产管理交易情况
                                                交易数量        结余数量
 名称     关联关系          交易时间              交易方向
                                                （股）          （股）
       本次交易的独立        2023/4/21          买入      2,000
中金公司                                                         6,000
        财务顾问          2023/5/10          买入      4,000
  对于中金公司在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本公
司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分
保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构
设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保
密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司自营账户、衍生品业务自营性质账户、资产管理账户买卖‘美利云’股票是依
据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司
承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径违规买卖‘美利云’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市
公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
  根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、
存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，以及对有关人员的访谈等资料，
经核查，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构
和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、
准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行
为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
    第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及深交所的相关要
求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首
次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制
委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责
组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式
对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露
材料和文件的最终审批决策职责。
  中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委
员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关
键风险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提
交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查
计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下
简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重大资产重
组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重大资产重组报告书等相关文件提交质
控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审
会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会
审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次审核意
见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通
过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  项目获得注册批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报
送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核
通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目
组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内
核工作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中国国际金融股份有限公司内核委员会于 2023 年 5 月 6 日召开内核会议（财务顾
问业务）审议了美利云重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目。会议共 7 名委员参与表决，经 2/3 以上参会内核委员表决同意，表决结果为通
过，同意出具独立财务顾问专业意见。
           第十二节 重大资产重组审核关注要点
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降
或摊薄上市公司每股收益
（一）核查情况
  详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的
安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅本次交易方案及相关协议；
  （2）审阅上市公司 2022 年年度报告、2023 年 1-6 月半年度报告和大华出具的
《备考审阅报告》，并计算每股收益；
  （3）审阅上市公司实际控制人、董事和高级管理人员及交易对方出具的相关承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不会导致上市公司盈利水平下降或
摊薄上市公司每股收益，且上市公司对本次重组如发生摊薄即期回报的具体措施具有
可行性、合理性，有利于保护中小投资者利益。
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
（一）核查情况
  本次重组需履行前置审批或并联审批程序详见重组报告书之“第一章 本次交易概
况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”的相关内容。
  根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：1）经
营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；3）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性
影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》，本
次交易后交易各方及标的公司控制权未发生变化，属于中国诚通的内部重组，本次交
易无需进行经营者集中申报。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司及天津力神公司章程，查阅本次重组的董事会会议通知、表决
票、签到册、会议记录和会议决议等会议文件；
  （2）查阅上市公司及天津力神审议本次重组的股东大会会议文件；
  （3）查阅上市公司职工代表大会签到册、计票单、决议；
  （4）查阅本次重组拟购买资产和拟置出资产涉及的国有资产评估项目备案表；
  （5）查阅国务院国资委出具的关于本次重组的批复；
  （6）查阅《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规，以及反垄断专业律师出
具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  截至本独立财务顾问报告签署日，除重组报告书之“第一章 本次交易概况”之
“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审
批程序”的相关内容以外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，
相关的批准与授权合法有效，程序完备。
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资
产的重大风险
（一）核查情况
  详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十三章 风险因素”中披露的各项风险。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，并审阅重组报告书的
“重大风险提示”和“第十三章 风险因素”章节。
  经核查，独立财务顾问认为：
  上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”和“第十三章 风险因素”章节充分
披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判
断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调
整机制
（一）核查情况
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司审议本次交易的董事会议案、董事会决议文件；
  （2）审阅本次交易相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
五、审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公
司处于同行业或上下游
（一）核查情况
  本次重组前，美利云主要从事造纸、数据中心、光伏等业务。天津聚元、苏州力
神主要从事消费类锂离子电池的研发、生产、销售。
  根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），美利云从事
的造纸业务属“C22 造纸和纸制品业”，美利云从事的数据中心业务属于“I65 软件和
信息技术服务业”，美利云从事的光伏业务属“D44 电力、热力生产和供应业”；天津
聚元、苏州力神从事的锂离子电池业务属“C38 电气机械和器材制造业”。因此，标的
资产与上市公司现有业务不属于同行业或上下游。
务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险
和应对措施详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”和“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”
之“（一）本次重组的整合风险”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司公开披露文件，对标的公司进行访谈，了解上市公司及标的公
司的业务模式、主要产品及其应用范围；
  （2）查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），并对上市公司和
标的公司所属行业进行分析。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的资产与上市公司现有业务不属于同行业或上下游；
  （2）上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务
转型升级可能面临的风险和应对措施。
六、审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其
关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）核查情况
  详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承
诺”之“（二）关于认购股份锁定期的承诺”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产的股权结
构及持有上市公司股份情况，中国诚通及天津力神的股权结构；
  （2）审阅《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议》；
  （3）审阅相关方出具的锁定期承诺；
  （4）查阅《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》及相关法律法规要求。
  经核查，独立财务顾问认为：
  上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁
定期安排，以及通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排，符合《证券法》《重
组管理办法》以及《收购管理办法》的规定。
七、审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）核查情况
     美利云于 2023 年 5 月 9 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次
交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。与前
次方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调整：
     调整内容               调整前                     调整后
              上市公司拟以截至评估基准日造纸业 上市公司拟以其持有的承接上市公司
              务相关资产及负债作为置出资产，与 造纸业务相关资产及负债的星河科技
              天津力神持有的天津聚元 100%股权和 100%股权作为置出资产，并与天津力
 重大资产置换
              苏州力神 100%股权的等值部分进行置 神持有的天津聚元100%股权和苏州力
              换，置出资产将由天津力神或其指定 神 100%股 权 的等 值 部 分进 行 资 产 置
              的第三方承接。             换，置出资产将由天津力神承接。
 置出资产承接方      天津力神或其指定的第三方              天津力神
              根据《重大资产置换及发行股份购买
              资产协议》的约定，本次交易审计评
              估基准日为交易双方协商一致后选定
              的对标的公司股权价值或置出资产价
              值进行审计评估的基准日。
              预案时交易双方未协商明确本次交易
                                             拟置出资产与拟置入资产均以2022年
 审计评估基准日      具体的审计评估基准日，根据《格式                               4
              准则26号》的要求，预案以2022年9月
              出资产未经审计的主要财务数据，以
              易拟购买资产未经审计的主要财务数
              据。
              上市公司拟向包括国调基金二期在内 上市公司拟向包括国调基金二期在内
              的 不 超 过 35 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 的不超过35名符合条件的特定对象，
              者，以询价的方式非公开发行人民币 以询价的方式发行人民币普通股（A
              普通股（A股）募集配套资金，募集 股）募集配套资金，募集配套资金总
 募集配套资金       配套资金总额不超过本次发行股份购 额不超过300,000.00万元，不超过本次
              买资产交易价格的100%。募集配套资 发行股份购买资产交易价格的100%。
              金所发行股份数量不超过本次发行股 募集配套资金所发行股份数量不超过
              份购买资产完成后上市公司总股本的 本次发行股份购买资产完成后上市公
              募集配套资金具体用途及金额将在重 明确了募集资金用途包括大聚合物电
 募集资金用途
              大资产重组报告书中予以披露。                 池全自动快充产线建设项目、年产5.9
了加期审计。
     调整内容              调整前                    调整后
                                       亿支圆柱型锂离子电池新建项目、补
                                       充流动资金或偿还债务，并在重组报
                                       告书中披露了具体金额。
     除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
     本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负债。
为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公司造纸业
务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星河科技 100%股
权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路
径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重
大变化，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。此外，根据美利云于 2023 年
基准日明确为 2022 年 12 月 31 日5，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易
对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。
     上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上
述事项发表了独立意见，调整后的交易方案已经上市公司 2023 年第二次临时股东大会
审议，相关履行程序合规。
行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规
     自本次交易预案披露至本独立财务顾问报告签署日，本次交易发行对象未发生变
更。
了加期审计。
构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变
更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉
及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对
本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用
意见第 15 号》的规定
  自本次交易预案披露后至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方天津力神、
国调基金二期股权结构未发生重大调整，不构成重组方案的重大调整。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
  （2）查阅上市公司审议本次交易的股东大会决议文件；
  （3）查阅本次交易相关协议；
  （4）查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、重组报告书等文件；
  （5）查阅交易对方股权结构。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，履行程序合规；
  （2）自本次交易预案披露至本独立财务顾问报告签署日，本次交易发行对象未发
生变更；
  （3）自本次交易预案披露后至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方天津力
神、国调基金二期股权结构未发生重大调整，不构成重组方案的重大调整。
八、审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
（一）核查情况
     本次交易前，中国诚通为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，上市公司实
际控制人仍为中国诚通。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）查阅本次交易方案及相关协议；
     （2）查阅上市公司历史沿革及 2020 年、2021 年、2022 年年度报告；
     （3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）核查情况
     本次交易拟置入标的资产为天津聚元 100%的股权和苏州力神 100%的股权。天津
聚元和苏州力神均为天津力神下属全资子公司。截至 2023 年 6 月 30 日，天津力神的
股权结构如下：
序号                 名称/姓名             所持股份数(股）        持股比例
序号                名称/姓名             所持股份数(股）         持股比例
               合计                    1,930,362,096   100.000%
    根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任
何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院
规定。有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，
但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内......”
    根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接持股的处理”
之“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理
机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，
可不进行股份还原或转为直接持股。”
    参照以上相关规定，将天津力神股东按照穿透至最终出资的自然人、上市公司、
国有主体、非专为本次交易设立的法人、已备案的私募基金或私募基金管理人口径来
计算穿透人数，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的员工人数，标
的公司唯一股东天津力神穿透后的股东人数为 129 人（已剔除重复股东），未超过二百
人。
    经核查，天津力神的股东光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）、杭州公望翊
力投资合伙企业（有限合伙）等私募基金均已在中基协备案，参照《非上市公众公司
监管指引第 4 号》的规定，该等股东属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股
权基金”，可不对其进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时最终出资人算作 1 名。
    具体穿透情况如下：
                                        还原至自然人、法人的最
序                                是否进行
            股东         主体性质             终出资人数量（扣除重复
号                                进行穿透
                                            主体）
                       非专为本次
                       法人
     光大中船新能源产业投资基金（有   已备案私募
     限合伙）              基金
     杭州公望翊力投资合伙企业（有限   已备案私募
     合伙）               基金
                       已备案私募
                       基金
                                         还原至自然人、法人的最
序                                 是否进行
           股东           主体性质             终出资人数量（扣除重复
号                                 进行穿透
                                             主体）
                        非专为本次
                        法人
     中电电子信息产业投资基金（天     已备案私募
     津）合伙企业（有限合伙）       基金
                        非专为本次
                        法人
     合肥中电科国元产业投资基金合伙    已备案私募
     企业（有限合伙）           基金
     冠城力神投资（平潭）合伙企业     已备案私募
     （有限合伙）             基金
     常州火红股权投资基金管理中心     已备案私募
     （有限合伙）             基金
                        非专为本次
                        法人
                        非专为本次
     国电投华泽（天津）资产管理有限
     公司
                        法人
                        非专为本次
                        法人
     共青城百富源新能源投资管理合伙    已备案私募
     企业（有限合伙）           基金
                        非专为本次
                        法人
                        非专为本次
                        法人
                        非专为本次
                        法人
     上海金融发展投资基金（有限合     已备案私募
     伙）                 基金
     广州市楚弘投资合伙企业（有限合    普通合伙企
     伙）                 业
                        非专为本次
                        法人
     宁波天元海华智能股权投资基金合    已备案私募
     伙企业（有限合伙）          基金
     萍乡天富企业管理合伙企业(有限合   普通合伙企
     伙)                 业
                        非专为本次
                        交易设立的
                                        还原至自然人、法人的最
序                                是否进行
            股东         主体性质             终出资人数量（扣除重复
号                                进行穿透
                                            主体）
                       法人
                       非专为本次
                       法人
                       非专为本次
                       法人
                       非专为本次
                       法人
                       非专为本次
                       法人
     天津滨海财富股权投资基金有限公   已备案私募
     司                 基金
                       非专为本次
                       法人
                       非专为本次
                       法人
     启程元号（天津）企业管理咨询合   普通合伙企
     伙企业（有限合伙）         业
     启航元号（天津）企业管理咨询合   普通合伙企
     伙企业（有限合伙）         业
                       非专为本次
                       法人
                       非专为本次
                       法人
     萍乡合淙企业管理合伙企业（有限   普通合伙企
     合伙）               业
                       非专为本次
                       法人
                       非专为本次
     沈阳孚嘉股权投资管理有限责任公
     司
                       法人
                       非专为本次
                       法人
                       非专为本次
     北京梦创天地股权投资基金管理有
     限公司
                       法人
                                             人）
                                         还原至自然人、法人的最
序                                 是否进行
             股东         主体性质             终出资人数量（扣除重复
号                                 进行穿透
                                             主体）
          合计        -              -         129
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）查阅天津力神工商登记档案；
    （2）查阅天津力神股东名册及主要股东相关资料；
    （3）登录中基协网站核查天津力神法人股东是否为备案的私募股权基金；
    （4）获取部分天津力神经中基协备案的私募股权基金以外的其他法人股东穿透后
的股权结构图；
    （5）根据天眼查等公开披露信息穿透核查天津力神经中基协备案的私募股权基金
以外的其他法人股东的股权结构。
    经核查，独立财务顾问认为：
    按照将标的公司穿透披露至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已备案私
募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算标的公司股东人数未
超过二百人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定及《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的相关规定。
十、审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（一）核查情况
    本次重大资产置换及发行股份购买资产交易对方为天津力神，为股份公司，不属
于合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产
品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司。
  本次募集配套资金股份认购方为国调基金二期，国调基金二期为股份公司及公司
型股权投资基金，已于 2021 年 9 月 30 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SSW076。国调基金二期不属于合伙企业、契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司。
  详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅交易对方的工商资料、私募投资基金备案证明；
  （2）查阅国家企业信息公示系统、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方
的相关股东信息、私募基金备案情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的
公司等。
十一、审核关注要点 11：标的资产股权和资产权属是否清晰
（一）核查情况
股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其
合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  本次交易的标的资产包括拟置入资产和拟置出资产。
  本次交易的拟置出资产为星河科技 100%股权，拟置出资产星河科技自成立以来未
发生过增减资及股权转让，截至本独立财务顾问报告签署日，星河科技尚未实缴出资，
该等情形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定，不影响上市公司对拟置出资产
拥有完整、清晰的所有权。拟置出资产自成立以来的股份变动及资金实缴到位情况情
况详见重组报告书之“第四章 拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之
“（二）历史沿革”。
  本次交易的拟置入资产为天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权，拟置入资产
自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书之“第五章 拟置入资
产基本情况”之“一、天津聚元”之“（二）历史沿革”及“第五章 拟置入资产基本
情况”之“二、苏州力神”之“（二）历史沿革”。拟置入资产中，天津聚元自成立以
来不存在增减资及股权转让的情况；苏州力神自成立以来未发生过股权转让，苏州力
神最近三年内于 2022 年完成一次增资，该次增资的原因和必要性、作价依据及其合理
性如下：
  时间       交易行为       作价依据及合理性            原因
                  增资价格以最近一期（2021年12月31
                   日）审计报告结果确定，由于截至
                  低于注册资本，双方一致确认本次增
                  资价格为1元/注册资本，具有合理性
  苏州力神增资涉及的价款资金来源均为合法资金，且已足额支付到位。
  星河科技自设立以来未发生过股权变动；天津聚元自设立以来未发生过股权变动；
苏州力神自设立起均为天津力神全资子公司，不涉及其他股东。
未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易
完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审
计、验资等程序及程序的有效性
  截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出标的公司星河科技尚未实缴出资，该情
形不违反法律规定及星河科技公司章程的约定，不影响上市公司对拟置出资产拥有完
整、清晰的所有权和星河科技的合法存续。拟置入标的公司均已实缴到位，不存在出
资不实或变更出资方式的情形，其实缴情况详见重组报告书之 “第五章 拟置入资产基
本情况”之“一、天津聚元”之“（二）历史沿革”及“第五章 拟置入资产基本情况”
之“二、苏州力神”之“（二）历史沿革”。
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违
反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、
外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政
府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠
纷
    标的资产自设立以来未发生过股权转让。
东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
    拟置入资产为天津力神的全资子公司，拟置出资产为美利云的全资子公司，本次
交易所涉及的股权转让不涉及其他股东的同意，标的资产章程未约定股权转让需履行
的其他前置条件。
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代
持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签
署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
    标的资产不存在代持情况。
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风
险
    截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产共涉及 12 件标的额在 50 万元以上
的尚未完结的诉讼、仲裁，其中，作为被告涉及的案件共 2 件，详见重组报告书之
“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负
债、诉讼仲裁及行政处罚情况”之“（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚
和合法合规情况”。上市公司及本次交易的置出资产承接方已就置出资产的交割及上述
情形出现的责任承担等事项在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议
中进行了明确约定。因此，拟置出资产的未决诉讼不会对本次交易产生重大不利影响。
    截至本独立财务顾问报告签署日，拟置入资产不存在诉讼金额在 500 万元以上尚
未完结的诉讼、仲裁。
    截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决诉讼
和仲裁事项。
品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响
    截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决诉讼
和仲裁事项，拟置出资产存在的诉讼详见重组报告书之“第四章 拟置出资产基本情况”
之“三、拟置出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况”
之“（四）拟置出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。
充分、超过预计损失部分的补偿安排
    截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产共涉及 12 件标的额在 50 万元以上
的尚未完结的诉讼，详见重组报告书之“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置
出资产的权利受限、对外担保、或有负债、诉讼仲裁及行政处罚情况”之“（四）拟置
出资产涉及未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”。其中，作为被告涉及的案件
共 2 件，具体情况如下：
                                                    单位：万元
                                                    超过预计损
序                 请求                    相关会计处理及或有
    对方     案由                诉讼进展                   失部分的补
号                 金额                     负债计提情况
                                                     偿安排
                          一审法院于2023年4
                          月18日判决驳回上
                          海麦稻环保设备有
                          限公司全部诉讼请      一审判决驳回上海麦
    上海麦稻   诉讼保全
                          求；2023年4月25   稻环保设备有限公司   上市公司承
                          日，上海麦稻环保      全部诉讼请求，因此     担
    有限公司   责任纠纷
                          设备有限公司向中       未计提预计负债
                          卫市中级人民法院
                          提起上诉，请求二
                          审法院撤销一审判
                                                     超过预计损
序                 请求                     相关会计处理及或有
    对方     案由                诉讼进展                    失部分的补
号                 金额                      负债计提情况
                                                      偿安排
                           决，发回重审或依
                           法改判，支持一审
                           原告的全部诉讼请
                           求。2023年7月13
                           日，中卫市中级
                           人民法院签发传
                           票，传唤当事人
                           于2023年7月14
                           日参与开庭。截
                           至本独立财务顾问
                           报告签署日，二审
                             审理中。
                                         货款赔偿已支付，剩
                           法院已判决美利云
                                         余金额较小的违约金
    宁夏通泰                   向宁夏通泰化工有
           买卖合同                           部分原告长期未追   上市公司承
            纠纷                           讨，预计实际支付可     担
     公司                    判决生效，终结本
                                         能性较小，因此未计
                             次执行
                                           提预计负债
    上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
已就该等事项的责任承担主体作出约定，天津力神于交割日成为置出资产的合法所有
者，自交割日起即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出
资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。交割日后因星河科技可能产生的所
有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项
均由星河科技自行承担和解决，如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河
科技应在接到上市公司相应通知后 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济
损失；但如前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠
纷或争议事项系因交割日前的即已存在的相关事项导致的、且未列入审计评估基准日
置出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项导致
损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭
受的直接经济损失。根据上述协议约定，拟置出资产未决诉讼超过预计损失的部分由
上市公司承担。
    截至本独立财务顾问报告签署日，拟置入资产不存在诉讼金额在 500 万元以上尚
未完结的诉讼和仲裁。
  截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决诉讼
和仲裁事项。
本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见
  （1）拟置入资产的相关情况
  本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，置入资产涉及
的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，拟置入资产过户或者转
移不存在法律障碍。
  （2）拟置出资产的相关情况
  本次交易拟置出资产为星河科技 100%股权。星河科技 100%股权权属清晰，不存
在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情形，拟置出资产过户或者转移不存在法律障碍。
  星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产，截至本独立财务顾问报告签署日，
上市公司造纸业务相关的土地房产存在土地使用权使用期限届满、部分房屋未取得产
权证书或存在房地不合一等瑕疵情形，具体详见重组报告书之“第四章 拟置出资产基
本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”，交易双方已在本次交易协议中约定，
天津力神充分知悉并接受置出资产涉及的部分房产及相应土地使用权存在无法办理过
户的风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，
不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任；天津力神自交割日起享有并承担与置
出资产有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是
否已实际完成，因此部分资产无法过户或者转移至星河科技瑕疵不会构成拟置出资产
交割的实质性障碍。除上述情形外，相关资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
  综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存
在实质性法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见：
  （1）查阅标的资产的公司章程、工商登记档案、验资报告及出资凭证等，并通过
国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的资产历次股权变动情况；
  （2）查阅上市公司及标的公司提供的诉讼相关的起诉书、判决书等材料，通过裁
判文书网、执行信息公开网等公开网站查询标的资产的涉诉情况；
  （3）查阅天津力神出具的《关于标的资产权属情况的说明》及美利云出具的《关
于拟置出资产权属情况的说明》；
  （4）查阅标的资产相关的权属证明文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）星河科技、天津聚元自成立以来未发生过股权变动的情况，截至本独立财务
顾问报告签署日，天津聚元和苏州力神的注册资本均已完成实缴，上市公司对星河科
技的出资尚未完成实缴；最近三年内，苏州力神增资具备合理原因和必要性，作价依
据合理，增资价款资金来源合法，且已实缴到位。
  （2）最近三年标的资产不存在其他股东，亦不涉及股权变动其他方。
  （3）标的资产不存在出资不实或变更出资方式的情形。
  （4）标的资产最近三年未发生过股权转让。
  （5）本次交易所涉标的资产转让不涉及其他股东的同意，星河科技、天津聚元、
苏州力神的公司章程未约定股权转让需履行其他前置条件。
  （6）标的资产不存在股权代持。
  （7）截至本独立财务顾问报告签署日，不存在对标的资产有重大不利影响的未决
诉讼和仲裁事项。
  综上所述，本次交易涉及的标的资产权属清晰，符合《重组办法》第十一条和第
四十三条的规定。
十二、审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
（一）核查情况
  本次交易拟置出标的公司为星河科技，拟购买标的公司为天津聚元和苏州力神。
星河科技、天津聚元和苏州力神均未曾在新三板挂牌，未进行过 IPO 申报。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解拟置出标的公司和拟购买标的公司设立的具体情况；
  （2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
  经核查，独立财务顾问认为：
  拟置出标的公司和拟购买标的公司未曾在新三板挂牌，未曾进行 IPO 申报。
十三、审核关注要点 13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和
核心竞争力，以及经营模式等
（一）核查情况
  上市公司已在重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行
业特点、行业地位及竞争状况”中披露标的资产的行业主管部门与监管体制、行业基
本发展情况、行业竞争情况、影响行业发展的有利和不利因素、进入行业的主要壁垒、
行业技术水平及特征、行业与上下游的关联性等内容。
  标的公司目前主要产品为消费类锂离子电池，下游应用领域主要包括消费电子、
电动工具、智能家居及两轮车等。在可比公司选择上，主要结合主营业务及产品、下
游应用领域、生产工艺等维度，选取了规模较大的竞争对手作为可比公司。
  重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括上市
公司公开披露文件、证券研究机构公开发布的研究报告、咨询机构发布的报告等，不
涉及为本次重组专门定制报告的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）访谈标的公司主要业务部门负责人，对标的公司所处行业、主营业务情况及
业务特点进行了梳理；
  （2）查阅了同行业上市公司公开披露文件、证券研究机构发布的行业研究报告等，
了解所处行业的竞争格局，并将可比公司与标的公司业务进行对比分析；
  （3）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的资产同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；
  （2）重组报告书所引用的第三方数据主要是为了印证产业发展趋势和市场规模，
具有必要性及权威性。
十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
（一）核查情况
采购定价的公允性，地域分布的合理性；
  （1）标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比
  详见重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元” 之“（八）
主营业务发展情况”之“7、主要原材料和能源及其供应情况”和“第五章拟置入资产
基本情况”之“二、苏州力神” 之“（八）主营业务发展情况”之“7、主要原材料和
能源及其供应情况”的相关内容。
  （2）采购定价的公允性
    标的公司建立了合格供应商机制，标的公司采购基本在合格供应商名录中选择供
应商。标的公司将结合供应商产品品质、价格和商务条件等确定最优供应商。
    （3）地域分布的合理性
    报告期内，天津聚元主要供应商主要位于天津、贵州、湖南、广东等区域，苏州
力神主要供应商主要位于湖南、浙江、天津、江苏等区域，地域分布较广，具备一定
合理性。
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其
控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公
开、公平的手段或方式独立获取原材料
    （1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系
    天津聚元报告期内前五大供应商中，天津力神为天津聚元的控股股东。苏州力神
报告期内前五大供应商中，天津力神为苏州力神的控股股东。
    截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外拟置入资产、拟置入资产控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前
五大供应商均不存在关联关系。
    （2）是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关
联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
    截至本独立财务顾问报告签署日，除上述关联关系外，不存在报告期内前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是拟置入资产报告期内前员工、前关联方、前股东、
拟置入资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
    （3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材
料
    标的公司建立了合格供应商机制，标的公司采购基本在合格供应商名录中选择供
应商。标的公司将结合供应商产品品质、价格和商务条件等确定最优供应商。标的公
司主要采购锂离子电池正极材料、负极材料、电解液、隔膜及辅材等， 主要原材料均
有成熟的交易市场，市场价格较为公开透明。
司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产
持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；
  （1）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公
司的对比情况
  报告期内，天津聚元对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重分别为
比重分别为 52.07%、64.21%和 71.76%，天津聚元和苏州力神均不存在单个供应商采
购金额占比超过 50%的情形，天津聚元和苏州力神不存在供应商集中度较高的情形。
  可比公司前五大供应商采购集中度占比情况如下：
   证券代码               同行业公司             2022 年度   2021 年度
           可比公司平均值                      43.65%    40.73%
               天津聚元                     66.13%    53.19%
               苏州力神                     64.21%    52.07%
注：同行业上市公司 2021、2022 年度采购集中度数据均来源于年度报告。2023 年 1-
公司与可比公司 2023 年 1-6 月采购集中度对比情况
  综上所述，天津聚元和苏州力神前五大供应商采购集中度略高于同行业可比公司
均值，但不存在显著高于同行业可比公司的情况。
  （2）供应商的稳定性和业务的持续性
   报告期内，标的公司与主要供应商合作年限较长，合作关系良好，主要供应商整
体保持稳定，业务具有持续性。
   （3）供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
   标的公司不存在供应商集中度较高的情形。
应商是否为关联方或者存在重大不确定性
   标的公司不存在供应商集中度较高的情形。
作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期
内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
   报告期内，天津聚元 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月前五大主要供应商存在新
增，具体情况如下：
         是否存                        新增主要供应商情况
         在新增
 年度                   新增采购                         合作             订单连续
         主要供                      成立        采购和结
               公司名称    金额                          开始     新增原因    性与持续
          应商                      时间        算方式
                      （万元）                         时间              性
                                                          天津聚元对
                                       先 货 后              三元正极材
               当升科技
                                       款，结算               料需求量上
         是            2,505,03         方式主要           注   涨，该供应
                                       为银行转               商产品质量
                限公司
                                       账及票据               能够较好满
                                                           足需求
                                                          天津聚元对
                                       先 货 后              三元正极材
               贵州振华
                                       款，结算               料需求量上
               新材料股               2009             2009           2009 年合
               份有限公                年                年              作至今
                                       为银行转               商产品质量
                司
                                       账及票据               能够较好满
         是
  度
                                                          天津聚元对
                                       先货后款
               厦门厦钨                                       钴酸锂需求
                                       结算方式
               新能源材               2016             2015   量上涨，该   2015 年合
               料股份有                年               年      供应商产品    作至今
                                       行转账及
               限公司                                        质量能够较
                                       票据
                                                          好满足需求
         是否存                          新增主要供应商情况
         在新增
 年度                     新增采购                         合作              订单连续
         主要供                        成立        采购和结
                公司名称     金额                          开始      新增原因    性与持续
          应商                        时间        算方式
                        （万元）                         时间               性
                                                            天津聚元对
                天津国安                     先 货 后              正极材料需
                盟固利新                     款，结算               求量上涨，
                材料科技    26,318.08        方式主要               该供应商产
                                     年                年               作至今
                股份有限                     为银行转               品质量能够
                 公司                      账和票据               较好满足需
          是
  度
                                                            天津聚元对
                                         先 货 后
                上海恩捷                                        隔膜需求量
                                         款，结算
                新材料科                2010             2016   上涨，该供    2016 年合
                技有限公                 年                年     应商产品质     作至今
                                         为银行转
                 司                                          量能够较好
                                         账
                                                             满足需求
注：标的公司于 2015 年起向当升科技（常州）新材料有限公司的母公司北京当升材料科技股份有
限公司采购相关产品，当升科技（常州）新材料有限公司成立后，相关业务延续至当升科技（常
州）新材料有限公司；标的公司于 2015 年起向厦门厦钨新能源材料股份有限公司的母公司厦门钨
业股份有限公司采购相关产品，厦门厦钨新能源材料股份有限公司成立后，相关业务延续至厦门
厦钨新能源材料股份有限公司。
   综上，报告期内，天津聚元新增供应商不存在成立后短期内即成为标的公司主要
供应商的情形。新增供应商与标的公司交易具有商业合理性。
   报告期内，苏州力神 2021 年、2023 年 1-6 月前五大主要供应商存在新增，具体
情况如下：
         是否                          新增主要供应商情况
         存在
         新增
年度                    新增采购
         主要                成立 采购和结算              合作开                订单连续性
               公司名称    金额                                   新增原因
         供应                时间  方式                始时间                 与持续性
                      （万元）
          商
                                    先 货后款，                  该供应商产   2020 年合作
年 1-6    是     新材料有   2,844.69                   2020 年
                                年 要 为银行转                    较好的满足   关系较为稳
 月             限公司
                                    账及票据                      需求         定
               无锡市金                  先 货后款 ，                苏州力神对
         是            14,095.66                  2007 年
年度             股份有限              年 要 为银行 转                  量上涨，该      至今
                公司                   账及票据                   供应商产品
                                                        质量能够较
                                                        好满足需求
                                                        苏州力神对
            深圳市京                  先 货后款 ，               铜箔需求量
            利华贸易             2001 结 算方式 主               上涨，该供    2007 年合作
            发展有限              年 要 为银行 转                 应商产品质       至今
             公司                   账及票据                  量能够较好
                                                         满足需求
   综上，报告期内，苏州力神新增供应商不存在成立后短期内即成为标的公司主要
供应商的情形。新增供应商与标的公司交易具有商业合理性。
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
   （1）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式
   ①天津聚元
   报告期各期，天津聚元与同为供应商与客户的主体之间发生销售金额分别为
   报告期内，天津聚元供应商与客户重叠相关的销售、采购主要集中于与苏州力神
及天津力神新能源科技有限公司之间，以及与德赛电池下属惠州市蓝微电子有限公司
采购保护板并销售聚合物软包电池，其余重叠客户供应商销售或采购金额及占比较小，
具有一定偶然性。具体情况如下：
                                                                 单位：万元
 名称    采购           采购金额                 销售产              销售金额
         产品    2023 年                                  品    2023 年 1-
                                                     圆型电
                                                     池受托
                                                     加工、
苏州力      圆 型
神        电池
                                                     务、原
                                                     材料、
                                                     租赁
惠州   市
                                                     聚合物
蓝微   电   保 护
子有   限   板
                                                     池
公司
天津   力
神新   能                                               电池极
源科   技   辅料       50.71             -            -   片、租    11,287.62    77,619.30              -
有限   公                                               赁
司
 合计            1,192.27   39,616.61     58,458.52           18,138.78    93,150.56     26,906.30
   ② 苏州力神
   报告期各期，苏州力神与同为供应商与客户的主体之间发生销售金额分别为
   报告期内，苏州力神与同为供应商与客户的主体之间发生销售、采购合计金额为
比 96.88%。其余重叠客商金额及占比较小，具有一定偶然性。
   报告期内，苏州力神与同为供应商与客户的主体之间发生销售及采购合计金额前
五大的销售、采购总体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                             采购金额                                         销售金额
          采购                                           销售
 名称               2023 年                                       2023 年
          产品                  2022 年        2021 年     产品                 2022 年       2021 年
          采购材
天津力神
          料、采
（已模拟                                                   圆 型
          购 产     5,776.35   14,550.41     22,071.14          3,185.44    36,695.62    54,456.20
至天津聚                                                   电池
          品、委
元）
          托加工
                          采购金额                                      销售金额
       采购                                        销售
 名称          2023 年                                    2023 年
       产品                 2022 年     2021 年      产品                 2022 年       2021 年
广东东岛
新能源股   负极材                                       仓 储
份有限公   料                                         费
司
天津天缘
       圆型电                                       圆 型
科技有限                  -    280.16      106.65            44.04      2,727.60     3,575.13
       池                                         电池
公司
天津金牛
电源材料                                             圆 型
       电解液            -    415.21     3,990.04                  -            -    548.67
有限责任                                             电池
公司
成都鹏城
宏新能源                                             圆 型
       电池盖     46.57       118.98      833.97           174.01      1,293.62      371.68
科技有限                                             电池
公司
  报告期内，标的公司存在客户、供应商重合情形，主要可区分为两类情形：
  第一类是因内部管理或体系内统一调配的原因，对天津力神体系内的关联方同时
存在采购和销售，主要交易背景包括：1）天津聚元为苏州力神受托加工圆型电池并按
外部客户需求向苏州力神采购成品圆型电池；2）苏州力神作为天津力神下属生产圆型
电池的主要主体，根据其他主体需求对其零星销售圆型电池，并按需外部客户需求零
星采购其他类型成品电池；3）天津力神体系内原材料调配，各主体根据原材料备库情
况和在手订单，在原材料偶尔出现富余时，优先满足体系内其他公司需求。其中 2）、
  第二类是对行业内其他公司同时存在采购和销售，主要系因行业内部分公司既有
电芯、电池结构件的生产和销售能力，又在自主生产电池组合时按需向标的公司外采
电芯补充产能，因此同时存在采购和销售的交易往来。该等均系基于真实业务需求的
双方交易行为，整体金额及占比较低，业务开展符合行业特征。
  （2）涉及该情形的销售、釆购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务
还是独立购销业务，会计处理的合规性
  报告期内，天津聚元向苏州力神提供受托加工服务，该等交易价格为成本加成定
价，具备公允性；结算与账面均以加工费形式净额处理，会计处理合规。此外，基于
本次交易之目的，两家标的公司之间的内部往来不会影响标的公司整体业绩情况。
  报告期内，天津聚元向苏州力神采购圆型成品电池、销售原材料、提供技术服务
及租赁，向德赛电池采购电池结构件、销售圆型成品电池，均属于独立购销业务，按
照总额法确认收入或成本，标的公司的会计处理符合企业会计准则的规定。
  报告期内，苏州力神向天津聚元采购委托加工服务，该等交易价格为成本加成定
价，具备公允性；结算与账面均以加工费形式净额处理，会计处理合规。此外，基于
本次交易之目的，两家标的公司之间的内部往来不会影响标的公司整体业绩情况。
  报告期内，苏州力神向广东东岛新能源股份有限公司采购圆型成品电池，并于
以外。苏州力神向天津天缘科技有限公司、天津金牛电源材料有限责任公司、成都鹏
城宏新能源科技有限公司采购圆型成品电池、材料及结构件，销售圆型成品电池，均
属于独立购销业务，按照总额法确认收入或成本，标的公司的会计处理符合企业会计
准则的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通
过网络查询主要供应商信息，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解主要供应商的合作情况及关联关系
等；
  （3）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （4）了解主要供应商的成立时间、合作历史、采购和结算方式，判断是否存在成
立时间较短即成为主要供应商的情形；
  （5）审阅上市公司关联方名单，与主要供应商及其股东信息进行比对。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要供应商报告期内交易内容、金额及占比具有准确性；
  （2）报告期内，标的公司各期主要供应商集中度分布合理；
  （3）天津聚元、苏州力神报告期各期前五大供应商中，除天津力神是天津聚元、
苏州力神的母公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人
员及其关联方与天津聚元、苏州力神报告期各期前五名供应商不存在其他关联关系；
  （4）标的公司向主要供应商采购价格公允；
  （5）报告期内，标的公司存在客户供应商重叠情形，业务开展具有合理性和必要
性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，涉及受托加工
或委托加工业务的，会计处理合规；
  （6）报告期内，标的公司主要供应商总体保持稳定，不存在供应商成立后短期内
即成为主要供应商的情况。
十五、审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
（一）核查情况
销售定价的公允性，地域分布的合理性；
  （1）标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比
  详见重组报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（八）
主营业务发展情况”之“6、主要产品及服务的生产销售情况”和“第五章 拟置入资
产基本情况”之“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要产品及
服务的生产销售情况”的相关内容。
  （2）销售定价的公允性
  标的公司采取市场化定价原则，综合考虑成本费用、采购规模、合理利润及合作
关系等因素后确定销售价格，符合市场商业惯例，定价具有公允性。
    （3）地域分布的合理性
    报告期内，标的公司存在境外销售，境外销售主要区域包括德国、香港等；境内
销售主要区域位于天津、广东等区域。标的公司报告期内客户地域分布较广，具备一
定合理性。
其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股
股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、
公平的手段或方式独立获取订单
    （1）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系
    天津聚元报告期内前五大客户中，天津力神为天津聚元的控股股东。苏州力神报
告期内前五大客户中，天津力神为苏州力神的控股股东。
    截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，拟置入资产、拟置入资产控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内
前五大客户均不存在关联关系。
    （2）是否存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联
方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形
    截至本独立财务顾问报告签署日，除上述关联关系外，不存在报告期内前五大客
户或其控股股东、实际控制人是拟置入资产报告期内前员工、前关联方、前股东、拟
置入资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
    （3）是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材
料
    对标的公司报告期内的主要客户进行访谈，了解标的公司业务获取方式，并核查
标的公司销售订单、合同等文件中的相关条款内容，相关证据表明标的公司采用公开、
公平的手段或方式独立获取订单。
的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经
营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；
  （1）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司
的对比情况
  报告期内，天津聚元对前五大客户的销售金额占当年营业收入的比重分别为
分别为 58.56%、55.10%和 79.50%，天津聚元和苏州力神均不存在单个客户销售金额
占比超过 50%的情形，天津聚元和苏州力神不存在客户集中度较高的情形。
  可比公司前五大客户销售集中度占比情况如下：
   证券代码               同行业公司             2022 年度   2021 年度
           可比公司平均值                      46.25%    44.58%
               天津聚元                     68.73%    62.15%
               苏州力神                     55.10%    58.56%
注：同行业上市公司 2021、2022 年度销售集中度数据均来源于年度报告。2023 年 1-
公司与可比公司 2023 年 1-6 月销售集中度对比情况
  综上所述，天津聚元和苏州力神前五大客户销售集中度略高于同行业可比公司均
值，但不存在显著高于同行业可比公司的情况。
  （2）客户的稳定性和业务的持续性
  报告期内，标的公司与主要客户合作年限较长，合作关系良好，主要客户整体保
持稳定，业务具有持续性。
   （3）客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
   标的公司不存在客户集中度较高的情形。
是否为关联方或者存在重大不确定性
   标的公司不存在客户集中度较高的情形。
史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成
为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
   报告期内，天津聚元 2021 年、2022 年前五大主要客户存在新增，具体情况如下：
         是否存                           新增主要客户情况
         在新增
 年度                        新增销售               销售和      合作              订单
         主要客                        成立
                公司名称        金额                 结算      开始     新增原因    连续性与
          户                         时间
                           （万元）                方式      时间             持续性
                                           先   货   后
                                           款   ，   结
               顺达科技股                       算   方   式   2009           2009 年合
               份有限公司                       主   要   为    年              作至今
                                           银   行   转
          是
                                           款   ，   结
                                           算   方   式   2018           2018 年合
               飞毛腿集团       4,311.43 1997 年                    需求增加
                                           主   要   为    年              作至今
                                           银   行   转
                                           账
                                            先 货 后
               深圳市德赛                        款，结算
                                                  超过          客户需求增   超过 10 年
               份有限公司                        为银行转
                                            账
                                            先 货 后
                                            款，结算
               BMZ Group   40,931.92 1994 年 方式主要
                                                        年       加      作至今
          是                                 账
  度
                                       先 货 后
               新普科技(重                        超过               客户需求增   超过 10 年
               庆)有限公司                        10 年               加      未中断
                                       方式主要
                                                 为银行转
                                                 账
   综上，报告期内，天津聚元新增客户不存在成立后短期内即成为标的公司主要客
户的情形。新增客户与标的公司交易具有商业合理性。
   报告期内，苏州力神 2021 年、2022 年前五大主要客户存在新增，具体情况如下：
         是否存                              新增主要客户情况
         在新增
 年度                        新增销售                         合作              订单
         主要客                           成立        销售和结
               公司名称         金额                          开始     新增原因    连续性与
          户                            时间         算方式
                           （万元）                         时间             持续性
                                          先货后
                                          款，结算
               Mercedes-             1967               2018           2018 年合
                                          方式主要                 需求增加
                AMG GmbH   11,034.49 年                   年              作至今
                                          为银行转
          是
                                         款，结算
               欣旺达集团       7,342.04      方式主要                  需求增加
                                     年                   年              作至今
                                         为银行转
                                         账
                                            先货后
                                            款，结算
               BMZ Group   25,804.21        方式主要
                                        年                年       加      作至今
                                            为银行转
                                            账
                                            款项货物
               安徽江淮汽
               车集团股份       15,732.74
                                        年 付，结算           年       加      作至今
                有限公司
                                            方式主要
                                            为银行转
                                            账
                                          先货后
                                          款，结算
                  TTI      88,502.79      方式主要
                                      年                  年       加      作至今
                                          为银行转
               深圳市德赛                        先货后
               电池科技股       12,979.70        款，结算
                                        年                年       加      作至今
               份有限公司                        方式主要
                           为银行转
                           账
                             先货后
       格力博（江                 款，结算
       苏）股份有   9,152.91      方式主要
                         年           年       加      作至今
        限公司                  为银行转
                             账和票据
  综上，报告期内，苏州力神新增客户不存在成立后短期内即成为标的公司主要客
户的情形。新增客户与标的公司交易具有商业合理性。
金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营
模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还
是独立购销业务，会计处理处理的合规性。
  具体请见本节“十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况”之披露内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网
络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；
  （2）对主要客户执行访谈及函证程序，核实销售收入、应收账款、预收账款等财
务数据，并了解与主要客户的合作情况及关联关系等；
  （3）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （4）审阅上市公司关联方名单，与主要客户及其股东信息进行比对。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与主要客户报告期内交易内容、金额及占比具有准确性；
  （2）报告期内，标的公司各期主要客户集中度分布合理；
  （3）天津聚元、苏州力神报告期各期主要客户中，除天津力神是天津聚元、苏州
力神母公司外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与报告期各期主
要客户之间不存在其他关联关系；不存在报告期内前五大客户或其控股股东、实际控
制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；
  （4）标的公司向主要客户销售价格公允；
  （5）报告期内，标的公司存在客户供应商重叠情形，业务开展具有合理性和必要
性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，涉及受托加工
或委托加工业务的，会计处理合规；
  （6）报告期内，标的公司主要客户总体保持稳定，不存在客户成立后短期内即成
为主要客户的情况。
十六、审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及
环保政策
（一）核查情况
并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能
力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污
染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
  根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（安监总办[2017]140 号）
第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑施工、民用
爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当投保安全生产责
任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》第二条规定，“国家对矿山企
业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。标的公
司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经
济行业分 类》（ GB/T4754-2017）。 标的公 司 所属行业 为“ 电气机 械和器材 制造业
（C38）”之“电池制造行业（C384）”之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上
述法规界定的高危行业领域。
   根据环境保护部、国家发改委、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关
于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）第三条的规定，
重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、 电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严
重的行业。国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计
划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等行业”。
根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日印发的《关于印发坚决打好工业和通信业污
染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电
解铝、化工等行业”。标的公司所属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制
造行业（C384）”不属于前述高排放行业范畴。
   此外，国家生态环境部办公厅于 2021 年 11 月 2 日公布的《环境保护综合名录
（2021 年版）》共收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。天津聚元主要销售产
品为聚合物锂离子电池、方型锂离子电池和圆型锂电池，苏州力神主要销售产品为圆
型锂离子电池，均未列入《环境保护综合名录（2021 年版）》。
   因此，拟购买标的资产所属行业不属于高排放行业，主要销售产品不属于“高污
染、高环境风险”产品。
   根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局
高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、煤制液体燃料
生产（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、有机化学原料制造
（ C2614 ）、 其 他 基 础 化 学 原 料 制 造 （ C2619 ）、 氮 肥 制 造 （ C2621 ）、 磷 肥 制 造
（ C2622 ）、 水 泥 制 造 （ C3011 ）、 平 板 玻 璃 制 造 （ C3041 ）、 建 筑 陶 瓷 制 品 制 造
（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、铁合金冶
炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。天津聚元、
苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售，属于“电气机械和器
材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”，不属于）前述法规界定的高耗能行业
范围。
环保节能设施实际运行情况；
  （1）天津聚元安全生产、污染治理、节能管理制度及执行情况，环保节能设施
实际运行情况
  ①安全生产情况
  天津聚元制定了《应急准备和响应管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，
天津聚元对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，确保能
够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报告期内，天
津聚元围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产风险管控机制。
天津聚元安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风险管控三大核心
方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、
班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截至本独立财务顾问报告签署
日，天津聚元已取得《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001：2018）。
  报告期内，天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法
规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
  ③ 环境保护情况
  天津聚元制定了《大气污染防治管理程序》《水污染防治管理程序》《噪声污染防
治管理程序》《废弃物管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，天津聚元采取积极
措施防范污染，建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水处理设施、事故应急
池等，目前各设施设备运行良好。截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元已取得
《环境管理体系认证证书》（ISO 14001:2015）。
  报告期内，天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法
规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
  ③能源消耗情况
  天津聚元制定了《资源与能源管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，天津
聚元积极响应国家绿色低碳发展号召，建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理
工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
   报告期内，天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法
规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
   （2）苏州力神安全生产、污染治理、节能管理制度及执行情况，环保节能设施
实际运行情况
   ①安全生产情况
   苏州力神制定了《应急准备和响应管理程序》《生产过程控制》等制度。在日常生
产经营过程中，苏州力神对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安
全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。
报告期内，苏州力神围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生产
风险管控机制。苏州力神安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、安全风
险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实施、监督责
任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。截至本独立财
务顾问报告签署日，苏州力神已取得《职业健康安全管理体系认证证书》（ISO 45001：
   报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到行政处罚的情况。
   ④ 环境保护情况
   苏州力神制定了《大气污染防治管理程序》《水污染防治管理程序》《噪声污染防
治管理程序》《废弃物管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，苏州力神严格遵守
国家有关生态环境保护法律法规，采取积极措施防范污染，并基于业务特点，制定一
系列环境保护制度。苏州力神建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水处理设
施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本独立财务顾问报告签署日，苏
州力神已取得《环境管理体系认证证书》（ISO14001:2015）。
   报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到行政处罚的情况。
   ③能源消耗情况
  苏州力神制定了《资源与能源管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，苏州
力神积极响应国家绿色低碳发展号召，建立了能源管理专班，不断加强能源日常管理
工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
  报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规范性
文件的规定而受到行政处罚的情况。
事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整
改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》
第 11 条的相关规定；
  报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是
否符合特殊政策的说明。
  天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于门
类“C 制造业”中的大类“电气机械和器材制造业（C38）”中的子类“电池制造
池系产业政策规定的鼓励类行业，不属于限制类、淘汰类行业；根据《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国家发展改革委、
工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2019]785 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）和《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部
联产业[2017]30 号）等有关规定，国家产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、煤电、水
泥、电解铝、平板玻璃、铜冶炼、铅冶炼、造纸、制革、印染等行业，标的资产所属
行业不属于该等政策中规定的产能过剩行业，亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关
行业。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或限制类、淘汰
类行业相关的法律法规，确认标的资产是否属于该等行业；
  （2）查阅天津聚元、苏州力神编制的安全生产、污染治理、节能管理方面的相关
制度；
  （3）查阅天津聚元、苏州力神污染物排放监测报告等文件；
  （4）取得天津聚元、苏州力神所在地应急管理部门、发展改革部门等出具的合规
证明，访谈天津力神和天津聚元所在地的生态环境管理部门；
  （5）网络核查天津聚元、苏州力神所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，确
认其是否有重大违法行为；
  （6）天津聚元、苏州力神出具的确认其不存在涉及环保安全的重大事故或重大群
体性的环保事件的书面文件。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
  （2）标的公司已建立安全生产、污染治理、节能管理等相关制度，执行情况良好，
环保节能设施有效运行；
  （3）报告期内标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；
  （4）标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；亦不属于涉及特殊政
策允许投资的相关行业。
十七、审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
（一）核查情况
的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的
相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证
等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
  天津聚元及苏州力神持有的与其经营活动相关的必要资质和许可情况请参见重组
报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之“一、天津聚元”之“（六）主要经营资
质”及“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、苏州力神”之“（六）主要经营资质”。
  经核查，天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销
售，天津聚元、苏州力神已取得实际经营的业务所必需的行政许可、备案、注册或者
认证等文件。截至本独立财务顾问报告签署日，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
BATTERY (HONG KONG) LIMITED （公司编号：1998531）尽职调查法律意见书》，
经香港律师核查：“现时香港法律下未对经营锂离子电池销售业务有任何特定的证书、
许可、备案、注册或认证要求，因此也没有任何公开数据库能够查找到该公司是否拥
有此类证书、许可、备案、注册或认证，或是存在被吊销、撤销、注销、撤回此类证
书的重大法律风险或存在到期无法延续证书的风险”。
是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相
关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见
  根据天津聚元、苏州力神提供的《营业执照》、公司章程及相关说明，天津聚元、
苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。经核查，截至本独立
财务顾问报告签署日，天津聚元、苏州力神已取得实际经营的业务所必需的行政许可、
备案、注册或者认证等文件，其不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在
超期限经营情况。
的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元、苏州力神不存在未取得生产经营相
关资质的情况，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备案、
注册或者认证。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）核查涉及锂电池生产及销售的相关法律规定，确认天津聚元、苏州力神生产
经营过程中应具备的资质情况；
  （ 2 ）查 阅赵 国贤 律师 事 务所 出具 的《 力神 电 池（ 香港 ）有 限公 司 LISHEN
BATTERY (HONG KONG) LIMITED （公司编号：1998531）尽职调查法律意见书》；
  （3）结合锂电池生产及销售的相关法律规定，确认天津聚元、苏州力神持有的生
产经营相关资质是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
法延续的风险；
  （4）核查天津聚元、苏州力神所在地的相关行政机关网站，确认其是否存在违法
经营情况，是否存在资质被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无
法延续的风险。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）天津聚元、苏州力神已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注
册或者认证；截至本独立财务顾问报告签署日，已经取得的上述行政许可、备案、注
册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延
续的风险。香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备案、注册
或者认证；
  （2）截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元、苏州力神不存在超出经营许可
或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
  （3）截至本独立财务顾问报告签署日，天津聚元、苏州力神不存在未取得生产经
营相关资质的情况，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备
案、注册或者认证。
十八、审核关注要点 18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价
依据
（一）核查情况
  本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点 18 不适用。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  经核查，本次交易未以收益法评估结果作为定价依据，审核关注要点 18 不适用。
十九、审核关注要点 19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
（一）核查情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点 19 不适用。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  经核查，本次交易未以市场法评估结果作为定价依据，审核关注要点 19 不适用。
二十、审核关注要点 20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价
依据
（一）核查情况
承诺补偿的情形
  资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场价，有完备的财务资料和资
产管理资料可以利用，资产取得成本有关数据和信息来源较广，故本次交易评估方法
选用资产基础法进行评估。
   鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法作为定价依据，本次交易不涉及业绩承诺补偿安排。
产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要
评估参数的取值依据及合理性
   （1）评估情况
   本次交易中，天津聚元与苏州力神以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用
收益法和资产基础法两种方法对天津聚元与苏州力神进行整体评估，然后加以比较。
考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最
终评估结论。
   根据北京中企华出具的《天津聚元评估报告》《苏州力神评估报告》，天津聚元在
评估基准日2022年12月31日归属于母公司的股东全部权益账面值为169,256.43万元，评
估后归属于母公司的股东全部权益价值为234,650.04万元，评估增值65,393.61万元，增
值率38.64%；苏州力神在评估基准日2022年12月31日归属于母公司的股东全部权益账
面值为121,860.25万元，评估后归属于母公司的股东全部权益价值为139,792.57万元，
评估增值17,932.32万元，增值率14.72%。两家公司合计全部权益价值评估结果为
   标的资产各项目的账面价值、评估值与账面值差异的原因及合理性和主要评估参
数的取值依据及合理性详见重组报告书之“第七章 拟置出资产及拟置入资产评估情况”
之“二、拟置入资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”相关内容。
   （2）评估增值原因
   天津聚元与苏州力神采用资产基础法作为最终定价，评估增值主要系各项资产及
负债评估值与账面值差异所致。具体如下：
   天津聚元评估结论与账面价值比较情况如下：
                                            单位：万元
    科目名称          账面价值         评估价值   增减值   增值率
      科目名称     账面价值              评估价值              增减值          增值率
一、流动资产合计        124,883.50         125,904.97       1,021.47       0.82%
货币资金             32,130.17             32,130.17            -           -
应收票据              1,320.24              1,320.24            -           -
应收账款             34,809.31             34,809.31            -           -
应收款项融资            2,877.17              2,877.17            -           -
预付款项             11,406.27             11,406.27            -           -
其他应收款             3,113.85              3,113.85            -           -
存货               39,226.49             40,247.96    1,021.47       2.60%
二、非流动资产合计       110,690.44         175,062.16      64,371.72      58.15%
投资性房地产            8,897.26                     -    -8,897.26    -100.00%
固定资产             94,740.64         137,030.77      42,290.13      44.64%
在建工程              3,871.04              3,886.22       15.18       0.39%
无形资产              2,495.31             33,459.39   30,964.08    1,240.89%
其中：土地使用权          2,260.52             23,507.96   21,247.44     939.94%
递延所得税资产            673.79                673.79             -           -
其他非流动资产             12.40                 12.40             -           -
三、资产总计          235,573.93         300,967.54      65,393.61      27.76%
四、流动负债合计         61,359.75             61,359.75            -           -
五、非流动负债合计         4,957.75              4,957.75            -           -
六、负债总计           66,317.50             66,317.50            -           -
七、净资产（所有者权
益）
     由上表可见，天津聚元评估增值主要系存货、固定资产-建筑物类、固定资产-设
备类、在建工程、无形资产评估增值所致，原因如下：
     ①存货增值，主要是产成品、在产品评估值中考虑一定利润导致评估增值；
     ②固定资产-房屋建筑物增值，主要系两方面原因：一方面，企业房屋建(构)筑物
建成时间较早，评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建(构)筑物建造时有所上涨，
造成评估增值；另一方面，由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企
业计提折旧的年限所致。
     ③设备类资产原值减值、净值增值，主要系：评估原值减值的原因是大部分设备
购置时间较早，近年来设备更新换代，技术进步导致设备购置价下降，导致机器设备
评估原值总体减值；净值评估增值原因主要是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年
限。
     ④在建工程增值，主要为工期超过 1 年的设备工程考虑资金成本导致评估增值。
     ⑤无形资产-土地使用权增值主要是由于当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，
基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动
了地价水平的上涨，导致土地增值。
     ⑥无形资产-其他无形资产增值主要系两方面原因：一方面，评估基准日被评估单
位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，
故造成评估增值；另一方面，专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造
成评估增值。
     苏州力神评估结论与账面价值比较情况如下：
                                                               单位：万元
      科目名称     账面价值              评估价值              增减值         增值率
一、流动资产合计        190,837.32         194,551.96       3,714.64     1.95%
货币资金             35,417.71             35,417.71           -         -
应收票据              6,113.43              6,113.43           -         -
应收账款             49,705.46             49,705.46           -         -
应收款项融资            2,206.80              2,206.80           -         -
预付款项              1,793.98              1,793.98           -         -
其他应收款                76.48                76.48            -         -
存货               95,100.50             98,815.14    3,714.64     3.91%
合同资产               352.76                352.76            -         -
其他流动资产               70.19                70.19            -         -
二、非流动资产合计       116,670.37         130,064.58      13,394.21    11.48%
固定资产            100,228.51         106,572.96       6,344.45     6.33%
在建工程               936.95                936.91        -0.04     0.00%
无形资产             11,151.94             18,201.74    7,049.80    63.22%
其中：土地使用权         10,708.78             14,328.52    3,619.74    33.80%
      科目名称   账面价值             评估价值              增减值         增值率
其他非流动资产        4,352.97              4,352.97           -         -
三、资产总计       307,507.69         324,616.54      17,108.86     5.56%
四、流动负债合计     172,607.25         172,607.25              -         -
五、非流动负债合计     13,040.19             12,216.72     -823.47    -6.31%
六、负债总计       185,647.44         184,823.97        -823.47    -0.44%
七、净资产（所有者权
益）
  由上表可见，苏州力神评估增值主要系存货、固定资产、无形资产评估增值和在
建工程、递延收益减值叠加所致，原因如下：
  ①存货增值，主要是产成品、在产品及发出商品评估值中考虑一定利润导致评估
增值；
  ②固定资产增值，主要系房屋建筑物和设备类资产增值，其中：
  房屋建筑物增值主要系两方面原因：一方面，企业房屋建(构)筑物建成时间较早，
评估基准日人工、材料、机械价格较房屋建(构)筑物建造时有所上涨，造成评估增值；
另一方面，由于房屋建筑物类资产评估时采用的经济耐用年限高于企业计提折旧的年
限所致。
  设备类资产净值增值，主要系两方面原因：一方面，由于受汇率影响，进口设备
略有增值；另一方面，主要是企业设备折旧年限低于设备经济寿命年限。
  ③在建工程减值，主要为部分在建工程在电子设备中评估导致评估减值。
  ④无形资产-土地使用权增值主要是由于当地社会经济的发展，交通便捷度的提高，
基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到了优化，从而带动
了地价水平的上涨，导致土地增值。
  ⑤无形资产-其他无形资产增值主要系两方面原因：一方面，评估基准日被评估单
位在用外购软件账面价值为购置价摊销后价值，而本次评估根据市场价格进行评估，
故造成评估增值；另一方面，专利研发支出费用化处理，本次对其采用成本法评估造
成评估增值。
  ⑥递延收益减值，主要递延收益不属于真正需要支付的负债，本次评估以核实后
的账面值乘以企业当期应纳税的所得税税率作为评估值。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
   报告期内，本次评估采用资产基础法对标的公司进行评估，具有合理性。
二十一、审核关注要点 21：本次交易定价的公允性
（一）核查情况
格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增
资价格的差异原因及合理性
   （1）天津聚元
   天津聚元成立于 2022 年 5 月 11 日，根据 2022 年 11 月 10 日天津力神与天津聚元
签订的《资产转让协议》《股权转让协议》，约定天津力神将截至 2022 年 4 月 30 日消
费锂离子电池业务相关资产、负债及人员、香港力神 100%股权划转至天津聚元，交割
日为 2022 年 12 月 31 日。
   天津聚元自成立以来未发生股权转让或增资。
   （2）苏州力神
   苏州力神最近三年未发生股权转让。
   苏州力神最近三年共有 1 次增资。2022 年 9 月 23 日，苏州力神股东天津力神做出
决定，同意向苏州力神增资，公司注册资本由人民币 65,646 万元增加至人民币
（虎丘）工商行政管理局进行备案。
   上述增资系 100%持股股东天津力神向苏州力神注资，增资价格以最近一期（2021
年 12 月 31 日）审计报告结果确定，双方一致确认本次增资价格为 1 元/注册资本，未
对苏州力神进行评估，与本次交易中评估作价不具有可比性。
查本次交易评估作价的合理性
   （1）与同行业上市公司比较
   本次拟置入资产的标的公司主营业务为消费电池。国内 A 股上市公司中与标的公
司相对可比的上市公司包括：德赛电池、亿纬锂能、欣旺达、鹏辉能源、紫建电子、
博力威、珠海冠宇、赣锋锂业。
   拟置入资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                       市盈率        市净率
                      评估基准日
股票代码        上市公司名称                     归母净利润            归母净资产          （倍）        （倍）
                         市值
                                                                       （P/E）      （P/B）
                       平均值                                                66.49      4.13
                       中位数                                                49.38      3.18
                    剔除异常值后的平均值                                            26.63      3.16
   拟置入资产模拟合并             374,442.61     12,240.43        291,786.29       30.59      1.28
   注：
该公司 2022 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%股权交易对价/
该公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润；
本/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%
股权交易对价/该公司 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；
冠宇。
   根据上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为 66.49 倍，剔除异常值后同
行业可比上市公司市盈率平均值为 26.63 倍。本次拟置入资产合计评估值对应市盈率
为 30.59 倍，与剔除异常值后可比上市公司市盈率水平基本可比。本次拟置入资产合
计评估值对应市净率为 1.28，略低于同行业可比上市公司市净率，主要系可比公司享
有二级市场流动性溢价所致。本次拟置入资产估值定价具备公允性。
   （2）与可比交易案例比较
   本次交易从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收
购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
                                                              单位：万元
    上市公司                                  全部股权          市盈率       市净率
                       标的资产       评估基准日
证券简称 证券代码                                 评估作价          （倍）       （倍）
                   重庆特瑞电池材料股份有 2022年4月
万里股份 600847.SH                             245,000.00   104.15     9.62
                    限公司48.15%股权  30日
                   江苏海四达集团有限公司 2021年12月
普利特    002324.SZ                           163,000.00    15.95     1.76
                   佛山市实达科技有限公司 2021年9月
鹏辉能源 300438.SZ                              95,100.00    18.64     3.47
               天津贝特瑞新能源科技有
                 限公司100%股权  2020年12月
龙蟠科技 603906.SH
               贝特瑞（江苏）新能源材     31日
                料有限公司100%股权
                         平均值                             39.08     3.62
                         中位数                             18.64     2.00
                     剔除异常值后的平均值                          17.29     2.62
  注：1、可比交易公司市盈率 P/E=该公司评估基准日市值/该公司评估基准日前最后一个完整
会计年度归属于母公司股东的净利润，标的资产市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司
评估基准日归属于母公司股东的净资产；
者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公司 2022 年末归属于母公司
所有者的净资产；
份有限公司、天津贝特瑞新能源科技有限公司、贝特瑞（江苏）新能源材料有限公司。
   根据上表可知，同行业可比交易案例中的平均市盈率为 39.08 倍、平均市净率为
率为 1.28 倍，本次拟置入资产整体估值略低于全部可比交易的平均值，但高于可比交
易中位数，估值定价具备公允性。
   综上，与可比上市公司以及可比交易案例的市盈率和市净率相比较，本次交易定
价符合行业定价规律，充分考虑了上市公司以及中小股东的利益。
估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原
因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及
合理性进行审慎核查
   （1）评估的基本情况
   中企华以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，用资产基础法、收益法对置入资产天
津聚元、苏州力神股东全部权益价值分别进行了评估，并以资产基础法评估结果作为
最终评估结论。中企华出具了中企华评报字（2023）第 6042-02 号、6042-03 号资产评
估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。截至评估基准日，拟置入资产采用资
产基础法和收益法的评估情况具体如下：
                                                             单位：万元
          资产基础法          收益法          最终选取的评
拟置入资产                                          评估结果         增值率（%）
           评估结果          评估结果           估方式
 天津聚元
 苏州力神
  合计       374,442.61    343,736.51        -   374,442.61     28.62%
   基于前述评估结果，经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价
   （2）评估结果的差异分析及结果的选取
   本次评估，天津聚元 100%股权与苏州力神 100%股权采用收益法得出的股东全部
权益价值分别为 205,172.77 万元、138,563.74 万元，资产基础法测算得出的股东全部
权益价值分别为 234,650.04 万元、139,792.57 万元，差异率分别为 12.56%、0.88%。两
种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是从资产购建的角度反映股东投入的市场
价，标的公司作为制造类企业，资产配置较为完整，土地使用权和知识产权等资产价
值均在资产基础法体现，而收益法中的预测是基于宏观政策和市场预期决定的，锂电
池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力变化比较大，未来预测数
据受到的不确定性较多。因此，本次采用资产基础法的评估结果能够可以合理地反映
了被评估单位的资产及负债的市场价值。
  综上所述，本次评估结果以资产基础法评估结果作为评估对象股东全部权益价值
的最终评估结果，天津聚元、苏州力神股东全部权益市场价值评估结果为 234,650.04
万元、139,792.57 万元，合计评估结果暨交易对价为 374,442.61 万元。
  （3）评估增值原因
  本次交易中天津聚元、苏州力神收益法与资产基础法评估价值不存在重大差异，
最终采用资产基础法作价，评估增值原因请见本节之“二十、审核关注要点 20：本次
交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据”之“（一）核查情况”之“2、核查标
的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，各资产评估值与账面
值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值
依据及合理性”之“（2）评估增值原因”。
资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减
值计提情况及会计处理合规性
  本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的公司收益法评估结果略低于资
产基础法，主要系锂电池生产企业近年来受上游原材料价格上涨的影响，盈利能力变
化比较大，在收益法预测期内充分考虑了原材料价格下行、盈利能力抬升所需时间所
致。
  报告期内，标的资产已按会计准则及会计政策对存货、固定资产、合同资产科目
计提减值，有关减值计提充分、会计处理合规。2021 年度及 2022 年度，天津聚元、
苏州力神资产减值损失情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、
置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分
析”之“2、盈利能力分析”之“（5）利润表其他项目分析”之“5）资产减值损失”
及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”之“（5）
利润表其他项目分析”之“7）资产减值损失”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
产基础法评估结果作价。收益法评估结果略低于资产基础法，但标的公司已对经营性
资产充分计提减值，减值情况与会计处理具有合理性。
二十二、审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
（一）核查情况
    本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）审阅本次交易方案、本次交易的董事会相关文件；
    （2）审阅本次交易相关协议。
    经核查，独立财务顾问认为：
    本次交易不存在业绩补偿或业绩奖励。
二十三、审核关注要点 23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变
化
（一）核查情况
    根据天津力神与天津聚元签订的《资产转让协议》，天津力神以 2022 年 4 月 30 日
为基准日，将其消费类电池相关的业务、资产、负债及相关人员（以下简称“消费类
电池业务”）划转至天津聚元。上述转让实际交割日为 2022 年 12 月 31 日。因此，报
告期内，2021 年度、2022 年度天津聚元处于模拟状态，模拟财务报表合并范围包含香
港力神；2023 年 1-6 月天津聚元以交割后的业务、资产、负债及相关人员开展运营，
合并范围包含香港力神。
  立信为天津聚元出具了《天津聚元审计报告》，包括 2021 年度、2022 年度模拟财
务报表审计报告及 2023 年 1-6 月财务报表审计报告，模拟报表编制假设包含以下条款：
  （1）模拟资产负债表系假定上述划转业务于财务报表最早列报日即已实施完毕，
即：天津聚元自 2020 年 1 月 1 日始已取得相关消费类电池业务及其资产、负债，且持
续保持该架构。因相关资产并非完整会计主体，为了了解该等资产的盈利情况，模拟
利润表系以上述划转的资产、负债为基础，按照配比及权责发生制原则，对天津力神
的收入、成本以及费用等进行模拟剥离调整，编制上述消费类电池业务的模拟利润表。
  （2）根据 2022 年 11 月天津力神与天津聚元签订的《股权转让协议》，天津力神
将持有的香港力神 100%股权转让天津聚元。上述消费类电池业务模拟包含香港力神的
消费类业务。香港力神资产负债表及利润表模拟合并计入天津聚元。
  根据上述模拟报表编制假设及 2023 年 1-6 月天津聚元的实际运营情况，报告期
内，天津聚元合并报表范围如下：
                                  是否纳入合并财务报表范围
       公司名称                           2022 年度     2021 年度
                                     （模拟合并）      （模拟合并）
天津聚元（母公司）              是                是           是
香港力神                   是                是           是
  因此，根据立信为本次交易标的资产天津聚元出具的《天津聚元审计报告》，报告
期内，合并报表范围未发生变化。
  报告期内，苏州力神名下不存在子公司或其他运营主体。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）审阅《置入资产审计报告》；
    （2）审阅标的公司的工商资料。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    报告期内，2021 年度、2022 年度天津聚元处于模拟状态，不涉及实际合并范围，
模拟报表合并范围包含 1 家子公司香港力神，2023 年 1-6 月天津聚元以交割后的业务、
资产、负债及相关人员开展运营，合并范围包含 1 家子公司香港力神，合并报表编制
范围不存在变化。苏州力神名下不存在子公司或其他运营主体。
二十四、审核关注要点 24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄
结构以及坏账风险等
（一）核查情况
以及坏账准备计提是否充分
    报告期各期末，天津聚元应收账款主要客户及余额如下：
                                                      单位：万元
           单位名称                       占应收账款合计数
                         应收账款                        坏账准备
                                        的比例(%)
天津力神新能源科技有限公司             12,195.24          47.41       60.98
力神电池（苏州）有限公司               7,614.47          29.60       38.07
曲靖市德方纳米科技有限公司              2,212.50           8.60       11.06
欣旺达电子股份有限公司                1,677.10           6.52          8.39
INVENTUS POWER ELETRON       867.36           3.37          4.34
             合计           24,566.67          95.50      122.83
           单位名称                       2022年12月31日
                                   占应收账款合计数
                    应收账款                           坏账准备
                                     的比例(%)
江苏紫米电子技术有限公司            9,444.91           26.87       47.22
欣旺达电子股份有限公司             3,403.01            9.68       19.22
力神电池（苏州）有限公司           3,106.37             8.84      15.53
挚享科技（上海）有限公司            2,451.73            6.98       12.26
天津力神新能源科技有限公司           2,169.68            6.17       10.85
               合计     20,575.69            58.54      105.09
            单位名称                   占应收账款合计数
                    应收账款                           坏账准备
                                     的比例(%)
力神动力电池系统有限公司           28,003.62           34.49      140.02
BMZ Germany GmbH       11,135.71           13.71       55.68
欣旺达电子股份有限公司             5,630.22            6.93       28.86
昆山宣创电子有限公司              5,270.54            6.49       26.35
新普科技(重庆)有限公司            4,588.81            5.65       22.94
               合计      54,628.89           67.27      273.86
     报告期各期末，苏州力神应收账款主要客户及余额如下：
                                                    单位：万元
            单位名称                   占应收账款合计数
                    应收账款                           坏账准备
                                     的比例(%)
BMZ Germany GmbH     16,871.71             39.57       84.36
Mercedes-AMG GmbH     5,175.82             12.14       25.88
欣旺达电子股份有限公司           4,757.84             11.16       23.79
添可智能科技有限公司            4,071.51              9.55      199.86
格力博（江苏）股份有限公司         2,219.30              5.21       79.34
              合计     33,096.18             77.63      413.23
            单位名称                   占应收账款合计数
                    应收账款                           坏账准备
                                     的比例(%)
BMZ Germany GmbH      14,263.27            27.93       71.32
安徽江淮汽车集团股份有限公司        12,090.59            23.67       94.90
TTI Partners SPC       7,763.20            15.20       38.82
添可智能科技有限公司                  4,071.51            7.97       20.36
格力博（江苏）股份有限公司               2,562.47            5.02       12.81
              合计           40,751.03           79.79      238.20
            单位名称                       占应收账款合计数
                         应收账款                          坏账准备
                                         的比例(%)
Techtronic Cordless GP     27,006.98           47.33      135.03
天津力神电池股份有限公司                7,560.05           13.25       37.80
力神动力电池系统有限公司                4,193.86            7.35       20.97
格力博（江苏）股份有限公司               3,661.00            6.42       18.31
欣旺达电子股份有限公司                 3,043.90            5.33       15.22
              合计           45,465.80           79.68      227.33
     标的资产主要应收账款客户均为知名消费类电子设备终端生产商及大型锂电池封
装厂商，其客户综合实力较强、信用良好，不存在信用或财务状况出现大幅恶化的情
况。
计提充分
     （1）标的资产应收账款账龄结构及坏账准备计提披露情况
     标的资产应收账款账龄结构详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之
“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨
论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收账款”之
“③应收账款构成的分析”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之
“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款”之“③应收账款构
成的分析”相关内容。
     （2）标的资产应收账款账龄情况
     报告期各期末，天津聚元按组合分类的应收账款余额分别为 81,042.34 万元、
金额占组合计提坏账的应收账款比重为 99.99%、99.98%和 100.00%，1 年以上的应收
账款金额仅为 166.31 万元、170.78 万元和 173.28 万元，占比极低。
    报告期各期末，标的资产已按应收账款坏账准备计提比例对各类应收账款计提了
坏账准备。
    报告期各期末，苏州力神按组合分类的应收账款余额分别为 55,994.19 万元、
金额占组合计提坏账的应收账款比重为 100.00%、98.90%和 99.28%，1 年以上的应收
账款金额为 1,063.81 万元、1,613.34 万元和 1,352.69 万元，整体占比较低。
    （3）标的资产坏账准备计提金额及综合计提比例与同行业可比公司对比具有充分
性
    报告期各期末，标的资产按组合分类的应收账款余额、坏账准备计提金额及综合
计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
                                                      单位：万元
                   按组合分类的应收
    期间     公司名称                       坏账准备          综合计提比例
                     账款余额
         德赛电池           459,053.94        293.78        0.06%
         亿纬锂能           998,360.27      58,366.26       5.85%
         欣旺达           1,251,501.67      6,741.18       0.54%
         鹏辉能源           199,686.73      11,605.66       5.81%
         紫建电子            24,602.08        319.00        1.30%
         珠海冠宇           280,872.55       1,632.14       0.58%
         赣锋锂业           791,210.17       5,728.61       0.72%
         平均值            507,337.52      11,039.49       2.71%
         天津聚元            34,986.65        177.34        0.51%
         苏州力神            50,007.70        302.24        0.60%
         德赛电池           515,098.15         76.48        0.01%
         亿纬锂能           537,348.49      39,086.01       7.27%
         鹏辉能源           172,766.88       9,358.66       5.42%
         紫建电子            23,440.22        269.32        1.15%
      博力威              56,668.39   3,407.38    6.01%
      珠海冠宇            294,863.47   1,160.28    0.39%
      赣锋锂业            249,534.14   3,786.45    1.52%
      平均值             336,338.70   7,423.76    2.76%
      天津聚元             81,042.34    405.97     0.50%
      苏州力神             55,994.19    450.25     0.80%
注：同行业上市公司 2021、2022 年度数据均来源于年度报告。截至本独立财务顾问报告签署之日，
同行业上市公司均未公告 2023 年半年报，因此上表未列示标的公司与可比公司 2023 年 1-6 月对
比情况。
  同行业可比公司综合计提比例主要与账龄结构有关。由上表可见，欣旺达、珠海
冠宇综合计提比例基本处于相同水平，且与天津聚元、苏州力神可比。
  综上所述，同行业可比公司综合计提比例存在差异，主要是由于应收账款账龄结
构不同所致，标的资产与欣旺达、珠海冠宇的综合计提比例相近。综合来看，标的资
产与可比公司的预期损失率基本可比，坏账计提充分。
  标的资产报告期内对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
计提的依据和原因是否充分
  天津聚元、苏州力神应收账款区分为按组合计提坏账及按单项计提坏账两类，对
于按组合计提坏账的应收账款，区分账龄按照 0.5%-100%的比例计提坏账准备；对于
预期无法收回的应收账款，按单项计提坏账，计提比例为 100%。因此，标的资产对所
有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计
提坏账准备的情形。
坏账准备的情形
  天津聚元、苏州力神对所有应收账款类别组合均计提了坏账准备，不存在以欠款
方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
  报告期内，天津聚元、苏州力神均未发生应收账款坏账核销，实际损失较低。出
于谨慎性的考虑，标的资产仍参考同行业可比公司坏账准备计提政策，按照账龄的预
期损失率计提坏账准备。
  与同比的上市公司相比，天津聚元、苏州力神坏账准备计提政策具有可比性、谨
慎性。具体对比如下：
 同行业上市公司    6 个月以内   7-12 个月          1-2 年   2-3 年      3 年以上
  德赛电池         -      10%             20%     50%         100%
  亿纬锂能        5%      10%             20%     50%         100%
  欣旺达          -       5%             10%     30%         100%
  鹏辉能源                   审计报告未披露具体计提政策
  紫建电子        1%       5%             20%     50%         100%
  博力威         5%       5%             10%     30%       50%-100%
  珠海冠宇                   审计报告未披露具体计提政策
  赣锋锂业                   审计报告未披露具体计提政策
天津聚元、苏州力神    0.50%     5%             10%     30%     50%、80%、100%
  由上表可见，除 3 家未披露具体计提政策的可比公司外，公司对于实际应收账款
金额占比最高的 6 个月以内应收账款的坏账准备计提政策低于亿纬锂能、紫建电子、
博力威，高于欣旺达、德赛电池；对于 6 个月以上、3 年以内的应收账款，计提政策
与欣旺达、博力威保持一致，略低于其他可比公司；公司实际不存在 3 年以上的应收
账款。综合来看，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司具有可比性、谨慎性。
承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
  天津聚元、苏州力神不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收
账款转为商业承兑汇票结算的情形。
龄计提坏账准备
  天津聚元、苏州力神不存在应收账款保理业务。
确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿
的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业
会计准则相关规定。
期的应收票据。2023 年 6 月 30 日天津聚元已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
的应收票据情况如下：
   项目        2023年6月30日             2022年12月31日        2021年12月31日
已背书或贴现且在资
产负债表日尚未到期             60.00                       -                  -
的应收票据金额
其中：终止确认                   -                       -                  -
未终止确认                 60.00                       -                  -
  苏州力神已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
                                                            单位：万元
   项目        2023年6月30日             2022年12月31日        2021年12月31日
已背书或 贴现且在资
产负债表 日尚未到期        23,616.65                23,818.65          30,578.90
的应收票据金额
其中：终止确认           16,387.30                17,745.22          18,517.21
未终止确认              7,229.35                 6,073.43          12,061.69
  针对不同的应收票据，天津聚元、苏州力神的会计处理方式相同，如下所示：
  （1）商业承兑汇票：标的公司对于未到期已背书或者贴现的商业承兑汇票均不终
止确认。
  （2）银行承兑汇票：对于承兑行信用等级较高的银行承兑汇票，资产相关的主要
风险是利率风险。通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据
可以在贴现、背书时予以终止确认。对于承兑行信用等级不够高的银行承兑汇票、由
企业承兑的商业承兑汇票以及应收账款，资产相关的主要风险为信用风险和延期付款
风险。由于我国票据法对追索权进行了明确规定，银行也大多在应收账款保理中保留
追索权，因此这类金融资产在贴现或者背书转让后，其所有权相关的上述主要风险并
没有转移给银行，相应企业在贴现、背书或保理此类金融资产时不应终止确认。故针
对银行承兑汇票，除信用等级较高的中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国
建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行等 6 家国有大型商业银行和招商银行、浦发
银行、中信银行、兴业银行、平安银行、光大银行、华夏银行、民生银行、浙商银行
等 9 家上市股份制银行外，标的公司对其他银行承兑的银行承兑汇票不终止确认。对
于附有追索权应收票据，如果承兑行信用等级较高（6+9 以内的银行）的银行承兑汇
票，资产相关的主要风险是利率风险，通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及
背书转移，相关票据可以在贴现、背书时予以终止确认；否则，不可以终止确认。标
的公司未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形。
  综上，天津聚元、苏州力神关于应收票据的会计处理符合企业会计准则的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查
是否存在逾期的应收账款；
  （2）获取主要客户的销售合同或订单，了解主要客户的结算方式、信用政策；
  （3）对主要客户进行实地走访，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
  （4）对主要客户进行函证程序，就销售金额、应收账款余额与客户进行对账，根
据回函情况进行比对分析；
  （5）了解应收账款坏账政策，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复
核；
  （6）获取应收票据台账，检查其背书及贴现情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
  （2）报告期内，标的公司存在逾期一年以上的应收账款，标的公司应收账款的坏
账准备计提充分，能够覆盖预期可能产生的坏账损失；
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期在报告期内不存在重大
变化；
  （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备
的情形；
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客
户等理由而不计提坏账准备的情形；
  （6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
  （7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应
收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
  （8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
  （9）报告期各期末，苏州力神存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应
收票据，标的公司根据信用等级对不同类别的应收票据予以终止确认和不终止确认，
未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融
资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
二十五、审核关注要点 25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、
减值测试的合理性
（一）核查情况
结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产
周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存
货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  （1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分
  报告期内，标的资产存货余额情况及变动原因、跌价准备计提情况见重组报告书
之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之
“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）
资产结构分析”之“4）存货”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”
之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”相关内容。
  （2）结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产
品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合
理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
  标的资产行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况”、“三、本次交易标的核
心竞争力”相关内容。
  标的公司主要采取“以销定产”的生产模式。根据下游客户定期下发的订单，销
售部门在对订单进行梳理后，整理订单出货需求，生产计划人员遵循最大化设备产能
利用率、降低成本的原则，制定详细生产计划，并由生产部门组织生产和交付。在原
材料采购计划制定上，标的资产主要根据销售订单、销售预测、产品 BOM、库存数据、
生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划。标的资产采购周
期和销售周期保持一致，主要随下游行业需求波动。
  报告期内，标的资产与存货账面余额及存货构成具有合理性，详见重组报告书
“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）
天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构
分析”之“4）存货”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析” 之“1、
财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）存货”相关内容。
  报告期内，天津聚元、苏州力神存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营
业务收入、主营业务成本情况如下：
                     天津聚元                                      苏州力神
   项目       6月                                        6月
                     /2022 年 12    /2021 年 12                  /2022 年 12   /2021 年 12
         /2023 年 6                                 /2023 年 6
                       月 31 日        月 31 日                      月 31 日       月 31 日
          月 30 日                                    月 30 日
存货周转率
（次）
存货期末余额   36,903.10    42,492.85      45,601.87     86,805.42    97,253.73    64,888.17
（万元）
存货期末余额变
             -13.15%       -6.82%               /    -10.74%       49.88%             /
动（%）
主营业务收入
（万元）
主营业务成本
（万元）
注：2023 年 1-6 月存货周转率已经年化。
  报告期各期末，天津聚元存货周转率分别为 6.39 和 6.68 和 4.06，周转能力总体
处于较高水平。报告期内，天津聚元采用以销定产的生产模式，保障了较好的存货周
转率。2023 年天津聚元存货周转率较 2022 年度明显下降，主要系出货量下降导致的
报告期内营业成本明显下降所致。
  报告期内，苏州力神存货周转率分别为 4.32、3.20 和 2.01，2022 年度存货周转
率较上年有所下降，主要系当年度下半年开始原材料价格出现明显上涨，苏州力神根
据订单及生产计划情况，提前进行生产备货，以满足客户的未来需求，造成期末存货
中库存商品余额提升所致。2023 年苏州力神存货周转率有明显下降，主要系宏观因素
影响导致出货量下降，营业成本减少所致。
  综上，报告期内，标的公司存货周转率，与对应业务收入、成本之间变动相比略
有下降，具有匹配性，符合实际经营情况，具有合理性。
是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否
充分
  天津聚元、苏州力神均从事锂离子电池生产及销售，原材料及产品特性、生产需
求类似，存货跌价准备计提方法一致，具体分析如下：
生产计划等信息，并通过 MRP 系统综合运算后得出原材料采购计划，采取“以产定采”
方式组织原材料采购及生产。存货计价准确，不存在大量积压或直销情况，具体如下：
  ①根据生产和采购模式，对存货在取得时按实际成本计价，定期进行计价测试，
并对测试差异进行调整，确保存货计价的准确性；
  ②原材料主要为镍钴锰、石墨等锂电池正负极材料，价格随市场波动变化，由于
公司存货主要为根据在手订单和预测的销售情况下进行采购、生产，因此其原材料库
龄较短，不存在大量积压或滞销情况；公司在产品、产成品与公司主营业务及收入结
构相符，公司在“以销定产”的生产模式基础上，结合客户下达的预测订单、原材料
波动情况，存在少量提前生产备货的情形，因此存货中会存在账龄超过一年的情形，
但公司已充分计提存货跌价准备，且库龄超过一年的存货占期末存货余额比重较低，
因此不存在大量积压或滞销情况。
  ①存货跌价准备计提政策
  资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现
净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
  产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
  计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的
可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的
金额计入当期损益。
  ②存货跌价准备的计提情况
  报告期内，标的公司存货跌价准备的计提情况详见重组报告书之“第十章 管理层
讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期
内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“4）
存货”及“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析” 之“1、财务状况分析”
之“（1）资产结构分析”之“4）存货”相关内容。
  报告期各期，天津聚元存货跌价损失分别为 1,393.08 万元、2,102.79 万元和
加 1 年以上库龄的存货增长，导致存货跌价准备增加所致。
  报 告 期 各 期 ， 苏 州 力 神 存 货 跌 价 损 失 分 别 为 658.93 万 元 、 2,139.39 万 元 和
苏州力神圆型电池新建产能建成释放、圆型电池销售量大幅提升，为满足主要客户订
单供货时间要求，公司针对部分主要型号产品进行提前备货，该部分库存商品中未能
实现销售的产品于 2022 年末形成长库龄存货，公司依谨慎性的原则计提减值准备，使
得 2022 年计提的存货减值有所增加。
  综上，标的公司根据企业会计准则的要求，已充分计提了存货跌价准备。标的公
司存货无大量积压或滞销情况。
  本次拟置入资产会计师对标的公司 2021 年末存货进行了监盘，独立财务顾问及会
计师对标的公司 2022 年末、2023 年 6 月末存货进行了监盘，具体情况如下：
参与 2022 年末存货监盘。事先制定监盘计划，并对存货执行实地监盘和抽盘程序。在
现场监盘和抽盘的过程中，标的公司的存货摆放整齐，标识清晰，部分存货体积较大
分多个位置存放。仓库管理人员对存货保管业务熟悉。
点后获取了标的公司存货进销存明细表并与盘点表进行核对，统计盘点比例。
材料在其指定的区域及货架上摆放整齐，货物标识清晰可辨。对原材料盘点清单上的
货物，独立财务顾问及拟置入资产会计师随机抽选一些物料进行抽盘，并与盘点清单
上的数量及物料名称进行核对。
司期末在制品及半成品清单，在生产现场随机挑选若干种在制品进行现场抽盘。盘点
过程中，将实际盘点的在制品的数量、订单号、规格型号等信息与在制品盘点清单的
相关内容进行了比对。
对清单上的产成品进行了复盘。在盘点过程中，在生产现场随机挑选若干种产成品进
行现场抽盘，并与产成品盘点清单上的信息就行了核对。
  根据监盘结果，所抽盘存货账实相符。2022 年末，独立财务顾问对于天津聚元存
货的监盘金额为 26,026.56 万元，监盘比例为 66.35%；对于苏州力神存货的监盘金额
为 83,003.32 万元，监盘比例为 87.28%。2023 年 6 月末，独立财务顾问对于天津聚元
存货的监盘金额为 20,103.53 万元，监盘比例为 54.48%；对于苏州力神存货的监盘金
额为 77,023 万元，监盘比例为 88.73%。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）取得标的公司报告期内存货进销存及存货明细账，并进行核对检查，分析其
变动合理性；
  （2）获取存货跌价准备计提政策，查阅存货跌价准备明细表，复核公司存货跌价
的测算并分析存货跌价准备计提的充分性；
  （3）获取标的公司存货盘点记录并在报告期末实施存货监盘程序；
  （4）取得标的公司材料采购明细，结合材料采购分析公司存货减值情况及存货变
动情况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内存货变动不存在异常；
  （2）报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合理，与营业收入
和成本之间变动匹配；
  （3）报告期各期末，标的公司不存在存货大量积压或滞销的情况，存货跌价准备
计提方法合理，计提跌价准备金额充分。
二十六、审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、
是否存在关联方非经营性资金占用
（一）核查情况
金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
  （1）天津聚元
  报告期各期末，天津聚元其他应收款的构成情况如下：
                                                          单位：万元
      项目    2023 年 6 月 30 日        2022 年末           2021 年末
关联方往来              1,100.73             1,431.33               1,473.75
预缴社保公积金款项            798.89                     -                    -
关联方借款及利息           9,073.50                     -                    -
保证金                       -             1,666.00               1,666.00
代垫款项                      -                  14.72               24.89
员工备用金                  4.81                   1.80                 7.90
      合计          10,977.93             3,113.85               3,172.55
  天津聚元报告期内其他应收款主要系关联方往来、保证金和关联方借款及利息，
三项占其他应收款的比例分别为98.97%、99.47%和92.68%，2021年末及2022年末关联
方往来及2023年6月末关联方借款及利息均系对苏州力神的拆借及往来款，基于本次交
易之目的，有关关联方往来在标的公司之间内部抵消，不会形成上市后的关联方资金
占用；保证金系平安租赁融资租赁对应保证金。标的公司各项其他应收款已履行了必
要的审批程序。2023年6月末天津聚元关联方往来为相邻生产经营区域根据当地要求
需统一缴纳水费、电费形成的关联方垫款，金额占比较小、形成原因与实际经营情况
匹配，不属于非经营性资金占用。
  （2）苏州力神
  报告期各期末，苏州力神其他应收款的构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目               2023 年 6 月 30 日                 2022 年末                 2021 年末
保证金                                     24.43                    73.32                1,266.25
员工备用金                                    5.02                       0.24                  0.12
代垫款项                                     1.81                       2.92                  4.23
      合计                                31.26                    76.48                1,270.60
     报告期内苏州力神报告期内其他应收款主要系保证金，占其他应收款的比例分别
为 99.66%、95.87%和 78.16%，2021 年末保证金金额较高，主要系海关保证金。标的
公司各项其他应收款已履行了必要的审批程序。
额计提坏账准备
     报告期各期末，标的公司其他应收款账龄情况如下：
                                                                                    单位：万元
                      天津聚元                                            苏州力神
账龄    2023 年 6       2022 年 12       2021 年 12 月    2023 年 6 月 30    2022 年 12 月    2021 年 12
       月 30 日         月 31 日            31 日              日             31 日         月 31 日
以内
                 -               -       1,673.90            5.97            6.79         0.25
                 -     1,666.40             0.01             3.87            0.25         0.51
                 -               -              -           13.60           13.35        35.44
以上
合计     10,977.93      3,113.85          3,172.55            31.26          76.48     1,270.60
     报告期各 期末 ，公 司 1 年 以上其 他应 收款主要 为平 安租赁 融资租赁 保证金
账龄其他应收款；除平安租赁保证金外，其余长账龄保证金主要为苏州科技城社会事
业服务中心用地押金等，减值风险较低。公司参考历史信用损失经验，未对其他应收
款计提坏账准备，具备合理性。2023 年 6 月末，随着前述融资租赁合同提前终止，保
证金相应收回，标的公司不存在大额长账龄其他应收款。
用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式
解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制
度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
  根据立信会计师事务所出具的《模拟合并审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，本
次交易标的公司关联方往来账面余额情况如下：
                                                                    单位：万元
入账科目       关联方                       2022 年度        2021 年度         往来款类型
                         月
        力神动力电池系统有限
应收账款                             -              -       32,197.48   经营性往来
        公司
        天津力神新能源科技有
应收账款                  12,516.10          2,481.34         186.97    经营性往来
        限公司
        力神（青岛）新能源有
应收账款                       0.66                 -            8.48   经营性往来
        限公司
        天津蓝天特种电源科技
应收账款                             -              -         667.89    经营性往来
        股份公司
        天津力神超电科技有限
应收账款                       7.53                -               -    经营性往来
        公司
        红安力神动力电池系统
应收账款                       6.76                -               -    经营性往来
        有限公司
应收款项融   天津力神电池股份有限
资       公司
        天津力神新能源科技有
预付款项                     180.45           180.45          570.18    经营性往来
        限公司
        天津力神电池股份有限
其他应收款                    106.53                -               -    经营性往来
        公司
        力神（青岛）新能源有
其他应收款                    277.08                -               -    经营性往来
        限公司
        天津力神新能源科技有
其他应收款                    717.13                -               -    经营性往来
        限公司
        天津新邦科技发展有限
应付账款                             -        408.89          489.51    经营性往来
        公司
        凤凰新能源（惠州）有
应付账款                       0.64            81.95         1,150.46   经营性往来
        限公司
        厦门通力行国际贸易有
应付账款                   4,161.02      -              -               经营性往来
        限公司
        天津力神新能源科技有
应付账款                      57.31                -               -    经营性往来
        限公司
        力神动力电池系统有限
应付账款                       2.92                 -          35.22    经营性往来
        公司
入账科目             关联方                               2022 年度     2021 年度     往来款类型
                                       月
        天津力神电池股份有限
应付账款                                 3,114.92             -           -    经营性往来
        公司
        力神（青岛）新能源有
应付账款                                           -           -      46.44    经营性往来
        限公司
        武汉力神动力电池系统
应付账款                                           -           -        4.23   经营性往来
        科技有限公司
        天津力神电池股份有限
应付账款                                 3,950.70             -           -    经营性往来
        公司
        天津新邦科技发展有限
应付票据                                           -           -     138.91    经营性往来
        公司
        凤凰新能源（惠州）有
应付票据                                           -      85.42            -   经营性往来
        限公司
        天津力神电池股份有限
其他应付款                               20,167.11      25,182.46   38,812.39   非经营性往来
        公司
其他应付款   Lishen International Inc       236.49        181.00      154.85    经营性往来
        Lishen       Battery
其他应付款                                          -      42.38       24.06    经营性往来
        （Europe） GmbH
        天津力神新能源科技有
其他应付款                                    8.23             -           -    经营性往来
        限公司
其他应付款   中国诚通生态有限公司                      60.00             -           -    经营性往来
        天津力神电池股份有限
合同负债                                   405.40             -           -    经营性往来
        公司
合同负债    中国诚通生态有限公司                     174.74             -           -    经营性往来
  由上表可见，报告期各期末，标的公司与关联方之间存在一定金额的往来余额，
其中经营性往来形成背景主要系标的公司与天津力神控制或参股的其他主体进行日常
经营相关的极片、原材料和成品电池销售，及标的公司与前述主体因生产经营区域相
邻，根据当地要求需统一缴纳水费、电费形成的往来款；非经营性往来主要系：（1）
标的公司母公司天津力神对苏州力神的借款；以及（2）根据《天津聚元审计报告》之
编制基础，在天津聚元模拟剥离时，与消费类电池业务相关的借款，因获取金融机构
等债权人的同意函存在不确定性，未纳入模拟财务报表范围，相应需要的借款由天津
力神提供，由此形成天津聚元 2021 年、2022 年模拟财务报表对天津力神的其他应付
款余额。天津力神向标的公司提供借款不构成对标的公司非经营性资金占用行为。
  除上述外，报告期各期末，标的公司不存在其他与关联方之间的非经营性往来余
额。
  综上所述，截至报告期期末，标的公司不存在受到关联方资金占用的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅其他应收款往来明细账、款项性质等；
  （2）获取并复核重要的合同。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金及押金，金额及占比较小，各
项其他应收款已履行必要的审批程序；
  （2）报告期内，标的公司其他应收款主要为平安租赁融资租赁业务保证金、海关
保证金、用地押金等，形成背景清晰，能够对应尚未履行完毕的合同或往来对方系政
府部门，减值风险较低，不计提坏账准备具有合理性；
  （3）报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
二十七、审核关注要点 27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变
动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）核查情况
期未使用或毁损的固定资产
  固定资产情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产
的经营情况的讨论及分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与分析”之
“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“6）固定资产”及“（二）苏州力神
报告期内经营情况的讨论与分析”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之
“5）固定资产”相关内容。
  独立财务顾问通过询问、观察以及在监盘过程中查看设备状况等方式核查固定资
产的使用状况。经核查，2023 年 6 月 30 日，标的公司闲置或待报废的固定资产情况
如下：
               账面固定资产                其中：闲置或待报废的固                 闲置或待报废的固定资产
标的公司            （万元）                   定资产（万元）                       占比
           原值             净值           原值             净值          原值          净值
天津聚元     265,954.74      90,260.44   1,901.99           287.85      0.72%       0.32%
苏州力神     135,805.51     100,228.51      25.49             7.99      0.02%       0.01%
   由上表可见，标的公司闲置或待报废的固定资产占比较低，标的公司存在少量闲
置或待报固定资产主要系部分设备启用时间较早或设备正常更新换代所致。
行业可比公司进行对比并说明合理性
   报告期各期，标的公司机器设备原值与主要产品产能、业务量对比情况如下：
标的公司      项目
                        金额           变动             金额            变动         金额
       机器设备
       原值（万           195,161.76       0.51%       194,180.33      1.31%    191,661.28
       元）
       主要产品
天津聚元   产能（万           39,473.19                -    39,473.19           -    39,473.19
       个）
       主要产品
       销 售 量          20,297.95                /    22,777.70     -27.17%    31,274.80
       （万个）
       机器设备
       原值（万           102,095.08       0.84%       101,243.43      5.89%     95,614.40
       元）
       主要产品
苏州力神   产能（万           30,000.00                -    30,000.00           -    30,000.00
       个）
       主要产品
       销 售 量           8,024.31                /    29,073.32     -22.58%    37,551.40
       （万个）
注：2023 年 1-6 月产能已经年化。
   由上表可见，报告期各期末，标的公司主要产品产能未发生增加，原值略有增加
主要系在原有产能基础上进行技术改造以提升产品质量，因此产能未同步增加。2022
年度，标的公司主要产品销量较上年度下降，主要系受市场终端需求下降影响所致。
在下游市场变动影响下，标的公司未大量新增固定资产原值。2023 年 1-6 月，天津聚
元主要产品半年销量较上年度基本持平，主要系接受苏州力神委托加工的圆型产品数
量增加，而自产自销成品电池的数量仍受市场变动影响，因此标的公司固定资产原值
持续保持稳定。
  综上所述，标的公司机器设备原值与产能相匹配，且原值变动合理考虑了报告期
业务量变动，具有合理性。
计提是否充分合理
  报告期内，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比如下：
                                                       单位：年
           房屋及
 可比公司              机器设备              运输设备    办公设备    其他设备
           建筑物
 德赛电池      20-30    2-10              5-8     2-5      2-5
 亿纬锂能       30      10                 5       5     未单独分类
 欣旺达       20-40    5-10              3-5    未单独分类     2-20
 鹏辉能源       20      5-10               5     未单独分类   未单独分类
 紫建电子       20      3-10               5     未单独分类     3-5
 博力威       20-50    10                5-10   未单独分类      5
 珠海冠宇      3-20     2-10              5-10    3-10     2-10
 赣锋锂业      20-40    5-10               5      5-10   1.5，5-10
 天津聚元      10-45    5-10             不涉及      5-10      10
 苏州力神      25-45    5-10               8       5       5-10
  报告期内，标的公司房屋及建筑物折旧年限上限高于可比公司，天津聚元房屋及
建筑物折旧年限下限主要系针对使用寿命相对较短的构筑物，符合标的公司实际情况；
标的公司机器设备、运输设备、办公设备、其他设备折旧年限与可比公司基本相同。
因此，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比，不存在重大差异，折
旧政策合理。
  报告期内，标的公司固定资产严格按照会计政策计提，折旧费用计提充分。
否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期内，标的公司未计提减值准备。
  （1）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
  固定资产可收回金额，系根据可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定，符合《企业会计准则第 8
号-资产减值》的相关规定。
  （2）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资
产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  标的公司结合《企业会计准则第 8 号-资产减值》关于减值迹象的明细规定以及公
司固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。公司固定资产可收回
金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨
慎，信息披露充分。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况；
  （2）获取标的公司的机器设备原值信息，并通过访谈生产人员了解标的公司设备
产能、产量等；
  （3）查询同行业可比公司相关披露，比较标的公司与可比公司折旧政策；
  （4）获取标的公司可收回金额确定方法、减值测试方法，了解关键假设参数，核
查标的公司减值会计处理及信息披露。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）通过询问、观察及复核会计师监盘结果等方式，标的公司固定资产使用状况
正常，不存在长期未使用的固定资产；
  （2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合
标的公司的实际经营情况，具有合理性；
  （3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理；
  （4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参
数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
二十八、审核关注要点 28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情
况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）核查情况
相关研发活动切实相关
  标的公司研发过程中所产生的费用主要包括职工薪酬、材料费用、差旅费、折旧、
其他等，职工薪酬核算研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积
金等人工费用，材料费用核算研发项目研究过程中直接消耗掉的各种原材料、辅助材
料、能源耗用、用于研究开发活动的仪器设备产生的维修费等费用，折旧核算用于研
究开发活动的仪器设备产生的折旧，其他中主要包括研发试制的检验费等。
  经核查，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生与研发活
动切实相关，研发支出的发生真实。
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依
据是否完整、准确披露
  报告期内，标的公司研发活动主要通过实验、试制等方式优化产品技术参数、生
产工艺，以完善的产品技术储备应对潜在市场变化，或根据客户需求试制符合要求的
产品并在送样检测完成后转入正常生产、批量供应。公司将前述流程均划分为研究阶
段，产生的费用类开支纳入研发费用核算。
术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面
进行关注
    报告期内，标的公司不存在研发费用资本化情形。
    报告期内，标的公司不存在研发费用资本化情形。
    报告期内，标的公司不存在以研发活动形成无形资产的情况。公司按照取得无形
资产时按成本进行初始计量，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直
接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
出
    报告期内，标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，
且与相关研发活动切实相关，不存在虚增研发支出的情形。
    报告期内，标的公司不存在以研发费用资本化形成的无形资产，截至 2022 年 12
月 31 日，标的公司无形资产均为外购取得，按照取得成本入账，无形资产主要包括土
地使用权及各类办公用软件，账实相符，不存在虚构无形资产情形。
    报告期内，标的公司无形资产中土地使用权对应宗地位于天津、苏州，相应地块
的市场价值未发生不利变动，且公司主要生产经营均基于相应地块，能为公司带来可
靠经济利益，不存在估值风险和减值风险；软件摊销年限较短、账面原值金额较低，
不存在估值风险和减值风险。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
    （1）获取公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算，
评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
  （2）复核了公司研发费用、无形资产的明细表，查阅各研发项目的研发费用的明
细表，分析相关会计处理是否合理，核查无形资产取得方式及摊销方式；
  （3）比较标的公司与可比公司研发费用占比情况，评价其研发费用占比是否存在
不符合行业惯例的情形。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合理，与
相关研发活动切实相关；
  （2）标的公司将研发活动产生的开支全部费用化并纳入研发费用核算，不存在研
发费用资本化情形；
  （3）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求；
  （4）标的公司不存在是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等
目的虚增研发支出
  （5）不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。
二十九、审核关注要点 29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
（一）核查情况
  根据会计师出具的《置入资产审计报告》《上市公司审计报告》，标的公司及上市
公司财务报表均不存在商誉。本次交易系同一控制下企业合并，不会新增商誉，不存
在商誉减值风险。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解上市公司、标的公司股权架构及历史沿革情况；
  （2）核查本次交易方案，了解本次交易性质；
  （3）查阅大华、立信就本次交易出具审计报告及审阅报告。
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司不存在商誉，本次交易不新增商誉。相关处理符合会计准则的规定。
三十、审核关注要点 30：重要会计政策和会计估计披露是否充分
（一）核查情况
计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容，披露的相
关收入确认政策是否符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情
况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异，如存在的，是否充分披露差异相关原
因、合理性及对标的资产财务报表的具体影响
  标的公司的收入确认原则详见重组报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之
“（十二）报告期内会计政策及相关会计处理”中披露的相关内容。标的公司收入确认
政策与同行业可比公司比较情况如下：
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确
认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得
几乎全部的经济利益。标的公司主要业务均属于在某一时点履行的履约义务，公司在
客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控
制权时，公司考虑下列迹象：
  • 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付
款义务。
  • 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权。
  • 本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  • 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬。
  • 客户已接受该商品或服务等。
  根据上述标准，标的公司结合销售订单实际执行情况，对于主营业务的具体收入
确认方法如下：
销售模式             确认收入时点                             依据
                                       将货物运至客户指定地点，货物的主
 内销     以经客户签收的送货单为收入确认依据。
                                       要风险报酬转移给客户。
                                       公司将货物装船离岸并完成报关手续
        以出口业务办妥报关出口手续后确认收入，
 外销                                    后，货物的主要风险报酬转移给客
        收入确认的具体依据为报关单。
                                       户。
  同行业公司收入确认政策与标的公司比较情况如下：
 销售模式     可比公司                      收入确认具体方法
                   国内销售根据销售合同约定在控制权转移时点确认产品收入，
          德赛电池     具体收入确认时点为货物发出、并履行合同中的履约义务后确
                   认为产品销售收入
                   本集团已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商
          亿纬锂能     品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收
                   回，商品控制权已转移，商品的法定所有权已转移
                   当商品运送至客户且客户已接受该商品时，客户取得商品的控
           欣旺达
                   制权，本集团确认收入
                   不需安装的产品，根据合同条款，采取托运方式的，公司取得
                   货物承运单时确认收入；采取送货上门方式的，客户在送货单
          鹏辉能源
  内销               上签收时确认收入；需安装的产品，由公司发货、负责安装调
                   试，待客户验收合格后确认收入。
                   公司根据与客户的销售合同或订单要求组织生产，由仓库配货
                   后将货物发运，经客户对产品数量与质量无异议确认后确认收
          紫建电子
                   入；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货
                   款；销售商品的成本能够可靠的计量。
                   内销产品以货物发送到客户并签收作为控制权的转移时点，故
           博力威
                   以将货物运至指定地点且客户签收后确认收入实现。
          珠海冠宇     货物发出并经客户签收或领用后确认收入
                   将货物运至客户指定地点，货物的主要风险报酬转移给客
          标的公司
                   户。以经客户签收的送货单为收入确认依据。
                   根据销售合同的约定，在控制权发生转移时点确认产品销售收
          德赛电池     入，一般情况下在出口业务办妥报关出口手续后确认产品销售
                   收入
                   本集团已根据合同约定将产品报关，已经收回货款或取得了收
          亿纬锂能     款凭证且相关的对价很可能收回，商品控制权已转移，商品的
  外销               法定所有权已转移
                   本 集 团 一 般 采 用 了 Vendor Managed Inventory （ 以 下 简 称
                   “VMI”） 的运作管理模式，根据客户在 VMI 仓提货并验收
           欣旺达     作为控制权已经转移，履约义务已经完成的时点，确认收入。
                   少部分客户在出口业务办妥报关出口手续后确认产品销售收
                   入。
 销售模式      可比公司                  收入确认具体方法
                  根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，公司对出
           鹏辉能源
                  口货物完成报关及装船后，公司确认收入。
                  一般采用 FOB 的条款，公司在产品报关出口后确认销售收
           紫建电子
                  入。
           博力威    公司出口货物以报关手续完成时点为确认收入时点。
                  按照与客户签订的合同条款，一般分为 FOB、CIF 和 DDU、
                  DAP 等模式结算。在 FOB 和 CIF 模式下，一般在出口业务办
           珠海冠宇
                  妥报关出口手续后确认收入；在 DDU 和 DAP 模式下，本公
                  司以收到购货方确认的到货证明作为确认收入的时点。
                  公司将货物装船离岸并完成报关手续后，货物的主要风险报
           标的公司   酬转移给客户。以出口业务办妥报关出口手续后确认收入，
                  收入确认的具体依据为报关单。
  由上表可见，针对内销模式，同行业可比公司中除德赛电池外，通常以交货作为
控制权转移时点，标的公司根据货物按照约定送至指定地点确认收入并以签收单作为
收入确认凭据，与可比公司收入确认方法一致；针对外销模式，同行业可比公司除特
殊业务模式 VMI、特殊贸易条款 DDU、DAP 等情形外，通常以办妥报关出口手续作
为控制权转移时点，标的公司根据装船并完成报关手续作为控制权转移时点并以报关
单作为收入确认凭据，与可比公司收入确认方法一致。
  综上所述，标的公司收入确认政策与同行业公司不存在差异。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收
入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （2）获取并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单、收入和成本明细；
  （3）查阅企业会计准则、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关规定；
  （4）通过公开信息检索可比公司收入确认政策，与标的公司进行对比，确认标的
公司收入确认政策符合行业惯例。
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，不是简单重述企业会计准则，披露
的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情
况一致，符合企业会计准则相关规定，与同行业公司不存在显著差异。
三十一、审核关注要点 31：是否披露标的资产收入构成和变动情况
（一）核查情况
证、实地走访、细节测试的比例和具体结果；
  对于标的公司收入真实性、完整性，独立财务顾问实施的主要核查程序如下：
  （1）了解标的公司销售与收款循环的内部控制流程以及各项关键的控制点，检查
标的公司相关的内部控制制度；
  （2）获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收
入确认政策的合理性；
  （3）选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条
件，核查公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
  （4）执行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订
单、出库单、签收单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否
与公司收入确认政策相符；
  （5）执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对对
账单和报关单及其他支持性文件，核实收入是否被记录于恰当的会计期间；
  （6）对主要客户进行实地走访、视频访谈或书面访谈，确认其业务往来的真实性
以及收入金额的准确性；
  （7）对主要客户的报告期各期销售收入、往来余额进行函证，核实标的公司销售
真实性；
  （8）对标的公司的收入变动执行分析性程序，分析报告期内收入变动的合理性，
并与标的公司对应可比公司进行变动对比，分析是否存在异常收入变动情况；
    （9）通过公开渠道查询了标的公司主要客户的工商登记信息，核查标的公司客户
的营业范围、资信背景、关联关系等情况，核查标的公司客户与标的公司交易的商业
合理性。
    通过函证和走访具体核查比例如下：
    ①天津聚元
                                                              单位：万元
        项目           2023年1-6月             2022年            2021年
销售收入总金额（A）                 83,171.79          298,003.68       283,797.56
销售收入金额（2021年、
来及交易后）（B）1
发函交易金额（C）                  81,185.41          238,423.95       243,112.04
发函比例（2021年、2022
年：C/B；2023年1-6月：             97.61%                84.68%           93.06%
C/A）
回函金额（D）                    81,185.41          235,397.24       238,106.08
回函比例（D/C）                   100.00%                98.73%           97.94%
注 1：2021 年度及 2022 年度，两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要
性较低，故天津聚元主体未对苏州力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。
    ②苏州力神
                                                              单位：万元
       项目            2023年1-6月             2022年            2021年
销售收入总金额（A）                 99,314.82          291,991.70       277,074.90
销 售 收 入 金 额 （ 2021
年、2022年扣除对天津
                                    /         255,296.08       222,618.71
力神往来及交易后）
（B）1
发函交易金额（C）                  85,557.25          211,358.66       188,577.75
发 函 比 例 （ 2021 年 、
回函金额（D）                    82,580.36          177,458.07       178,314.50
回函比例（D/C）                     96.52%               83.96%           94.56%
注 1：2021 年度及 2022 年度，苏州力神对天津力神的销售/应收/采购/应付均已全额模拟至天津聚
元，两家标的公司之间内部往来通过对账方式核对一致，互相函证必要性较低，故苏州力神主体
未对天津力神发函。在计算比例时从分母中扣除（B）。
  ①天津聚元
                                                      单位：万元
     项目         2023年1-6月          2022年            2021年
访谈客户销售收入金额           80,995.83        239,441.24      207,270.44
销售收入金额               83,171.79        298,003.68      283,797.56
访谈客户销售收入占比             97.38%              80.35%           73.03%
  ②苏州力神
                                                      单位：万元
     项目         2023年1-6月          2022年            2021年
访谈客户销售收入金额           86,218.78        187,816.57      187,269.86
销售收入金额               99,314.82        291,991.70      277,074.90
访谈客户销售收入占比             86.81%              64.32%           67.59%
  基于抽样核查结论，标的公司收入系真实业务产生，相关收入真实、完整。
组办法》第四十三条的规定；
  （1）天津聚元相关情况
  标的公司天津聚元商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险。天津聚元商业
模式具体详见重组报告书之“第五章 拟置入资产基本情况“之“一、天津聚元”之
“（八）、主营业务发展情况“之“5、主要经营模式”相关内容。
  （2）苏州力神相关情况
  标的公司苏州力神商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险。苏州力神商业
模式具体详见重组报告书之“第五章 拟置入资产基本情况“之“一、苏州力神”之
“（八）、主营业务发展情况“之“5、主要经营模式”相关内容。
客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异；
   （1）天津聚元
   报告期内，标的公司天津聚元主营业务为锂离子电池（软包、圆型、方型锂离子
电池）、锂电池元器件极片的生产及销售。
   报 告 期 内 ， 天 津 聚 元 营 业 收 入 分 别 为 283,797.56 万 元 、 298,003.68 万 元 和
为 273,920.96 万元、289,659.80 万元和 81,101.60 万元，2022 年度天津聚元主营业务
收入较 2021 年度呈现小幅上升，主要系两方面原因叠加所致：1）锂离子电池产品随
下游消费电子应用领域整体终端需求下降，销量及收入有所减少；2）随着新能源汽车
行业快速发展，下游厂商天津力神动力电池板块对大容量正极极片的需求增长较快，
使得锂电池元器件中正极极片销量及收入增长所致。具体详见重组报告书之“第十章
管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元
报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力分析”的相关内容。
   （2）苏州力神
   报告期内，标的公司苏州力神主营业务为锂离子电池（圆型锂离子电池）的生产
及销售。
   报 告 期 内 ， 苏 州 力 神 营 业 收 入 分 别 为 277,074.90 万 元 、 291,991.70 万 元 和
别为 274,735.04 万元、287,517.70 万元和 97,469.64 万元，2022 年度苏州力神主营业
务收入较 2021 年度呈现小幅上升，主要系 2022 年度以钴酸锂为代表的主要原材料价
格较上年增长幅度较高，苏州力神在成本上升的情况下适当调整了产品价格，使得主
要产品的单位售价提升。具体详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析” “四、
置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分
析”之“2、盈利能力分析”的相关内容。
   （3）与同行业可比公司比较
   基于现有 2021 年度和 2022 年度上市公司已披年报情况，从收入角度，可比公司
增长情况如下：
                                                           单位：万元
 可比公司
         营业收入              增长幅度          营业收入             增长幅度
德赛电池      2,174,912.61         11.70%    1,947,085.43         0.38%
亿纬锂能      3,405,075.70        126.54%    1,503,071.64       125.33%
欣旺达       3,201,543.06         18.65%    2,698,388.54        31.28%
鹏辉能源       847,398.04          64.43%     515,341.84         60.32%
紫建电子        90,521.44          14.12%      79,322.40         26.24%
博力威         55,326.24           -9.10%     60,867.63         13.82%
珠海冠宇      1,006,487.97          1.95%     987,269.19         46.53%
赣锋锂业       647,832.77         220.32%     202,243.25         59.49%
平均值       1,428,637.23         56.08%     999,198.74        45.43%
中位数        926,943.00          16.38%     751,305.52        38.91%
天津聚元       289,659.80           5.01%     273,920.96        11.17%
苏州力神       291,991.70           5.38%     277,074.90        200.86%
标的公司（模
拟合并）
  由上表可见，标的公司 2021 年度模拟合并口径收入增速与同行业可比公司基本持
平；2022 年度模拟合并口径收入增速显著低于亿纬锂能、鹏辉能源和赣锋锂业，与其
他可比公司基本持平，主要系亿纬锂能、鹏辉能源和赣锋锂业的可比板块收入均未拆
分动力、消费类分别披露，根据其年度报告描述，收入大幅增长主要系 2022 年度新能
源汽车领域市场发展较快，动力或储能电池取得高速增长。
户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况
的影响；
  标的公司未来收入快速增长具有持续性，预计未来年度盈利能力稳定，符合《重
组办法》第 43 条的规定，具体分析如下：
  （1）国家相关政策支持
中和”的双碳目标。中共中央、国务院也印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做
好碳达峰碳中和工作的意见》，将实现双碳目标作为统筹国内国际两个大局的重大战略
决策，提升到一个新的高度。消费类锂离子电池行业是新能源产业链的重要一员，也
是双碳趋势下的重要节能环保能源产品，将迎来重大发展机遇期。
  （2）下游应用市场前景广阔，需求范围广
  随着 5G 技术的发展以及规模化商业应用，传统消费电子产品，例如手机、笔记
本电脑都对于电池的续航时间、充电速度等提出新的要求，催生了消费电池更新换代
需求；与此同时，可穿戴设备、电子烟、无人机、蓝牙耳机以及医疗器械等新兴消费
电子产品不断涌现，消费类电池应用的场景得到进一步拓展。此外，电动工具无绳化
以及消费电池在智能家居和两轮车领域渗透率逐步提升，消费类电池市场增长潜力巨
大。
  （3）技术水平不断提升
  随着行业整体技术水平的提升、新材料的发明和应用，未来锂离子电池的性能将
不断得到提升，成本将有望进一步下降，消费类锂离子电池的应用领域有望进一步扩
大，并进一步增强我国锂离子电池产品的国际竞争力。
析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处
行业、业务模式、客户需求是否匹配；
  （1）季节性
  标的公司产品本身不存在明显的季节性。标的公司产品作为笔记本电脑、平板电
脑、蓝牙耳机、智能手环、智能手表、智能音箱等消费类电子产品的核心零部件，销
量波动主要受客户订单及交期、生产组织等影响。一般而言，公司下游客户会根据消
费类电子产品市场需求、自身终端设备上新或促销时间，确定自身的生产、备货时间，
并由此确定向上游下达订单的数量和金额。在公司下游客户生产密集的当季或上一季，
通常会提升向公司下达订单的金额，使得公司当季收入提升。随着消费类电子设备的
普及化，下游消费类电子产品技术迭代和产品创新速度加快，公司全年订单通常能够
保持相对平稳。
  （2）收入变动与成本、费用的配比关系
  报告期内，标的公司成本与期间费用占营业收入的比例如下：
                                                                   单位：万元
 项目                占收入比
         金额                  金额            占收入比重      金额           占收入比重
                    重
营业成本   73,961.34    88.93%   273,948.16      91.93%   247,790.88     87.31%
销售费用     803.55      0.97%     3,980.32       1.34%     4,613.06      1.63%
管理费用   3,016.78      3.63%     7,704.77       2.59%     8,774.13      3.09%
研发费用   3,101.80      3.73%     7,896.50       2.65%    10,624.81      3.74%
财务费用     -43.97     -0.05%     1,076.64       0.36%     2,770.37      0.98%
 合计    80,839.51    97.20%   294,606.39      98.87%   274,573.25     96.75%
  标的公司天津聚元营业成本及期间费用总体占营业收入的比例总体稳定。
比重略有下降，且研发费用、财务费用金额及占比下降幅度略高于整体。2022 年度，
营业成本占营业收入的比例有所上升，主要系钴酸锂等主要原材料价格上涨，主要产
品销售价格未随成本同比例增长，使得毛利率有所下降；2022 年度管理费用占营业收
入的比例较 2021 年度略有下降，主要系 2021 年天津聚元管理费用中维修费较高所致。
入的研发项目已陆续进入后续阶段，需投入的研发材料及试制产品的检验费等相应减
少所致。
计占营业收入的比例为 8.27%，较上年度 6.94%略有上升。2023 年 1-6 月，营业成本
占营业收入的比例有所下降，主要系：一方面，上半年原材料价格呈下行趋势，公司
主营业务毛利率有所上升；另一方面，公司原材料销售收入占营业收入比重上升，其
他业务收入毛利率较高，带动整体毛利率有所上升。2023 年 1-6 月各项期间费用合计
占营业收入的比例略有上升，主要系期间费用未随营业收入同比变动所致。
                                                                                  单位：万元
 项目
        金额             占收入比重           金额          占收入比重             金额           占收入比重
营业成本   89,658.91         90.28%       254,247.20       87.07%       240,782.98      86.90%
销售费用   1,839.34           1.85%         2,745.47        0.94%         3,150.25       1.14%
管理费用   1,628.71           1.64%         3,545.67        1.21%         9,134.40       3.30%
研发费用   3,152.77           3.17%        10,773.60        3.69%         9,200.79       3.32%
财务费用    -625.22          -0.63%           685.88        0.23%         2,837.79       1.02%
 合计    95,654.51         96.31%       271,997.82       93.14%       265,106.21      95.68%
  标的公司苏州力神营业成本及期间费用总体占营业收入的比例总体稳定。
日起，天津力神商标权统一以免费授予的形式授予其子公司使用，2022 年度管理费用
不再产生商标与特许权使用费所致。
销售的产品中包含上年末原材料价格高位时生产的库存商品，账面成本较高，加之上
半年下游客户处于库存出清周期，需求尚未完全恢复、市场竞争激烈，导致毛利率有
所下降。各项期间费用合计占营业收入的比例为 6.04%，较上年度 6.08%基本持平。
业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，
并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论；
  报告期内，营业收入确认按季度划分具体如下：
  （1）天津聚元
                                                                                  单位：万元
 项目
          金额              占比                金额             占比          金额           占比
一季度      26,190.21          31.49%         72,814.89       24.43%     56,285.84     18.89%
二季度      56,981.58          68.51%         73,934.91       24.81%     72,286.92     25.47%
三季度                -              -        78,081.00       26.20%     79,897.26     28.15%
四季度                -              -        73,172.88       24.55%     75,327.54     26.54%
 项目
          金额                  占比            金额             占比          金额           占比
 合计      83,171.79            100.00%     298,003.68     100.00%     283,797.56    100.00%
  由上表可知，2021 年度及 2022 年度，天津聚元收入确认在每季度较为平均，不
存在第四季度或报告期末销售收入占当期营业收入比例较高的情形。2021 年一季度天
津聚元实现营业收入占全年比重较低，主要系受节日影响出货量较低所致；相对而言，
间较早，节后订单集中在 3 月份实现出货所致。2023 年 1-6 月，天津聚元第二季度收
入占比较高，主要系软包电池主要终端产品为手机、平板电脑等，该等产品下游制造
商上年末库存处于高位，一季度新增订单较少所致。
  （2）苏州力神
                                                                                  单位：万元
 项目
        金额           占比            金额               占比             金额              占比
一季度   48,018.30   48.35%            73,518.60          25.18%       46,223.66       16.68%
二季度   51,296.53   51.65%            84,297.06          28.87%       76,562.92       27.63%
三季度           -           -         65,141.12          22.31%       78,265.99       28.25%
四季度           -           -         69,034.92          23.64%       76,022.33       27.44%
 合计   99,314.82   100.00%          291,991.70       100.00%        277,074.90      100.00%
  由上表可知，报告期内，苏州力神收入确认在每季度较为平均，不存在第四季度
或报告期末销售收入占当期营业收入比例较高的情形。2021 年一季度苏州力神实现营
业收入占全年比重较低，主要系苏州力神自 2020 年起大力进行市场开拓，使得 2021
年全年收入较上年度大幅增长，其中部分新客户及新产品试点供应于 2021 年一季度尚
未全部完成，自二季度起实现批量供货所致。
确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收
入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查
结论。
  （1）天津聚元相关情况
  报告期内，天津聚元不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收
入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。从分客户销
售收入角度，报告期内天津聚元存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要系：1）
在消费类电子领域，天津聚元获得众多头部品牌厂商的认可，亦不断尝试开拓新客户，
对于该等客户，天津聚元先以少量供货进行试点，在通过对方生产技术认证、产品质
量测试等审核程序，并进入上下游客户合格供应商名录后后，才能开展批量供应，开
展批量供应的当期将形成较大幅度的收入增长。因此，公司存在新增客户及存量客户
销售金额大幅增长的情形；2）2022 年度，天津聚元向天津力神的销售金额增长较快，
主要系天津聚元利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神新能源科技有
限公司等下属子公司销售极片。2022 年度，随着新能源汽车行业快速发展，天津力神
动力电池板块对大容量正极极片的需求增长较快，使得天津聚元向相关公司销售锂离
子电池极片的收入及占比均有所上升；3）2023 年 1-6 月，天津聚元向天津力神的销
售金额较大、占比较高，主要系由于天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完
成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产
等方式交由天津聚元实际实施。过程中，天津力神作为与终端客户之间的合同签署方
确认外部客户收入，天津聚元确认向天津力神销售的收入，因此导致天津聚元本期对
天津力神的销售收入较为集中。
  （2）苏州力神相关情况
  报告期内，苏州力神不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通常收
入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。从分客户销
售收入角度，报告期内苏州力神存在对个别客户销售金额增长的情形，2022 年对格力
博、BMZ Group 与安徽江淮的销售金额较 2021 年增长，主要原因：1）格力博是苏州
力神的主要客户之一，2022 年度双方合作进一步加深，订单金额上涨；2）BMZ
Group 此前与天津力神及其下属子公司的合作主要与天津力神母公司开展（现已模拟
至天津聚元），并且系天津聚元前五大客户之一。自 2020 年起苏州力神开始大规模生
产，明确了圆柱型电池生产主基地定位，产能产量、生产及服务经验不断积累提升，
BMZ Group 自 2022 年度起逐步开始与苏州力神直接合作；3）2021 年度苏州力神产线
排产较为紧凑，主动削减了对安徽江淮的供货，2022 年起受终端设备市场景气度、消
费类锂电池行业竞争影响，苏州力神重新增加了对安徽江淮的供应。2023 年 1-6 月对
BMZ Group、安徽江淮、Mercedes-AMG GmbH 的销售金额及占比较上年度增长，主要原
因：1）上半年受宏观经济、去库存等因素影响，公司向部分原主要客户的销售金额
及占比下降，使得现有主要客户的销售占比相应提升；2）公司在上年开始与 BMZ
Group 直接合作的基础上，本期进一步加大与 BMZ Group 的合作力度；3）本期持续受
到行业竞争影响，苏州力神增加了对安徽江淮、AMG 的供应。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收
入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （2）获取并审阅重要销售协议或订单以及重要采购协议或订单、收入和成本明细；
  （3）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，向主要客户进行访谈、发送函证；
  （4）获取标的公司分月度收入明细，核查是否存在四季度收入占比较高的情形。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司收入真实、完整；
  （2）标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险；
  （3）报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客户的需
求匹配；
  （4）标的公司未来收入快速增长具有可持续性、未来年度盈利能力稳定性，符合
《重组办法》第 43 条的规定；
  （5）报告期内，除部分年度受一季度节日、下游市场环境影响出货量较低外，天
津聚元、苏州力神的产品销售不存在明显季节性；
  （6）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司
通常收入确认周期的情形，存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，但具有合理性，
不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、审核关注要点 32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比
较高的情形（如占比超过 30%）
（一）核查情况
  报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的资产收入明细及审计报告，核查是否存在经销模式收入；
  （2）访谈标的资产管理层，了解标的资产是否存在经销商业务模式。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的资产不存在经销商销售模式。
三十三、审核关注要点 33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占
比超过 10% ）、线上销售占比较高的情形
（一）核查情况
间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，
境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
  报告期内，标的公司境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂商、封
装集成厂商。标的公司境外销售按实现方式主要分为两类：一是在保税区内销售，主
要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头企业的境外分支机构；二是在
境外区域直接实现销售，主要客户包括 TTI、BMZ Group、富士康下属企业等境外企
业。具体如下：
     报告期内，天津聚元外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
                                                               单位：万元
                                   占外销收
序号          公司名称       金额                        占营业收入比      主要销售内容
                                    入比
      INVENTUS POWER
      ELETRON
          合计           9,711.24        100.00%      11.68%
                                   占外销收
序号          公司名称       金额                        占营业收入比      主要销售内容
                                    入比
                                                             软包、圆型锂离
                                                             子电池
                                                             软包、圆型锂离
                                                             子电池
          合计           97,904.73       82.50%       32.85%
                                   占外销收
序号          公司名称       金额                        占营业收入比      主要销售内容
                                    入比
                                                             圆型锂离子电
                                                             电池
                                                             软包锂离子电
                                                             电池
           合计                    96,821.95        82.14%        34.12%
注 1：标的公司境内/外销售按是否报关出口划分；
注 2：上述主体中，欣旺达、德赛电池母公司为境内公司，但存在部分对其境外子公司销售并需进
行报关出口的业务情形，标的公司同时对其开展内销及外销，此处金额仅为外销部分，因此与重
组报告书前五名客户中披露金额存在差异。
      由上表可见，报告期内，天津聚元主要外销客户高度集中，前五名外销客户收入
合计占当期外销收入比重分别为 82.14%、82.50%和 100.00%。
      报告期内，天津聚元外销前五名客户共 8 家，分别为 BMZ Group、欣旺达、德赛
电池、顺达科技股份有限公司、新普科技（重庆）有限公司、富士康 、INVENTUS
POWER ELETRON、飞毛腿集团，主要外销客户基本保持稳定。其中 2022 年度德赛电池
外销收入上升较快，主要系标的公司与德赛电池保持长期合作关系，2022 年度订单量
增加所致。2021 年度，德赛电池外销部分收入在标的公司外销客户中排名第 6。2023
年 1-6 月，天津聚元外销收入大幅下降、境外客户合计仅 4 家，主要系天津聚元交割
后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并
由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。过程中，天津力神
作为实际外销合同签署方进行报关出口、确认境外收入，天津聚元确认境内收入。
      进一步穿透来看，2023 年 1-6 月，天津力神因客户合同尚未转签至天津聚元而向
天津聚元采购后实现的境外中，前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
                                                           占天津力神
                                                           因同类原因
 序号              公司名称                 金额（万元）                             主要销售内容
                                                           形成的外销
                                                            收入比
                                                                      软包锂离子电池、方
                                                                      型锂离子电池
              合计                             12,731.92       53.76%
      由上表可见，对天津力神实施穿透后，因客户合同尚未完成转签而暂时仍由天津
力神对外开展业务的主要境外客户与天津聚元报告期内主要境外客户基本相同。新增
前五名境外客户为 Kinpo Electronics，主要系标的公司与 Kinpo Electronics 保持
长期合作关系，2023 年 1-6 月订单量增加所致。2022 年度，Kinpo Electronics 在标
的公司外销客户中排名第 6。
    报告期内，天津聚元及天津力神穿透后外销前五名客户的成立时间、行业地位、
资质情况、订单获取方式等基本信息如下：
                                            是否
                                                 首次   是否为标   是否
序            母公司                            具备
    名称                      行业地位                 接洽   的公司关   为经
号           成立时间                            相关
                                                 渠道    联方    销商
                                            资质
                     BMZ Group 是全球领先的电池系统
                     解决方案提供商。主要产品包括锂
                     离子电池、聚合物电池、镍氢电池
    BMZ                                          商务
    Group                                        洽谈
                     验，在欧洲、北美和亚太地区都有
                     业务布局，并与众多知名企业合
                     作，拥有良好的声誉和市场地位。
                     欣旺达是 A 股上市公司，全球领先
                     的电子制造服务供应商。主要产品
                     包括智能手机、平板电脑、笔记本
                     电脑等移动终端设备电源管理芯
                     片，欣旺达以其专业的技术、质量             商务
                     和服务，获得了包括苹果、华为、             洽谈
                     惠普、戴尔、小米等众多知名客户
                     的青睐和信赖，在电子制造服务行
                     业具有较高的市场地位和竞争优
                     势。
                     德赛电池是 A 股上市公司，全球领
                     先的电池供应商。主要业务涵盖储
                     能电池、动力电池、电子化学品及
    德赛电                                          自主
    池                                            开拓
                     在电池领域具有较高的行业地位和
                     影响力，业务范围遍及全球多个国
                     家和地区。
                     顺达科技股份有限公司是一家专注
                     于电池组件和系统解决方案的全球
                     领先企业。公司主要业务涉及三大
                     领域：移动能源、电动工具和新能
                     源汽车。
    顺达科
                     在移动能源领域，顺达科技股份有
    技股份                                          自主
    有限公                                          开拓
                     组件，包括锂离子电池、镍氢电
    司
                     池、锂聚合物电池等，广泛应用于
                     移动通讯、消费电子、医疗设备、
                     智能家居等领域作为电池领域的领
                     先企业；在电动工具领域，顺达科
                     技股份有限公司是全球领先的电动
                                                是否
                                                     首次   是否为标   是否
序             母公司                               具备
    名称                        行业地位                   接洽   的公司关   为经
号            成立时间                               相关
                                                     渠道    联方    销商
                                                资质
                      工具电池供应商之一，为众多知名
                      品牌提供高品质、高性能的电池产
                      品。在新能源汽车领域，顺达科技
                      股份有限公司致力于研发和生产高
                      性能、高安全性的汽车动力电池和
                      储能系统，为新能源汽车的发展做
                      出了贡献。顺达科技股份有限公司
                      不断推动技术创新和品质提升，不
                      仅在台湾本土市场占有重要地位，
                      而且在国际市场也享有盛誉。
                      新普科技(重庆)有限公司是国际知
                      名的精密注塑件和金属精密部件供
                      应商，在通讯领域，公司主要生产
                      手机、数码相机和笔记本电脑等产
                      品的键盘、按键和外壳等注塑件。
    新普科
                      在汽车电子领域，公司生产汽车遥
    技(重                                              自主
    庆)有                                              开拓
                      产品。在医疗器械领域，公司则主
    限公司
                      要生产注射器、输液器等精密注塑
                      件。公司具有很高的市场占有率和
                      品牌知名度，注重技术创新和质量
                      控制，在行业内拥有良好的声誉和
                      口碑。
                      富士康是全球最大的电子制造服务
                      商之一，其主要产品包括电子制
                      造、通讯设备、计算机及其配件的
                                                     自主
                                                     开拓
                      商，富士康在业内具有很高的地位
                      和影响力，其代工业务和创新能力
                      备受关注。
                      INVENTUS POWER 是世界领先的集电
    INVENT
                      池组、充电器与电源供应为一体的
    US                                               下游
                      电力系统制造商，总部位于美国伊
                      利诺伊州，服务涉及消费、商业、
    ELETRO                                           指定
                      医疗、军工及政府领域，业务遍及
    N
                      四大洲十一个国家。
                      飞毛腿以品牌战略经营，充分利用
                      自己在手机电池领域已有的品牌优
    飞毛腿               势和渠道资源，形成了以手机电
    集团                池、移动电源、动力锂离子电池并           是         否      否
                                                     开拓
                      驾齐驱的格局，为满足高速发展的
                      能源科技市场的需求提供了强有力
                      的保证。
    Kinpo             金宝电子成立于 1973 年，经过近             自主
    Elect             50 年的发展，金宝集团目前拥有 4             开拓
                                                             是否
                                                                     首次     是否为标   是否
序                母公司                                         具备
        名称                           行业地位                            接洽     的公司关   为经
号               成立时间                                         相关
                                                                     渠道      联方    销商
                                                             资质
        ronic               家公司、24 个生产基地和 5 万多名
        s                   员工，业务涵盖半导体、消费电
                            子、智能家电、网络通信、智能零
                            售、3D 打印、可穿戴设备、数字平
                            台及工业物联网。金宝电子凭借四
                            项创新指标：发明数量、专利影响
                            力、专利批准率和专利组合国际
                            化，被 Clarivate 评选为 2021 年
                            全球百强创新者。
        报告期内，苏州力神外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
                                                                              单位：万元
                                                      占外销         占营业
序号               公司名称               金额                                      主要销售内容
                                                      收入比         收入比
          INVENTUS POWER
          ELETRON
                合计                  47,984.61          100.00%    48.32%    圆型锂离子电池
                                                      占外销         占营业
序号               公司名称               金额                                      主要销售内容
                                                      收入比         收入比
          INVENTUS       POWER
          ELETRON
                合计                  103,064.84         99.23%      35.31%
                                                      占外销         占营业
序号               公司名称               金额                                      主要销售内容
                                                      收入比         收入比
              INVENTUS       POWER
              ELETRON
                    合计                 93,501.92        99.47%    33.75%
        由上表可见，报告期内，苏州力神主要外销客户高度集中，前五名外销客户收入
合计占当期外销收入比重分别为 99.47%、99.23%和 100.00%，且整体集中于 TTI、
BMZ Group 和 Mercedes-AMG GmbH，前述三家外销客户收入合计占当期外销收入比重
达到 94.75%、94.80%和 99.22%，其余客户虽进入前五名，但收入金额及占比均较低。
        报 告 期 内 ， 苏 州 力 神外 销 前 五 名 客 户 共 7 家 ， 分 别 为 TTI、 BMZ Gorup 、
Mercedes-AMG GmbH、INVENTUS POWER ELETRON、Briggs & Stratton, L、e-TESS
Co.,Ltd、GCK Battery，主要外销客户基本保持稳定。其中 2022 年度 BMZ Group 收入
上升较快，主要系 2022 年以前 BMZ Group 主要向天津力神主体采购圆型锂离子电池，
随着苏州力神经营规模提升、圆型锂离子电池主要生产基地的定位逐步清晰，BMZ
Group 于 2022 年度起增加了天津力神体系内合作主体，开始与苏州力神直接合作；
响，订单需求减少所致。
        报告期内，苏州力神外销前五名客户的成立时间、行业地位、资质情况、订单获
取方式等基本信息如下：
                                                             是否
                                                                   首次      是否为标   是否
序                    母公司                                     具备
        名称                             行业地位                        接洽      的公司关   为经
号                   成立时间                                     相关
                                                                   渠道       联方    销商
                                                             资质
                                TTI是一家全球知名的电动工具和
                                家用电器制造商，主要产品包括锂
                                离子电池驱动电动工具、家用电器
                                等，TTI 在电动工具领域拥有较高                  商务
                                的市场份额和广泛的产品线尤其是                    洽谈
                                在美国和欧洲市场，在家用电器领
                                域，TTI 的HOOVER品牌在吸尘器
                                市场占有一定的份额。
                                                      是否
                                                           首次   是否为标   是否
序              母公司                                    具备
     名称                            行业地位                    接洽   的公司关   为经
号             成立时间                                    相关
                                                           渠道    联方    销商
                                                      资质
    Group                 解决方案提供商，主要产品包括锂                  洽谈
                          离子电池、聚合物电池、镍氢电池
                          和铅酸电池等，拥有20年行业经
                          验，在欧洲、北美和亚太地区都有
                          业务布局，并与众多知名企业合
                          作，拥有良好的声誉和市场地位
                          Mercedes-AMG作为高性能汽车市
                          场的领导者之一，主要产品包括高
    Merce                 性能跑车、豪华轿车、SUV和赛车
    des-                  等，Mercedes-AMG在汽车行业的             自主
    AMG                   地位非常重要，在高性能汽车制造                  开拓
    GmbH                  领域拥有着丰富的经验和领先的技
                          术水平，其产品的品质和性能均位
                          于行业前列。
    INVE                  INVENTUS POWER是世界领先的
    NTUS                  集电池组、充电器与电源供应为一
                                                           下游
    POWE                  体的电力系统制造商，总部位于美
    R                     国伊利诺伊州，服务涉及消费、商
    ELET                                                   指定
                          业、医疗、军工及政府领域，业务
    RON                   遍及四大洲十一个国家。
                          Briggs & Stratton是全球领先的发动
    Briggs                机制造商之一，主要产品包括家用
    &                     和商用发动机、发电机和压力清洗                  自主
    Stratto               机等机械设备。其产品在全球范围                  开拓
    n                     内广受欢迎，公司也拥有较高的知
                          名度和市场地位。
                          e-Tess主要产品包括汽车电子和信
                          息通信技术（ICT）产品，如车载
    e-
    TESS                  音响、导航系统、行车记录仪、车
    Co.,Lt                载通信和娱乐系统等。产品以其稳             是         否      否
                                                           开拓
    d                     定的性能、优良的品质和创新的设
                          计而著称，在韩国和国际市场上均
                          享有良好的声誉。
                          GCK电池成立于2019年，为专业消
                          费类设备开发、制造标准化、模块
    GCK                   化和定制化的锂离子电池。具有从                  自主
                                                           开拓
    y                     产、裸金属服务器集成、组装电池
                          组到认证的完善锂离子电池价值
                          链。
资产境外销售收入是否匹配
   （1）标的资产海关出口数据、出口退税金额与标的资产境外销售收入是否匹配
出口退税金额，因此未验证前述数据与境外销售收入的勾稽关系。2023 年 1-6 月天津
聚元尚未申报出口免抵退税，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
               出口免抵退税申报表        标的公司出口销售
    期间                                                   差异            备注
                 中外销收入             收入
                                                                      差异部分系香
                                                                      港力神对境外
                                                                      客户销售产生
                                                                      的收入，香港
                                                                      主体，无需对
                                                                      外销收入进行
                                                                      出口免抵退税
                                                                        申报
   报告期内，苏州力神的出口销售收入与海关出口免抵退税申报表的外销收入比对，
具体情况如下：
                                                                       单位：万元
               出口免抵退税申报表        标的公司出口销售
    期间                                                   差异            备注
                 中外销收入             收入
   报告期内，苏州力神出口免抵退税申报表金额与出口销售收入存在极小差异，主
要系汇率差异形成。
   （2）对境外客户函证情况
   报告期内，标的公司境外客户函证情况如下：
                                                                          单位：万元
      期间          境外客户函证销售金额                   外销收入                       占比
                                                                          单位：万元
      期间         境外客户函证销售金额                    外销收入                       占比
持核查结论
    对标的公司境外销售真实性、完整性实施函证和走访。相关比例和具体结果如下：
                                                                          单位：万元
                                  函证程序                               走访程序
    期间         外销收入
                            金额                占比              金额            占比
                                                                          单位：万元
                                  函证程序                               走访程序
    期间         外销收入
                            金额                占比              金额            占比
  独立财务顾问等中介机构通过函证、走访等程序获取相关外部证据。标的公司境
外销售收入真实、完整。
是，是否具有合理性和商业逻辑
  报告期内，天津聚元外销产品主要系各类成品锂离子电池，包括软包、圆柱及方
型等，标的公司主营业务产品价格、毛利率的境内销对比情况如下：
                                                单位：元/支
    项目        2023年1-6月             2022年度   2021年度
内销单价（剔除对苏
 州力神销售后）
   外销单价         21.47                14.93    11.47
内销毛利率（剔除对
苏州力神销售后）
  外销毛利率         13.49%              10.90%   13.38%
注：内销价格及毛利率中剔除对苏州力神销售，主要为基于本次交易之目的增加披露信息的有效
性及可比性，具体而言：①天津聚元向苏州力神销售属于 2 家标的公司之间内部往来，基于本次交
易之目的，有关销售将不会对本次交易后上市公司业绩表现产生影响，亦不能代表本次交易后标
的公司内销价格及毛利率的真实情况；②天津聚元向苏州力神销售定价主要系标的公司之间的内
部统筹安排。
  由上表可见，报告期内，天津聚元 2021 年度外销单价高于内销单价，2022 年度
内外销单价均出现上涨，外销单价涨幅相对较小，使得 2022 年度天津聚元外销单价低
于内销单价。天津聚元 2022 年度内销单价大幅上涨，除因原材料价格上升，销售价格
相应提升外，还受到其向关联方销售的极片中单价较低、数量较大的负极极片销量减
少的影响带动。2023 年 1-6 月，天津聚元外销单价涨幅明显，使得外销单价高于内销
单价，主要系：①产品结构变动：2023 年 1-6 月，天津聚元外销产品仅包含软包锂离
子电池、方型锂离子电池，未外销圆型锂离子电池，软包、方型两类产品均价高于圆
型产品，使得 2023 年 1-6 月天津聚元外销单价涨幅较大；②产品型号变动：同类产
品对比来看，方型锂离子电池外销单价从 2022 年度 13.96 元/个增长至 2023 年 1-6
月 26.67 元/个，涨幅较大，主要系本期外销方型锂离子电池均为容量较高、下游应
用领域的设备价值相对较高的型号，该等型号属于高单价产品，2022 年度、2023 年
包锂离子电池内销、外销单价基本持平，2023 年 1-6 月，天津聚元内销、外销软包锂
离子电池单价分别为 19.57 元/个、20.64 元/个。2023 年 1-6 月，天津聚元内销单价
较上期下降，主要系极片产品销售中包含部分低单价的产品型号所致。
  报告期内，外销毛利率整体高于内销毛利率，其中 2022 年度在原材料价格上行、
毛利率下降的背景下外销毛利率降幅略低于内外毛利率，主要系：一方面，公司外销
主要客户属于国际知名品牌及细分行业龙头企业或其指定的代工厂或 PACK 厂，该类
优质客户对产品质量和性能要求较高，更愿意为优质、安全的电池产品和服务支付合
理的报酬；另一方面，2022 年度美元汇率大幅上升，对外销单价和毛利率有一定正面
影响。
  报告期内，苏州力神外销产品主要系圆柱锂离子电池，标的公司外销产品价格、
毛利率与内销产品对比情况如下：
                                                单位：元/支
      项目       2023年1-6月             2022年度   2021年度
 内销单价（2021年
度、2022年度经剔除      13.03                9.90     7.45
对天津力神销售后）
   外销单价          11.65                10.23    6.72
内销毛利率（剔除对
                 -2.21%               7.24%   17.23%
天津力神销售后）
  外销毛利率          20.18%              17.76%   11.96%
  注：2021 年度及 2022 年度内销价格及毛利率中剔除对天津力神销售，主要为基于本次交易
之目的增加披露信息的有效性及可比性，具体而言：①2021 年度及 2022 年度苏州力神向天津力神
销售已全部模拟至天津聚元，苏州力神向天津聚元销售属于 2 家标的公司之间内部往来，基于本次
交易之目的，有关销售将不会对本次交易后上市公司业绩表现产生影响，亦不能代表本次交易后
标的公司内销价格及毛利率的真实情况；②苏州力神向天津力神/天津聚元销售定价主要系标的公
司之间的内部统筹安排。
  由上表可见，苏州力神 2021 年度外销单价及毛利率整体低于内销单价及毛利率，
单价及毛利率高于内销单价及毛利率，主要系：一方面，原材料价格上涨带动销售价
格上升的背景下，国内市场价格竞争更为激烈，内销各容量电池提价幅度均不及外销；
另一方面，2022 年度美元汇率大幅上升，对外销单价及毛利率均有一定正面影响。
面临一定销售压力，而境外市场竞争相对温和，且 2023 年 1-6 月美元汇率持续快速
上升，进一步对外销单价带来了一定正面影响。区分具体型号来看，公司内销单价实
际均低于外销，具体如下：
                                                                        单位：元/个
       销售渠道                  2170 圆型锂离子电池                 1865 圆型锂离子电池
内销                                           15.38                            8.42
外销                                           27.03                            9.79
差异率（（外销-内销）/外销）                            43.11%                           13.98%
     受到上述内外销市场整体环境和汇率因素影响，当期公司内外销实现的单价区别
较大，也导致了内销毛利率明显下降而外销毛利率有所提升。
重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响
     标的公司境外销售的主要地区包括保税区内销售、中国香港和德国，中国香港和
德国对于锂离子电池不存在特别的进口政策，与我国不存在锂离子电池贸易摩擦的情
况。除出口到中国香港和德国外，天津聚元外销产品报告期在其他境外地区的销售收
入占比较低，其他国家或地区相关政策的变化对天津聚元业务不会构成实质不利影响。
的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
     报告期内，标的资产出口主要结算货币为美元，央行公开发布的美元对人民币汇
率中间价变动情况如下：
     项目       2023.06           2022.12.             2021.12.3   2020.12.
                        变动率                变动率                              变动率
                .30               30                    1          31
      项目        2023.06              2022.12.              2021.12.3     2020.12.
                             变动率                 变动率                                 变动率
                  .30                  30                     1            31
美元对人民币汇率        7.2258       3.75%     6.9646     9.24%       6.3757        6.5249       -2.29%
民币汇率处于高位且总体上涨；2021 年内，美元兑人民币汇率总体震荡下行。
  报告期内，标的资产汇兑损益情况如下：
                                                                                    单位：万元
标的公司                   占营业收入                      占营业收入                           占营业收入
           金额                         金额                           金额
                        比重                         比重                              比重
天津聚元       -56.42           -0.07%     -771.18       -0.26%            1,345.96          0.48%
苏州力神       -796.46          -0.80%   -1,677.98       -0.57%             117.38           0.04%
入及余额降低所致。报告期内，天津聚元及苏州力神汇兑损益占营业收入比重均较低，
汇兑损益未对标的资产业绩产生较大影响，外汇波动产生业绩影响的风险较小。
  标的公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外
汇风险。报告期内，标的公司未签署远期外汇合约或货币互换合约。
合行业特征
  报告期内，标的公司外销售收入占比与同行业可比公司比较如下：
                                                                                    单位：万元
 可比公司
                外销收入                 占比                外销收入                         占比
德赛电池             1,552,279.24            71.37%           1,218,447.60               62.58%
亿纬锂能             1,262,978.26            34.79%            861,144.13                50.96%
欣旺达              2,258,594.42            43.30%           1,759,148.46               47.09%
鹏辉能源                 112,800.32          12.44%             90,943.20                15.97%
 可比公司
           外销收入              占比          外销收入            占比
紫建电子          25,851.64         28.03%     12,376.01      15.49%
博力威          110,257.26         50.38%    109,121.34      52.02%
珠海冠宇         676,061.71         64.62%    676,979.75      67.92%
赣锋锂业        1,422,535.31        34.01%    285,343.07      25.56%
平均值          927,669.77         42.37%    626,687.95      42.20%
中位值          969,519.98         39.05%    481,161.41      49.03%
天津聚元         118,668.77         39.96%    117,876.39      41.68%
苏州力神         103,868.98         35.57%     93,997.00      33.92%
注：同行业上市公司 2021、2022 年度数据均来源于年度报告。截至本独立财务顾问报告签署之日，
同行业上市公司均未公告 2023 年半年报，因此上表未列示标的公司与可比公司 2023 年 1-6 月对
比情况。
  由上表可见，报告期内，天津聚元外销收入占比与同行业可比公司持平；苏州力
神外销收入占比略低于同行业可比公司均值，但高于鹏辉能源、紫建电子、赣锋锂业。
整体而言，标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司相比处于正常范围内。
  详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、
行业地位及竞争状况”之“（八）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的
影响、以及进口国同类产品的竞争格局”以及“第十三章 风险因素”之“二、与拟购
买资产相关的风险”之“（十二）汇率波动风险”相关内容。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
  （2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息
渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户
与标的公司是否存在关联关系；
  （3）对主要客户进行访谈、执行函证程序、收入细节测试，分析标的公司外销收
入的真实性；
  （4）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易
政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况，
获取并审阅了标的公司报告期内汇兑损益明细表。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的资产外销收入真实、完整；
  （2）标的资产外销产品销售价格、毛利率与内销相同或同类产品的差异及变动具
有其合理性和商业逻辑；
  （3）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策未发生重
大不利变化，不会对标的资产未来业绩造成重大不利影响；
  （4）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑损益对标的资产的业
绩影响较小。标的资产已经采取了应对外汇波动风险的具体措施；
  （5）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业
特征；
  （6）已对标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险进行了充分的提示。
三十四、审核关注要点 34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货
金额超过 10% ）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10% ）、以
大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
（一）核查情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付
薪酬、报销费用、垫付各类款项或第三方回款的情形。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；获取报告期各期的
销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
  （2）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况；核对标的公司银行对账
单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取
情况；
  （3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情
况。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货的情形；
  （2）报告期内，标的公司不存在现金交易或经营性第三方回款的情况。
三十五、审核关注要点 35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
（一）核查情况
核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  报告期内，天津聚元、苏州力神从事同类产品的生产，所用原材料类型一致。天
津聚元、苏州力神主要产品的产量详见重组报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”
之“一、天津聚元”及“二、苏州力神”之“（八）主营业务发展情况”之“6、主要
产品及服务的生产销售情况”。
  （1）标的公司主要产品单位成本变动的合理性
  报告期内，主要原材料中正极材料市场价格及公司采购单价出现大幅上涨，带动
标的公司及同行业可比公司主要产品单位成本上升。报告期内，天津聚元、苏州力神
主要产品单位成本及变动与同行业可比公司对比情况如下：
 股票代码         上市公司   数据来源         2022 年度     2021 年度    变动比例
               平均值                     26.16   18.54   41.10%
               中位值                     27.17   17.36   56.48%
                        软包             18.41   13.66   34.79%
        天津聚元           小方形             12.52    7.97   57.10%
                       圆柱型              9.50    7.82   21.49%
        苏州力神           圆柱型              8.73    6.38   36.76%
    注 1：天津聚元主要产品单位成本计算已剔除为苏州力神受托加工成本；
    注 2：同行业上市公司 2021、2022 年度数据均来源于年度报告。截至本独立财务顾问报告签
署之日，同行业上市公司均未公告 2023 年半年报，因此上表未列示标的公司与可比公司 2023 年
   由上表可见，除 2023 年 1-6 月天津聚元圆柱型电池生产成本显著较高外，报告
期内，公司主要产品单位成本变动趋势及幅度与同行业可比公司平均水平基本持平。
加工之外，仅有零星圆柱型电池销售收入 9.28 万元及发生对应成本 8.35 万元，销售
产品为圆柱型电池组合，电池组合由多个电芯构成，成本为单个电芯的数倍，与过往
年度以单个电芯为主的产品结构下产生的单位成本不具备可比性。
   （2）标的资产原材料采购单价及变动与市场价格对比情况
   报告期内，天津聚元、苏州力神主要产品单位成本上升，主要系原材料价格上涨
所致。标的公司主要原材料包括正极材料、负极材料、铜箔、隔膜、电解液，标的公
司主要原材料采购价格及与市场价格对比情况如下：
                        天津聚元                              苏州力神                               市场价格
原材
      单位    2023 年 1-                         2023 年 1-                          2023 年 1-                         市场价格口径
 料                      2022 年度    2021 年度                2022 年度     2021 年度                2022 年度    2021 年度
                                                                                                                   三元材料 811 与
正 极   元
材料    /KG
                                                                                                                   价（月度平均）
                                                                                                                   人造石墨（中
负 极   元                                                                                                            端）与人造石墨
材料    /KG                                                                                                          （高端）均价
                                                                                                                   （月度平均）
                                                                                                                   湿法基膜
                                                                                                                   （7μm）与湿法
      元 /
                                                                                                                   涂覆基膜
隔膜    平方         2.69       3.32       2.63        1.77        1.64       1.50        2.60       2.73       2.70
                                                                                                                   （5μm+2μm）
      米
                                                                                                                   均价（月度平
                                                                                                                   均）
                                                                                                                   电解液（钴酸锂
电 解   元
液     /KG
                                                                                                                   平均）
注：市场价格来源均为 SMM 上海有色网行业数据统计。锂电池原材料大类下区分不同品种、规格、工艺等，市场价格存在不同，但呈现相同变动趋势。
上表内原材料市场价格选取大类原材料下特定品种价格，因此标的公司大类原材料平均单价与特定品种的单价绝对金额存在不同。
  由上表可见，报告期内，天津聚元、苏州力神同类原材料采购单价及变动趋势与
市场价格基本持平，标的公司采购单价与市场价格差异主要系采购时点、原材料具体
规格决定，属于合理偏差范围内。2022 年度，苏州力神电解液价格在市场价格上涨的
同时采购单价出现下降，主要系电解液在 2021 年 10 月-2022 年 4 月期间处于高位，
年下半年水平基本相同，使得电解液全年采购价格受采购时点影响程度较高。2023 年
神本期采购厚度较薄、单价较高的隔膜规格占比上升。
  综上所述，标的公司报告期内主要产品单位成本构成及变动具备合理性。
的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
  报告期内，标的公司劳务外包金额及占当期营业成本比例如下：
                                                     单位：万元
 标的公司         项目    2023 年 1-6 月     2022 年度        2021 年度
         劳务外包费用             115.72       4,149.83       7,409.10
 天津聚元    主营业务成本          73,463.75     271,200.64     242,340.51
         占比                  0.16%         1.53%          3.06%
         劳务外包费用             360.52       2,097.42       3,099.49
 苏州力神    主营业务成本          88,881.12     253,800.09     240,023.83
         占比                  0.41%         0.83%          1.29%
  报告期内，天津聚元劳务外包费用占主营业务成本比重分别为 3.06%、1.53%和
占比较低。标的公司属于生产制造企业，在订单密集或生产时间要求紧张时，自有生
产人员不足，会通过劳务外包方式补充。报告期内，公司按照劳务外包小时数与劳务
公司结算，不存在直接管理劳务外包人员的情况，因此未计算公司劳务外包人数及占
比。
产是否存在关联关系
  （1）天津聚元
  由于天津聚元模拟财务报表系模拟归集天津力神消费类电池业务相关资产、负债
形成，因此将报告期内与天津力神消费类电池业务相关的劳务外包公司天津聚信诚企
业管理服务有限公司（以下简称“天津聚信”）、天津联一劳务服务有限公司（以下简称
“天津联一”）、天津东研润泽科技股份有限公司（以下简称“天津东研”）、捷诚智达
（天津）企业管理服务有限公司（以下简称“捷诚智达”）、天津博诺劳务服务有限公司
（以下简称“天津博诺”）、天津东顺人力资源服务有限公司（以下简称“天津东顺”）、
山东华耐人力资源服务有限公司（以下简称“山东华耐”）、河北优鸿人力资源服务有限
公司（以下简称“河北优鸿”）、天津市人众劳务派遣有限公司（以下简称“人众劳务”）、
天津若水企业管理有限公司（以下简称“天津若水”）视为其为天津聚元提供劳务外包
服务。
  此外，天津聚元与诚通服务外包（天津）有限公司（以下简称“诚通外包”）签
订外包服务合同，由其为天津聚元提供劳务外包人员。
  截至本独立财务顾问签署日，根据公开咨询查询，报告期内视为为天津聚元提供
劳务外包服务的公司具体情况如下：
  公司名称            经营范围          成立时间       股权结构
            企业管理服务；劳务服务；人力资源服
            务；保洁服务；家政服务；物业服务；              刘振持股
  天津聚信      装卸搬倒服务；劳务派遣；劳务外包。              50%，张爽
            （依法须经批准的项目，经相关部门批              持股 50%
            准后方可开展经营活动）
            许可项目：劳务派遣服务；职业中介活
            动；食品生产。（依法须经批准的项
            目，经相关部门批准后方可开展经营活
            动，具体经营项目以相关部门批准文件
            或许可证件为准）一般项目：人力资源
            服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
            务）；劳务服务（不含劳务派遣）；企
                                           姚振锋持
            业管理咨询；物业管理；会议及展览服
  天津联一      务；装卸搬运；电子元器件制造；专业
            保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服
                                           股 40%
            务；金属结构制造；计算机系统服务；
            信息系统集成服务；信息技术咨询服
            务；普通货物仓储服务（不含危险化学
            品等需许可审批的项目）；电池制造；
            新能源原动设备制造；模具制造；办公
            用品销售；生产线管理服务。（除依法
            须经批准的项目外，凭营业执照依法自
公司名称         经营范围           成立时间       股权结构
       主开展经营活动）
       一般项目：技术服务、技术开发、技术
       咨询、技术交流、技术转让、技术推
       广；人力资源服务（不含职业中介活
       动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含
       劳务派遣）；物业管理；基于云平台的
       业务外包服务；装卸搬运；包装服务；
       会议及展览服务；企业管理咨询；直饮
       水设备销售；安全咨询服务；信息咨询
                                       肖方华持
       服务（不含许可类信息咨询服务）；租
天津东研   赁服务（不含许可类租赁服务）；太阳
       能发电技术服务；机动车充电销售；停
                                       股 5%
       车场服务。（除依法须经批准的项目
       外，凭营业执照依法自主开展经营活
       动）许可项目：劳务派遣服务；发电业
       务、输电业务、供（配）电业务；建设
       工程施工（除核电站建设经营、民用机
       场建设）；建筑劳务分包。（依法须经
       批准的项目，经相关部门批准后方可开
       展经营活动）
       一般项目：企业管理；社会经济咨询服
       务；劳务服务（不含劳务派遣）；生产
       线管理服务；家政服务；专业保洁、清
                                       刘振持股
   注   洗、消毒服务；装卸搬运；人力资源服    2020-09-
捷诚智达                                   50%，张爽
       务（不含职业中介活动、劳务派遣服     18
                                       持股 50%
       务）；市场调查（不含涉外调查）。
       （除依法须经批准的项目外，凭营业执
       照依法自主开展经营活动）。
       劳务派遣及其他劳务服务；广告设计、
       制作、代理、发布；工程勘察设计；计
       算机信息技术咨询、服务；装卸搬倒服
                                       邱金岭持
       务；商务信息咨询（投资咨询除外）；
天津博诺   机械设备租赁、安装（特种设备需取得
       特种设备安全监察部门许可后经营）；
                                       股 50%
       企业管理咨询；职业中介服务；办公用
       品销售。（依法须经批准的项目，经相
       关部门批准后方可开展经营活动）
       一般项目：人力资源服务（不含职业中
       介活动、劳务派遣服务）；停车场服
       务；装卸搬运；物业服务评估；家政服
       务；企业管理咨询；专业保洁、清洗、
       消毒服务。（除依法须经批准的项目                梁爽持股
天津东顺   外，凭营业执照依法自主开展经营活                80%，张传
       动）许可项目：劳务派遣服务；职业中               持股 20%
       介活动。（依法须经批准的项目，经相
       关部门批准后方可开展经营活动，具体
       经营项目以相关部门批准文件或许可证
       件为准）
公司名称            经营范围               成立时间       股权结构
       可项目：职业中介活动；劳务派遣服
       务。（依法须经批准的项目，经相关部
       门批准后方可开展经营活动，具体经营
       项目以相关部门批准文件或许可证件为
       准）一般项目：人力资源服务（不含职
       业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服
       务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；
       会议及展览服务；家政服务；停车场服
                                              张宁宁持
       务；装卸搬运；商务代理代办服务；广
山东华耐   告发布；广告设计、代理；广告制作；
       业务培训（不含教育培训、职业技能培
       训等需取得许可的培训）；物联网技术
       服务；网络技术服务；数字内容制作服
       务（不含出版发行）；信息技术咨询服
       务；数据处理服务；社会经济咨询服
       务；电子产品销售；互联网销售（除销
       售需要许可的商品）。（除依法须经批
       准的项目外，凭营业执照依法自主开展
       经营活动）
       为劳动者介绍用人单位、为用人单位推
       荐劳动者、为用人单位和个人提供职业
       介绍信息服务、从事互联网人力资源信
       息服务、组织开展现场招聘会、开展网
       络招聘、开展高级人才寻访服务(以上
       范围凭许可证经营）；人力资源供求信
       息的收集与发布、就业和创业指导、人
       力资源管理咨询、人力资源测评、人力
       资源培训、承接人力资源服务外包；企                      刘超持股
河北优鸿   业管理咨询；企业形象策划；建筑劳务                      98%，刘小
       分包；贸易信息咨询；设计、制作、代                      潮持股 2%
       理国内广告业务，发布国内户外广告业
       务；信息技术咨询服务（需专项审批的
       除外）；国内劳务派遣（许可证有效期
       至 2024 年 02 月 28 日）；钻井工程施
       工；钻井技术咨询服务；增值电信业务
       （凭许可证经营），机械设备及配件销
       售及加工。（依法须经批准的项目，经
       相关部门批准后方可开展经营活动）
       许可项目：劳务派遣服务；职业中介活
       动；保健食品销售；食品互联网销售。
       （依法须经批准的项目，经相关部门批
       准后方可开展经营活动，具体经营项目
                                              童身江持
       以相关部门批准文件或许可证件为
人众劳务   准）。一般项目：劳务服务（不含劳务
       派遣）；家政服务；互联网销售（除销
                                              股 50%
       售需要许可的商品）；人力资源服务
       （不含职业中介活动、劳务派遣服
       务）；采购代理服务；广告制作；汽车
       零配件零售；装卸搬运；普通货物仓储
  公司名称           经营范围          成立时间       股权结构
           服务（不含危险化学品等需许可审批的
           项目）；日用品销售；食用农产品零
           售；食用农产品批发。（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展
           经营活动）。
           企业管理服务；企业管理咨询；劳务服
           务；家政服务；物业管理；广告业务；
           企业形象策划；商务信息咨询；园林绿
           化工程；服装加工、销售；仪器仪表、              勾海泉持
           消防器材、通讯器材、五金电料、办公   2012-03-   股 97% ，
  天津若水
           耗材销售；劳务派遣；生产线外包；人   22         马宝彦持
           力资源服务（凭许可证经营）；装卸搬              股 3%
           倒；汽车销售；汽车租赁。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动）
           许可项目：职业中介活动。（依法须经
           批准的项目，经相关部门批准后方可开
           展经营活动，具体经营项目以相关部门
           批准文件或许可证件为准）一般项目：
           业务培训（不含教育培训、职业技能培
           训等需取得许可的培训）；人力资源服
           务（不含职业中介活动、劳务派遣服
           务）；市场主体登记注册代理；市场营
           销策划；企业管理咨询；企业形象策               诚通人力
诚通服务外包（天   划；自费出国留学中介服务；市场调查   2020-09-   资源有限
 津）有限公司    （不含涉外调查）；财务咨询；税务服   15         公司持股
           务；法律咨询（不含依法须律师事务所              100%
           执业许可的业务）；非居住房地产租
           赁；物业管理；会议及展览服务；翻译
           服务；信息咨询服务（不含许可类信息
           咨询服务）；劳务服务（不含劳务派
           遣）；承接档案服务外包；体验式拓展
           活动及策划；旅客票务代理。（除依法
           须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
注：经公开查询信息，截至本独立财务顾问报告签署日，捷诚智达已注销。
  经核查，天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、天津东顺、山
东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水报告期内为天津力神消费类电池业务提供劳
务外包服务未超出其经营范围；该等公司与天津力神、天津聚元不存在关联关系，不
存在专门或主要为天津力神、天津聚元服务的情况。
  经核查，诚通外包报告期内为天津聚元提供劳务外包服务未超出其经营范围，诚
通外包是天津聚元关联方，但该关联交易定价公允，不存在专门或主要为天津聚元服
务的情况。
  （2）苏州力神
  报告期内，苏州力神与苏州博泰人力资源服务有限公司新区分公司（以下简称
“博泰人力新区分公司”）、苏州市博信人力资源开发服务有限公司（以下简称“博信
人力”）、苏州好之义企业管理有限公司（以下简称“好之义公司”）、苏州诚如人力资
源有限公司（以下简称“诚如人力”）、苏州力卓服务外包有限公司（以下简称“力卓
外包”）分别签订外包服务合同，由其为苏州力神提供劳务外包人员。
  截至本独立财务顾问签署日，根据公开咨询查询，报告期内为苏州力神提供劳务
外包服务的公司具体情况如下：
公司名称             经营范围              成立时间          股权结构
        人力资源服务（不超过总公司经营范围），商务信息
        咨询，企业形象策划，绿化养护服务，摄影服务，餐
博泰人力    饮管理，保洁服务；产线制程改善；以承接服务外包                 王恒月持有博
新区分公    的方式从事企业生产流程处理和品质检测处理；研     2017-08-16   泰 人 力 100%
 司      发、销售：电子产品、机械设备；销售：办公用品、                 股权
        劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
        后方可开展经营活动）
        为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指导、
        人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供求信息；
        根据国家有关规定从事互联网职业信息服务；组织职
        业招聘洽谈会。劳务派遣经营。为企业提供管理后勤
        服务；以承接服务外包方式从事企业生产工段外包、
        产品加工服务、品质检测外包服务、企业信息技术服
        务、企业业务流程设计和企业运营管理服务；货物包
        装、搬运、分拣、装卸服务；非危险仓储服务。企业
        管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划；企业项目
                                                蒋 诚 持 股
        管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
博信人力                              2002-06-24    90%， 舒湘瑾
        后方可开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承
                                                持股 10%
        修、承试；电气安装服务（依法须经批准的项目，经
        相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
        审批结果为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化
        工程施工；市场调查（不含涉外调查）；社会调查
        （不含涉外调查）；专业保洁、清洗、消毒服务；安
        全技术防范系统设计施工服务；专业设计服务；规划
        设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
        流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        企业管理咨询，以服务外包形式从事生产流程、生产
好之义公    工段、工厂运营管理；装卸服务、货运代理，商务信                 滕路路持股
 司      息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后                 100%
        方可开展经营活动）
公司名称            经营范围              成立时间        股权结构
       从事人才中介服务、劳务派遣经营、企业管理服务、
       商务信息咨询、市场营销、保洁服务、绿化种植养
                                              杜春华持股
诚如人力   护、物业管理、以承接服务外包的形式从事企业生产   2015-11-30
       线管理、网络信息技术咨询服务。（依法须经批准的
       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       以服务外包方式从事企业的生产流程处理和品质检测
       处理，绿化养护，保洁服务，物业管理，家政服务，
       会展服务，企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须
       经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
       动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；第二
       类增值电信业务；呼叫中心（依法须经批准的项目，
       经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
       以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职
       业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务                罗晓静持股
力卓外包                             2017-08-31
       派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许                100%
       可审批的项目）；包装服务；国内货物运输代理；运
       输货物打包服务；装卸搬运；生产线管理服务；档案
       整理服务；政府采购代理服务；电气设备修理；通用
       设备修理；日用电器修理；工业机器人安装、维修；
       技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
       让、技术推广；软件外包服务；信息技术咨询服务
       （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
       展经营活动）
  经核查，博泰人力新区分公司、博信人力、好之义公司、诚如人力、力卓外包报
告期内为苏州力神提供劳务外包服务未超出其经营范围；博泰人力新区分公司、博信
人力、好之义公司、诚如人力、力卓外包与苏州力神无关联关系，不存在专门或主要
为苏州力神服务的情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取公司采购成本表，对主要原材料单位采购成本及主要产品单位生产成本
进行分析性复核；
  （2）查阅行业数据、可比公司公开披露信息，对比分析可比公司主要原材料采购
单价、主要产品单位成本的变动趋势与市场、可比公司是否相符；
  （3）查阅天津力神与天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、天
津东顺、山东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水签订的《劳务外包协议》并通过
公开渠道检索上述公司的营业范围；
  （4）查阅天津聚元与诚通外包签订的《劳务外包协议》并通过公开渠道检索上
述公司的营业范围；
  （5）查阅苏州力神与博泰人力、博信人力、好之义公司、诚如人力、力卓外包分
别签订的《外包服务合同》并通过公开渠道检索上述公司的营业范围；
  （6）查阅博泰人力、博信人力、好之义公司与其他主体签订的外包服务协议；
  （7）通过天眼查等网络核查方式核查天津聚元、苏州力神是否与上述劳务公司存
在关联关系；
  （8）查阅天津聚元、苏州力神董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
  （9）查阅天津力神部分董事、监事及高级管理人员填写的调查表；取得天津力
神出具的和上述劳务外包公司无关联关系，该等劳务外包公司并非专门或主要为其设
立的确认函。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动合理。
  （2）报告期内，劳务外包金额及占当期营业成本比例较低，符合公司生产经营特
点及行业经营特点。
  （3）天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、天津东顺、山东华
耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水、诚通外包报告期内为天津力神消费类电池业务
或天津聚元提供劳务外包服务未超出其经营范围，该等公司与天津力神、天津聚元不
存在关联关系，不存在专门或主要为天津力神、天津聚元服务的情况。
  （4）博泰人力新区分公司、博信人力、好之义公司、诚如人力、力卓外包报告期
内为苏州力神提供劳务外包服务未超出其经营范围，该等公司与苏州力神不存在关联
关系，不存在专门或主要为苏州力神服务的情况。
三十六、审核关注要点 36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变
动原因
  （一）核查情况
结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显
著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，
与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
  （1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因
  报告期内，天津聚元销售费用和管理费用如下：
                                                                单位：万元
 项目
        金额         占收入比率       金额         占收入比率      金额         占收入比率
销售费用     803.55        0.97%   3,980.32      1.34%   4,613.06      1.63%
管理费用    3,016.78       3.63%   7,704.77      2.59%   8,774.13      3.09%
  报告期内，天津聚元销售费用分别为 4,613.06 万元、3,980.32 万元和 803.55 万元。
料价格上升影响，公司利润较上年略有下降，且部分销售活动开展受限，导致奖金、
业务招待费及差旅费下降。2023 年 1-6 月，天津聚元发生销售费用 803.55 万元，其
中市场推广费及佣金、售后综合服务费占比较上年略有下降。主要系本期销售收入下
降，售后综合服务费等相关销售费用同比下降，同时外销及通过天津力神外销的合计
境外收入下降，使得产品海外推广发生居间费用下降。
  报告期内，天津聚元管理费用分别为 8,774.13 万元、7,704.77 万元和 3,016.78 万
元。2022 年管理费用较 2021 年下降 12.19%，主要系 2021 年度公司维修费较高，使得
本期设备维修需求降低所致。
  报告期内，天津聚元销售人员与管理人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
  类别               项目       2023年1-6月               2022年度              2021年度
           薪酬总额（万元）                     365.71           1,570.56            2,338.27
 销售人员      职工人数（人）                          32                63                  97
           平均薪酬（万元/
           人）
           薪酬总额（万元）               2,372.03               4,704.18            4,365.29
 管理人员      职工人数（人）                         321               271                 228
         平均薪酬（万元/
         人）
  注 1：职工人数系年末人数，下同。
  注 2:2023 年 1-6 月平均薪酬经年化，下同。
度下降趋势，主要系管理人员中从事基层工作的人数上升所致。
程中，因组织架构调整原因，部分原拟剥离至天津聚元的销售人员转签到苏州力神，
另有少量因个人意愿等原因未进行转签，导致模拟期间员工人数与本期有所不同。当
期，天津聚元管理人员平均薪酬呈下降趋势，主要系管理人员中从事基层工作的人数
进一步上升，加之当期消费电池市场竞争环境较为激烈，公司对外销售的出货量下降，
导致预提奖金、福利等较少。
  报告期内，苏州力神销售费用与管理费用如下：
                                                                         单位：万元
 项目                占收入比
         金额                 金额            占收入比率             金额          占收入比率
                     率
销售费用    1,839.34    1.85%   2,745.47             0.94%       3,150.25          1.14%
管理费用    1,628.71    1.64%   3,545.67             1.21%       9,134.40          3.30%
  报告期内，苏州力神销售费用分别为 3,150.25 万元、2,745.47 万元和 1,839.34 万
元。2022 年销售费用较 2021 年下降 12.85%，主要系客户在产品销售后要求提供的额
外服务略有减少，售后综合服务费有所下降所致。2023 年 1-6 月，苏州力神发生销售
费用 1,839.34 万元，其中职工薪酬占比较上年上升，主要系随组织架构调整，原天
津力神部分销售人员为苏州服务从事圆型产品相关销售工作，相应劳动关系亦转向苏
州，使得苏州力神销售人员人数增长所致。
  报告期内，苏州力神管理费用分别为 9,134.40 万元、3,546.67 万元和 1,628.71 万
元，2022 年管理费用较 2021 年减少 61.18%，主要系 2022 年 1 月 1 日起，天津力神商
标权统一以免费授予的形式授予其子公司使用，2022 年度管理费用不再产生商标与特
许权使用费所致。2023 年 1-6 月，苏州力神发生管理费用 1,628.71 万元，其中职工
薪酬占比较上年上升，主要系管理人员人数小幅上升及社保基数提高所致。
  报告期内，苏州力神销售人员与管理人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
   类别         项目        2023年1-6月       2022年度        2021年度
          薪酬总额（万元）            299.25        317.33        197.05
 销售人员     职工人数（人）                  28            18            13
          平均薪酬（万元/人）           21.38         17.63          15.16
          薪酬总额（万元）         1,011.99        1,650.91      1,745.75
 管理人员     职工人数（人）                  82            79            71
          平均薪酬（万元/人）           24.68         20.90          24.59
期内苏州力神业绩整体增长较快，于当年向销售人员额外发放奖金所致；管理人员平
均薪酬呈小幅度下降趋势，主要系苏州力神 2022 年度整体业绩增速有所回落，使得当
年度管理人员平均薪酬下降所致。
年度标的公司盈利情况较好、整体平均工资和奖金增长，按照上年平均工资基准计算
社保基数提高，使得当年度销售人员和管理人员平均薪酬增长。
  （2）结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与可比公司是否存在
显著差异，如存在，应说明原因及合理性
用率对比情况如下表示：
  证券代码      证券简称       管理费用率（%）                  销售费用率（%）
             均值             3.93%          3.92%      1.55%      1.65%
         中位值                4.03%          3.97%      1.28%      1.53%
        天津聚元                2.59%          3.09%      1.34%      1.63%
        苏州力神                1.21%          3.30%      0.94%      1.14%
    标的公司模拟合并                2.10%          3.70%      1.25%      1.60%
  注：同行业上市公司 2021、2022 年度数据均来源于年度报告。截至本独立财务顾问报告签署
之日，同行业上市公司均未公告 2023 年半年报，因此上表未列示标的公司与可比公司 2023 年 1-6
月对比情况。
  报告期内，天津聚元、苏州力神及标的公司 2021 年度管理费用率与同行业可比公
司基本持平，2022 年度管理费用率有所下降且略低于同行业可比公司均值，与鹏辉能
源、赣锋锂业趋势较为相近。标的公司管理费用构成较为简单，不存在股权激励等特
殊科目，管理费用率主要受到职工薪酬占比及日常经营办公相关费用开支的影响。
销售端单价相应提升，总体营业收入规模有所增长，职工薪酬在毛利润下降的情况下
总体并未上升，而占收入比重有所下降，与标的公司经营情况相符。
  报告期内，天津聚元、苏州力神单体来看销售费用率略低于同行业主要系由于其
收入中存在天津力神体系内的关联交易，相较于对外销售，体系内关联交易所需各项
沟通成本、销售成本等较低。模拟合并来看，销售费用率与同行业可比公司基本持平。
  （3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著
差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资
  报告期内，2021 年和 2022 年的天津聚元和苏州力神销售人员、管理人员的平均
薪酬同行业可比公司比较如下：
                                                                            单位：万元
                             管理人员人均薪酬                           销售人员人均薪酬
    证券代码           证券简称
            平均值                19.75              16.05            30.60        31.54
            中位数                16.30              13.64            25.61        24.50
            天津聚元               17.36              19.15            24.93        24.11
            苏州力神               20.90              24.59            17.63        15.16
   注 1：同行业可比公司数据来源于公开披露的年度报告；
   注 2：销售人员薪酬取自销售费用职工薪酬，管理人员薪酬取自管理费用职工薪酬；
  注 3：同行业销售人员人数为年报披露的销售人员数量；同行业管理人员人数为年报披露的行
政人员数量+财务人员数量+技术人员数量-研发人员数量的年初、年末平均数；
   注 4：人均薪酬=对应费用科目职工薪酬/人员人数；
  注 5：2021 年度赣锋锂业管理费用职工薪酬中包含计提的股权激励费用，匡算人均薪酬与其他
可比公司偏差较大，未纳入平均值、中位值计算。
    注 6：同行业上市公司 2021、2022 年度数据均来源于年度报告。截至本独立财务顾问报告签
署之日，同行业上市公司均未公告 2023 年半年报，因此上表未列示标的公司与可比公司 2023 年
    从上表可知，天津聚元与苏州力神报告期内管理人员、销售人员平均薪酬与同行
业公司平均水平无显著差异。
    天津聚元所在地职工平均工资水平列示如下：
            类别              项目                         2022年度              2021年度
       销售人员               年均薪酬（万元）                              24.93           24.11
       管理人员               年均薪酬（万元）                              17.36           19.15
  同地区平均薪酬水平               天津（万元/人）                              12.95           12.35
  注 1：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴 2022（国家统计局编），2022 年度数据未披
露。统计口径为城镇非私营单位在岗职工平均工资。相关统计口径以年为单位出具，因此半年度
未作更新对比。
  报告期内，天津聚元销售人员、管理人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，
主要系公司处于发展前景较好、政策重点支持的锂电池行业，行业整体薪酬水平较高，
公司设置了相对同地区平均薪酬而言更具竞争力的薪酬水平。薪酬水平符合行业特征，
未见明显异常。
  根据统计年鉴，苏州力神所在地职工年度平均工资水平列示如下：
     类别            项目             2022年度           2021年度
   销售人员        年均薪酬（万元）                    17.63        15.16
   管理人员        年均薪酬（万元）                    20.90        24.59
同地区平均薪酬水平       苏州（万元/人）                   13.21        12.67
  注 1：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴 2022（国家统计局编），2022 年度数据未披
露。统计口径为城镇非私营单位在岗职工平均工资。相关统计口径以年为单位出具，因此半年度
未作更新对比。
  报告期内，苏州力神销售人员、管理人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，
主要系公司处于发展前景较好、政策重点支持的锂电池行业，行业整体薪酬水平较高，
公司设置了相对同地区平均薪酬而言更具竞争力的薪酬水平。薪酬水平符合行业特征，
未见明显异常。
及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪
资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
  （1）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理
及合规性
  天津聚元主要产品生产技术及所处阶段情况见重组报告书之“第五章 拟置入资产
基本情况“之“一、天津聚元”之”（八）主营业务情况”之“12、主要产品生产技术
所处的阶段”相关内容。
  天津聚元研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发活动的
相关费用，包括直接材料、职工薪酬、折旧费等。报告期内天津聚元研发费用的会计
处理符合企业会计准则的规定。
  苏州力神主要产品生产技术及所处阶段情况见重组报告书之“第五章 拟置入资产
基本情况“之“一、苏州力神”之”（八）主营业务情况”之“12、主要产品生产技术
所处的阶段”相关内容。
  苏州力神研发费用核算的是归属于研发部门立项、研发部门直接参与研发活动的
相关费用，包括直接材料、职工薪酬、折旧费等。报告期内苏州力神研发费用的会计
处理符合企业会计准则的规定。
  （2）各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资
水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确
  报告期内，天津聚元研发费用情况如下：
                                                                   单位：万元
 项目                占收入比
         金额                 金额          占收入比重          金额          占收入比重
                    重
研发费用    3,101.80    3.73%   7,896.50          2.65%    10,624.81       3.74%
  报告期内，天津聚元研发费用分别为 10,624.81 万元、7,896.50 万元和 3,101.80 万
元，2022 年研发费用较 2021 年下降 25.68%，主要系：一方面，企业前期投入的研发
项目已陆续进入后续阶段，需投入的研发材料及试制产品的检验费等相应减少，导致
材料费用、纳入其他类别中核算的研发开支下降所致；另一方面，2021 年度公司业绩
较上年度大幅提升，当年各类人员普遍计提奖金较多，使得 2022 年度职工薪酬下降。
求变化有所下降。
  报告期内，天津聚元研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
   类别              项目       2023年1-6月             2022年度           2021年度
            薪酬总额（万元）             2,522.61             5,213.74       6,209.89
 研发人员
            平均人数（人）                     209                239           279
   类别              项目       2023年1-6月                 2022年度              2021年度
            平均薪酬（万元/
            人）
同地区平均薪酬
            天津（万元/人）                      /                    12.95          12.35
  水平
  注 1：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴 2022（国家统计局编），2022 年度数据未披
露。统计口径为城镇非私营单位在岗职工平均工资。相关统计口径以年为单位出具，因此半年度
数据空缺。
  报告期内，天津聚元研发人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，主要系公司
处于发展前景较好、政策重点支持的锂电池行业，行业整体薪酬水平较高，公司设置
了相对同地区平均薪酬而言更具竞争力的薪酬水平。薪酬水平符合行业特征，未见明
显异常。
  报告期内，苏州力神研发费用情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目                占收入比
         金额                 金额           占收入比重                金额          占收入比重
                    重
研发费用    3,152.77    3.17%   10,773.60             3.69%        9,200.79       3.32%
  报告期内，苏州力神研发费用分别为 9,200.79 万元、10,773.60 万元和 3,152.77 万
元，2022 年研发费用较 2021 年增加 17.09%，主要系新型电动工具用锂电池研发项目
增加使得材料费及委外研发开支增加所致。2023 年 1-6 月，苏州力神主要系当期苏州
力神开展自主研发，未采用委外研发方式，因此委外研发费用下降至 0，其他各项研
发费用细项占比有所提升。
  报告期内，苏州力神研发人员数量及人均薪酬变化情况具体如下：
   类别               项目         2023年1-6月                  2022年度          2021年度
              薪酬总额（万元）                  799.20               1,528.60       1,796.89
  研发人员        平均人数（人）                      118                     93              86
              平均薪酬（万元/人）                  6.77                 16.44          20.89
同地区平均薪酬水
              苏州（万元/人）                        /                13.21          12.67
   平
  注 1：地区平均薪酬水平数据来源于中国统计年鉴 2022（国家统计局编），2022 年度数据未披
露。统计口径为城镇非私营单位在岗职工平均工资。相关统计口径以年为单位出具，因此半年度
数据空缺。
人员平均薪酬下降所致。
  报告期内，苏州力神研发人员年均薪酬水平高于地区平均薪酬水平，主要系公司
处于发展前景较好、政策重点支持的锂电池行业，行业整体薪酬水平较高，公司设置
了相对同地区平均薪酬而言更具竞争力的薪酬水平。薪酬水平符合行业特征，未见明
显异常。
 （二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）询问管理层期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；
  （2）查阅同行业可比上市公司数据与标的公司进行比较，并分析差异原因。
  经核查，独立财务顾问认为：
行业可比公司不存在显著差异；报告期销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况合理，
平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，高于所在地职工平均薪酬水平；
费用波动情况合理，研发人员数量波动情况合理，平均薪酬变化不大，年平均工资与
同行业可比公司不存在显著差异，与同地区公司相比水平相当；标的公司研发费用确
认真实、准确。
三十七、审核关注要点37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公
司毛利率对比情况
（一）核查情况
分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
  天津聚元毛利率相关情况见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、
置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内的经营情况的讨论与
分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率分析”相关内容。
  报告期内，天津聚元毛利率呈现下降趋势，主要系 2022 年度面临原材料价格上涨
及下游市场的激烈竞争，为保证市场竞争力和产能利用率，公司主要产品中销量较大、
收入占比较高的圆型锂离子电池、软包锂离子电池销售价格未与成本同比例提升，导
致毛利率不同程度下降，其中，圆型锂离子电池毛利率下降幅度较大，主要系 2022 年
度天津聚元下调了向苏州力神提供圆型锂电池委托加工的加工费价格。
  苏州力神毛利率相关情况见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、
置入资产的经营情况的讨论与分析”之“（一）苏州力神报告期内的经营情况的讨论与
分析”之“2、盈利能力分析”之“（3）毛利率分析”相关内容。
  报告期内，苏州力神在市场竞争激烈的情况下毛利率维持稳定，主要系受成本端
基于本次交易之目的，天津聚元及苏州力神将共同作为拟置入标的注入上市公司，标
的资产之间内部抵消后，天津聚元对苏州力神下调加工费价格对标的资产整体毛利率
不产生影响。
趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要
产品毛利率是否正常
  报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：
            上市公司     收入
 股票代码                         产品应用领域       2022 年度      2021 年度
             名称      板块
                           智能手机、智能穿戴、电动工
                           电脑和平板电脑
                           小型锂电池主要应用于电子雾
                           化器、可穿戴设备、蓝牙设
                   锂 离   子 备、真无线耳机、电动工具、
                   电池      电动两轮车等；动力电池主要
                           应用于新能源汽车、电动船
                           舶、通讯储能、电力储能等
                           主要用于手机、笔记本电脑、
                   消 费   类 可穿戴设备、电动汽车、动力
                   电池      工具、电动自行车、能源互联
                           网及储能等领域
                 公 司     整
                 体 （     二 锂离子电池主要应用于消费数
                 子       电 储能等领域
                 池）
                       主要应用于蓝牙耳机、可穿戴
                 锂 离 子
                 电池
                       域
                       笔记本电脑电池、移动电源、
                 消 费 电
                       汽车应急启动电池、无人机电
                       池、智能机器人电池、音响电
                 池
                       池、家用电器电池
                 消 费 类 笔记本电脑及平板电脑、智能
                 产品    手机
                       锂电池主要应用于电动汽车、
                 锂 电 池 各种储能设备及各种消费型电
                 品     记本电脑、TWS 耳机、无人机
                       等
平均值                                           16.41%       18.52%
中位数                                           17.88%       17.57%
天津聚元主营业务                                       6.37%       11.53%
苏州力神主营业务                                      11.73%       12.63%
两家公司主营业务模拟合并                                  10.26%       14.06%
  注：同行业上市公司 2021、2022 年度数据均来源于年度报告。截至本独立财务顾问报告签署
之日，同行业上市公司均未公告 2023 年半年报，因此上表未列示标的公司与可比公司 2023 年 1-6
月对比情况。
    由上表可见，两家标的公司模拟合并后主营业务毛利率略低于同可比上市公司毛
利率平均值，且其他可比上市公司之间毛利率也存在一定差异。
  同行业各公司之间毛利率存在一定差异，主要原因是生产工艺流程环节、产品应
用领域、公司规模及议价能力不同。一般而言，从生产工艺流程环节来看，锂电池生
产分为电芯生产及封装两大环节，主要仅从事其中某一环节的锂电池生产商仅能切分
产业链环节中的部分利润，通常毛利率低于从事整体电芯生产及封装的公司。此外，
从产品应用领域看，上述部分可比公司主营业务既包括消费类电池业务，也包括动力
及储能电池业务，与两家标的公司主营业务存在差异。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）结合行业发展、客户供需情况等分析标的公司主要产品的毛利率情况；
  （2）获取可比公司的毛利率结合公司的实际情况分析毛利率是否变化合理。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司主要产品毛利率波动原因合理，主要产品毛利率正常。
三十八、审核关注要点 38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量
净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）核查情况
数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
  （1）天津聚元
  天津聚元剥离前，天津力神未设置单独的银行账户对划转业务进行单独的拆分和
管理，因此天津聚元模拟合并报表之重要组成部分不具备编制模拟合并现金流量表的
基础，未编制模拟合并现金流量表。
                                                           单位：万元
            项目                            2023 年 1-6 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                                             39,584.13
收到的税费返还                                                            -
收到其他与经营活动有关的现金                                                 79.89
经营活动现金流入小计                                                 39,664.02
购买商品、接受劳务支付的现金                                             22,273.35
支付给职工以及为职工支付的现金                                            16,125.12
支付的各项税费                                                     2,857.72
支付其他与经营活动有关的现金                                                837.28
经营活动现金流出小计                                                 42,093.46
经营活动产生的现金流量净额                                              -2,429.44
系生产购销中收到及支付的现金和支付给职工的现金。当期，天津聚元销售商品、提
供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金分别远低于收入及成本金额，主
要系标的公司当期因客商尚未全部完成转签，从而通过天津力神对外开展的购销业务
所对应形成的应收及应付账款对抵所致。
          补充资料       2023 年 1-6 月        2022 年度         2021 年度
净利润                        1,147.80       10,012.07        10,858.47
加：信用减值损失                        -49.51     -148.01            115.09
资产减值准备                     1,060.93        2,172.20           681.14
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
投资性房地产折旧摊销                      119.54             -               -
使用权资产折旧                              -      117.18            467.87
无形资产摊销                           50.42      304.27            306.49
长期待摊费用摊销                             -        15.17            26.01
公允价值变动损失（收益以“－”号填
                                     -             -           -0.88
列）
          补充资料          2023 年 1-6 月            2022 年度          2021 年度
财务费用（收益以“－”号填列）                     23.40         2,833.17           3,024.24
投资损失（收益以“－”号填列）                         -         -141.19                     -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                             -1,015.72             161.91              433.46
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
                                        -            -0.13                 0.13
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）           -34,648.97           -32,365.56         -13,156.58
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
                           -37,018.90            -3,120.65         -24,759.62
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
填列）
其他                           35,606.22                    -                   -
经营活动产生的现金流量净额                -2,429.44           18,261.77         11,081.85
净利润，主要系以天津力神新能源科技有限公司为主的关联方应收款增加且高于应付
款项增加额所致，相关应收账款已于期后按信用期收回。
     （2）苏州力神
     报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
                                                                   单位：万元
            项目               2023年1-6月             2022年度         2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                     88,492.65        322,094.72      281,453.52
收到的税费返还                             3,257.37         17,487.48       11,087.35
收到其他与经营活动有关的现金                        944.12          3,202.71        2,113.91
经营活动现金流入小计                         92,694.14        342,784.90      294,654.77
购买商品、接受劳务支付的现金                     110,581.06       306,126.74      265,972.03
支付给职工以及为职工支付的现金                     5,262.24         13,858.70       13,120.00
支付的各项税费                               783.03          1,379.02        1,150.96
支付其他与经营活动有关的现金                      5,292.40          3,158.67        3,329.94
经营活动现金流出小计                         121,918.73       324,523.13      283,572.93
经营活动产生的现金流量净额                      -29,224.59        18,261.77       11,081.85
万元、18,261.77 万元及-29,224.59 万元，主要系生产购销中收到及支付的现金。
  报告期内，苏州力神经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：
                                                          单位：万元
          补充资料         2023 年 1-6 月       2022 年度       2021 年度
净利润                        1,369.11         10,012.07      10,858.47
加：信用减值损失                         323.13       -148.01         115.09
资产减值准备                     2,161.16          2,172.20         681.14
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
使用权资产折旧                               -       117.18          467.87
无形资产摊销                           151.95       304.27          306.49
长期待摊费用摊销                              -        15.17           26.01
公允价值变动损失（收益以“－”号填
                                      -             -           -0.88
列）
财务费用（收益以“－”号填列）                  477.56      2,833.17       3,024.24
投资损失（收益以“－”号填列）                       -       -141.19                -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
                             -310.22          161.91          433.46
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
                                      -         -0.13             0.13
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）          10,448.31        -32,365.56      -13,156.58
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
                         -80,065.69         27,624.78      22,583.12
填列）
经营活动产生的现金流量净额            -29,224.59         18,261.77      11,081.85
苏州力神经营活动产生的现金流量净额远高于净利润，主要系营业外支出中添可赔偿
事件损失尚未实际支付所致，剔除营业外支出对净利润的影响，当年苏州力神经营活
动产生的现金流量净额与净利润基本持平。2023 年 1-6 月，苏州力神经营活动产生的
现金流量净额为负，低于净利润，主要系支付大量到期银行承兑汇票使得公司现金流
出高于当期产生的营业成本所致。
性、偿债能力及风险
  （1）天津聚元
  天津聚元剥离前，天津力神未设置单独的银行账户对划转业务进行单独的拆分和
管理，因此天津聚元模拟合并报表之重要组成部分不具备编制模拟合并现金流量表的
基础，2021 年度及 2022 年度未编制模拟合并现金流量表。2023 年 1-6 月，天津聚元
经营活动产生的现金流量净额为-2,429.44 万元，低于净利润，主要系以天津力神新
能源科技有限公司为主的关联方应收款增加且高于应付款项增加额所致，相关应收账
款已于期后按信用期收回。
  报告期内，天津聚元的货币资产充裕，资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风
险较低。
  （2）苏州力神
  报 告 期内，苏州力神经营活动 产生的现金流量净额分别为 11,081.85 万元、
上升 7,179.92 万元，主要系：1）2022 年度采购原材料金额上升，进项税金额较大，
使得公司享受退税金额增加，收到的税费返还较上年增加 6,400.13 万元；2）苏州力神
毛利润增长，使得销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金
之间的净额较上年增加 486.49 万元。报告期内，苏州力神的货币资产充裕，资产流动
性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。2023 年 1-6 月，苏州力神经营活动产生的现
金流量净额为负，且远低于净利润，主要系支付大量到期银行承兑汇票使得公司现金
流出高于当期产生的营业成本所致。
素，并判断标的资产的持续经营能力。
  报告期内，除苏州力神营业外支出尚未实际支付及期后偿还上期采购所用的已到
期应付票据造成的影响外，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或远低于净
利润的情形。导致苏州力神发生营业外支出的赔偿事件具有一定偶然性，且可能导致
的预计经济利益流出已合理估计，并已在账面充分计提预计负债；苏州力神期后偿还
上期采购所用的已到期应付票据属于日常经营行为，偿还后公司货币资金余额仍然较
为充裕。前述事项预计对标的公司未来经营不会产生持续不利影响。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）获取标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月现金流量表，分析与
当期净利润的差异。
  （2）对标的公司现金流量表各科目变动情况进行分析性复核。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽
相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
  （2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标的公司
的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
  （3）报告期内，除苏州力神营业外支出尚未实际支付造成的影响外，标的公司经
营活动产生的现金流量净额与净利润较为匹配，与标的公司经营状况相匹配，标的公
司具有持续经营能力。
三十九、审核关注要点 39：标的资产是否存在股份支付
（一）核查情况
  报告期内，标的资产不存在股份支付情况。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1） 了解标的公司股权激励情况；
  （2） 获取标的公司期间费用明细表。
  经核查，独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
四十、审核关注要点 40：本次交易完成后是否存在整合管控风险
（一）核查情况
排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值情况等，
审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
  上市公司以前年度未进行过导致合并范围增加的标的公司股权收购，不涉及对收
购标的的后续整合管控。
的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易的目的及
必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
  本次交易的目的及必要性，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景和目的”。
于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资产重大事
项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，审慎核
查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
  本次交易完成后，天津聚元和苏州力神将成为上市公司全资子公司，上市公司将
加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源
提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，增强公司的盈利能力，
实现企业预期效益。
  本次交易完成后上市公司对标的公司的整合管控计划详见重组报告书之“第十章
管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管
理控制”之“1、整合计划”。相关风险详见重组报告书之“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（一）本次重组的整合风险”以及“第十三章 风险因素”
之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）本次重组的整合风险”。
查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性
而采取措施的有效性
  交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等详见重组报告书之
“第十章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分
析”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
  （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
  （3）了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划，审
阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；
  （4）审阅本次交易大华会计师出具的《备考审阅报告》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）上市公司以前年度未进行过导致合并范围增加的标的公司股权收购，不涉及
对收购标的的后续整合管控
  （2）本次交易的目的合理，本次收购具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈
利能力；
  （3）上市公司本次交易后对标的公司的具体管控措施安排及措施，能对标的公司
实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险，相关风险已在重组
报告书及本独立财务顾问报告中披露。
四十一、审核关注要点 41：本次交易是否导致新增关联交易
（一）核查情况
明关联交易的原因和必要性；
   详见重组报告书之“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中披露
的相关内容。
   报告期内，标的公司关联交易具备必要性、合理性和公允性，金额达到审批标准
的关联交易均已履行了必要的审批程序。
润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立
经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
   根据立信出具的《模拟合并审计报告》，报告期内，拟购买标的公司向关联方采购
的金额分别为 3,991.81 万元、917.73 万元和 24,731.42 万元，占同期营业成本的比例
为 0.97%、0.19%和 15.68%；向关联方销售的金额分别为 49,096.63 万元、80,163.27 万
元和 67,205.81 万元，占同期营业收入的比例为 10.15%、14.93%和 38.23%；向关联
方提供租赁服务金额分别为 1,000.64 万元、1,000.64 万元和 428.56 万元，占同期营业
收入的比例为 0.21%、0.19%和 0.24%。
营业收入比重较低。其中，向关联方出售商品、提供劳务主要系天津聚元主体模拟向
天津力神下属从事动力电池业务的主体销售极片的收入。
   报告期内，天津力神利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神新能
源科技有限公司等下属子公司销售极片并提供动力电池委托加工服务。天津聚元自天
津力神承接消费电池业务后，从事前述极片生产的产线相应剥离至天津聚元，因此将
报告期内属于极片销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了拟购买标的公司对力神动
力电池系统有限公司等主体的关联交易。该等交易不影响标的资产的业务独立性，报
告期内，标的资产主要产品以圆型、方型、软包成品电池为主，而极片作为标的公司
生产成品电池的元器件中间产品，通常被用于进一步自行生产成品电池，在产能富余
时向关联方销售不影响标的公司面向市场独立经营的能力。
津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力神开展业
务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际实施。过程中，
天津力神作为实际对外合同签署方确认对外部客商的收入、采购和往来，天津聚元相
应确认对天津力神的采购、收入和往来。因此，2023 年 1-6 月，拟购买标的资产的关
联交易金额较高，随着客户合同转签的逐步推进，该等关联交易金额将逐步降低。
  剔除前述原因形成的关联交易，2023 年 1-6 月，拟购买标的公司向关联方采购的
金额为 3,849.37 万元，占同期营业成本的比例为 2.44%，金额及占比均较低；向关联
方销售的金额为 13,226.57 万元，占同期营业收入的比例为 7.52%，主要系天津聚元
主体向天津力神下属从事动力电池业务的主体销售极片的收入，占比较 2022 年度有
所下降。
  为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中
国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定
相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及
信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东
权益。
  综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重
大不利影响，标的公司符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相关关联方的财
务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易
是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资
产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润
或成本费用，是否存在利益输送的情形
  天津力神持有天津聚元 100%股份，为天津聚元控股股东；天津聚元实际控制人为
中国诚通。天津力神持有苏州力神 100%股份，为苏州力神控股股东；苏州力神实际控
制人为中国诚通。
  报告期内，控股股东天津力神与苏州力神之间的关联销售、采购均已由天津力神
剥离至天津聚元并在报告期内体现进天津聚元模拟报表，实际在两家标的公司之间内
部抵消，本次交易完成后不会构成上市公司与控股股东之间的关联交易。天津聚元及
苏州力神均不存在与实际控制人中国诚通的交易。报告期内，标的公司存在与控股股
东天津力神下属其他企业的关联交易，有关交易对应收入、成本及毛利润占标的公司
当期相应指标的占比均不超过 30%。
  综上所述：拟购买标的公司与控股股东下属公司之间的关联交易不影响标的资产
的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立面向市场
经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，不存在利益输
送的情形。
核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润
或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
  独立财务顾问抽查了关联交易相关单据，复核了关联交易定价加成率及其合理性，
标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送
的情形。
化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
  （1）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性
  由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司关联交易，本次交易完成后，随
着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所增加，但相关
关联交易均具有商业合理性及必要性。本次交易完成后，上市公司将尽量规范或减少
与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、
公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。
  （2）关联交易的具体情况及未来变化趋势
      从 2022 年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购 6及关联
销售金额分别为 23,312.24 万元、365.23 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为
别为 1,368.61 万元、80,166.66 万元，占营业成本及营业收入的比重分别为 0.28%、
购及关联销售金额分别为 9,797.95 万元、181.54 万元，占营业成本及营业收入的比
重分别为 23.80%、0.41%；本次交易完成后，剔除因天津聚元尚未完成与外部客商的
合同转签从而通过天津力神对外实现购销业务所形成的关联交易，上市公司的关联采
购及关联销售金额分别为 4,285.06 万元、13,226.57 万元，占营业成本及营业收入的
比重分别为 2.53%、6.90%。
      通过本次交易，上市公司关联采购占营业成本比重将显著下降；关联销售方面，
由于本次交易导致拟购买标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司主营业务范围和
规模增加，总体上导致关联销售规模有所增加。本次交易前，上市公司主要从事纸业、
IDC、光伏三大板块业务，其中纸业的营业收入占比较高，主要客户为非关联方用纸
企业，因此关联销售金额及占比极低。本次交易后，天津聚元、苏州力神纳入上市公
司合并范围，锂电池生产及销售成为上市公司主要业务之一，由于天津聚元和苏州力
神存在一定规模的关联交易，从而导致上市公司关联销售金额提升。
      （3）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
      详见重组报告书之“第十二章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（三）规范关联交易的措施”相关内容。
组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见
      本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，详见重组报告书之“第
九章 交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”
相关内容。
      本次交易后的关联采购金额包含销售佣金、劳务外包费，于《备考审阅报告》之“七、关联方及关联交易”
之“四、关联方交易”之“9、其他关联交易”中列报，后同。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅上市公司关联方名单，并核实关联关系；
  （2）审阅立信出具的《天津聚元审计报告》《苏州力神审计报告》及《模拟合并
审计报告》的关联方与关联交易章节，并获取交易明细、了解关联交易发生的背景及
必要性；
  （3）审阅关联交易相关合同及审批程序；
  （4）抽查关联交易相关单据，复核关联交易定价公允性。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司的关联交易合理、公允，已履行关联交易的决策程序；
  （2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理
办法》第四十三条的相关规定；
  （3）标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易占比较低，关联交易不影
响标的公司的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖；标的公司具备独
立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不
存在利益输送的情形；
  （4）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在
利益输送的情形；
  （5）交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况及未来
变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性；
  （6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四十二、审核关注要点 42：本次交易是否新增同业竞争
（一）核查情况
同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详
尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导
致损害上市公司和中小股东的利益
  本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神及实际控制人中国诚通之间不存
在同业竞争，具体详见重组报告书 “第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞
争”之“（一）本次交易后上市公司的同业竞争情况”。
同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；
  重组交易对方及其实际控制人已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容
明确可执行，详见重组报告书 “第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”
之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
  本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神及实际控制人中国诚通之间不存
在同业竞争，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定，具体详见重组报告
书 “第十二章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易后上市
公司的同业竞争情况”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）核查天津聚元、苏州力神和天津力神的主要采购、销售合同；
  （2）取得天津力神关于其业务板块划分的书面说明；
  （3）获取天津聚元、苏州力神和天津力神报告期内消费电池和动力电池的具体业
务构成数据；
  （4）访谈天津力神业务部门工作人员，了解天津聚元、苏州力神和天津力神各自
生产的产品是否可以替代，是否存在同业竞争；
  （5）查阅中国诚通出具的同业竞争调查表；
  （6）查阅中国诚通、天津力神作出的关于避免同业竞争的书面承诺。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神之间不存在同业竞争，本次
交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  （2）交易对方天津力神及其间接控股股东诚通集团已对避免潜在的同业竞争作出
明确承诺，承诺内容明确可执行。
四十三、审核关注要点 43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
（一）核查情况
  上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产、实际控制人中国
诚通、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方天津力神、募集配套资金的认
购方国调基金二期均已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，
承诺：如本人/本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代本人/本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  查阅上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产、实际控制人
中国诚通、上市公司董事、监事、高级管理人员、天津力神、募集配套资金的认购方
国调基金二期出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》。
  经核查，独立财务顾问认为：
  上市公司控股股东兴诚旺及其一致行动人中冶纸业、新元资产、实际控制人中国
诚通、上市公司董事、监事、高级管理人员、交易对方天津力神、募集配套资金的认
购方国调基金二期均已根据《格式准则 26 号》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
四十四、审核关注要点 44：本次交易是否同时募集配套资金
（一）核查情况
金用途等的合规性
  本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等
详见重组报告书之“第六章 本次发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
《可转换公司债券管理办法》相关规定
  本次交易不涉及发行可转债。
置的合理性
  本次交易不涉及发行可转债。
的现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率
等，核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性
     本次募集配套资金的原因及必要性详见重组报告书之“第六章 本次发行股份情况”
之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途及必要性”
条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符
合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定
     上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价
的方式发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过
行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
     本次募集配套资金在扣除本次交易发行费用后，拟用于拟购买标的公司相关项目
建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等，具体如下：
                                                                   单位：万元
序号          募集资金用途          投资总额           拟投入募集资金                 投资主体
     大聚合物电池全自动快充产线建
     设项目
     年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新
     建项目
             合计               506,752.73              300,000.00       -
     上述建设项目中非资本性支出及是否投入募集资金情况如下：
     （1）大聚合物电池全自动快充产线建设项目
                                                                   单位：万元
                                                        是否纳入该募投项目的拟使
序号          项目名称     投资总额              非资本性支出
                                                          用募集资金额度
        合计          111,396.12        17,517.35        -
     （2）年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目
                                                           单位：万元
                                                  是否纳入该募投项目的拟使
序号          项目名称   投资总额             非资本性支出
                                                    用募集资金额度
        合计          275,356.61        64,249.44        -
     综上，本次 2 个建设类募投项目中拟使用募集资金不包括两个项目的预备费、建
设期利息、铺地流动资金等非资本性支出。本次募集配套资金中拟用于补充流动资金
和偿还债务的部分为 120,000.00 万元（已考虑上述两个建设类募投项目中涉及的预备
费、建设期利息、铺底流动资金所占额度），未超过募集配套资金总额的 50%，且不超
过交易作价的 25%；符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
     （1）查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；
     （2）查阅本次交易方案的董事会议案、决议等文件；
     （3）查阅募投项目的可行性研究报告，了解其投资总额构成及非资本性支出情况。
     经核查，独立财务顾问认为：
     （1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用
途等具备合规性。
     （2）本次交易不涉及上市公司发行可转债。
     （3）上市公司现有货币资金余额主要用于维持日常生产运营，不足以满足其他项
目建设和投资的资金使用需求，发行股份募集配套资金有助于优化资本结构，有利于
上市公司的长远发展；基于目前所处发展阶段和主营业务发展状况，上市公司及标的
公司未来仍有较大资金需求，本次募集配套资金具有必要性。
  （4）本次发行补充流动资金及偿还债务的规模未超过募集配套资金总额的 50%，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
四十五、审核关注要点 45：本次交易是否涉及募投项目
（一）核查情况
  本次交易涉及募投项目具体情况详见重组报告书 之“第六章 本次发行股份情况”
之“二、募集配套资金”。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）查阅募投项目立项文件、环评批复、节能审查意见等文件；
  （2）查阅募投项目所占用地块的土地使用权证；
  （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据；
  （4）查阅募投项目可行性研究报告，对标的公司进行访谈，了解其具体建设内容，
了解标的资产技术、人员储备情况，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式
和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
  （5）查阅锂离子电池所在行业的相关法律规定，比对同行业上市公司招股说明书，
确认其不属于需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业；
  （6）复核募投项目投资构成、资本性支出、效益测算合理性等。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）天津聚元、苏州力神已取得本次募投项目涉及的立项、土地、环保等有关审
批、批准或备案，相关批复均在有效期内。上述募投项目不属于如受限教育、金融、
军工、重污染、危险化学品等需取得相关有权部门的审批或核准的特定行业。
  （2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使
用进度符合实际情况。
  （3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利
模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，实现技术升级和产品迭代
的必要手段，不属于重复建设，对未来期间财务状况预计将产生积极影响。标的公司
已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建
设具有必要性和可行性。
  （4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的资产现有
业务的经营情况基本匹配。
四十六、审核关注要点 46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包
含募投项目带来的投资收益
（一）核查情况
  本次交易标的采取资产基础法进行评估。
  鉴于本次交易拟置入资产未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法作为定价依据，本次交易未设置业绩承诺补偿安排，也不涉及募投项目带来
的投资收益。
（二）独立财务顾问核查程序及核查意见
  （1）审阅了中企华出具的《资产评估报告》及评估说明；
  （2）了解标的公司业务发展规划和未来投资计划；
  （3）审阅了本次交易相关协议。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易标的采取资产基础法进行评估，本次交易未设置业绩承诺补偿安排，也
不涉及募投项目带来的投资收益。
         第十三节 独立财务顾问结论性意见
  中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《格式准则 26 号》及《深圳证券交易所
股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》等法律、
法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资
料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等
经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
  经核查，中金公司认为：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
规和规范性文件的规定；
公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市；
次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经国务院国资委
备案的评估结果为基础确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法
及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允性和合理性；
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相
关规定；
实际控制人及其控制的关联人非经营性占用的情形；
在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密
措施；
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修
订稿）》之签章页）
  法定代表人（或授权代表人）：________________
                            黄朝晖
  投行业务部门负责人：________________
                     王曙光
  内核负责人：______________
              章志皓
  独立财务顾问主办人：__________       __________   __________   __________
                  王菁文                谭笑      田聃          朱莹莹
  独立财务顾问协办人：__________       __________   __________
                    沈源          赵鹤然          张翼
                                           中国国际金融股份有限公司
     附表一 ：拟置出资产中房屋所有权情况
                                                                                          单位：平方米
序号     证载权利人        产权证号        建筑物名称     建筑面积           坐落          坐落土地情况         房产瑕疵说明     出租情况
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第       八抄车间（选纸                             卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005968 号     房）                                  06112-25 号     冶纸业所有
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 5 抄车间（8 抄使                                卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005968 号 用）                                      06112-25 号     冶纸业所有
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                           卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005969 号                                         06112-25 号     冶纸业所有
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                           卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005969 号                                         06112-25 号     冶纸业所有
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                           卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005969 号                                         06112-25 号     冶纸业所有
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                           卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005969 号                                         06112-25 号     冶纸业所有
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                           卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005985 号                                         06112-25 号     冶纸业所有
                                                      中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 四抄库房（二号卫                                  卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005988 号 生纸库房）                                   06112-25 号     冶纸业所有
序号     证载权利人        产权证号        建筑物名称      建筑面积            坐落          坐落土地情况         房产瑕疵说明     出租情况
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                             卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005988 号                                           06112-25 号     冶纸业所有
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                             卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005970 号                                           06112-25 号     冶纸业所有
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 库房（原绿化办公                     中卫市沙坡头区        卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005993 号 室）                       柔远镇施庙村 164       06112-25 号     冶纸业所有
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 宿舍（原绿化办公                     中卫市沙坡头区        卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005993 号 室）                       柔远镇施庙村 164       06112-25 号     冶纸业所有
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                             卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005994 号                                           06112-25 号     冶纸业所有
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 纸箱厂库房（原九                                    卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005971 号 抄办公楼）                                     06112-25 号     冶纸业所有
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                                             卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015006001 号                                           06112-25 号     冶纸业所有
                                                       中卫市沙坡头区
               卫房权证沙坡头区字第                                柔远镇施庙村
     中冶美利纸业股份有   2015005996 号                             353、453     卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司    卫房权证沙坡头区字第                              中卫市沙坡头区          06112-25 号     冶纸业所有
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                             卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005995 号                                           06112-25 号     冶纸业所有
                              中心配电室、配电                 中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                             卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005963 号                                           06112-25 号     冶纸业所有
                                电室）                        116、119
序号     证载权利人        产权证号         建筑物名称     建筑面积           坐落        坐落土地情况         房产瑕疵说明     出租情况
                                                   中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                       卫国用（2007）字第       对应土地使用权为中
        限公司      2015005989 号                                     06112-25 号        冶纸业所有
                                                   中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第 微机部楼（10 抄                             卫国用（2007）字第       对应土地使用权为中
        限公司      2015005973 号 办公、加填房）                             06112-25 号        冶纸业所有
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                          中卫市沙坡头区 卫国用（2007）字第            对应土地使用权为中
        限公司      2015005979 号                      柔远镇施庙村 138     06112-25 号        冶纸业所有
     中冶美利纸业股份有                 连蒸车间-洗草                                            对应土地使用权为中
        限公司    卫房权证沙坡头区字第       （原车间）      1,571.94                卫国用（2007）字第      冶纸业所有
                                                        柔远镇施庙村
     中冶美利纸业股份有   2015005999 号 维修房、库房（原                               06112-25 号   对应土地使用权为中
        限公司                     连蒸车间）                                               冶纸业所有
                              服务公司库房（现
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第 电器库房、原氯碱                                 卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005980 号 处理工段、氯碱盐                               06112-26 号     冶纸业所有
                                 水工段）
                                                   中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第        供水办公室                             卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005983 号   （变电所平房）                              06112-26 号     冶纸业所有
                              服务公司库房（原             中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第                                          卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005983 号                                        06112-26 号     冶纸业所有
                               电器库房）               131、132、135
                                                   中卫市沙坡头区
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙坡头区字第 氯碱办公室（环保                                 卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司      2015005981 号 公司办公区）                                 06112-26 号     冶纸业所有
                                服务公司库房（现
     中冶美利纸业股份有 卫房权证沙波头区字第                             中卫市沙坡头区 卫国用（2007）字第         对应土地使用权为中
        限公司      2015005972 号                         柔远镇施庙村 145 06112-26 号         冶纸业所有
                                   房）
                                                    中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                         卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司         008362 号                                         06112-26 号     冶纸业所有
                                                     （热电站）
序号     证载权利人        产权证号         建筑物名称      建筑面积           坐落        坐落土地情况         房产瑕疵说明     出租情况
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                          卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司         008920 号                                          06112-26 号     冶纸业所有
                                                         （热电站）
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                          卫国用（2007）字第    对应土地使用权为中
        限公司         008917 号                                          06112-26 号     冶纸业所有
                                                         （热电站）
                                                       中卫市沙坡头区
               卫房权证沙波头区字第                                柔远镇施庙村
     中冶美利云产业投资   2016104235 号                           301、401、501  卫国用（2016）第    对应土地使用权期限
       股份有限公司  卫房权证沙波头区字第                              中卫市沙坡头区         60084 号        已届满
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利云产业投资 卫房权证沙波头区字第 主车间（11 抄车                                  卫国用（2016）第    对应土地使用权期限
       股份有限公司    2016104231 号 间）                                       60084 号        已届满
     中冶美利云产业投资 卫房权证沙波头区字第                              中卫市沙坡头区       卫国用（2016）第    对应土地使用权期限
       股份有限公司    2016104232 号                          柔远镇施庙村 101      60084 号        已届满
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利云产业投资 卫房权证沙波头区字第                                            卫国用（2016）第    对应土地使用权期限
       股份有限公司    2016104233 号                                          60084 号        已届满
                                                       中卫市沙坡头区
     中冶美利云产业投资 卫房权证沙波头区字第                                            卫国用（2016）第    对应土地使用权期限
       股份有限公司    2016104233 号                                          60084 号        已届满
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第      酸碱计量间（热电                             卫国用（2008）第    对应土地使用权期限
        限公司         008924 号       站）                                 06112-11 号      已届满
                                                         （热电站）
                                                       中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                           卫国用（2008）第    对应土地使用权期限
        限公司         008924 号                                          06112-11 号      已届满
                                                         （热电站）
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                             中卫市柔远镇美       卫国用（2008）第    对应土地使用权期限
        限公司         008924 号                           利纸业集团东侧        06112-11 号      已届满
序号     证载权利人         产权证号         建筑物名称      建筑面积           坐落       坐落土地情况           房产瑕疵说明     出租情况
                                                           （热电站）
                                                                   卫国用（2008）第
                                                         中卫市柔远镇美                     对应土地使用权期限
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                        06112-11 号、卫国用
        限公司         008918 号                                     （2007）字第 06112-26
                                                          （热电站）                      用权为中治纸业所有
                                                                           号
                                                                   卫国用（2008）第
                 中卫房权证卫字第                                中卫市柔远镇美                     对应土地使用权期限
     中冶美利纸业股份有                                                    06112-11 号、卫国用
        限公司                                                      （2007）字第 06112-26
                  卫字第 008919 号                            （热电站）                      用权为中治纸业所有
                                                                           号
                                                         中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                         卫国用（2008）第        对应土地使用权期限
        限公司         008921 号                                          06112-11 号        已届满
                                                          （热电站）
                                                         中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                         卫国用（2008）第        对应土地使用权期限
        限公司         008921 号                                          06112-11 号        已届满
                                                          （热电站）
                                                         中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                         卫国用（2008）第        对应土地使用权期限
        限公司         008922 号                                          06112-11 号        已届满
                                                          （热电站）
                                                         中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                         卫国用（2008）第        对应土地使用权期限
        限公司         008922 号                                          06112-11 号        已届满
                                                          （热电站）
                                                         中卫市柔远镇美
     中冶美利纸业股份有    中卫房权证卫字第                                         卫国用（2008）第        对应土地使用权期限
        限公司         008922 号                                          06112-11 号        已届满
                                                          （热电站）
                                                                                            单位：平方米
序号     所有权人       建筑物名称        建筑面积        坐落               坐落土地情况               房产瑕疵说明          出租情况
序号   所有权人      建筑物名称        建筑面积          坐落                坐落土地情况              房产瑕疵说明        出租情况
                                        厂部（供排水
                                         车间）
                                                     卫国用（2007）字第 06112-25
                                                             号
序号   所有权人     建筑物名称       建筑面积         坐落                坐落土地情况              房产瑕疵说明        出租情况
            原料部职工宿舍及附属
               （秤房）
              办公楼后楼
             （办公、食堂）
            西大门门房、检验室、
             磅秤棚及磅秤基础
                                   厂部（供排水
                                    车间）
                                   厂部（供排水
                                    车间）
                                   厂部（供排水
                                    车间）
                                   厂部（供排水
                                    车间）
序号   所有权人     建筑物名称        建筑面积         坐落                坐落土地情况             房产瑕疵说明       出租情况
                                       厂部（供排水
                                        车间）
                                       厂部（供排水
                                        车间）
                                       厂部（供排水
                                        车间）
                                       厂部（供排水
                                        车间）
                                       厂部（供排水
                                        车间）
                                       厂部（供排水
                                        车间）
                                       厂部（供排水
                                        车间）
                                       厂部（供排水
                                        车间）
                                       厂部（供排水
                                        车间）
                                       厂部（供排水
                                        车间）
序号      所有权人       建筑物名称      建筑面积         坐落                坐落土地情况             房产瑕疵说明       出租情况
                                          厂部（供排水
                                           车间）
     注：1、上市公司和星河科技于 2023 年 4 月 30 日签署交割确认书，确认自 2023 年 4 月 30 日起，转让标的的所有权利、利益、义务、风险和/或责任均
     转移至星河科技；2、上市公司已就本次重组事项通知承租方，且取得了承租方出具的同意函，同意自造纸业务资产转移到星河科技之日起，与美利云
     签署的尚未履行完毕的租赁合同项下美利云对应的权利义务全部转由星河科技享有和承担。

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