法律意见书
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首创意字(2022)第 002 号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所接受江西威尔高电子股份有限公司的委托，担任其首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告〉》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律
师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关
于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除上下文另有解释或说明外，信达在《律师工作报告》所使用的简称仍适用于《法
律意见书》。
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第一节 律师声明事项
信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告〉》《监管规则适用指引——法律类第 2 号》的规定以及《律
师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、
法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实
和法律发表意见。
信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师
在本《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估等专
业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告
或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人
一般的注意义务。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、
审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：
发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达
提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均
是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中自行引用或按
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中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的
使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序
经核查发行人第一届董事会第六次会议、2022 年第一次临时股东大会的会议通知、
会议记录及决议等文件资料，发行人就本次发行上市已履行了以下内部审批程序：
月 5 日，发行人第一届董事会第六次会议于通知所述的时间及地点如期召开，发行人五
名董事出席该次董事会。
本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可
行性的议案》《关于公司未来三年业务发展目标的议案》《关于公司首次公开发行股票
并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚
存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规
划的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票摊薄
即期回报填补措施得到切实履行作出承诺的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普
通股股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》等
与本次发行上市相关的议案，并决定召开 2022 年第一次临时股东大会，将本次发行上
市相关事项的议案提请发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。
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通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内容。2022 年 3 月 22 日，发行
人 2022 年第一次临时股东大会于通知所述的时间及地点如期召开。发行人出席该次股
东大会的股东共为 14 名，持有表决权的股份总额为 100,966,320 股，占发行人总股本的
行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开以及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述股东大会已经依照法定程序作
出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容
经信达律师核查，发行人上述有关本次发行上市的董事会决议、股东大会决议，包
含了本次公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚
存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《注册管
理办法》中所要求的必须包括的事项；发行人批准本次发行上市的决议内容符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章
程》的有关规定。
（三）经核查，信达律师认为，发行人 2022 年第一次临时股东大会已依据有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定作出批准本次发行上市的决议，该决议的
内容合法有效。
（四）根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核，报经中国证监
会履行发行注册程序及取得深圳证券交易所同意上市的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由威尔高有限以整体变更方式于 2021 年 8 月 4 日设立的股份有限
公司，设立过程合法有效。
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（二） 截至本《法律意见书》出具之日，发行人营业执照不存在被吊销、撤销、
注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；亦不存在依法被责令关闭、撤销或者
经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形。
（三）发行人系由威尔高有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，威尔高有限成立于 2017 年 4 月 7 日，其持续经营时间为三年以上。
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公
司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本
次发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的下列公开发行
股票的条件：
面值 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
行上市方案已经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过，决议内容包含新股种类
及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符合《公司法》第一百三十三条的规
定及《注册管理办法》第十四、十五条的规定。
生证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条关于保荐和承销的规
定。
议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《关
联交易决策制度》《对外投资管理制度》和其他内部控制制度，发行人已建立起符合《公
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司法》《证券法》等相关法律法规要求的公司治理结构。发行人已依法建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 5 名董事，其
中 2 名为发行人选任的独立董事；董事会下设 4 个专门委员会，即：战略委员会、薪酬
与考核委员会、审计委员会和提名委员会。发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表
选任的监事，1 名是由职工代表选任的监事。发行人设立以来，股东大会、董事会、监
事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重
大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
计报告》（天职业字 2022[375]号），发行人主要从事印制电路板（PCB）的研发、生
产和销售， 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于发行人普通股股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为-170.88 万元、1,767.99 万元、
（二）项的规定。
发行人最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
达律师通过网络检索（如中国裁判文书网）等方式进行的核查，发行人及其实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，并经核查，发行人符合《注册
管理办法》第十条的规定，具体如下：
（1）发行人前身威尔高有限成立于 2017 年 4 月 7 日，发行人系由威尔高有限按原
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从威尔高有限成立之日
起算，发行人持续经营时间在三年以上；
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（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注
册管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，
符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）如《律师工作报告》第二节之“六、发行人的独立性”“十、关联交易及同
业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）如《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”“九、
发行人的业务”“十六、发行人董事、监事、核心技术人员及其变化”所述，发行人主
营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）如《律师工作报告》第二节之“十一、发行人的主要财产”“十二、发行人
的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在涉及主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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具体如下：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书（申报
稿）》，发行人主营业务为从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条
第一款的规定；
（2）根据有关主管部门出具的证明、有关公安机关开具的无犯罪记录证明、《审
计报告》、发行人及其实际控制人出具的声明，并经信达律师通过访谈、书面审查、网
络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关开具的无犯罪记录相关证明、发行人董事、监事、高级管理人
员出具的声明及发行人书面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检索等方式核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（二）发行人符合本次发行并上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行通
过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并发行完毕后，
还符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股
票上市的条件：
述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（一）项的规定。
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成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万股人民币普通股，公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）（三）项的规定以及
《注册管理办法》第十五条的规定。
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于发行人普通股股东的净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为-170.88 万元、1,767.99 万元、5,624.07
万元。发行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市除需取得深圳证券交易所的审核同
意和中国证监会同意注册的决定外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实
质条件。
四、发行人的设立
发行人系由威尔高有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。经核
查发行人设立的相关事宜，信达律师认为：
（一）威尔高有限已依法履行了设立的登记程序并取得的了营业执照，其设立方式
和程序符合《公司法》等法律法规的规定，设立过程合法、合规，不存在法律瑕疵。
（二）发行人设立的方式、程序、资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的
规定；发行人整体变更时不存在累计未弥补亏损，不存在侵害债权人合法权益的情形，
与债权人不存在纠纷。
（三）发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，相关的审计报告、
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评估报告均由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机构出具；发行人的各发
起人以净资产方式出资，用于出资的非货币财产来源合法合规，符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的通知、召集、表决等程序及所议事项符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（六）因发行人整体变更未增加注册资本，不存在以未分配利润、盈余公积、资本
公积转增股本的情形，故发行人整体变更事项不涉及需申报缴纳个人所得税的情形。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有
独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发
起人和股东并进行出资的资格。
（二）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人
不存在法律障碍。
（四）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、或
以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人是由威尔高有限整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的
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资产的产权已经全部实际转移至发行人，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
（六）发行人存在私募基金股东，该等股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融
监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登
记，符合法律法规的规定。
（七）经核查，发行人最近一年存在新增股东的情形，新增股东的基本情况、引入
新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据等相关情况，详见《律师工作报告》
第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分以及《股东专项核查报告》所述。
（八）发行人股东中不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
的情形；发行人现有股东人数合计未超过 200 人，不存在未经批准擅自公开发行或变相
公开发行股票的情况。
（九）嘉润投资直接持有发行人 67.3492%的股份，系发行人的控股股东；邓艳群、
陈星为发行人的实际控制人，发行人实际控制人的认定不存在特殊情形；最近两年，发
行人的实际控制人未发生变更，发行人实际控制人的控制权具有稳定性；发行人实际控
制人的认定符合相关法律法规的规定。
（十）发行人的员工股权激励安排的合法合规，规范运行，不存在损害发行人利益
的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要
求。
七、 发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷
及风险。
（二）发行人及其前身威尔高有限的历次出资或股权变动均依法履行了相关程序，
合法、合规、真实、有效。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人已不作为对赌条款的当事人；股份
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回购条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定；股份回购条款不涉及与发行人市值
挂钩；股份回购事宜不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益
的情形，发行人对赌协议执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 13 中关于对赌协议的规定。
（四）截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人、控股股东、董事（独
立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的发行
人股份不存在质押、冻结或发生诉讼仲裁纠纷的情形。
（五）
发行人及其前身威尔高有限的历次股权/股份变动不涉及国有资产、集体资产、
外商投资管理事项，不存在工会及职工持股会持股情形；发行人不存在在境内外、新三
板上市／挂牌的情况；不存在在境外私有化退市的情况；发行人非红筹企业，且不存在
红筹架构拆除的情形。
（六）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在特别表决权股份或者类似安
排的情况。
八、 发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人在其登记的经营范围内从事业务，发行人的经营范围、经营方式和主
营业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的分支机构依法设立并有效存续。
（三）根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，报告期内，香
港威尔高的经营合法、合规，不涉及行政处罚及经营违规的情况。
（四）发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人历次经营范围的变更均依
法履行了法定程序；发行人报告期内主营业务稳定，未发生过变更。
（五）发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
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（七）报告期内，发行人前五大的客户、供应商均有效存续且正常运营；发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员均
与该等客户、供应商不存在关联关系；不存在发行人前五大客户、供应商及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；发行人报告期内前五大客户、供应商均非成立后短期内即成
为发行人主要客户或供应商的情形。
九、关联交易及同业竞争
经核查，信达律师认为：
（一）发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充分的披露。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易均已经董事会、监事会和股东
大会审议确认，关联董事和关联股东依法回避了表决，独立董事亦就关联交易发表了意
见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易的公允决策程序，
相关内容符合《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
（四）报告期内，发行人不存在关联方成为非关联方后继续交易的情况。
（五）截至本《法律意见书》出具之日，发行人与发行人实际控制人及其控制的其
他企业均不存在同业竞争；发行人在经营中不存在与其实际控制人或董事、监事、高级
管理人员的共同投资行为。
（六）发行人实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已对有关关联方、关
联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或
重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
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经核查，信达律师认为：
（一）截至 2022 年 4 月 30 日，发行人及子公司惠州威尔高拥有的土地使用权及房
屋所有权均已取得相应的土地使用权证书或不动产权证书，取得方式合法合规；发行人
及其子公司惠州威尔高已按照上述权利证书所记载的用途使用相应的土地或房屋；该等
土地及房屋均实际由发行人及其子公司惠州威尔高使用，不存在被关联方或者其他主体
控制、占有、使用的情形；除已披露的抵押情形外，该等土地及房屋不存在查封等权利
受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）截至报告期末，发行人的在建工程（截至报告期末账面余额在 500 万元以上
的）均已取得相应的土地使用权，并已依法完成所处建设阶段应当取得的批准或者备案；
截至报告期末，该等在建工程不存在查封等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷情
形。
（三）截至 2022 年 4 月 30 日，发行人及其子公司惠州威尔高拥有的注册商标权、
专利、软件著作权均系其依法申请或受让取得，取得方式合法；发行人及其子公司惠州
威尔高合法拥有该等商标、专利、软件著作权的所有权；该等商标、专利、软件著作权
实际由发行人及其子公司使用，不存在为关联方或者其他控制主体控制、占有、使用的
情形；该等商标、专利、软件著作权均在权利有效期内；除已披露的质押情形外，不存
在优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形；不存在被宣告无效
或者经申请正在进行无效宣告审查的情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、
运输工具及其他设备等，主要通过购买或租赁等合法方式取得前述生产经营设备的所有
权或使用权；发行人合法拥有重大机器设备（重大的标准为金额 200 万元及以上的机器
设备）的所有权，除部分重大机器设备存在抵押的情形外，其他重大机器设备不存在抵
押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷的情形。
（五）发行人的子公司为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所持有子公司的
股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威尔高依法设立
并且合法存续，惠州威尔高所持香港威尔高的股权不存在质押、冻结或其他权利受限制
法律意见书
的情况。
（六）发行人及其子公司惠州威尔高就房屋租赁情形均已签署了租赁合同，租赁合
同均合法有效，截至本《法律意见书》出具之日，租赁双方均依约履行该等房屋租赁合
同，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人上述承租的房产未办理租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的
相关规定，存在被予以行政处罚的风险；但由于法定的处罚金额较小，且发行人实际控
制人已出具承担损失的承诺，发行人及其下属企业租赁的部分房产存在未办理租赁备案
手续的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
发行人租赁的部分房产虽存在关联交易，但用途仅为员工宿舍，且出租方并非发行
人实际控制人和控股股东，不会影响发行人的资产完整和独立性。
（七）报告期内，发行人及其子公司惠州威尔高就融资租赁情形均已签署了融资租
赁合同，租赁合同均合法有效，租赁双方均依约履行该等融资租赁合同，不存在纠纷或
潜在纠纷。
（八）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在租赁土地使用权，
亦不存在被许可使用商标、专利、著作权、特许经营权等情形。
（九）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在未使用或租赁使
用集体建设用地、划拨用地、农用地、基本农田及其上建造的房产的情况。
（十）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司不存在租赁控股股东、
实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情况，
亦不存在部分资产来自于上市公司的情形。
（十一）报告期内，发行人不存在注销或对外转让子公司的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）截至报告期末，发行人适用中国境内法律的重大合同形式和内容未违反现行
法律意见书
法律、法规的强制性规定，已按照法律法规和公司章程以及发行人内部制度的规定履行
内部决策程序，合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的履行不存在
纠纷或重大法律风险；该等重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方，不存在合同
主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（三）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（四）报告期内，除《律师工作报告》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为公司
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（五）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生
产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人报告期内未发生过合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内发生的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内未发生过重大资产出售的行为。
（四）发行人近前没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
（五）发行人报告期内的重大资产收购及业务重组系同一控制下的相同业务的重组，
认定依据充分，重组后，发行人的主营业务不存在重大变化，且符合重组后运行期限的
相关要求。
十三、发行人章程的制定与修改
法律意见书
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定及最近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》已按有关制定上市公司章程的
规定起草，并已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规
范性文件关于上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有
效；发行人未设置特别表决权。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件规
定及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近两年所发生的变化情况
符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发
法律意见书
行人董事和高级管理人员、核心技术人员最近两年均未发生重大不利变化。
（三）发行人已建立了独立董事工作制度，独立董事的任职资格及职权范围符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）发行人及其境内子公司享受的境内税收优惠合法、合规、真实、有效；发行
人享受的税收优惠政策具有一定的可持续性。
（三）发行人及其境内子公司享受的财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合相关法律、法规和其他规范性文件
中规定的环境保护要求，报告期内发行人及其子公司未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
（三）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反劳动保障及住房公积金方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情况。虽然发行人及其子公司报告期内存在社会保险
费和住房公积金缴纳不规范的情形，但发行人实际控制人已出具相应承诺，该等不规范
法律意见书
情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人募集资金拟投资的项目已获得发行人股东大会批准，且已取得有权部
门的批准或备案。
（三）发行人已制定《募集资金管理制度（草案）》，并经股东大会审议通过。
（四）发行人本次募集资金拟投资的项目均由发行人建设，不涉及与他人进行合作，
不会导致新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标
与发行人的主营业务一致；发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据有关政府部门出具的证明、发行人提供的相关文件及发行人的书面确认，并经
信达律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及
中国证监会网站的相关信息，截至本《法律意见书》出具之日，除《律师工作报告》中
已披露的相关诉讼情况外，发行人及其子公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威尔高报告期内
法律意见书
不存在诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
（二）发行人的控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上（含 5%）股东的重大
诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关政府部门出具的证明及相关人员户籍所在地派出所出具的无犯罪记录证
明、发行人的控股股东及实际控制人、其他持有发行人 5%以上的股东提供的调查表，
并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判
文书网的相关信息以及对前述相关人员进行访谈确认，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人的控股股东及实际控制人、其他持有发行人 5%以上的股东均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的重大诉讼、仲裁及行政
处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的调查表及其户籍所在
地派出所出具的无犯罪记录证明，并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院
被执行人信息查询系统、中国裁判文书网的相关信息以及对前述相关人员进行访谈确认，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对本《法律意见书》和《律
师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的
法律风险。
二十二、需要说明的其他问题
经核查，信达律师认为：
（一）本次发行上市涉及的发行人、发行人实际控制人、控股股东、其他股东、发
法律意见书
行人董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的相关承诺内容符合《公司法》《证券
法》《上市规则》《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员、各中
介机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和
约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺时的补救措施和约束措
施内容合法、合规。
第三节 本次发行上市的总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次发行上市的申
请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
股票公开发行并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书
（申报稿）》引用信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容已经信达律师
审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核及
报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 _____________ 宋幸幸 _____________
杨 斌 _____________
年 月 日
补充法律意见书（一）
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（一）
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
信达首创意字(2022)第 002-01 号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司（以下又称“发行人”、
“威尔高”或“公司”）的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于江西威尔
高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意
见书》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见
书》”“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 8 月 11 日出具《关于江西威尔高电子股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2022〕
殊普通合伙）已就发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务报表进行审计并于 2022
年 9 月 14 日出具了《审计报告》（天职业字[2022]40215 号），现根据深圳证券
交易所相关规定以及发行人的要求，信达律师对《审核问询函》中需发行人律师
核查或补充说明的有关法律问题以及在对发行人与本次发行上市的相关情况进
一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜，出具《广东信达律师
补充法律意见书（一）
事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改、
补充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保本《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（一）》中涉及的
财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出
具的《关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件审核问询函的回复》等文件。
本《补充法律意见书（一）》须与《律师工作报告》《法律意见书》一并使
用，《律师工作报告》《法律意见书》中未被本《补充法律意见书（一）》修改
的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》中声明的事项以
及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（一）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（一）》
承担责任；本《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、 《审核问询函》问题 4：关于境外销售
申请文件显示：
（1） 报告期内，发行人主营业务中境外销售占比较高，各期分别为 49.13%、
（2） 报告期各期，发行人远期外汇合约产生的投资收益分别为 0 万元、
请发行人：
（1） 说明境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要国家和地区情况、
主要客户情况、历史合作、销售内容、销售金额及占比、毛利率、境外销售模式
及交货方式、境外销售定价原则、信用政策等。
（2） 说明境外客户的货款结算方式，是否存在通过关联方、第三方代付货
款的情形，如有，请进一步说明相关情况。
（3） 说明境外销售的佣金支付情况，境外销售的主要客户及佣金支付对象
与发行人及其关联方是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
（4） 说明报告期内发货验收单据、物流运输记录、报关数据、出口退税单
证、资金划款凭证、中国出口信用保险公司相关资料等的相互印证情况，以及发
行人出口退税与境外销售规模的匹配情况。
（5） 说明报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况，发行人所采取的应
对外汇波动风险的具体措施；报告期各期末发行人持有的远期外汇合约规模及
风险敞口情况，相关金融衍生品投资的风控措施是否建立健全。
（6） 说明发行人是否已获得或符合境外销售的主要国家和地区销售产品
所需的全部许可或备案要求，报告期内关税政策、反倾销政策、境外竞争格局情
况，相关情况是否发生重大不利变化。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（5）发表明确意见，
补充法律意见书（一）
并说明对境外销售采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论。
请发行人律师对问题（3）、（6）发表明确意见。
回复：
就上述法律事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
（1） 取得了发行人报告期内的销售佣金明细、销售佣金协议，统计销售佣
金支付对象、销售佣金支付情况；取得了发行人报告期内的销售明细表，统计主
要境外客户情况；
（2） 取得了发行人的书面确认以及发行人关联方填写的调查表并对发行
人的主要股东及董监高进行了访谈；取得了中国信保资信出具的关于发行人报告
期内境外销售的部分主要客户、部分佣金支付对象的资信报告，并将核查的相关
信息与发行人的关联方等主体进行比对；取得发行人及发行人主要股东及董监高
报告期内的银行账户流水，核查其与发行人境外销售的主要客户、主要佣金支付
对象是否存在异常资金往来；
（3） 抽取并核查了部分报告期内发行人主要境外客户销售时提交的报关
单据；
（4） 登录中华人民共和国商务部网站（www.mofcom.gov.cn）查询境外销
售的主要客户所在国家/地区的反倾销政策；
（5） 登录中华人民共和国海关总署网站（http://www.customs.gov.cn/）、
中华人民共和国商务部“中国自由贸易区服务网”（http://fta.mofcom.gov.cn/）
及 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 “ 外 贸 实 务 查 询 服 务 ” 专 区
（http://wmsw.mofcom.gov.cn/wmsw/）查询报告期内发行人主要境外客户所在国
家/地区的进口关税税率；
（6） 查询了解发行人产品境外销售的相关许可备案要求，获取发行人的书
面确认以及报告期内发行人部分境外客户的邮件确认信息。
（一）说明境外销售的佣金支付情况，境外销售的主要客户及佣金支付对象
补充法律意见书（一）
与发行人及其关联方是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。（问题
报告期内，发行人佣金支付对象及佣金支付情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
DREAMTECH 105.01 32.54 - -
IPART Co.,Ltd - - 2.42 -
合计 105.01 32.54 2.42 -
根据发行人的书面确认，DREAMTECH 为 Samsung Electronics H.K. Co. Ltd
的代理商，服务内容包括跟踪订单的交期、物流运送、货款支付等工作。发行人
于 2021 年 开 始 与 Samsung Electronics H.K. Co. Ltd 进 行 交 易 ， 支 付 给
DREAMTECH 的佣金费率按照客户销售回款金额的 1%计提。
关系、异常资金往来或其他利益安排
（1）境外销售的主要客户基本情况
报告期内，发行人主要外销客户的基本情况和合作历史如下：
客户名称 合作历史 基本情况
成立于 1871 年，全球电工企业，在能源与基础
施耐德 自 2005 年起 设施、工业过程控制、楼宇自动化和数据中心
与网络等市场处于世界领先地位
成立于 1988 年，韩国最大的电子工业企业三星
Samsung Electronics H.K. Co. Ltd 自 2021 年起
电子的子公司
成立于 1971 年，电源管理与散热管理解决方案
台达电子 自 2009 年起 领导厂商，业务涵盖电源及零组件产品、自动
化产品、基础设施产品
PCB CONNECT 自 2021 年起 成立于 2004 年，主要从事贸易业务
Simpatico Electronics Co.,Ltd. 自 2020 年起 成立于 2011 年，主要从事贸易业务
成立于 2011 年，是立讯精密的子公司，主要从
LUXSHARE PRECISION LIMITED 自 2019 年起
事连接器的研发、生产和销售
TIS Circuits 自 2017 年起 成立于 2010 年，主要从事工控类，自动化，医
补充法律意见书（一）
疗通讯等产品生产及销售
成立于 1982 年，主要从事电气计量系统，自动
Conlog (pty) Ltd 自 2012 年起
化和控制器的研发、生产和销售
注 1：施耐德包括 American Power Conversion Corporation（A.P.C.） B.V.、SCHNEIDER
ELECTRIC IT BUSINESS INDIA PRIVATE LIMITED 、 Schneider Electric IT Logistics Asia
Pacific Pte.Ltd、Schneider Electric India Private Limited、Eliwell Controls S.r.l 等；
注 2：台达电子包含的公司有：DELTA ELECTRONICS LNTL(SINGAPORE) PTE.LTD.、
Delta Electronics(Thailand) Public Co.,Ltd.；
注 3：PCB CONNECT 包含的公司有：PCB CONNECT，PCB Connect A/S，PCB Connect
AB，PCB Connect B.V.，PCB Connect China、PCB Connect GmbH（DE），PCB Connect HK，
PCB Connect Inc（US），PCB Connect OY，PCB Connect Limited HK。
（2）境外销售佣金支付对象基本情况
报告期内，发行人主要境外销售佣金支付对象情况如下：
公司名称 注册时间 注册地址 合作历史 主营业务 实际控制人
批发和零售、
DREAMTECH 2010 年 3 月 韩国 2021 年起 安起显
销售代理
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人及发行人的关联方与上述境外销售的主要客户或佣金支付对象
之间不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排。
（二）说明发行人是否已获得或符合境外销售的主要国家和地区销售产品所
需的全部许可或备案要求，报告期内关税政策、反倾销政策、境外竞争格局情况，
相关情况是否发生重大不利变化。（问题 4：关于境外销售中问题（6））
需的全部许可或备案要求
报告期内，发行人境外销售的主要国家和地区为中国香港、菲律宾、印度等
地。根据发行人的书面确认并经信达律师核查，报告期内，发行人在上述国家和
地区的销售无需取得特定的资质及许可，境外销售符合当地规定。
境外竞争格局情况，相关情况是否发生重大不利变化。
补充法律意见书（一）
报告期内，公司向中国香港、菲律宾、印度销售 PCB 的商品编号、关税变
动情况、反倾销政策如下：
外销国家
商品编号 报告期内关税税率变动情况 报告期内反倾销政策
/地区
中国香港 采用 0 税率，未发生变化 无
菲律宾 采用 0 税率，未发生变化 无
印度 采用 0 税率，未发生变化 无
报告期内，公司境外主要销售国家和地区的关税政策、反倾销政策情况、产
品境外竞争格局未发生重大不利变化，贸易摩擦及国际政治形势对发行人境外销
售业务未造成重大不利影响。
二、 《审核问询函》问题 9：关于期间费用
根据申报材料：
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人期间费用分别为 4,835.42 万元、6,457.87 万元、
（2）报告期内，发行人销售费用中的运输及报关费金额较大；管理费用中
的维修费金额较大。
（3）报告期各期，发行人研发费用率分别为 4.77%、4.43%、4.05%；2021
年末研发人员为 146 人，占员工总数的 11.54%。
请发行人：
（1） 结合销售过程中的运输及报关费承担方式、运输单价及与主要客户运
输距离情况，说明报告期内发行人运输及报关费与销量的匹配情况、是否符合行
业惯例、单位运费波动情况及发行人应对运费变动的具体措施及有效性。
（2） 结合维修费的发生及归集过程，说明发行人未将相关开支列入营业成
本的原因、是否符合《企业会计准则》的规定及行业惯例。
补充法律意见书（一）
（3） 结合发行人的历史股权变动过程，说明是否存在应确认股份支付而未
确认的情形，是否存在应按行权等待期在报告期内分摊股份支付费用而未分摊
的情形。
（4） 说明报告期内销售人员、管理人员、研发人员人数和级别分布，平均
薪资水平与同行业可比公司、同地区公司相比是否存在较大差异及差异原因。
（5） 说明研发活动的主要过程、研发活动与生产活动如何区分、研发活动
是否与生产活动共用设备，发行人研发费用的归集、分摊与结转方式，是否符合
《企业会计准则》的规定及行业惯例。
（6） 结合报告期各期末发行人研发人员的年龄分布及学历分布（高中及以
下、专科、本科、研究生及以上）情况，说明是否存在将生产人员计入研发人员、
生产成本混入研发费用的情形，并进一步说明发行人研发费用加计扣除的准确
性及高新技术企业资质取得的合规性；模拟测算未取得高新技术企业资质情况
下，报告期各期的净利润及扣非后归母净利润情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确
意见。
回复：
就上述法律事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
（1） 进一步查阅发行人的《招股说明书（申报稿）》及《审计报告》；
（2） 查阅了发行人部分同行业可比公司的招股说明书；
（3） 查阅员工花名册、职工薪酬明细表等资料，对销售人员、管理人员、
研发人员等信息进行统计分析，判断研发人员与研发工作的关联性；对财务负责
人进行访谈，了解研发费用核算归集方法、各研发项目费用的分摊方法，是否存
在将营业成本或其他费用计入研发费用的情形；；
（4） 就相关事项访谈发行人的人力资源总监和财务负责人，取得了发行人
的书面确认；
补充法律意见书（一）
（5） 查阅了《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号），
获取了发行人及其子公司惠州威尔高的高新技术企业证书和高新技术企业认定
申请材料；
（6） 取得了井冈山经济技术开发区经济发展局出具的说明文件；
（7） 取得并核查了北京天职税务师事务所有限公司深圳分所出具的《研究
开发费用加计扣除鉴证报告》及惠州卓立税务师事务所（普通合伙）出具的《企
业技术开发费加计扣除报告》；
（8） 取得并查阅了报告期内发行人向主管税务机关报送《研发费用加计扣
除优惠明细表》、报告期财务报告、所得税纳税申报表。
（一）结合报告期各期末发行人研发人员的年龄分布及学历分布（高中及以
下、专科、本科、研究生及以上）情况，说明是否存在将生产人员计入研发人员、
生产成本混入研发费用的情形，并进一步说明发行人研发费用加计扣除的准确
性及高新技术企业资质取得的合规性；模拟测算未取得高新技术企业资质情况
下，报告期各期的净利润及扣非后归母净利润情况。（问题 9：关于期间费用中问
题（6））
科、本科、研究生及以上）情况
（1）报告期各期末发行人研发人员的年龄分布及学历分布情况
报告期各期末，公司研发人员按年龄分别如下：
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
合计 156 146 124 100
报告期各期末，公司研发人员按学历分别如下：
补充法律意见书（一）
专业类别 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
高中及以下 80 75 70 40
专科 64 61 47 51
本科 12 10 7 9
合计 156 146 124 100
报告期内，发行人研发人员整体学历水平不高，主要系发行人所处的 PCB
产业的行业特性决定的。但发行人的核心技术人员均具有丰富的 PCB 行业从业
经验、具备扎实技术功底，在项目研发过程注重专业技能及实务操作，能够带领
发行人的研发团队对公司产品及工艺进行升级改造，并取得相应的研发成果。
（2）公司员工学历水平和同行业可比公司对比情况
经查阅同行业可比公司胜宏科技、科翔股份、中富电路、满坤科技的招股说
明书，该等公司的招股说明书未披露员工学历水平情况。根据同行业其他可比公
司披露的招股说明书，报告期最近一年末，发行人所有员工学历水平和同行业可
比公司的情况如下：
公司名称 大专、中专及以上 高中及以下
奥士康 31.79% 68.21%
骏亚科技 26.16% 73.84%
金禄电子 12.37% 87.63%
特创科技 32.72% 67.28%
平均值 25.76% 74.24%
威尔高 28.85% 71.15%
注：金禄电子招股说明书未披露员工学历为中专的情况，员工学历大专、中专及以上的
数据为大专及以上，高中及以下的数据为大专以下。
由上表可知，发行人员工学历整体水平与同行业可比公司一致，和 PCB 行
业注重专业技能及实务操作的特征相符。
并进一步说明发行人研发费用加计扣除的准确性及高新技术企业资质取得的合
规性
补充法律意见书（一）
（1）公司不存在将生产人员计入研发人员混入研发费用的情形
根据发行人的书面确认并经访谈发行人的人力资源部门负责人和财务负责
人，发行人按照人员所属部门以及从事工作性质，对生产人员和研发人员进行界
定。人力资源管理部门每月根据各部门员工的考勤记录制作工资表，经财务部门
审核后归集至相应的生产成本和研发费用。
根据发行人的书面确认，发行人设有研发技术中心，下设研发工程部、研发
工艺部等，全面负责公司产品设计、开发、工艺研究、技术体系建设等工作，包
括公司产品项目的规划与实施、新产品和新技术的开发、研究行业技术发展趋势、
组织技术革新改造、协调产品研发相关部门的关系，实现产品化进程，提高产品
的质量和市场竞争力。
报告期各期末，公司研发技术中心各部门职能和人数情况如下：
序 部门 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
主要职责介绍
号 名称 6 月末 末人数 末人数 末人数
研发工 主要负责公司的产品开发设计，产品工艺流程设计
程部 及改进,优化产品生产效率，提高产品品质的良率。
主要负责开发、研制的新产品投产后的技术、工艺、
研发工 质量的验证工作；对新工艺、新物料、新技术的研
艺部 发及在生产过程中各制程遇到的技术难题进行解决
和改进，提升公司产品和工艺的创新能力。
负责对产品研发过程中的质量监控和分析，分析线
路板表面及孔内铜箔厚度，孔内铜、镍、锡等在孔
物理实
验室
金属的拉力、延展性试验，以及产品的可靠性验证
等。
负责产品研发过程中化学品及药水浓度分析及监
化学实
验室
证在国家标准和客户要求范围内。
负责公司新研发产品在生产过程中实践性问题的总
参考资料和建设性意见。
合计 156 146 124 100
根据发行人的书面确认并经访谈发行人的人力资源部门负责人和财务负责
人，报告期内，公司对研发人员与生产人员以及其他人员进行了有效的区分，公
司研发技术中心员工均为研发及技术人员，有明确的岗位职责分工，不存在生产
人员参与研发的情况。
（2）发行人研发费用加计扣除的准确性
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人按照《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发
费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号），允许加计扣除的研发
费用包括直接从事研发活动人员的人员费用、直接投入费用、用于研发活动的仪
器、设备的折旧费等其他费用。发行人根据相关的法律法规和谨慎性原则，对直
接从事研发活动人员的工资薪金、社保和公积金，研发活动直接消耗的材料和动
力费用，用于研发活动的仪器、设备的折旧费，与研发活动直接相关的其他费用
等进行加计扣除，并向主管税务机关报送《研发费用加计扣除优惠明细表》。
根据发行人的书面确认、税务师事务所对公司研究开发费用加计扣除鉴证报
告并经信达律师访谈发行人的财务负责人，发行人最近三年研发费用加计扣除符
合相关税法规定。
（3）发行人高新技术企业资质取得的合规性
公司及子公司惠州威尔高已取得高新技术企业资质，高新技术企业资质取得
的合规性说明如下：
①发行人
发行人于 2020 年 9 月 14 日，取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、国
家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202036000084），认定有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例，威
尔高 2020 年至 2021 年适用企业所得税税率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）相关规定，发
行人符合高新技术企业认定条件，逐项对比情况如下：
是否
高新技术企业认定条件 公司情况
满足
公司成立于 2017 年 4 月 7 日，并于 2021 年
（一）企业申请认定时须注册成立一
年以上
变更为股份公司，注册成立已满一年以上
公司主要从事印制电路板的研发、生产和销
（二）企业通过自主研发、受让、受
售，通过自主设计和研发，现已自行申请取
赠、并购等方式，获得对其主要产品
得 12 项发明专利、54 项实用新型专利，该 满足
（服务）在技术上发挥核心支持作用
等知识产权均用于公司印制电路板的设计和
的知识产权的所有权
研发
补充法律意见书（一）
（三）对企业主要产品（服务）发挥 公司从事印制电路板的生产，主要产品属于
核心支持作用的技术属于《国家重点 《国家重点支持的高新技术领域》规定的 满足
支持的高新技术领域》规定的范围 “一、电子信息/（六）新型电子元器件”领域
（四）企业从事研发和相关技术创新 报告期各期，公司从事研发和相关技术创新
活动的科技人员占企业当年职工总数 活动的科技人员占当年职工总数的比例均不 满足
的比例不低于 10% 低于 10%
（五）企业近三个会计年度（实际经
营 期不 满三 年 的按 实际 经 营时 间计 2019 年、2020 年、2021 年，公司营业收入
算，下同）的研究开发费用总额占同 分别为 1.34 亿元、3.34 亿元、6.32 亿元，高
期 销售 收入 总 额的 比例 符 合如 下要 于 2 亿元，2019 年、2020 年、2021 年累计 满足
求： 的研究开发费用总额占三年销售收入总额的
最近一年销售收入在 2 亿元以上的企 比例为 3.65%，不低于 3%
业，比例不低于 3%。
（六）近一年高新技术产品（服务）
收入占企业同期总收入的比例不低于 满足
业务收入占比不低于 60%
公司具有自主创新能力，在知识产权、科技
（七）企业创新能力评价应达到相应 成果转化能力、研究开发组织管理水平、企
满足
要求 业成长性等方面能够达到企业创新能力评价
应达到的要求
根据公司当地政府主管部门出具的证明以及
（八）企业申请认定前一年内未发生
在当地政府官方网站检索，报告期内，公司
重大安全、重大质量事故或严重环境 满足
未发生重大安全、重大质量事故或严重环境
违法行为
违法行为
根据发行人的书面确认及井冈山经济技术开发区经济发展局出具的《说明》，
“江西威尔高电子股份有限公司（前身为江西威尔高电子科技有限公司）于 2020
年 9 月 14 日取得的高新技术企业资格（证书编号：GR202036000084）是按照科
技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2016]195 号）规定的认定程序组织认定，符合高新技术企业认定条件，自颁发
证书之日起三年内可依法享受高新技术企业的相关税收优惠政策。”
②惠州威尔高
惠州威尔高于 2018 年 11 月 28 日，取得了广东省科学技术厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844011325），认定有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例，惠
州威尔高 2019 年至 2020 年适用企业所得税税率为 15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）相关规定，惠
州威尔高符合高新技术企业认定条件，逐项对比情况如下：
补充法律意见书（一）
是否
高新技术企业认定条件 公司情况
满足
（一）企业申请认定时须注册成立一 惠州威尔高成立于 2004 年 6 月 1 日，注册成
满足
年以上 立已满一年以上
惠州威尔高主要从事印制电路板的研发、生产
（二）企业通过自主研发、受让、受
和销售，通过自主设计和研发，现已取得 8 项
赠、并购等方式，获得对其主要产品
发明专利、33 项实用新型专利和 2 项软件著作 满足
（服务）在技术上发挥核心支持作用
权，该等知识产权均用于公司印制电路板的设
的知识产权的所有权
计和研发
（三）对企业主要产品（服务）发挥 惠州威尔高从事印制电路板的生产，主要产品
核心支持作用的技术属于《国家重点 属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的 满足
支持的高新技术领域》规定的范围 “一、电子信息/（六）新型电子元器件”领域
（四）企业从事研发和相关技术创新 报告期各期，惠州威尔高从事研发和相关技术
活动的科技人员占企业当年职工总 创新活动的科技人员占当年职工总数的比例 满足
数的比例不低于 10% 均不低于 10%
（五）企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时间计 2019 年、2020 年、2021 年，惠州威尔高营业
算，下同）的研究开发费用总额占同 收入分别为 3.07 亿元、3.47 亿元、4.04 亿元，
期销售收入总额的比例符合如下要 高于 2 亿元，2019 年、2020 年、2021 年累计 满足
求： 的研究开发费用总额占三年销售收入总额的
最近一年销售收入在 2 亿元以上的 比例为 3.19%，不低于 3%
企业，比例不低于 3%。
（六）近一年高新技术产品（服务）
收入占企业同期总收入的比例不低 满足
产品业务收入占比不低于 60%
于 60%
惠州威尔高具有自主创新能力，在知识产权、
（七）企业创新能力评价应达到相应 科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、
满足
要求 企业成长性等方面能够达到企业创新能力评
价应达到的要求
根据惠州威尔高当地政府主管部门出具的证
（八）企业申请认定前一年内未发生
明以及在当地政府官方网站检索，报告期，惠
重大安全、重大质量事故或严重环境 满足
州威尔高未发生重大安全、重大质量事故或严
违法行为
重环境违法行为
企业认定；目前正在重新申请高新技术企业资质认定。根据发行人的书面确认，
惠州威尔高 2020 年实施现金分红 7,800 万元，导致 2020 年末净资产较上年末减
少，因此 2021 年惠州威尔高未被认定为高新技术企业，2021 年度适用的企业所
得税税率为 25%。
综上所述，发行人符合高新技术企业的认定条件；惠州威尔高在取得 2018
年 11 月颁发的《高新技术企业证书》时，系符合高新技术企业认定条件。惠州
威尔高的《高新技术企业证书》于 2021 年 11 月到期后虽未通过高新技术企业认
定，但其 2021 年度适用的企业所得税税率为 25%。
补充法律意见书（一）
后归母净利润情况
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利润总额 5,294.00 7,086.94 5,765.86 1,754.22
应纳税所得额 4,467.25 6,276.97 4,860.06 2,339.90
所得税费用 703.16 927.92 863.62 194.64
净利润 4,590.84 6,159.03 4,902.24 1,559.57
扣非后归母净利润 4,383.35 5,624.07 1,767.99 -170.88
模拟测算不享受高新技术
企业税收优惠的所得税费 989.12 1,393.45 1,272.56 352.10
用
模拟测算不享受高新技术
企业税收优惠的净利润
模拟测算不享受高新技术
企业税收优惠的扣非后归 4,122.08 5,237.95 1,680.03 -131.57
母净利润
如上表所示，若发行人未取得高新技术企业资质将导致发行人因适用税率的
变化净利润及扣非后净利润下降。
三、 《审核问询函》问题 14：关于资产重组。
申请文件显示：
（1）惠州威尔高成立于 2004 年 6 月，发行人前身威尔高有限成立于 2017
年 4 月。2018 年威尔高有限为惠州威尔高子公司，威尔高有限及惠州威尔高均
受同一主体控制。发生上述股权变动主要原因为：威尔高有限筹建工厂期间需要
投入大量资金，惠州威尔高从事多年的 PCB 生产和销售，盈利能力较强，现金
流较为充裕，因此决定由惠州威尔高收购邓艳群、刘选吉、惠州嘉威投资有限公
司持有威尔高有限 100%的股权后进行投资建设。
（2）2020 年 11 月惠州威尔高成为发行人子公司，拟上市主体由惠州威尔
高变为发行人。发行人认为发生上述变化的主要原因是综合考量公司业务发展
补充法律意见书（一）
规划以及当地政府地方政策对拟上市企业的支持力度。
（3）2019 年、2020 年惠州威尔高利润总额、扣非净利润分别为 1,977.43
万元、2,904.08 万元，威尔高有限对应数据分别为 216.60 万元、1,767.99 万元。
收购前最近一个会计年度被重组方惠州威尔高的营业收入、利润总额均超过收
购前威尔高有限相关指标的 100%。
请发行人：
（1）进一步说明在认定威尔高有限及惠州威尔高均受同一主体控制的情况
下，将威尔高有限变更为惠州威尔高子公司的原因及合理性。
（2）结合发行人前身威尔高有限及惠州威尔高 2017 年至 2020 年期间主营
业务、股权结构等情况，说明认定 2020 年惠州威尔高成为发行人子公司的股权
架构调整构成同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重组的依据，发行人最
近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
（3）结合发行人前身威尔高有限及惠州威尔高成立时间、2017 年至 2020
年主要财务数据及经营合规性、发行人业务发展规划、地方优惠政策等具体情况，
进一步说明将拟上市主体由惠州威尔高变更为目前公司的原因及合理性，惠州
威尔高是否存在上市实质障碍，地方政府相关优惠政策对发行人报告期内经营
业绩具体影响金额，刘选吉等外部股东退出拟上市主体的原因。
（4）说明发行人前身及惠州威尔高重组前一个会计年度末相关财务数据的
准确性、真实性，关联交易影响金额及剔除情况，两公司之间股权变动交易价格
定价依据及公允性，发行人上述重组交易是否符合《证券期货法律适用意见第 3
号》等相关规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
（1） 取得并查阅股权转让协议等文件、银行回单、公司及惠州威尔高的财
务报表、访谈公司实际控制人，了解威尔高有限变更为惠州威尔高子公司的背景
补充法律意见书（一）
及目的；
（2） 取得并查阅公司及惠州威尔高的营业执照、章程、工商档案以及历次
三会会议文件，了解发行人最近两年董事、高级管理人员变动的原因；
（3） 取得并查阅了发行人及其子公司惠州威尔高部分年度的资产负债表
及利润表等财务资料；
（4） 取得并查阅吉安市当地政府部门出具的证明、博罗县当地政府部门出
具的证明、惠州威尔高的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，查阅公司及
惠州威尔高的序时账簿，并通过互联网检索公开信息，核查公司及惠州威尔高
（5） 取得并核查发行人子公司惠州威尔高报告期外所受行政处罚的相关
文件，并了解受到处罚的原因以及后续的整改情况；抽查了发行人子公司惠州威
尔高报告期内的环境检查报告，取得并核查了相关检测机构的资质文件；
（6） 取得并查阅惠州威尔高、发行人与井冈山经济技术开发区管理委员签
署的投资合同等文件，查阅吉安市当地政府为拟上市公司出台的扶持奖励政策、
公司报告期内的政府补助文件，访谈公司实际控制人，了解拟上市主体变更的原
因；
（7） 访谈刘选吉并了解其入股及退股的原因，取得并查阅相关股权转让协
议，发行人的工商档案及发行人的书面确认等文件；
（8） 进一步查阅了发行人前身威尔高有限及惠州威尔高在重组前一个会
计度的审计报告及与重组相关的财务资料以及发行人的书面确认。
（一）进一步说明在认定威尔高有限及惠州威尔高均受同一主体控制的情况
下，将威尔高有限变更为惠州威尔高子公司的原因及合理性。
为嘉润投资、邓艳群和刘选吉，其中嘉润投资和邓艳群合计持有 97%的股份，威
尔高有限的认缴注册资本 5,000 万元，实缴注册资本 600 万元（仅嘉润投资实缴
补充法律意见书（一）
了 600 万元）。
威尔高有限于建设初期需要较大的资金需求，其 600 万的实缴注册资本无法
满足威尔高有限当时投资建设的资金需求，而威尔高有限的股东嘉润投资和邓艳
群资金来源有限，二者当时的主要资产系持有惠州威尔高的股权，如拟将惠州威
尔高较为充裕的资金用于受同一主体控制的威尔高有限的投资建设，可选择的方
式有：（1）先由惠州威尔高将其留存收益持续分配给其股东，再由惠州威尔高
的股东嘉润投资和邓艳群将上述分红款投入二者控制的威尔高有限，但自然人获
得分红时需缴纳个人所得税，税负成本较高；（2）惠州威尔高通过资金拆借的
方式持续为威尔高有限提供资金支持，前述方式将会形成大量的关联资金往来。
为解决上述问题，惠州威尔高于 2018 年 3 月收购邓艳群、刘选吉、嘉润投
资持有的威尔高有限 100%的股权及对应的出资义务后（本次收购不涉及所得税
的缴纳，具体详见下文所述），由惠州威尔高向威尔高有限进行实缴注册资本后，
威尔高有限即获得了用于投资建设的资金。
除考虑到上述资金需求外，本次股权调整前，发行人的实际控制人已有初步
的上市意愿，但考虑到威尔高有限成立于 2017 年 4 月，且刚开始投资建设，如
当时要将其作为上市主体进行申报，需满足连续经营三个完整会计年度的要求，
需要运行的时间较长；而惠州威尔高成立于 2004 年，其自成立以来一直从事 PCB
生产和销售，盈利能力较强，符合上市主体的要求。
因此，当时为加快启动上市进程，发行人的实际控制人当时初步选定的上市
主体为惠州威尔高（上市主体后续变更为威尔高有限的原因详见下文所述），并
通过将威尔高有限变更为惠州威尔高子公司的方式进行重组，当时进行前述重组
系以下几个方面的考量：
（1）如上所述，本次股权调整后即能满足威尔高有限投资建设的资金需求。
（2）通过将威尔高有限变更为惠州威尔高子公司，可解决威尔高有限与惠
州威尔高之间的同业竞争问题，并规范二者之间的关联交易，从而符合上市的相
关要求；
补充法律意见书（一）
（3）本次股权调整的税负成本较低，不涉及所得税的缴纳。根据发行人提
供的威尔高有限截至 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，威尔高有限截至 2017 年
让按照实缴注册资本作为定价依据，定价合理，且不涉及所得税的缴纳。
因此，当时将威尔高有限变更为惠州威尔高子公司，具有合理性。
（二）结合发行人前身威尔高有限及惠州威尔高 2017 年至 2020 年期间主营
业务、股权结构等情况，说明认定 2020 年惠州威尔高成为发行人子公司的股权
架构调整构成同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重组的依据，发行人最
近二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
近二年内主营业务未发生重大不利变化
（1）被重组方惠州威尔高自 2017 年起即与发行人受同一公司控制权人控制
权转让给威尔高有限，转让完成后，威尔高有限持有惠州威尔高 100%股权。本
次股权转让前后，发行人及惠州威尔高的持股变动情况具体如下：
①发行人的持股变动情况
邓艳群和陈星夫
期间 发行人主要股东结构 妻合计控制股份
比例
注：嘉润投资自成立至今一直系邓艳群和陈星控制的企业。
②惠州威尔高的持股变动情况
邓艳群和陈星夫妻
期间 惠州威尔高主要股东结构
合计控制股份比例
补充法律意见书（一）
注：嘉润投资自成立至今一直系邓艳群和陈星控制的企业。
由上表可知，发行人和惠州威尔高自 2017 年以来均受邓艳群和陈星夫妻控
制。
（2）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务相同，且发行人最近
二年内主营业务未发生变化
根据发行人的书面确认、《审计报告》并经信达律师核查，2017 年至 2020
年期间，发行人及惠州威尔高的主营业务一直为印制电路板的研发、生产、销售，
且发行人及惠州威尔高最近二年内的主营业务均未发生过变化。
基于上述，被重组方惠州威尔高自 2017 年起即与发行人受同一公司控制权
人控制，被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务相同，且发行人及惠州
威尔高最近二年内的主营业务均未发生变化；因此，认定 2020 年惠州威尔高成
为公司子公司的股权架构调整构成同一公司控制权人下相同、类似或相关业务重
组的依据充分，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最
近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3
号》的规定。
根据发行人的书面确认以及发行人董事、高级管理人员提供的调查表，并经
信达律师核查，发行人报告期内董事、高级管理人员变化情况如下：
（1）董事的变化情况
时间 董事
报告期初至 2021 年 7 月 邓艳群（执行董事）
邓艳群（董事长）、陈星（董事）、贾晓燕（董事）、吴静
（独立董事）、唐艳玲（独立董事）
邓艳群（董事长）、陈星（董事）、贾晓燕（董事）、刘木
勇（独立董事）、唐艳玲（独立董事）
补充法律意见书（一）
（2）高级管理人员的变化情况
职位 时间 任职人员
报告期初至 2021 年 7 月 邓艳群
总经理
董事会秘书 2021 年 11 月至今 贾晓燕
财务负责人 报告期初至今 贾晓燕
由上可知，有限责任公司阶段，威尔高有限仅有 1 名执行董事兼总经理邓艳
群；威尔高有限于 2021 年 7 月改制为发行人后，其为完善公司治理结构即按照
上市公司规范运作要求增加选举及聘任董事或高级管理人员，该等新增董事（独
立董事除外）、高级管理人员均系发行人内部培养产生的或来自原股东委派，因
此，该等董事、高级管理人员的人数增加不属于重大不利变化；此外，外部独立
董事吴静担任发行人独立董事时间较短（2021 年 7 月至 2021 年 9 月），且未参
与发行人日常经营管理工作，其变动未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
因此，最近 2 年发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，发行人
符合《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》的相关规定。
（三）结合发行人前身威尔高有限及惠州威尔高成立时间、2017 年至 2020
年主要财务数据及经营合规性、发行人业务发展规划、地方优惠政策等具体情况，
进一步说明将拟上市主体由惠州威尔高变更为目前公司的原因及合理性，惠州
威尔高是否存在上市实质障碍，地方政府相关优惠政策对发行人报告期内经营
业绩具体影响金额，刘选吉等外部股东退出拟上市主体的原因。
威尔高有限 2017 年至 2020 年主要财务数据如下：
金额：万元
项目
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产总额 61,730.75 35,600.50 16,897.94 1,126.74
所有者权益 19,017.19 4,614.49 4,368.04 534.74
资产负债率 69.19% 87.04% 74.15% 52.54%
营业收入 33,406.81 13,363.47 3.54 -
补充法律意见书（一）
净利润 1,898.88 246.45 -566.70 -65.26
注：2017、2018 年数据未经审计。
威尔高有限成立于 2017 年 4 月 7 日，筹建期间未有实际经营业务，2017 年、
润快速增长。
惠州威尔高 2017 年至 2020 年主要财务数据如下：
金额：万元
项目
日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产总额 27,134.70 30,975.40 30,524.29 24,135.97
所有者权益 8,213.55 12,892.06 10,506.99 8,248.61
资产负债率 69.73% 58.38% 65.58% 65.82%
营业收入 34,736.81 30,704.51 28,512.84 24,617.84
净利润 3,091.79 2,035.08 2,258.38 2,182.19
注：2017、2018 年数据未经审计。
惠州威尔高的销售收入和净利润保持较为稳定。
（1）威尔高有限 2017 年至 2020 年经营合规性
根据吉安市当地的政府部门出具的证明，经查阅威尔高有限的序时账簿等财
务资料，并通过互联网检索公开信息，威尔高有限 2017 年至 2020 年经营合法合
规，不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而受到政府相关部门行政处罚的
情形。
（2）惠州威尔高 2017 年至 2020 年经营合规性
根据博罗县当地的政府部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明
版）》，经查阅惠州威尔高的序时账簿等财务资料，并通过互联网检索公开信息，
除了 2018 年惠州威尔高被当地税务部门及环保部门处罚外，惠州威尔高未受到
其他政府部门的处罚，具体情况如下：
补充法律意见书（一）
国家税务总局博罗县税务局向惠州威尔高出具了《税务行政处罚决定书》
（博
税罚[2018]7 号），对惠州威尔高 2015 年至 2016 年期间未按照法律法规缴纳相
关税费的行为作出罚款的处罚决定。
上述事项发生后，惠州威尔高对税务合规流程进行改进，并加强内部管控，
建立健全了《财务管理制度》。整改后至今惠州威尔高的税款缴纳合法合规，且
惠州威尔高对行政处罚事项积极完成整改，2019 年以来未再受到税务部门的行
政处罚。
根据发行人提供的罚款缴纳支付凭证、发行人的书面确认并经信达律师核查，
惠州威尔高已于 2018 年将前述罚款全部缴纳完毕。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站出具的《企业信用报
告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，未
发现惠州威尔高有税务领域的税收违法违章行为记录。
书》（博环罚字［2017］55 号），对惠州威尔高作出责令停止建设、责令停止
擅自增加的生产设备的生产及罚款的处罚决定。
书》（博环罚字［2018］118 号），对惠州威尔高排放水污染物超标的行为作出
罚款的处罚决定。
书》（粤环罚字[2018]8 号），对惠州威尔高排放水污染物超标的行为作出罚款
的处罚决定。
定书》（博环罚字[2018]357 号），对惠州威尔高排放水污染物超标的行为作出
罚款的处罚决定。
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的罚款缴纳支付凭证、发行人的书面确认并经信达律师核查，
惠州威尔高已于 2018 年将前述罚款全部缴纳完毕。
自惠州威尔高受到上述环保行政处罚后，对上述环保违法行为进行了积极整
改，具体整改情况如下：
A、对废水处理排放流程进行改进，并加强内部管控，建立健全了《污水处
理工岗位责任制度》《污水站安全生产管理制度》《环境管理规定》等一系列管
理制度。
B、报告期内，惠州威尔高已加强环保设施投入、在核心生产环节采取了相
应的环保措施，具体详见本《补充法律意见书（一）》“六、《审核问询函》问
题 18：关于环保及安全生产”之“（二）说明报告期内是否存在环保违规或安
全事故的情形，相关环保投入及安全生产措施情况”之“2、 说明相关环保投入
及安全生产措施情况”所述内容。
C、整改后至今惠州威尔高的环保系统运行正常，经抽查惠州威尔高 2019
年以来委托第三方检测机构出具的检测报告并经发行人的书面确认，2019 年以
来，惠州威尔高的排污达标监测合格，且未再受到环保部门的处罚。
D、根据惠州市生态环境局博罗分局出具的《关于对惠州威尔高电子环境守
法情况的说明》（博环复函[2022]37 号）及《关于对惠州威尔高电子有限公司行
政处罚有关情况的说明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，惠州
威尔高不存在因环境违法行为而被该局作出行政处罚的情形。
综上所述，惠州威尔高虽然在报告期外因税收及环保违规受到行政处罚，但
惠州威尔高已缴纳了相关罚款并积极完成了整改，因此，信达律师认为，惠州威
尔高报告期外的上述行政处罚，不属于《注册管理办法》第十三条第二款规定的
最近三年内发生的重大违法行为；且报告期内，惠州威尔高合规运营，不存在遭
受任何行政处罚的情形，不存在构成本次发行上市实质障碍的情形。
补充法律意见书（一）
根据发行人的书面说明，从事大规模线路板制造的企业必须进一步扩大生产
规模，以保证规模效益和足够的市场竞争力；2017 年后，发行人急需寻找新的
工业用地和大量投资建设资金用于扩大生产建设，而惠州工业用地指标较为紧缺，
发行人当时无法在惠州当地寻求到合适的工业用地用于投资建设。
与此同时，江西地方政府为促进当地经济发展，出台了一系列的支持和鼓励
企业发展的招商引资政策，PCB 企业纷纷向江西进行产业转移，同行业 PCB 公
司满坤科技、江西景旺精密电路有限公司、江西红板科技股份有限公司、吉安生
益电子有限公司均已在江西吉安市建厂投资。2017 年，威尔高有限通过招拍挂
的方式在吉安市取得了 142,310 平方米的工业用地用于扩大生产建设，吉安当地
政府还为发行人提供了专项资金支持、厂房建设资金贴息、产业联动发展奖励等
扶持政策，该等土地供给和力度较大的地方政府扶持企业的政策，与发行人需扩
大生产规模从而增强企业竞争力的业务发展规划较为契合。
同时，根据井冈山经济技术开发区管委会印发的《井冈山经济技术开发区加
快推进企业上市挂牌的若干扶持政策》的通知（井开字〔2018〕111 号）、吉安
市企业上市工作领导小组办公室印发的《吉安市企业上市挂牌 2020-2022 年行动
计划》的通知（吉上市办〔2020〕17 号）等相关政策，吉安市当地政府为当地
拟上市企业提供了一系列的上市奖励政策，符合发行人未来上市的规划。
综上所述，江西地方政府的土地供给和力度较大的地方政府扶持政策及上市
奖励政策更符合发行人的长远业务发展规划，因此上市主体由惠州威尔高变更为
发行人，更具有合理性。
报告期内，发行人及惠州威尔高所获得的政府补助金额如下：
金额：万元
序号 主体 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
补充法律意见书（一）
合计 337.58 516.65 190.48 55.38
由上可知，报告期内，发行人获得的地方政府政策资金支持的力度更大。
综上所述，虽然威尔高有限的成立时间相比于惠州威尔高较晚，但其成立后
在江西地方政府所获得的土地供给、专项资金支持、厂房建设资金贴息、产业联
动发展奖励等扶持政策较多，同时江西地方政府给予拟上市企业的扶持奖励政策
力度较大，发行人结合自身需要大量土地供给及资金支持进行扩大生产规模的行
业特点及长远业务发展规划，将拟上市主体由惠州威尔高变更为发行人，具有商
业合理性。
根据对刘选吉的访谈及发行人的书面确认，发行人的实际控制人于 2017 年
计划至江西省吉安市吉安县井冈山经济技术开发区投资建厂时并不熟悉当地情
况，而刘选吉已经在吉安待了 9 年，对吉安较为熟悉，且拥有多年 PCB 的生产
制造经验，因此委托其负责威尔高有限早期的筹建工作；为奖励其早期对公司筹
建所作的贡献，刘选吉在威尔高有限设立时直接持有威尔高有限 3%的股权（对
应威尔高有限认缴出资额为 150 万元）。
后因刘选吉个人职业发展的原因，其于 2018 年 10 月主动从公司离职，离职
后，刘选吉考虑到威尔高有限尚处于筹建期、发展前景尚不明朗，遂将其持有的
威尔高有限 3%的股权转让给惠州威尔高；因转让时刘选吉尚未实缴任何出资，
且威尔高有限当时尚未正式开展经营活动，所以该次股权转让系无偿转让。经与
刘选吉访谈确认，前述股权转让是出于其自愿，系其真实意思表示，不存在纠纷
或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
（四）说明发行人前身及惠州威尔高重组前一个会计年度末相关财务数据的
准确性、真实性，关联交易影响金额及剔除情况，两公司之间股权变动交易价格
定价依据及公允性，发行人上述重组交易是否符合《证券期货法律适用意见第 3
号》等相关规定
确性、真实性，关联交易影响金额及剔除情况
（1）财务数据的准确性、真实性
发行人前身威尔高有限及惠州威尔高在重组前一个会计年度即 2019 年度的
财务数据业经天职国际审计，天职国际已对合并报表出具标准无保留意见的《审
计报告》；根据前述《审计报告》，相关财务数据准确、真实。
（2）关联交易影响金额及剔除情况
为解决同业竞争和关联交易的问题，2020 年 11 月，威尔高有限收购惠州威
尔高 100%的股权。本次收购属于同一控制下企业合并，威尔高有限及惠州威尔
高重组前 2019 年度及 2019 年末的相关财务数据、关联交易影响金额及剔除后占
比情况如下：
单位：万元
公司 总资产 营业收入 利润总额
惠州威尔高 A 31,832.06 30,704.48 1,977.43
关联交易影响金额 B 5,703.15 2,375.86 89.71
剔除关联交易后金额
C=A-B
威尔高有限 D 35,600.50 13,363.47 216.60
占比 E=C/D 73.39% 211.99% 871.52%
经核查，截至 2020 年 7 月 31 日，惠州威尔高注册资本为 5,000 万元，资产
净值为 6,204.62 万元。因本次股权转让系同一控制下的重组，定价依据系参考注
册资本和资产净值，按照每 1 元注册资本作价 1 元进行转让，上述定价合理，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
补充法律意见书（一）
规定
（1）《证券期货法律适用意见第 3 号》相关法律规定
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》规定，被重组方重组前一个会计年度
末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行
人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后
运行一个会计年度后方可申请发行；被重组方重组前一个会计年度与重组前发行
人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径
计算。
（2）发行人上述重组交易符合《证券期货法律适用意见第 3 号》规定
本次收购属于同一控制下企业合并，被重组方和发行人重组前一个会计年度
末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额情况以及占比（剔除关联
交易）具体如下：
单位：万元
公司 总资产 营业收入 利润总额
惠州威尔高 A 31,832.06 30,704.48 1,977.43
关联交易影响金额 B 5,703.15 2,375.86 89.71
剔除关联交易后金额
C=A-B
威尔高有限 D 35,600.50 13,363.47 216.60
占比 E=C/D 73.39% 211.99% 871.52%
根据上表，收购前最近一个会计年度被重组方惠州威尔高的剔除关联交易后
的营业收入、利润总额均超过收购前威尔高有限相关指标的 100%。截至 2021
年底，上述重组事项完成后发行人已运行一个完整的会计年度，符合《证券期货
法律适用意见第 3 号》相关规定。
四、 《审核问询函》问题 15：关于股东信息及员工持股。
申请文件显示：
补充法律意见书（一）
（1）发行人申报前 12 个月内共新增 6 名外部股东。
（2）招股说明书显示，威尔高有限成立时股东为嘉润投资、邓艳群、刘选
吉。保荐工作报告显示，2018 年威尔高有限股东由邓艳群、刘选吉、惠州嘉威
投资有限公司变更为惠州威尔高，上述信息与招股说明书中重组前威尔高有限
的股权结构图表信息不一致。
（3）志成投资、永宏投资为公司员工持股平台，本次发行前志成投资和永
宏投资持有发行人股权比例分别为 2.76%、2.63%。
请发行人：
（1）说明申报前 12 个月内 6 名新增股东入股价格公允性，发行人目前股东
是否与报告期内主要客户、供应商存在关联关系或利益安排。
（2）说明招股说明书与保荐工作报告关于重组前威尔高有限的股权结构不
一致的原因，进一步说明自成立以来威尔高有限股权结构变动情况，是否存在股
权代持的情形。
（3）说明员工持股平台志成投资、永宏投资实际出资人是否为发行人员工，
内部转让合伙份额或退伙约定情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 22 等相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
（1） 取得并查阅发行人工商登记资料、股权变动相关会议文件、股东签署
的增资、转让协议以及增资、转让价款支付凭证；查阅企业股东的营业执照、公
司章程/合伙协议、自然人股东的身份证明文件；查阅发行人股东填写的股东调
查表；就发行人股东入股发行人的入股背景原因、入股价格及定价依据等情况向
发行人进行了解；通过查阅同行业公司的招股说明书对同行业公司申报前 1 年引
入外部投资者的定价依据进行查询；
补充法律意见书（一）
（2） 取得并查阅中国信保资信提供的部分主要客户的资信报告、访谈部分
主要客户及主要供应商并取得相关确认函，同时通过国家企业信用信息公示系统
（ https://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html ） 、 企 查 查
（https://www.qcc.com/）等网站核查发行人报告期内主要客户/供应商的股东、主
要人员等信息，并将前述信息与发行人目前的股东信息进行对比，并取得发行人
的书面确认；
（3） 查阅了发行人的《招股说明书（申报稿）》及发行保荐工作报告；
（4） 对于直接持股的自然人股东，取得该等自然人股东填写的股东调查表，
并核查其出资的相关资金流水（主要股东核查了其报告期内的相关流水），确认
其出资是否存在代持、出资流水的异常情况；对于直接持股的企业股东，取得股
东调查表，以及对其出资是否存在代持进行确认；对于控股股东嘉润投资、员工
持股平台永宏投资和志成投资，取得持有上述平台股权/份额的全体出资人的出
资凭证、填写的调查表，核查了间接持股的董事、监事、高级管理人员的流水并
取得嘉润投资、永宏投资、志成投资出具的关于股权代持等情况的书面说明；对
于外部自然人的投资平台创川投资、诚睿投资，取得持有上述平台股权/份额的
全体出资人的出资凭证、填写的调查表，并获取创川投资、诚睿投资关于股权代
持等情况的书面说明；对于其他外部财务投资者，对其上层出资人进行穿透核查，
取得间接自然人出资人的调查表，以对其出资是否存在代持进行书面确认；无法
取得间接自然人股东调查表的，取得该等投资者相应的直接股东出具的关于股权
代持等情况的书面说明；
（5） 取得并查阅了发行人所设立的员工持股平台的合伙协议及员工持股
平台及相关合伙人签署的减持承诺等文件；
（6） 取得并查阅了发行人提供的报告期各期末的员工花名册、员工持股平
台的工商档案、员工持股平台各合伙人的劳动合同、社保缴纳凭证、各合伙人的
出资凭证、出资账户出资的相关银行流水等资料，访谈了员工持股平台的各合伙
人并取得各合伙人填写的信息调查表；查阅员工持股平台增资入股发行人的验资
报告；并通过网络检索持股平台的规范运行情况等。
补充法律意见书（一）
（一）说明申报前 12 个月内 6 名新增股东入股价格公允性，发行人目前股
东是否与报告期内主要客户、供应商存在关联关系或利益安排。
（1）申报前 12 个月内 6 名新增股东入股价格定价依据
本次发行申报前 12 个月内共新增 6 名股东（以下合称“新增股东”，以工商
变更登记时间为准），具体如下：
持股数量
取得股份时间 股东名称或姓名 取得方式
（万股）
华拓至盈伍号基金 231.84 增资
海源汇科基金 173.88 增资
新余森泽基金 115.92 增资
储节义 57.96 增资
汇明鼎基金 57.96 增资
陈建生 57.96 增资
新股东华拓至盈伍号基金、海源汇科基金、新余森泽基金、汇明鼎基金、陈
建生、储节义作为外部投资人，以 8.63 元/1 元注册资本的价格进行增资，其本
次增资的价格系参考上一轮估值（上一轮投资人于 2021 年 4 月增资时，参考公
司经营情况确定公司估值 7.50 亿元，对应 2021 年市盈率 13.34 倍），由新老股
东共同协商确定。
（2）同行业公司申报前 1 年引入外部投资者的定价
经查阅 2020 年以来已挂牌上市的和目前已提交 IPO 申请的同行业 PCB 公司
的招股说明书，存在申报前 1 年内通过增资引入外部投资者的公司以及相关估值
情况如下：
上市 公司被投资前一年 市盈率（公司估值
公司名称 增资时间 公司估值
状态 净利润 /前一年净利润）
特创科技 未上市 2021/11 6,158.52万元 8.5 亿元 13.80
龙腾电子 未上市 2021/12 8,362.37 万元 11.05 亿元 13.21
广合科技 未上市 2021/6 15,553.34 万元 23.77 亿元 15.28
金禄电子 已上市 2020/2 4,914.82 万元 7.50 亿元 15.26
澳弘电子 已上市 2018/12 10,665.94 万元 13.90 亿元 13.78
补充法律意见书（一）
注 1：特创科技、龙腾电子申报前 1 年引入外部投资者时间点接近年末，由于净利润增长较快，因此
采用被投资当年净利润计算市盈率。
如上所述，与发行人同行业的 PCB 公司在申报前 1 年内，外部投资者投资
时对应的市盈率区间为 13 倍至 15 倍之间，与发行人本次外部投资者增资入股的
定价依据相当，定价公允。
综上所述，信达律师认为，发行人申报前 12 个月内 6 名新增股东入股价格
公允。
利益安排
经核查，发行人目前股东与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联
关系或利益安排。
（二）说明招股说明书与保荐工作报告关于重组前威尔高有限的股权结构不
一致的原因，进一步说明自成立以来威尔高有限股权结构变动情况，是否存在股
权代持的情形。
致的原因
（1）经核查，威尔高有限自设立以来至 2019 年 11 月的股权结构演变如下：
补充法律意见书（一）
（2）经查阅招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情
况及报告期内的股本和股东变化情况”之“（一）有限公司设立情况”，披露的相
关信息如下：
理局完成工商设立登记手续，取得统一信用代码为 91360805MA35UHL002 的
《营业执照》，注册资本为 5,000.00 万元。
威尔高有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
（3）经查阅保荐工作报告之“第二节 项目存在的主要问题及其解决情况”
之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况”，披露的相关信息如下：
“2018 年，威尔高有限的股东由邓艳群、刘选吉、惠州嘉威投资有限公司变
更为惠州威尔高。”
经核查，上述保荐工作报告中披露的“惠州嘉威投资有限公司”系嘉润投资
的曾用名，系同一法律主体。因此，招股说明书和保荐工作报告关于重组前威尔
高有限的股权结构一致。
形
经核查，发行人历次增资及股权转让资金来源均为自有资金或私募募集资金，
价格公允，其价格、定价依据、背景原因等情况如下：
股本 增资/转让 资金来源
受让方 交易价
变动 转让方 份额（万 背景原因及定价依据 及价款支
/增资方 格
情况 元） 付情况
邓艳群 1,850.00
年 4 1.00 元 设立威尔高有限，按照注 以实际控
月设 /股 册资本出资 制人自有
刘选吉 150.00
立 资金货币
补充法律意见书（一）
出 资 600
万元，其
嘉润投资 3,000.00
他股东未
实缴
邓艳群 1,850.00 0元 期间需要投入大量资金，
原股东嘉润投资资金有
限，惠州威尔高现金流较
年 3 威尔高有限后，便于对威
月股 惠州威尔高 尔高有限的投资建设；
份转 2、威尔高有限处于建设
让 期，尚未盈利，因此按照 自 有 资
嘉润投 1.00 元
资 /股
转让时，嘉润投资货币出 已支付
资 600 万元，其他股东未
实缴
在综合考量公司业务发
嘉润投资 4,250.00
年 11 方政策对拟上市企业的
邓艳群 500.00 自 有 资
惠州威 1.00 元 支持力度等因素后，选择
月股 金，已支
尔高 /股 将威尔高有限变更为拟
权转 付
上市主体，威尔高有限尚
让 陈星 250.00
未 盈 利 ， 按 照 实 缴 出资
嘉润投资 1,700.00
为扩大业务规模，原股东
年 3 1.00 元 金，
- 邓艳群 200.00 同比例增资，按注册资本
月增 /股 已货币出
定价
资 资
陈星 100.00
为扩大业务规模，原股东
年 10 5.00 元 金，
- 邓艳群 100.00 同比例增资，股东协商定
月增 /股 已货币出
价
资 陈星 50.00 资
永宏投资 265.50
/股 对员工实施股权激励，按
志成投资 278.50
/股
外部投资者看好公司未 合伙人出
年 12
- 来发展前景，2020 年 1-6 资，已货
月增
资 月净利润约 2,100 万元， 币出资
诚睿投资 150.00 预计全年净利润 4,500 万
/股
元，与外部投资者协商估
值 5.60 亿元，对应市盈率
补充法律意见书（一）
外部投资者看好公司
产业基金 347.46
合伙人出
年 4 8.63 元 司经营情况确定公司
- 资，已货
月增 /股 估值 7.50 亿元，对应 币出资
资 创川投资 289.80
倍
共青城投资 231.84 储节义、
陈建生、
海源投资 173.88
邓艳群资
外部投资者看好公司未
年 10 8.63 元 自 有 资
- 储节义 57.96 来发展前景，以上一轮增
月增 /股 金，其余
资价格确定
资 汇明鼎投资 57.96 股东为合
伙 人 出
陈建生 57.96
资，已货
邓艳群 69.552 币出资
经核查，自成立以来，发行人前身威尔高有限及发行人的股东不存在股权
代持的情形。
（三）说明员工持股平台志成投资、永宏投资实际出资人是否为发行人员工，
内部转让合伙份额或退伙约定情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 22 等相关规定。
根据发行人及其实际控制人分别出具的书面确认，截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，发行人通过员工持股平台实施的股权激励情况如下：
根据发行人及其实际控制人出具的书面确认，发行人通过员工持股平台志成
投资、永宏投资对员工实施了股权激励，通过综合考核后被选定的发行人及其子
公司惠州威尔高的员工成为志成投资、永宏投资的合伙人，从而间接持有发行人
股份；前述股权激励的安排有助于充分调动员工的积极性和创造性，从而促进发
行人的良性经营、发展，本次股权激励安排未导致发行人控制权发生变化。
志成投资、永宏投资的合伙人的人员构成及其出资情况如下：
（1）志成投资
补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，志成投资的合伙人的人员构成
及其出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
合计 1,108.43 100.00%
注：上述合伙人中，谢清泉系发行人实际控制人邓艳群的侄女邓敏的配偶；欧阳湘平系
发行人实际控制人邓艳群的侄子邓勇的配偶，欧阳竹新系欧阳湘平的兄弟；张建波系发行人
实际控制人邓艳群的外甥，洪娟系张建波的配偶。
经核查，志成投资系发行人员工持股平台企业，合伙人均为实际出资人，均
为发行人或其子公司的员工。
（2）永宏投资
补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，永宏投资的合伙人的人员构成
及其出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
补充法律意见书（一）
合计 1,056.69 100.00%
注：上述合伙人中，邓双林系发行人实际控制人邓艳群的兄弟；陈鹏系发行人实际控制
人陈星的侄子；陈谦系发行人实际控制人陈星的侄女；陈伟、陈敏、陈浩均系发行人实际控
制人陈星的兄弟；张建波系发行人实际控制人邓艳群的外甥。
经核查，永宏投资系发行人员工持股平台企业，合伙人均为实际出资人，均
为发行人或其子公司的员工。
资本，其中：1）永宏投资以货币出资 1,056.69 万元，其中认缴注册资本 265.5
万元，剩余 791.19 万元计入公司资本公积；2）志成投资以货币出资 1,108.43 万
元，其中认缴注册资本 278.5 万元，剩余 829.93 万元计入公司资本公积。发行人
依据前述决议内容相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，永宏投资直接持有威尔高有限 3.0538%的股权，志成投资
直接持有威尔高有限 3.2034%的股权。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，员工持股平台永宏投资和志成投
资本次增资的价格系以威尔高有限截至 2020 年 11 月 31 日的净资产作为定价基
础协商确定，永宏投资和志成投资以 3.98 元/1 元注册资本的价格进行增资，增
资价格合理。
补充法律意见书（一）
经核查志成投资、永宏投资合伙人的出资银行凭证，员工股权激励对象均以
货币形式出资，并已按照约定实缴出资至员工持股平台永宏投资、志成投资；不
存在以科技成果出资入股的情形。
根据天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2021]33193 号），截至 2021
年 4 月 29 日止，永宏投资、志成投资的全部投资款于 2021 年 4 月 29 日已全部
缴纳至发行人。
经核查，志成投资、永宏投资为合伙制企业，志成投资、永宏投资的《合伙
协议》中，对持股平台内部出资份额的流转、退出机制、所持发行人股权的管理
机制进行了约定，并对合伙人因离职、死亡等原因离开发行人的，其间接所持股
份权益如何处置进行了约定，具体情况如下：
序
协议条款 协议内容
号
有限合伙人有以下情形的，普通合伙人可以自行根据情节严重程度，要求
该有限合伙人退伙：
（一）不配合办理履行公司上市及执行本协议相关的法律手续；
（二）在与公司生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他
用人单位任职，或者自己或以他人的名义开业生产或经营同类产品、从事
同类业务；
（三）破坏公司与客户的关系或正在发展的商业机会；
（四）因重大过失或故意泄露公司技术及商业秘密；
（五）严重违反公司生产、管理相关的规章制度（包括但不限于绩效考核
制度及公司其他全部生产经营管理制度等）；
（六）作为公司在职的正式员工，连续在公司旷工三日以上的（含三日）；
（七）其他违反本协议约定或严重损害公司名誉及利益的情形。
未经普通合伙人同意，有限合伙人不得就其在合伙企业的出资份额处置与
普通合伙人之外的第三人进行约定。
合伙企业持有的公司股份自公司上市之日起 12 个月内为禁售期，禁售期
内合伙企业不得通过任何方式转让合伙企业持有的公司股份。
如因本协议第十九条的原因被普通合伙人要求强制退伙的，该有限合伙人
需以其对合伙企业的全部初始出资额向普通合伙人或普通合伙人指定的
其他受让方转让其合伙企业出资份额，造成公司或合伙企业损失的，还应
扣除相应的赔偿额；如该有限合伙人在从公司离职或从合伙企业退伙前还
获得其他收益的，应退回其获得的全部收益。前述赔偿额以及退回的全部
收益应归公司所有。
在公司上市之前，有限合伙人非因第十九条原因从公司离职或从合伙企业
退伙的，需按如下计算方式向普通合伙人或普通合伙人指定的其他受让方
转让其所持有的合伙企业的全部出资份额：
转让价格总额=该有限合伙人的初始投资资金×（1+[3.8]%/365 天×该人员
补充法律意见书（一）
序
协议条款 协议内容
号
作为合伙企业工商登记的有限合伙人之日起至从公司离职之日止的累计
天数）
如该有限合伙人从公司离职或从合伙企业退伙前还获得其他收益的，还应
将该等收益全部退予普通合伙人。
在公司上市之日起的 12 个月内（即公司股票禁售期内），有限合伙人人
员非因第十九条原因从公司离职或从合伙企业退伙的，需按如下计算方式
向普通合伙人或普通合伙人指定的其他受让方转让其所持有的合伙企业
的全部出资份额：
天×该人员作为合伙企业工商登记的有限合伙人之日起至从公司离职之日
止的累计天数）
如该有限合伙人从公司离职或从合伙企业退伙前还获得其他收益的，还应
将该等收益全部退予普通合伙人。
自有限合伙人入伙合伙企业之日起满六周年公司仍未上市的，无论该有限
合伙人在六周年期满后是否继续在公司任职，其有权在六周年期满后的三
个月内向普通合伙人提出书面回购申请（违反本协议第十九条规定的除
外），要求普通合伙人回购其持有的合伙企业的全部出资份额，回购价格
的计算公式为：
该人员作为合伙企业工商登记的有限合伙人之日起至从公司离职之日止
的累计天数）
如该有限合伙人在申请回购之前从公司或从合伙企业还获得其他收益的，
还应将该等收益从回购价格中予以扣减。
普通合伙人应在接到书面回购申请后的三个月内完成回购。
若上述合伙权益的持有、转让及调整的约定与将来的法律、法规规定及中
定修订本协议。
因转让合伙企业的出资份额或从合伙企业获取的任何收益所产生的税款，
均由转让人或受益人承担。
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）发生其他严重违反合伙协议约定的义务。
普通合伙人有除第（二）项之外情形的，有限合伙人有任一情形之一的，
当然退伙，本协议另有约定的除外：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告失踪、宣告死亡的；
（二）有限合伙人不属于公司的正式员工；但经普通合伙同意，可以继续
（三）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（四）本协议约定的其他情形。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日，退伙应当按照本协议的约定履行相
关程序。
普通合伙人在合伙企业存续期间被依法认定为无民事行为能力人或者限
制民事行为能力人，除非经其他普通合伙人一致同意，方能转为有限合伙
人，否则应当退伙。
有限合伙人在合伙企业存续期间被依法认定为无民事行为能力人或者限
补充法律意见书（一）
序
协议条款 协议内容
号
制民事行为能力人，经普通合伙人同意，可以继续保持有限合伙人资格。
合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业或公司造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业或公司相竞争的业
务。
除名决定应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，
被除名人退伙，本协议另有约定的除外。
合伙人退伙的，退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行
结算。退伙人对给合伙企业或公司造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减
其应当赔偿的数额。
限连带责任。
有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以
其缴纳的出资数额承担责任。
①志成投资、永宏投资分别承诺：
“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的
公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份数量发生变化的，仍
将遵守上述承诺。
如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受
以下约束措施：1）将在股东大会及深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体上公开说明违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的具体
原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）提出补充承诺和替代承诺，以尽
可能的保护公司及投资者的利益，并将上述补充承诺和替代承诺提交股东大会审
议；3）如本企业未能履行关于股份锁定期限的承诺或相关法律法规的规定，则
本企业承担相应承诺约定的责任及相关法律后果。
本承诺函自本企业盖章之日起生效，且不可撤销。”
②永宏投资中系实际控制人近亲属的合伙人邓双林、陈伟、陈敏、陈浩已出
具书面承诺：
补充法律意见书（一）
“本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人持有的永宏投资的出资份额。本人将遵守法律法规、深圳证券交易所创业板股
票上市规则对股份转让的其他规定。如果本人未履行上述减持承诺，本人将在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。”
③志成投资、永宏投资中在公司首次公开发行上市申报前 6 个月内从公司实
际控制人受让取得股份的合伙人胡同伟、肖如意、冯强、张建波、林永民已出具
书面承诺：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的永
宏投资/志成投资的出资份额。本人将遵守法律法规、深圳证券交易所创业板股
票上市规则对股份转让的其他规定。如果本人未履行上述减持承诺，本人将在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公
司股东和社会公众投资者道歉。”
根据志成投资、永宏投资的《合伙协议》及其与发行人及发行人的实际控制
人分别出具的书面确认并经信达律师访谈志成投资、永宏投资的合伙人，其均为
自愿参与股权激励，发行人及其管理层不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与股权激励出资份额认购的情况；参与认购发行人员工持股平台出资份额的合伙
人与发行人其他投资者权益平等；对于投资发行人的行为，盈亏自负，风险自担；
不存在利用所知悉的发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情形。
志成投资、永宏投资除投资于发行人外，未进行其他经营活动；志成投资由
发行人监事陶志担任唯一普通合伙人和执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙
事务；永宏投资由发行人财务负责人贾晓燕担任唯一普通合伙人和执行事务合伙
人，其他合伙人不执行合伙事务。经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站并根据志成投资、永宏投资出具的书面确认，截至本《补充法律意
见书（一）》出具之日，志成投资、永宏投资不存在因违法违规受到行政处罚的
情形。
补充法律意见书（一）
经核查确认，志成投资、永宏投资系发行人员工持股平台，无需办理私募基
金备案手续。
离职后的股份处理、股份锁定期等内容。
综上所述，发行人的员工持股平台股权激励安排及实施合法合规，规范运行，
不存在损害发行人利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 22 的要求。
五、 《审核问询函》问题 17：关于对赌协议。
申请文件显示：
（1）2021 年 12 月，产业基金、创川投资等股东与邓艳群、陈星、嘉润投
资、发行人签署了投资补充协议，约定发行人如“未能在 2024 年 12 月 31 日前
完成合格 IPO；或被境内外上市公司及其它有实力的公司以甲方认可的价格并
购”、邓艳群、陈星、嘉润投资、发行人“出现重大诚信问题严重损害公司利益”，
则前述股东有权要求邓艳群、陈星、嘉润投资回购甲方所持发行人股份。
（2）发行人对赌安排相关补充协议存在恢复条款。
请发行人：
（1）说明发行人是否为对赌协议当事人，发行人在对赌协议中所需承担的
责任义务，对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 13 等相关规定。
（2）说明“合格 IPO”“甲方认可的价格并购”“出现重大诚信问题严重
损害公司利益”的具体含义及确定标准，如上述回购条件触发时仍处于审核期间，
相关回购条款是否发生效力。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（一）
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
（1） 取得和查阅了井开区产业基金、创川投资等直接股东与发行人签署的
增资协议及补充协议；
（2） 访谈了发行人的实际控制人、井开区产业基金及创川投资等直接股东
并取得了发行人的书面确认，以了解发行人与相关股东之间是否存在对赌协议的
约定；
（3） 取得了发行人直接股东、主要间接股东签署的股东调查表。
（一）说明发行人是否为对赌协议当事人，发行人在对赌协议中所需承担的
责任义务，对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 13 等相关规定。
（1）井开区产业基金与公司及相关主体之间签订的对赌协议
润投资（以下亦称“乙方”）、公司（以下亦称“丙方”）签订《吉安市井开区
集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）关于江西威尔高电子科技有限公司
投资协议之补充协议》；上述相关各方分别于 2021 年 12 月、2022 年 9 月签订
《吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、邓艳群、陈星、
吉安嘉润投资有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议
二》和《吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、邓艳群、
陈星、吉安嘉润投资有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充
协议三》，删除反稀释权、优先认购权、共同出售权及强制随售权、清算优先权
等条款，仅保留了与发行人实际控制人和控股股东之间的股权回购条款，主要内
容如下：
主要
条款主要内容
条款
股份 深圳证券交易所挂牌上市的，甲方有权要求、同时乙方有义务必须按约定的回购价
回购 格，全部以现金方式购回（“回购”）甲方所持有的丙方股权。
补充法律意见书（一）
率溢价，计算公式为：
P=M×（1＋8%×T）-累计分红款（股息）
其中，P 为回购价格，M 为实际投资额,T 为自投资完成日至投资人执行选择回购权
之日的自然天数除以 365。
的，回购价格按比例折算。
（2）创川投资与公司及相关主体之间签订的对赌协议
（以下亦称“乙方”）、公司（以下亦称“丙方”）签订《深圳市创川投资合伙
企业（有限合伙）与江西威尔高电子科技有限公司之投资协议之补充协议书》；
上述相关各方分别于 2021 年 12 月、2022 年 9 月签订《深圳市创川投资合伙企
业（有限合伙）、邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司与江西威尔高电子股份
有限公司投资协议之补充协议书二》和《深圳市创川投资合伙企业（有限合伙）、
邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司与江西威尔高电子股份有限公司投资协议
之补充协议书三》，删除优先受让权与随售权、优先认购权、反稀释权等条款，
仅保留了与发行人实际控制人和控股股东之间的股权回购条款，主要内容如下：
序 主要
条款主要内容
号 条款
格，全部以现金方式购回（“回购”）甲方所持有的丙方股权：如果丙方未能在
挂牌上市的。
股 份
回购
其中，P 为回购价格，M 为实际投资额，T 为自该行使回购权的投资方的投资
款全部缴付完毕之日起至该投资方收到全部回购款之日止的自然天数除以
分股权的，回购价格按比例折算。
（3）海源汇科基金等 6 名投资人与公司及相关主体之间签订的对赌协议
至盈伍号基金、陈建生（以下亦称“甲方”）六名新增股东与邓艳群、陈星、嘉
润投资（以下亦称“乙方”）、公司（以下亦称“丙方”）签署了《安庆市海源
补充法律意见书（一）
汇科创业投资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理
合伙企业（有限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限公
司增资协议之补充协议》；上述相关各方分别于 2021 年 12 月、2022 年 9 月签
订《安庆市海源汇科创业投资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资
合伙企业（有限合伙）、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、新余森
泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高
电子股份有限公司增资协议之补充协议二》和《安庆市海源汇科创业投资基金（有
限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇明鼎
创业投资合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）、
邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限公司增资协议之补充协议三》，
删除反稀释条款、优先认购权、共同出售权及强制随售权、清算优先权等条款，
仅保留了与发行人实际控制人和控股股东之间的股权回购条款，主要内容如下：
项目 条款主要内容
“第三条 股权回购
全部以现金方式购回（“回购”）甲方所持有的丙方股权：如果丙方未能在 2024 年
股份
收益率溢价，计算公式为：P=M×（1+8%×T）-已收到的累计分红款（股息）
回购
其中，P 为回购价格，M 为实际投资额，T 为自该行使回购权的投资方的投资款全
部缴付完毕之日起至该投资方收到全部回购款之日止的自然天数除以 365。
权的，回购价格按比例折算。
根据上述相关协议、股东调查表、对上述发行人股东的访谈及发行人及相关
股东的书面确认，截至本《补充法律意见（一）》出具之日，除上述尚未彻底终
止的实际控制人及控股股东的股权回购条款外，各方之间、各方与发行人或发行
人的控股股东、实际控制人之间均不存在触发上述协议中对赌相关条款、股东特
殊权利条款的情形，不存在其他正在履行中的对赌相关协议或类似的利益安排；
不存在任何可能导致公司控制权变化的约定，不存在与公司市值挂钩的、公司作
为对赌协议当事人的与对赌相关的协议或类似安排，不存在严重影响公司持续经
补充法律意见书（一）
营能力或其他严重影响投资者权益情形的对赌相关协议或类似安排。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13，“投
资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前
清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；
二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂
钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。”
如上所述，发行人实际控制人及控股股东与井开区产业基金、创川投资、海
源汇科基金、储节义、汇明鼎基金、新余森泽基金、华拓至盈伍号基金、陈建生
之间签署的上述股份回购条款均未彻底解除，但鉴于：
（1）修订后的对赌协议仅为公司股东之间的对赌安排，公司不作为对赌协
议当事人，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定。
（2）本次发行前，公司实际控制人邓艳群和陈星合计支配公司 79.92%的股
份表决权，股权回购条款约定的回购义务人均系发行人的实际控制人及控股股东，
股权回购不会导致公司控制权变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变
化的规定。
（3）对赌协议不与市值挂钩：根据各方修订后股份回购条款约定，回购触
发条件仅为发行人在一定期限前未实现首次公开发行股票并上市、未被上市公司
收购等情形，不与市值挂钩。
（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资
者权益的情形：除各方保留的实际控制人及控股股东股份回购条款外，上述协议
中的其他投资人特殊权利条款均已全部终止，就股份回购条款而言，若发生回购
情形，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情
形。
综上核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人已不作为对
补充法律意见书（一）
赌条款的当事人；股份回购条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定；股份
回购条款不涉及与发行人市值挂钩；股份回购事宜不存在严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，发行人对赌协议执行情况符合《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 中关于对赌协议
的规定。
（二）说明“合格 IPO”“甲方认可的价格并购”“出现重大诚信问题严
重损害公司利益”的具体含义及确定标准，如上述回购条件触发时仍处于审核期
间，相关回购条款是否发生效力。
害公司利益”的具体含义及确定标准
（1）原协议中相关条款的内容
根据《吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）关于江西
威尔高电子科技有限公司投资协议之补充协议》，“合格 IPO”指发行人在 2024
年 12 月 31 日前获准首次公开发行股票并在中国境内的证券交易所上市，包含主
板、中小板、创业板或科创板；“出现重大诚信问题严重损害公司利益”包括但
不限于公司出现甲方不知情的大额帐外现金销售收入等情形；“甲方认可的价格
并购”并未做出明确定义。
根据《深圳市创川投资合伙企业（有限合伙）、邓艳群、陈星、吉安嘉润投
资有限公司与江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议书二》，“合格
IPO”指发行人成功在深圳、上海证券交易所挂牌上市；“甲方认可的价格并购”
并未做出明确定义；创川投资与发行人及各方签署的增资协议及补充协议未涉及
“出现重大诚信问题严重损害公司利益”条款。
根据《安庆市海源汇科创业投资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股
权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、
新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西
威尔高电子股份有限公司增资协议之补充协议》，“合格 IPO”指发行人成功在深
圳、上海证券交易所挂牌上市；“甲方认可的价格并购”并未做出明确定义；海源
补充法律意见书（一）
投资、储节义、汇明鼎投资、新余投资、共青城投资、陈建生与发行人及各方签
署的增资协议及补充协议未涉及“出现重大诚信问题严重损害公司利益”条款。
（2）“合格 IPO”“甲方认可的价格并购”“出现重大诚信问题严重损害
公司利益”等条款的解除情况
安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、邓艳群、陈星、吉安
嘉润投资有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议三》，
将上述补充协议中的“合格 IPO”“甲方认可的价格并购”“出现重大诚信问题严重
损害公司利益”等含义模糊的回购触发条款予以解除；仅保留“如果发行人未能
在 2024 年 12 月 31 日前获得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所
挂牌上市的”，投资人有权要求发行人的实际控制人及控股股东回购相关股份的
条款。
创川投资合伙企业（有限合伙）、邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司与江西
威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议书三》，将上述补充协议中的“合
格 IPO”“甲方认可的价格并购”等含义模糊的回购触发条款予以解除；仅保留“如
果发行人未能在 2024 年 12 月 31 日前获得中国证监会核准注册批文且完成在深
圳证券交易所挂牌上市的”，投资人有权要求发行人的实际控制人及控股股东回
购相关股份的条款。
至盈伍号基金、陈建生与邓艳群、陈星、嘉润投资、发行人签署了《《安庆市海
源汇科创业投资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管
理合伙企业（有限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限
公司增资协议之补充协议三》，将上述补充协议中的“合格 IPO”“甲方认可的价
格并购” 等含义模糊的回购触发条款予以解除；仅保留“如果发行人未能在 2024
年 12 月 31 日前获得中国证监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市
的”，投资人有权要求发行人的实际控制人回购相关股份的条款。
补充法律意见书（一）
力
根据《吉安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、邓艳群、
陈星、吉安嘉润投资有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充
协议二》《深圳市创川投资合伙企业（有限合伙）、邓艳群、陈星、吉安嘉润投
资有限公司与江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议书二》《安庆市
海源汇科创业投资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有
限合伙）、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管
理合伙企业（有限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限
公司增资协议之补充协议》，该等协议均约定：公司自向证券监督管理部门（指
中国证监会、深圳、上海证券交易所）递交上市申请材料前 1 日起，股份回购的
全部约定自动终止，对各方不再具有约束力。但是如果公司上市被否决或者撤销
或终止上市申请或上市失败，则股份回购条款自动恢复执行。
根据《深圳市创川投资合伙企业（有限合伙）、邓艳群、陈星、吉安嘉润投
资有限公司与江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议书二》，公司自
向证券监督管理部门（指中国证监会、深圳、上海证券交易所）递交上市申请材
料前 1 日起，回购条款的全部约定自动终止，对各方不再具有约束力。但是如果
公司上市被否决或者撤销或终止上市申请或上市失败，则股份回购条款自动恢复
执行。
根据《安庆市海源汇科创业投资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股
权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、
新余森泽并购投资管理合伙企业（有限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西
威尔高电子股份有限公司增资协议之补充协议》，自公司向证券监督管理部门（指
中国证监会、深圳、上海证券交易所，下同）递交上市申请材料前 1 日起，本协
议自动终止，对各方不再具有约束力。但是如果公司上市被否决或者撤销或终止
上市申请或上市失败，则本协议自动恢复执行。
依据上述协议内容，回购恢复条款的触发条件仅为出现“如果公司上市被否
决或者撤销或者终止上市申请或上市失败”任意情形的，因此，发行人在上市审
补充法律意见书（一）
核期间，因不涉及“上市被否决或者撤销或者终止上市申请或上市失败”的任意一
种情形，回购条款将不会被触发，不会发生法律效力，发行人的实际控制人不会
承担任何回购义务。若回购条款因“上市被否决或者撤销或者终止上市申请或上
市失败”的原因被触发，发行人的实际控制人承担回购义务会导致其持有的发行
人的股份数量及比例增加，不会导致发行人的控制权发生变化。
六、 《审核问询函》问题 18：关于环保及安全生产。
根据申报材料：
申请文件显示，印制电路板行业的生产过程涉及多种物理、化学等工业环节，
包括电镀、蚀刻、表面处理等工序，会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等各
种污染物，生产过程对环保的要求较高。随着国家对环境保护的日益重视，民众
环保意识的不断提高，国家可能提高环保标准并将对环境污染事件责任主体进
行更为严厉的处罚。如因发生环境污染事件导致公司需承担相应责任，则有可能
对公司生产经营造成不利影响。
请发行人：
（1）说明环保政策、能耗政策对发行人经营业绩及持续能力的具体影响，
是否会导致环保相关费用成本进一步增长，核心产品的生产工艺、环保措施是否
符合相关环保政策、能耗政策的要求，是否存在因能耗超标导致“限产停产”的
风险。
（2）说明报告期内是否存在环保违规或安全事故的情形，相关环保投入及
安全生产措施情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
（1） 查阅了关于发行人所处行业的相关环保政策和能耗政策；查阅了《中
补充法律意见书（一）
国统计年鉴 2021》
《中华人民共和国 2020 年国民经济和社会发展统计公报》
《中
华人民共和国 2021 年国民经济和社会发展统计公报》《综合能耗计算通则
GBT2589-2020》等与能耗相关的统计资料及计算依据；
（2） 取得了发行人报告期内的电费统计数据，并抽查了发行人及其子公司
惠州威尔高报告期内的电费发票；
（3） 取得并查阅了发行人报告期内的环保投入统计数据，抽查了发行人报
告期内的部分金额较大的环保投入的相关凭证发票等资料；
（4） 取得并查阅了发行人报告期内的环保投入统计数据，抽查了发行人报
告期内的部分金额较大的环保投入相关发票；并查阅发行人及惠州威尔高主管发
改部门的相关网站的相关信息；
（5） 取得并核查了发改部门出具的发行人生产工艺符合相关能耗政策专
项证明、发行人子公司惠州威尔高 2019 年至 2020 年节能考核达标的通报文件；
（6） 核查了发行人及其子公司惠州威尔高的排污许可证（及其副本）、环
境评价文件、第三方机构的监测报告等环境保护相关资料；
（7） 通过网络检索核实发行人及其子公司惠州威尔高是否存在环境或安
全生产事故媒体报道，取得并核查了环境保护及安全生产主管部门出具的无违法
违规证明文件，查询国家企业信用信息公示系统及环保主管部门网站、安全生产
主管部门网站的相关信息；
（8） 取得并查阅了发行人及其子公司惠州威尔高报告期内的生产安全检
查记录、消防器材台账、环境保护及安全生产相关的内控制度。
（一）说明环保政策、能耗政策对发行人经营业绩及持续能力的具体影响，
是否会导致环保相关费用成本进一步增长，核心产品的生产工艺、环保措施是否
符合相关环保政策、能耗政策的要求，是否存在因能耗超标导致“限产停产”的
风险。
否会导致环保相关费用成本进一步增长
补充法律意见书（一）
（1）发行人不属于高污染、高耗能行业
根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监
督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》
（环发[2013]150
号），重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿 16 类行业，以及国家确定
的其他污染严重的行业。发行人从事的主营业务是印制电路板的研发、生产和销
售，不属于以上 16 类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。
根据工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日公布的《2020 年工业节能监察重
点工作计划》，被纳入监察重点工作计划的重点高耗能行业包括炼油、对二甲苯、
纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、
铝合金、铜及铜合金加工等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防
水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业，
发行人主营业务所涉产品细分行业未被列入重点高耗能行业监察范围。根据工业
和信息化部于 2021 年 7 月 2 日公布的《工业和信息化部办公厅关于下达 2021 年
国家工业专项节能监察任务的通知》，发行人所属行业不属于专项节能监察任务
所属行业，也未被列入 2021 年国家工业专项节能监察企业名单。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其子公司惠州威尔高主
要从事印制电路板的研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，发行人属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
行业，其中印制电路板业务可以细分为“C398 电子元件及电子专用材料制造”
之“C3982 电子电路制造”领域。
因此，发行人不属于高污染、高耗能行业。
（2）发行人的平均能耗低
发行人生产中耗用的能源主要为电，未直接使用煤炭。发行人的平均能耗情
况（折算为标准煤数量）远低于我国单位 GDP 能耗，具体情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人耗电量（万度） 3,411.37 6,760.92 5,346.28 3,899.16
补充法律意见书（一）
折煤标准（吨） 4,431.37 8,782.44 6,944.82 5,065.01
营业收入（万元） 44,164.76 86,132.33 52,416.38 33,108.34
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.10 0.10 0.13 0.15
中国单位 GDP 能耗（吨标煤/万元） - 0.54 0.55 0.55
发行人平均能耗/中国单位 GDP 能
- 18.52% 23.64% 27.27%
耗×100%
注 1：根据《综合能耗计算通则》，发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：1 万千瓦
时电=1.299 吨标准煤。
注 2：根据国家统计局编写的《中国统计年鉴 2021》，2019 年我国单位 GDP 能耗为 0.55，
又根据《中华人民共和国 2020 年国民经济和社会发展统计公报》和《中华人民共和国 2021
年国民经济和社会发展统计公报》，2020 年全国万元国内生产总值能耗比上年下降 0.1%，
年和 2021 年的数值分别为 0.55、0.54。
根据上述数据分析，报告期内，发行人生产过程中平均能耗远低于我国单位
GDP 能耗水平。
（3）目前的环保政策不会直接导致发行人的环保相关费用成本进一步增长
报告期内，发行人的环保相关费用的情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保设备设施投入（万元） 27.98 178.56 263.47 409.62
日常环保费用（万元） 418.64 654.44 493.41 348.49
合计 446.62 833.00 756.89 758.11
主营业务成本（万元） 33,108.83 68,027.12 38,606.26 25,176.69
占主营业务成本比例 1.35% 1.22% 1.96% 3.01%
上述环保设备设施投入包括环保工程、环保设施、设备等固定资产的采购、
安装、调试等投入，主要系发行人江西工厂为扩大生产经营规模投入配套的环保
设备，以及惠州工厂为提高废水处理能力投入配套的环保设备。
报告期内，发行人的上述日常环保费用主要为人工工资、污水处理费、固废
处理费等，该等费用报告期内逐年增长主要系发行人生产经营规模扩大而导致处
理污染物费用增加。
补充法律意见书（一）
基于上述，信达律师认为，发行人生产过程中平均能耗远低于我国单位 GDP
能耗水平，所属行业不属于高污染、高耗能行业，发行人的相关环保费用主要系
由于自身生产经营规模的扩大而增加，不存在因目前的环保政策、能耗政策而导
致发行人的环保相关费用成本进一步增长的情形；目前的环保政策、能耗政策对
发行人经营业绩及持续能力不会产生重大不利影响。
的要求，是否存在因能耗超标导致“限产停产”的风险
（1）发行人核心产品的生产工艺、环保措施符合相关环保政策的要求
报告期内，发行人的核心产品为 PCB 线路板，PCB 线路板的生产工艺包括
电镀、钻孔、压合、表面处理等，生产工艺所产生的主要污染物、主要处理设施
以及排放标准等情况如下：
类别 主要污染物名称 产生工艺 主要处理措施 排放标准
化学需氧量、氨 《污水综合排放标准》
显影蚀刻、沉铜、沉金、
氮、铜、氰化物、 经自 建污 水处 理站 处 （GB8978-1996）、《电
废水 棕化、电镀、沉金、喷锡、
镍、总磷、总氮 理达标后排放 镀水污染物排放标准》
刷磨、表面处理等
等 （DB44/1597-2015）等
显影蚀刻、微蚀、沉铜、 通过 喷淋 处理 达标 后
电镀、酸洗、表面处理等 排放
硫酸雾、氯化硫
通过集气罩、风管导入 《电镀污染物排放标准》
酸雾、氯化氢、 干膜显影、油墨显影、阻
固定式吸附设备中，经 （GB21900-2008）、《大
氮氧化物、氰化 焊显影、涂布烘烤、丝印
过碱液喷淋塔+UV 光 气污染物综合排放标准》
废气 氢等 预烤、树脂烘烤、文字后
解装置+活性炭吸附处 等、《印刷行业挥发性有
烤等工序
置后外排 机化合物排放标准》
通过 集气 管道 收集 导 （DB44/815-2010）等
含尘废气 开料、钻孔、成型等 入袋式除尘器中，经处
理后外排
一般工业固体废 分类 收集 后交 由第 三
钻孔、压合等
固体 物 方回收利用
废弃 蚀刻、阻焊、文字印制、 分类 收集 后转 移给 有 -
物 危险固废 内层涂布、金电镀、沉铜 资质 的单 位处 理或 自
等 行循环利用
设备运转产生的 生产线各类风机、泵类、 主要设备均在室内，在 《工业企业厂界环境噪
噪声
噪声 污水站风机等 设备选择上，选用先进 声排放标准》
补充法律意见书（一）
的低噪音设备，并加强 （GB12348-2008）
厂房隔音、减震、绿化
等措施，以确保噪声达
标
针对生产过程中产生的污染物，发行人按照《排污许可证》及环保部门要求
进行处理，各类污染物排放符合国家和地方环保政策及排放标准。
（3） 发行人的核心产品的生产符合相关能耗政策
发行人报告期内的平均能耗低的相关情况详见本《补充法律意见书（一）》
“六、《审核问询函》问题 18：关于环保及安全生产”之“（一）、1、（2）”
部分所述。
②根据井冈山经济技术开发区经济发展局出具的专项《证明》，发行人主营
业务为印制线路板的研发、生产和销售，其在本辖区内的建设项目生产经营所需
能源主要为电力；发行人自设立至今，均不在国家及江西省认定的高耗能、高排
放项目范围之内，目前本地区没有针对该公司所在 PCB 行业的能源消耗出台限
制性政策。发行人的核心产品的生产工艺符合相关能耗政策的要求，自设立至今，
不存在因能耗超标导致“限产停产”的情形；亦不存在因违反能源双控等相关规定
受到节能监管相关处罚的情形。
③根据博罗县发展和改革局下发的《关于博罗县重点用能单位 2019 年度节
能目标责任评价考核结果的通报》（博府发改[2019]170 号）和《关于博罗县重
点用能单位 2020 年度节能目标责任评价考核结果的通报》（博府发改[2021]155
号）并经核查，报告期内惠州威尔高达标完成了节能考核。
综上，报告期内，发行人及其子公司惠州威尔高的核心产品的生产工艺符合
相关能耗政策的要求，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其
子公司惠州威尔高不存在因能耗超标导致“限产停产”的风险。
（二）说明报告期内是否存在环保违规或安全事故的情形，相关环保投入及
安全生产措施情况。
补充法律意见书（一）
（1）环保方面的合法合规情况
①根据惠州市生态环境局博罗分局出具的《关于对惠州威尔高电子环境守法
情况的说明》（博环复函[2022]37 号）及《关于对惠州威尔高电子有限公司行政
处罚有关情况的说明》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
②根据井冈山经济技术开发区生态环境局出具的《关于江西威尔高电子股份
有限公司环境保护执行情况说明》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间，发行人未发生环保违法违规记录，未受到该局行政处罚。
③根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统及
环保主管部门网站的相关信息，发行人及其子公司惠州威尔高最近三年不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
④经抽查发行人及其子公司惠州威尔高报告期内委托第三方检测机构出具
的检测报告以及检测机构的资质证书并经发行人的书面确认，报告期内，发行人
及其子公司惠州威尔高的排污达标监测合格。
⑤经信达律师网络检索核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人及其子公司惠州威尔高不存在因环保违法违规而发生的媒体报道事项。
（2）安全生产方面的合法合规情况
①根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站出具的《企业信用报
告（无违法违规证明版）》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日期间，惠州威尔高不存在安全生产领域因违反安全生产管理相关法律法
规而受到行政处罚的记录。
根据吉安市应急管理局出具的《复函》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月
急管理局生产行政处罚。
②根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统及
补充法律意见书（一）
安全生产主管部门网站的相关信息，发行人及其子公司惠州威尔高最近三年不存
在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
③经信达律师网络检索核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，
发行人及其子公司惠州威尔高不存在因安全生产违法违规而发生的媒体报道事
项。
（1）环保投入情况
①环保设备设施投入
发行人报告期内的环保投入情况详见本《补充法律意见书（一）》“六、《审
核问询函》问题 18：关于环保及安全生产”之“（一）、1、（3）”部分所述。
经核查，报告期内，发行人及其子公司惠州威尔高的环保投入与其经营状况
匹配。
（2）安全生产措施情况
①安全生产规章制度
经核查，发行人已编制了《安全生产管理规定》 《工业安全作业指引》《生
产区域安全作业指引》《施工安全管理规定》等制度，该等制度的内容涵盖了发
行人生产经营中涉及的安全生产教育培训、安全作业、隐患排查治理、消防安全、
应急救援预案、安全生产事故处理等各方面的安全生产事项；发行人建立了较为
健全的安全生产内控体系和风险控制措施。
②安全设施的设置及运行情况
经核查，发行人及其子公司惠州威尔高均配备了相应的安全设施，安装了消
防报警装置，设置灭火器、消防栓等应急设施，在危险区域设置警示牌和防护栏，
并配备应急救生器材设备。报告期内，发行人及惠州威尔高定期检查安全设施运
行情况，安全设施运行良好。
补充法律意见书（一）
第二部分 补充披露半年报更新事项
一、本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的下列公
开发行股票的条件：
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符
合《公司法》第一百三十三条及《注册管理办法》第十四、十五条的规定。
由民生证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条关于保荐
和承销的规定。
报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公
安部门出具的发行人实际控制人无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信
达律师查询裁判文书网、12309 中国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的
规定。具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
补充法律意见书（一）
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
负责人的书面确认，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2）经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
补充法律意见书（一）
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第
十二条第（二）项的规定；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，
发行人主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一
款的规定；
（2）根据有关主管部门出具的证明、有关公安机关开具的无犯罪记录证明、
《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通
过访谈、书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注
册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关开具的无犯罪记录相关证明、发行人董事、监事、高级
管理人员出具的声明及发行人的书面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检
索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》
第十三条第三款的规定。
补充法律意见书（一）
（二）发行人符合本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次
发行通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并
发行完毕后，还符合《证券法》《上市规则》《注册管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的股票上市的条件：
条第一款第（一）项的规定。
超过 3,365.544 万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元（RMB1.00），本次
公开发行完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万股人民币普通股，公开发行
的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
（三）项的规定。
计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月归属于发行
人普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为-170.88 万元、1,767.99 万元、5,624.07 万元、4,383.35 万元。发行人最近两
年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，但本次发
行上市申请尚需取得深圳证券交易所的审核通过并取得中国证监会同意注册的
决定，及取得深圳证券交易所同意上市的决定。
补充法律意见书（一）
二、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人目前的股东情况
经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人现有股东中，华拓至盈伍号基金的出资结构、经营范围、合伙
人名称存在变化；永宏投资的出资结构存在变化；志成投资的出资结构存在变化，
具体如下：
华拓至盈伍号基金的经营范围由“一般项目:创业投资,股权投资,项目投资。
（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）”变更为“一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据华拓至盈伍号基金的工商登记档案资料并经信达律师核查，截至本《补
充法律意见书（一）》出具之日，华拓至盈伍号基金的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
深圳市华拓私募股权投资基金管理
有限公司
补充法律意见书（一）
出资额
序号 合伙人姓名/名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
共青城华拓至盈陆号股权投资合伙
企业(有限合伙)
北京和琨企业管理咨询中心(有限合
伙)
珠海新州精选壹号股权投资基金合
伙企业(有限合伙)
合计 21,600 100.00 －
补充法律意见书（一）
根据永宏投资的营业执照及工商登记档案资料并经信达律师核查，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，永宏投资的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
补充法律意见书（一）
合计 1,056.69 100.00%
根据志成投资的营业执照及工商登记档案资料并经信达律师核查，截至本
《补充法律意见书（一）》出具之日，志成投资的出资结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
补充法律意见书（一）
合计 1,108.43 100.00%
经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人的股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东
并进行出资的资格；发行人的股东和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
三、发行人的业务
（一）根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，2022
年 1-6 月，发行人的子公司惠州威尔高的子公司香港威尔高的经营合法、合规，
不涉及行政处罚及经营违规的情况。
（二）发行人的主要客户和供应商
经核查，截至 2022 年 8 月，捷星显示科技（福建）有限公司新增成为发行
人的主要客户。捷星显示科技（福建）有限公司的注册情况如下：
是否存
在经营
序号 客户名称 注册情况
异常
（注）
成立于 2009 年 12 月，注册地位
电园区
注：上表中经营异常是指经查询国家企业信用信息公示系统，存在注销、吊销、被列入
经营异常名录、被列为失信被执行人、存在信用风险的任一情形。
根据发行人关联方填写的调查表、员工花名册、工商登记资料等文件、以及
发行人出具的书面确认函并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统的相关
补充法律意见书（一）
信息、走访相关客户并将核查的相关信息与发行人的关联方等主体进行比对：截
至 2022 年 8 月，捷星显示科技（福建）有限公司正常经营；发行人、发行人控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与捷
星显示科技（福建）有限公司不存在关联关系；捷星显示科技（福建）有限公司
及其控股股东、实际控制人均不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经核查，截至 2022 年 8 月，广东生益科技股份有限公司、广东汕头超声电
子股份有限公司新增成为发行人的主要供应商。广东生益科技股份有限公司及广
东汕头超声电子股份有限公司的注册情况如下：
是否存
在经营
序号 供应商名称 注册情况
异常
（注 1）
成立于 1985 年 6 月，注册地位于
广东生益科技股份有限公司
（注 2）
区工业西路 5 号
成立于 1997 年 9 月 5 日，注册地
注 1：上表中经营异常是指经查询国家企业信用信息公示系统，存在注销、吊销、被列
入经营异常名录、被列为失信被执行人、存在信用风险的任一情形。
注 2：根据国家企业信用信息公示系统显示的信息及《生益电子股份有限公司 2022 年
半年度报告》，广东生益科技股份有限公司持有生益电子股份有限公司 62.93%的股份；根
据发行人独立董事唐艳玲签署的调查表，唐艳玲 2020 年 3 月至今担任生益电子股份有限公
司的独立董事。
根据发行人关联方填写的调查表、员工花名册、工商登记资料等文件、以及
发行人及其供应商出具的书面确认函，并经信达律师查询国家企业信用信息公示
系统的相关信息、走访相关供应商并将核查的相关结果与发行人的关联方等主体
进行比对，截至 2022 年 8 月，广东生益科技股份有限公司及广东汕头超声电子
股份有限公司正常经营；除上述发行人独立董事唐艳玲在生益电子股份有限公司
兼任独立董事的情况，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
补充法律意见书（一）
级管理人员及其关系密切的家庭成员与广东生益科技股份有限公司、广东汕头超
声电子股份有限公司均不存在关联关系；广东生益科技股份有限公司、广东汕头
超声电子股份有限公司及其控股股东、实际控制人均不存在为发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
四、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人监事肖祖核最新签署的调查表并经信达律师核查，肖祖核报告期
未担任深圳市磐石百富股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代
表，深圳市磐石百富股权投资合伙企业（有限合伙）不属于发行人的关联方。
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人 2022 年 1-6 月期间发生的
关联交易如下：
经核查，公司于 2020 年 11 月起开始向金庐陵租赁住房用于职工宿舍，2022
年 1-6 月公司向前述关联方支付租金等费用 8.54 万元。
经核查，上述关联租赁系发行人外部监事肖祖核曾担任董事的企业金庐陵将
其名下房产出租给发行人作为宿舍使用，该宿舍位于发行人经营所在地附近，便
于发行人的员工居住，具有必要性及合理性，且价格公允。
经核查，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司惠州威尔高不存在为关联方提供
担保的情形，存在关联方为发行人及其子公司惠州威尔高提供担保的情形。根据
《审计报告》及发行人提供的合同文件并经发行人书面确认，2022 年 1-6 月，关
联方为发行人银行授信、借款新增提供担保的具体情况如下：
补充法律意见书（一）
序 担保金额 合同约定的主 是否履行
担保方 被担保人 债权人
号 （万元） 债权期间 完毕
嘉润投资
邓艳群 否
陈星 吉安农村商业银 2022.1.18
邓艳群 井开支行 2023.1.17
否
陈星
（反担保）
东亚银行（中国） 2022.5.11
邓艳群
陈星
行 2027.5.11
东亚银行（中国） 2022.5.11
邓艳群
陈星
行 2027.5.11
东亚银行（中国） 2022.5.11
邓艳群
陈星 2027.5.11
行
中国建设银行股 2021.12.08
邓艳群
陈星
市分行 2024.12.07
经核查，上述关联担保系关联方为发行人日常生产经营筹集资金提供担保，
具有必要性、合理性，且不存在显失公平的情形，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
除上述关联交易外，2022 年 1-6 月期间，发行人与关联方之间不存在其他新
增关联交易。
(三) 关联交易已履行的内部决策程序
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，发行人 2022 年 1-6 月发生
的关联交易所履行的决策程序主要如下：
于确认公司 2022 年 1-6 月关联交易的议案》，其中，关联董事已对该议案回避
表决。2022 年 7 月 18 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会审议前述议
案，关联股东已对该议案回避表决。
经核查，信达律师认为，发行人 2022 年 1-6 月发生的关联交易均已经董事
补充法律意见书（一）
会和股东大会审议确认；关联股东或关联董事在审议相关关联交易议案时均已回
避；独立董事和监事会亦就关联交易发表同意意见，2022 年 1-6 月发生的关联交
易均已所履行了相应的内部决策程序。
五、发行人的主要财产
(一) 在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的在建工程相关资料、发行人的书面确认并
经信达律师核查，自《法律意见书》出具之日至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增
如下重大在建工程（截至 2022 年 6 月 30 日账面余额在 500 万元以上的）：
建设用地
序 对应的土地使用权 建设工程规 建筑工程施 他项
项目名称 规划许可
号 证 划许可证 工许可证 权利
证
赣（2022）井开区不 地字第 建字第 编号：
江西二期
仓库
号 230067 30003 06160101
经核查，信达律师认为，发行人的上述新增的在建工程已取得相应的土地使
用权，并已依法完成所处建设阶段应当取得的批准或者备案；根据发行人的书面
确认并经信达律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，上述在建工程不存在抵押、查
封等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷情形。
(二) 专利
根据发行人提供的专利权利证书及国家知识产权局出具的证明文件并经信
达律师查询中华人民共和国国家知识产权局、信用中国等网站，自《法律意见书》
出具之日至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司共新增如下专利：
序 取得 他项
专利名称 类别 专利号 专利权人 申请日
号 方式 权利
一种线路板丝印铝 实用 原始
片揭取装置 新型 取得
补充法律意见书（一）
序 取得 他项
专利名称 类别 专利号 专利权人 申请日
号 方式 权利
一种线路板辅助固 实用 原始
定夹 新型 取得
一种 PP 芯板压合装 实用 原始
置 新型 取得
一种 PCB 板蚀刻用 实用 原始
保护膜贴膜装置 新型 取得
一种 PCB 板生产用 发明 原始
表面粘尘设备 专利 取得
一种工业互联网机
发明 原始
专利 取得
设备
一种工业智能互联
发明 原始
专利 取得
用稳固设备
一种用于新能源汽
发明 原始
专利 取得
设备
一种 LED 生产用
发明 原始
专利 取得
置
一种用于 PCB 固定 发明 原始
底板制造机器 专利 取得
一种 LED 生产用
发明 原始
专利 取得
器
一种 PCB 防止表 发明 原始
面氧化设备 专利 取得
一种 PCB 板焊锡 实用 原始
用辅助夹紧装置 新型 取得
一种 PCB 板检验 发明 原始
后打包出厂设备 专利 取得
一种基于新能源汽
车的动力电池线路 发明 原始
板生产时的热风吹 专利 取得
干装置
补充法律意见书（一）
序 取得 他项
专利名称 类别 专利号 专利权人 申请日
号 方式 权利
一种 PCB 线路板 实用 原始
辅助压合装置 新型 取得
一种基于图像对比
发明 惠州 原始
专利 威尔高 取得
工异常检测方法
基于计算机视觉的
发明 惠州 原始
专利 威尔高 取得
方法
PCB 成型槽漏锣快
发明 惠州 原始
专利 威尔高 取得
设备及存储介质
一种精细线路碱性 发明 惠州 原始
蚀刻方法 专利 威尔高 取得
一种用于扫描 PCB 实用 惠州 原始
板的 AIO 装置 新型 威尔高 取得
一种 PCB 板显影装 实用 惠州 原始
置 新型 威尔高 取得
一种用于线路板的 实用 惠州 原始
吸水干燥装置 新型 威尔高 取得
一种金手指引线的
发明 惠州 原始
专利 威尔高 取得
手指的 PCB
PCB 多层板钻孔效
发明 惠州 原始
专利 威尔高 取得
设备
根据《中华人民共和国专利法》（2020 修订）之规定，发行人及其子公司
惠州威尔高所取得的上述发明专利的有效期限为二十年，实用新型专利的有效期
限为十年，均自专利申请日起计算；经核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及
其子公司惠州威尔高取得的上述专利均在有效期内；发行人及其子公司惠州威尔
高为保持拥有上述专利权已足额缴纳了相关费用。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司惠州威尔高拥有的上述专利均系
其依法申请取得，取得方式合法；发行人及其子公司惠州威尔高合法拥有上述专
利的所有权截至 2022 年 8 月 31 日，上述专利权均不存在抵押、质押或优先权等
权利受到限制的情形；上述专利均不存在许可第三方使用的情形；亦不存在被宣
告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形；不存在权属纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
（二）根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，2022
年 1-6 月，发行人的子公司惠州威尔高的子公司香港威尔高合法存续，惠州威尔
高所持香港威尔高的股权不存在质押、冻结或其他权利受限制的情况。
(三) 发行人的租赁及被授权许可情况
根据发行人提供的书面文件、发行人的书面说明并经信达律师核查，2022
年 1-6 月，发行人的“江西综合楼二期工程”建成后，发行人可提供给员工的宿舍
增加，发行人因此与金庐陵协商退租 30 套公租房，退租后，发行人租赁金庐陵
房屋的情况如下：
租赁房
屋是否 租赁
序 面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 租金 用途 具有房 是否
号 （㎡）
屋权利 备案
证书
吉安市井
冈山经济
技术开发 员工
区东区共 宿舍
计 1 套公
租房
吉安市井
冈山经济
技术开发 员工
区东区共 宿舍
计 2 套公
租房
除上述变化外，发行人及其子公司租赁他人房屋的情况未发生变化。
经核查，上述承租的房产均未办理租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管
理办法》的相关规定，存在被予以行政处罚的风险，但鉴于：
（1）法定的处罚金额较小，且发行人实际控制人已出具承担可能发生的损
失的承诺：“若发行人及其子公司因租赁的部分房屋未能取得权属证明及未办理
租赁备案手续而被政府主管部门要求搬迁或遭受损失或承担任何责任，本人保证
补充法律意见书（一）
对发行人进行充分补偿，使发行人恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的
经济状态，并积极为发行人寻找可替代的土地或房产，避免影响发行人的正常生
产经营”。
（2）上述房屋租赁合同未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要
件，根据《中华人民共和国民法典》（主席令第四十五号）第七百零六条的规定，
上述未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，也不影响承租方对该等租赁
房产的使用。
因此，发行人及其下属企业租赁的部分房产存在未办理租赁备案手续的情况
不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
六、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经核查，截至 2022 年 8 月，因发行人的主要客户发生变化（详见本《补充
法律意见书（一）》“三、发行人的业务”之“（二）发行人的主要客户和供应商”
之“1、主要客户”），发行人子公司惠州威尔高存在新增的重大销售合同，具体
情况如下：
销售标的及
序 履行
客户名称 签订主体 合同价款 签署时间 有效期
号 情况
（万元）
协议生效日起 1
捷星显示科技 年，如果双方到期
以采购订单 正在
为准 履行
公司 自动延续一年，延
续次数不限
经核查，截至 2022 年 8 月，因发行人的主要供应商发生变化（详见本《补
充法律意见书（一）》“三、发行人的业务”之“（二）发行人的主要客户和供应
商”之“2、主要供应商”），发行人及其子公司惠州威尔高存在新增的重大采购合
补充法律意见书（一）
同，具体情况如下：
采购标的及
序 供应商名 履行
签订主体 合同价款 签署时间 有效期
号 称 情况
（万元）
有效期自 2021 年 8
月 10 日至 2024 年 8
月 31 日，本合同终
发行人 2021.8.10 止时双方可以就延
长合同另行进行协
商，并以书面形式予
广东生益
以实际订单 以确定 正在
为准 有效期自 2022 年 6 履行
有限公司
月 10 日至 2024 年 6
月 9 日，本合同终止
惠州威尔高 2022.6.10 时双方可以就延长
合同另行进行协商，
并以书面形式予以
确定
有效期自 2020 年 12
月 30 日至 2022 年 12
月 30 日，本合同终
惠州威尔高 2020.12.30 止时双方可以就延
长合同另行进行协
广东汕头 商，并以书面形式予
超声电子 以实际订单 以确定 正在
股份有限 为准 有效期自 2021 年 8 履行
公司 月 10 日至 2024 年 8
月 31 日，本合同终
发行人 2021.8.10 止时双方可以就延
长合同另行进行协
商，并以书面形式予
以确定
经核查，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司惠州威尔高新增金额超过 500
万元的借款、授信合同如下：
序 债务人/融 债权人/融 金额 担保
合同名称及编号 用途 到期日/期间
号 资方 资银行 （万元） 方式
东亚银行
《银行承兑汇票授 日常采购/支 2022.5.11
（中国）有 质押
限公司深圳 保证
SZBA22040002） 原材料 2027.5.11
分行
《银行承兑汇票授 东亚银行 日常采购/支 2022.5.11 质押
SZBA22040003） 限公司深圳 原材料
补充法律意见书（一）
序 债务人/融 债权人/融 金额 担保
合同名称及编号 用途 到期日/期间
号 资方 资银行 （万元） 方式
分行
《流动资金借款合
同》（编号：[2022] 吉安农村商
业银行股份 2022.1.18
吉农商行井开流借 保证
字第 有限公司井 抵押
注：担保方式中涉及关联担保的情形详见本《补充法律意见书（一）》“四、关联交易
及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大交易”之“2、关联担保”部分所述。
经核查，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司惠州威尔高新增金额超过 200
万元的担保合同如下：
序 合同名称 被担 最高担保额 担保
担保人 担保权人 主债权期限 担保物
号 及编号 保方 （万元） 方式
《最高额
保证合同》 东亚银行
（编号： 惠州威 （中国）有
YSJXWEG 尔高 限公司深
《最高额
东亚银行
保证合同》
惠州威 （中国）有 2022.5.11
尔高 限公司深 2027.5.11
SZBA2204
圳分行
《最高额
东亚银行
保证合同》 2022.5.11
惠州威 （中国）有
尔高 限公司深 2027.5.11
SZBA2204
圳分行
《反担保
吉安市吉
保证合同》 2022.1.18
惠州威 庐陵融资
尔高 担保有限
DB202200 2023.1.17
公司
《最高额
保证合同》 中国建设
（HTC360 银行股份 2021.12.08
惠州威
尔高
DB2021N0 吉安市分 2024.12.07
补充法律意见书（一）
经核查，信达律师认为，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的
强制性规定，已按照法律法规和公司章程以及发行人内部制度的规定履行内部决
策程序，合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的履行不存在
纠纷或重大法律风险；上述重大合同均由发行人或其子公司作为合同一方，不存
在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
(二) 金额较大的其他应收款及其他应付款项
根据天职国际出具的《审计报告》及发行人的书面说明，截至 2022 年 6 月
金及保证金和关联方往来款。
根据天职国际出具的《审计报告》及发行人的书面说明，截至 2022 年 6 月
经核查，信达律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人上述金额较大的其
他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）历次股东大会的召开及规范运作
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人共召开 1 次股东大会，具体情况如下：
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过《关于公司拟向银行申请借款及授信
时股东大会
联交易的议案》等
根据发行人提供的股东大会会议通知、表决票、会议记录及决议等文件，信
补充法律意见书（一）
达律师认为，上述股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）历次董事会的召开及规范运作
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人共召开 2 次董事会，具体情况如下：
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过《关于公司拟向银行申请借款及授信
第一届董事会第
九次会议
联交易的议案》等
第一届董事会第 审议通过《关于同意报出公司 2022 年 1-6 月
十次会议 财务报表及附注的议案》等
根据发行人提供的董事会会议通知、表决票、会议记录及决议等文件，信达
律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
（三）历次监事会的召开及规范运作
自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人共召开 1 次监事会，具体情况如下：
序
时间 会议名称 决议内容
号
第一届监事会第 审议通过《关于确认公司2022年1-6月关联交
九次会议 易的议案》等
根据发行人提供的监事会会议通知、表决票、会议记录及决议等文件，信达
律师认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
八、发行人的税务
(一) 发行人及其子公司获得的主要财政补贴
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人提供的财政补贴相关文件、收款
补充法律意见书（一）
凭证及书面说明，2022 年 1-6 月期间，发行人新增获得的主要财政补贴的具体情
况如下：
序 金额
主体 政府补贴项目 法律依据
号 （万元）
《江西省工业和信息化厅关于下达 2021
省级工业发展资 年省级工业发展专项（省级中小企业发展
金 专项）第三批项目计划的通知》（赣工信
投字【2021】223 号）
《井冈山经开区党工委管委会办公室关于
印发井冈山经开区推进产业高质量发展奖
励办法的通知》（井开办字【2020】135
号）
《江西省人力资源和社会保障厅等六部门
施的通知》（赣人社发【2021】18 号）
《井冈山经济技术开发区管理委员会关于
印发井冈山经开区重大项目不停工、重点
企业不停产实现首季强劲开局若干政策措
施的通知》（井开字【2022】4 号）
《井冈山经开区党工委管委会办公室关于
印发井冈山经开区推进产业高质量发展奖
励办法的通知》（井开办字【2020】135
号）
《井冈山经开区党工委管委会办公室关于
印发井冈山经开区推进产业高质量发展奖
励办法的通知》（井开办字【2020】135
号）
《关于印发<江西省就业补助资金职业培
岗前培训补贴经
费
【2019】3 号）
《吉安市财政局关于下达 2021 年市级工
工业发展市级资
（吉财建指【2022】
金
惠州威
尔高
《关于申请我市 2021 年度失业保险稳岗
惠州威 返还的通告》、《关于做好失业保险稳岗
尔高 位提技能防失业工作的通知》（人社部发
〔2022〕23 号）以及省相关政策规
补充法律意见书（一）
序 金额
主体 政府补贴项目 法律依据
号 （万元）
定
深圳分 一次性留工培训 深圳市社会保险基金管理局 2022 年 6 月
公司 补助/社保费 23 日《发放一次性留工培训补助告知书》
深圳分
公司
深圳分
公司
香港威 香港特別行政区政府-香港政府保就业计
尔高 划
经核查，信达律师认为，发行人获得的上述财政补贴真实、有效。
(二) 发行人及其子公司依法纳税的情况
根据国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局出具的《证明》并经信达律
师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，没有因违反税务监管
法律法规而受到该局行政处罚的情形。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站出具的《企业信用报
告（无违法违规证明版）》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日期间，未发现惠州威尔高在税务领域因违反税收相关法律法规而受到行
政处罚的记录。
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威尔高在
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据井冈山经济技术开发区生态环境局出具的《关于江西威尔高电子股份有
限公司环境保护执行情况说明》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间，发行人未发生环保违法违规记录，未受到该局行政处罚。
根据惠州市生态环境局博罗分局出具的《关于对惠州威尔高电子环境守法情
补充法律意见书（一）
况的说明》（博环复函[2022]37 号）及《关于对惠州威尔高电子有限公司行政处
罚有关情况的说明》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日期间，惠州威尔高不存在因环境违法行为而被该局作出行政处罚的情形。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统及环
保主管部门网站的相关信息，发行人及其子公司惠州威尔高 2019 年 1 月 1 日至
受到行政处罚的情形。
经信达律师网络检索核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发
行人及其子公司惠州威尔高不存在因环保违法违规而发生的媒体报道事项。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的书面确认、发行人相关主管质量监督部门出具的证明、以及广
东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站提供的《企业信用报告（无违法
违规证明版）》，并经信达律师查询质量监督主管部门网站、国家企业信用信息
公示系统网站等网站的相关信息，发行人及子公司惠州威尔高经营的产品符合有
关产品质量和技术监督标准；发行人及其子公司惠州威尔高 2022 年 1-6 月没有
因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司惠州威尔高的产品符合有关产品质
量和技术监督标准，2022 年 1-6 月未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律
法规而被处罚。
（三）发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金
根据井冈山经济技术开发区人力资源与社会保障局出具的文件并经信达律
师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人自觉遵守国家有
关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳
动合同，不存在违反国家劳动和社会保障法律、行政法规或地方性规章的情形，
亦不存在因违反社保缴纳相关的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（一）
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站提供的《企业信用报
告（无违法违规证明版）》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日期间，未发现惠州威尔高在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关
法律法规而受到行政处罚的记录。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站提供的《企业信用报
告（无违法违规证明版）》并经信达律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6
月 30 日期间，未发现威尔高深圳分公司在人力资源社会保障领域因违反劳动保
障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据吉安市住房公积金中心出具的证明，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月
律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据井冈山经济技术开发区人力资源与社会保障局出具的证明，自 2019 年
律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在违反
国家劳动和社会保障法律、行政法规或地方性规章的情形，亦不存在因违反社保
缴纳相关的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站提供的《企业信用报
告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，惠
州威尔高、发行人深圳分公司均不存在社保缴纳领域的违法违章行为记录；亦不
存在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
基于上述，并经信达律师审慎核查，发行人及其下属企业 2019 年 1 月 1 日
至 2022 年 6 月 30 日期间不存在由于违反国家劳动及社会保障、住房公积金管理
等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
十、诉讼、仲裁或行政处罚
补充法律意见书（一）
(一) 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据有关政府部门出具的证明、发行人书面确认，并经信达律师查询中国执
行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网
站，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行
人及其子公司尚未了结的诉讼案件存在变化，具体情况如下：
号）
结被申请人惠州威尔在中国建设银行博罗北门路支行开立的两个银行账户的存
款，冻结期限为一年。以上保全按顺序予以实施，冻结财产价值以 663,081.61 元
为限。
①请求二审法院撤销（2020）粤 1322 民初 4965 号民事判决第二项，由“被上诉
人向上诉人支付因解除合同造成的营运损失 40,000 元”改判为“被上诉人向上
诉人支付因解除合同造成的营运损失 438,444.4 元”；②请求二审法院依法撤销
（2020）粤 1322 民初 4965 号民事判决第三项，改判为被上诉人向上诉人支付鉴
定费 10,000 元；③一、二审的案件受理费、保全费均由被上诉人惠州威尔高承
担。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本案尚未完结。
号）
尔高于 2022 年 7 月 22 日到庭参加调查、询问。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本案尚未完结。
补充法律意见书（一）
①冻结林州电子对发行人的到期货款债权人民币 739,465.99 元；②冻结林州电子
名下在中国银行林州支行营业部开立的银行账户存款 1,560,534.01 元，冻结期限
为一年。
之间的《销售合同》约定，基于此合同发生的法律纠纷双方应向林州电子所在地
法院起诉，因林州电子住所地在林州市，故本案移送林州市人民法院处理。
准许原告惠州威尔高撤回本案起诉。
①解除对林州电子享有的对发行人的到期货款债权人民币 739465.99 元的冻结；
②解除对林州电子名下在中国银行林州支行营业部开立的银行账户存款
冻结发行人银行存款 823,051.19 元或查封发行人等额价值的其他财产（查封财产
为动产的，期限为一年，查封财产为不动产的，期限为二年）。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本案尚未完结。
查封、冻结惠州威尔高名下的存款 3,024,599.5 元或等额价值动产、不动产，期
限为一年。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，本案尚未完结。
根据《审计报告》、发行人的书面确认、发行人提供的银行账户信息、发行
补充法律意见书（一）
人子公司开立账户银行提供的函证并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书
（一）》出具之日，上诉案件导致发行人及其子公司被冻结资金共计 4,537,460.41
元。
上述几起买卖合同纠纷案均属于正常的采购货款纠纷，且已作了相应的账务
处理，因此，上述相关案件纠纷不会对发行人的财务状况、经营成果产生重大不
利影响。
（二）根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威
尔高 2022 年 1-6 月期间不存在诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
综上核查，除上述案件进展变化，发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼案
件不存在其他变化；2022 年 1-6 月，发行人及其子公司不存在新增的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
十一、总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，不存在重大违法
违规行为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用信达出具的《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》和《律师工作报告》的内容已经信达律师审阅，引用的内
容适当。发行人本次发行上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核，报经中国
证监会履行发行注册程序及取得深圳证券交易所同意上市的决定。
本《补充法律意见书（一）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春_____________ 宋幸幸_____________
杨 斌_____________
年 月 日
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（二）
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首创意字(2022)第 002-02 号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司（以下又称“发行人”、
“威尔高”或“公司”）的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于江西威尔
高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意
见书》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于江
西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报告》”
“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2022 年 11 月 10 日出具《关于江西威尔高电子股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审
核函〔2022〕011055 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），现根据深
补充法律意见书（二）
圳证券交易所相关规定以及发行人的要求，信达律师对《第二轮审核问询函》中
需发行人律师核查或补充说明的有关法律问题以及在对发行人与本次发行上市
的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜，出具
《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”），对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（二）》中涉及的
财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出
具的《关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的第二轮审核问询函的回复》等文件。
本《补充法律意见书（二）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》中未被本《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。信达律
师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项
以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（二）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》
承担责任；本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
《第二轮审核问询函》回复
一、《第二轮审核问询函》问题 6：关于研发及技术
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人部分核心技术人员报告期内曾在同行业公司任职。
（2）发行人研发人员中高中及以下学历研发人员占比较高。
（3）报告期内发行人 45%以上收入来自于工业控制领域 PCB 产品销售，发行
人目前在研项目主要为消费电子品 PCB 方向。
请发行人：
（1）说明核心技术人员稳定性，是否违反原任职单位保密或竞业禁止等协议约
定，参与发行人技术研发是否涉及原工作单位职务发明或专利纠纷。
（2）结合相关研发人员具体工作内容及实务经验情况，进一步说明研发人员中
高中及以下学历研发人员占比较高的合理性，是否能够保证发行人持续研发能
力。
（3）结合相关市场需求变动情况，说明目前在研项目主要为消费电子品 PCB
方向的合理性，是否具有明显的商业价值，相关研发安排是否会对工业控制领
域 PCB 产品业务产生重大不利影响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
就上述法律事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
查阅发行人提供的报告期内员工工资表；
补充法律意见书（二）
取得并查阅有关核心技术人员的股权激励文件；
其原任职单位及相关保密、竞业禁止约定事项出具的书面确认；
术人员的原任职单位的基本情况；
制等事项的法律规定；查询《中华人民共和国专利法》及相关法律法规关于职务
发明的法律规定；6、访谈发行人人事主管、发行人部分核心技术人员原任职单
位的部门负责人，取得发行人部分核心技术人员的相关银行流水，以确认发行人
核心技术人员与其原任职单位是否存在保密、竞业禁止的相关约定以及是否存在
相关的诉讼、仲裁或其他纠纷；
心技术人员与其原任职单位是否存在与保密协议、竞业禁止以及与职务发明或专
利相关的诉讼、仲裁或其他纠纷；
得授权）、国家知识产权局出具的证明文件，以了解发行人核心技术人员入职发
行人后、发行人以核心技术人员为发明人取得的发明专利情况；
露其原任职单位的保密信息、核心技术人员与其原任职单位不存在关于职务发明
或专利纠纷等事项的书面确认。
（一）说明核心技术人员稳定性，是否违反原任职单位保密或竞业禁止等协议
（问题 6：
约定，参与发行人技术研发是否涉及原工作单位职务发明或专利纠纷。
关于研发及技术中问题（1））
补充法律意见书（二）
根据发行人的书面确认以及发行人核心技术人员提供的调查表，并经信达律
师核查，发行人近三年核心技术人员的变化情况如下：
时间 核心技术人员
报告期初至 2020 年 3 月 陈星、龙富强
由上表可知，发行人核心技术人员近三年变化较小。
根据发行人核心技术人员的劳动合同、保密协议等资料及信达律师对发行人
人事主管的访谈，发行人采取的保持核心技术人员稳定的措施如下：
（1）实施股权激励
根据发行人及其实际控制人出具的书面确认，发行人已通过员工持股平台志
成投资和永宏投资实施股权激励，发行人核心技术人员通过综合考核后被选定为
志成投资和永宏投资的合伙人。股权激励安排有助于充分调动核心技术人员的积
极性和创造性。志成投资、永宏投资已分别承诺：“自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业
直接或间接持有的公司股份数量发生变化的，仍将遵守上述承诺。”上述承诺一
定程度上有利于维持核心技术人员的稳定性。
（2）形成稳定的劳动关系
发行人为核心技术人员提供具有竞争力的薪酬，核心技术人员均与发行人签
署了保密协议，并规定了其违反劳动合同、保密义务的违约责任。发行人已经形
成了与核心技术人员之间较为稳定的劳动关系，并通过劳动合同、保密协议对核
心技术人员起到规范和约束作用。
综上，信达律师认为，报告期内，发行人已采取保持核心技术人员稳定性的
措施，发行人核心技术人员稳定。
情况
补充法律意见书（二）
根据发行人核心技术人员签署的调查表、发行人核心技术人员的书面确认、
发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人核心技术人员的原任职单位情况如
下：
（1）陈星系发行人的实际控制人之一，其 1992 年至 1995 年历任寿华（惠
州）电子工业有限公司（该公司已注销）设计员、华锋微线电子（惠州）工业有
限公司 PCB 工程设计专员、东莞生益电子有限公司 PCB 工程设计专员；1996
年到 1999 年 5 月自由职业；1999 年至 2018 年历任深圳市威尔高电子有限公司
副总经理、总经理；2018 年 6 月至今历任惠州威尔高董事、总经理，2021 年 7
月至今任公司董事、总经理。
根据陈星的书面确认，其从原任职单位离职时间均已超过 3 年，且未与原任
职单位签订任何保密协议、竞业禁止协议，不存在违反原任职单位保密或竞业禁
止等协议约定的情形，与原任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业禁止相关
的纠纷或潜在纠纷。
（2）何永清于 2008 年 4 月至 2013 年 5 月，历任珠海方正高密电子有限公
司工程师、主管；2013 年 8 月至 2014 年 11 月，历任臻鼎科技控股股份有限公
司高级工程师、课长；2014 年 11 月至 2020 年 3 月，历任欣强电子（清远）有
限公司高级工程师、课长、主任；2020 年 3 月至今，担任公司研发工程部经理。
根据何永清的书面确认，其与原任职单位均签订了保密协议，但未签订任何
竞业禁止协议；根据何永清提供的在欣强电子（清远）有限公司任职时的工资卡
流水（离职后 2 年内）及何永清的书面确认，何永清离职后未收到过原任职单位
欣强电子（清远）有限公司支付的与竞业禁止相关的经济补偿金。其亦从未将任
职期间所了解知悉的原单位保密信息对外泄露；不存在违反原任职单位保密或竞
业禁止等协议约定的情形，与原任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业禁止
相关的纠纷或潜在纠纷。
（3）龙富强于 1995 年至 2010 年，历任华锋微线电子有限公司工程师、主
管、经理；2010 年 10 月至 2011 年 11 月，任惠州和信达电子有限公司经理；2011
年 12 月至今，担任惠州威尔高研发工程部经理。
补充法律意见书（二）
根据龙富强的书面确认，其从原任职单位离职时间久远（均已超过 10 年），
且未与原任职单位签订任何保密协议、竞业禁止协议，其从原任职单位离职后亦
未收到过原任职单位支付的与竞业禁止相关的经济补偿金，亦从未将任职期间所
了解知悉的原单位保密信息对外泄露；不存在违反原任职单位保密或竞业禁止等
协议约定的情形，与原任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业禁止相关的纠
纷或潜在纠纷。
根据《中华人民共和国劳动合同法》规定，“对负有保密义务的劳动者，用
人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解
除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。在解除或
者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同
类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从
事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”根据《最高人民法院关于审理劳
动争议案件适用法律问题的解释（一）》（法释[2020]26 号）规定，“因用人单
位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法
院应予支持。”
如上所述，发行人核心技术人员从原任职单位离职至今均已超过 2 年，已经
超过法定的竞业限制期限；且经信达律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站的相关信息并经发行人的书面确认、信达律师与发行人人事主管及部
分核心技术人员原任职单位的相关负责人的访谈或确认，发行人核心技术人员陈
星、何永清、龙富强与其原任职单位之间不存在与保密协议、竞业禁止相关的诉
讼、仲裁或其他纠纷。
综上，信达律师认为，发行人核心技术人员稳定，截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，发行人的核心技术人员不存在违反原任职单位保密或竞业禁
止等协议约定的情形。
根据《中华人民共和国专利法》第六条规定：“执行本单位的任务或者主要
是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造
补充法律意见书（二）
申请专利的权利属于该单位，申请被批准后，该单位为专利权人。”根据《中华
人民共和国专利法实施细则》第十二条规定：“专利法第六条所称执行本单位的
任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）
履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（三）退休、调离原
单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作
或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
根据发行人提供的专利权属证书（截至 2022 年 8 月 31 日已获得授权）、国
家知识产权局出具的证明文件、发行人和发行人核心技术人员的书面确认并经信
达律师核查，发行人核心技术人员在发行人入职时间及职务发明成果具体如下：
在发行人处作为专利
发明人的第一项专利
序 入职发行人 入职发行人前的 上一家任职单
姓名 的申请日与上一家任
号 的时间 上一家工作单位 位离职时间
职单位离职时间相差
是否超过一年
深圳市威尔高电
子有限公司
圳市冠耀莱电子
有限公司）
欣强电子（清远）
有限公司
惠州和信达电子
有限公司
如上所述，上述核心技术人员在发行人处作为专利发明人的第一项专利的申
请日与其上一家任职单位离职时间相差均超过一年，经核查，发行人核心技术人
员中涉及作为发行人专利发明人的核心技术人员的何永清、龙富强不存在从原任
职单位离职后一年内作为发行人专利的发明人的情况。
根据发行人核心技术人员出具的书面确认：“从原任职单位离职后，未将任
职期间所了解知悉的原单位保密信息对外泄露。本人入职威尔高后所参与研发并
作为专利申请的发明人的公司专利，系本人在执行威尔高的工作任务或主要利用
威尔高的物质技术条件（设备、资源）及本人个人知识、技术储备所完成的发明
创造，不是来源于本人原任职单位，亦不是来源于本人在原任职单位任职时的职
补充法律意见书（二）
务发明。本人不存在侵害原任职单位或第三方权益的情形，与原任职单位之间不
存在任何与知识产权、职务发明或专利相关的纠纷或潜在纠纷。”
经信达律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的相关信息并
经陈星、何永清、龙富强的书面确认，发行人核心技术人员陈星、何永清、龙富
强与原任职单位不存在涉及职务发明或专利的诉讼、仲裁或其他纠纷。
综上，发行人核心技术人员在发行人处的主要研发成果均为其在执行发行人
的工作任务或主要利用发行人物质技术条件所完成，涉及发明创造的，系其在发
行人处的职务发明，不涉及原单位承担的本职工作或分配任务，不涉及原工作单
位职务发明或专利纠纷。
二、《第二轮审核问询函》问题 7：关于贸易政策影响
申请文件及首轮问询回复显示，报告期各期发行人境外销售收入占比分别为
施关税豁免至 2022 年 12 月 31 日。
请发行人结合报告期内境外区域销售情况，进一步说明相关贸易政策变动对经
营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
就上述法律事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
出口收入情况及发行人报告期内关于主要境外销售地区或国家的销售基本情况
的书面确认；
得发行人主要境外客户的邮件确认及发行人出具的书面确认；
补充法律意见书（二）
并通过公开网络检索，了解中国香港与中国境内之间的贸易政策。
（一）请发行人结合报告期内境外区域销售情况，进一步说明相关贸易政策变
动对经营业绩的影响。（问题 7）
的产品主要销往中国香港、菲律宾、印度等地，销售基本情况如下表所示：
占境
占境外 占境外 占境外
序 国家/地 外销
金额 销售的 金额 销售的 金额 销售的 金额
号 区 售的
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例 （万元）
比例
（%） （%） （%）
（%）
中国香
港
合计 15,093.51 77.47 20,591.93 76.05 13,478.17 81.49 9,211.69 59.45
由上表可见，发行人报告期内的上述主要境外销售地区或国家的销售收入逐
年增长。
根据发行人主要境外客户邮件确认、发行人书面确认并经信达律师公开网络
检索，报告期内，发行人境外销售的上述主要地区或国家适用于发行人产品的关
税税率为 0。此外，根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其相
关协议，并经信达律师公开网络检索，报告期内，中国香港实施自由贸易政策，
无贸易壁垒。此外，根据中华人民共和国商务部发布的《对外投资合作国别（地
区）指南》，报告期内，中国香港、菲律宾、印度等地区或国家不存在官方公布
信息显示不利于发行人产品出口的贸易政策。
万元、109.98 万元，占境外销售的比例分别为 0.95%、0.18%、1.34%、0.56%，
占比较低，即便美国对我国 PCB 产品征收关税，对发行人经营业绩不会产生重
大不利影响。
补充法律意见书（二）
综上，报告期内，发行人境外销售的主要地区或国家贸易政策均较为稳定，
未有官方公布信息显示不利于发行人产品出口的贸易政策，报告期内的贸易政策
变动未对发行人经营业绩产生重大不利影响。报告期内，发行人直接对美国出口
收入占境外销售收入比例较低，即便美国对我国 PCB 产品征收关税，对发行人
经营业绩不会产生重大不利影响。
三、《第二轮审核问询函》问题 8：关于对赌协议
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）产业基金、创川投资等股东（以下简称外部股东）与邓艳群、陈星、嘉润
投资、发行人签署了投资补充协议，部分情形下上述股东有权要求邓艳群、陈
星、嘉润投资等主体回购外部股东所持发行人股份。
（2）发行人对赌安排相关补充协议存在效力恢复条款。
请发行人：
（1）逐条说明截至目前对赌协议中有恢复条款的股份回购、特殊权利条款的具
体约定情况，上述条款是否会使发行人承担相关责任或潜在义务。
（2）结合对赌协议及补充协议关于终止的具体约定情况，说明对赌协议相关会
计处理是否符合《企业会计准则》及财政部相关应用案例规定。
请保荐人发表明确意见，发行人律师对问题（1）发表明确意见，申报会计师对
问题（2）发表明确意见。
回复：
就上述法律事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
发行人控股股东嘉润投资历次签署的全部投资协议及相关补充协议；并逐条审阅
前述协议中涉及的包含有恢复条款的股份回购及特殊权利的条款；
补充法律意见书（二）
股东与发行人、发行人实际控制人邓艳群、陈星、发行人控股股东嘉润投资是否
存在股权相关的诉讼、仲裁或其他纠纷。
（一）逐条说明截至目前对赌协议中有恢复条款的股份回购、特殊权利条款的
具体约定情况，上述条款是否会使发行人承担相关责任或潜在义务。（问题 8：
关于对赌协议中问题（1））
情况
根据发行人提供的投资补充协议、发行人控股股东、实际控制人、发行人的
书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人外部股东与发行人、发行人实际控制人邓艳群、陈星、发行人控股股东嘉润投
资签署的投资补充协议中有恢复条款的股份回购的具体约定情况如下：
（1）井开区产业基金（甲方）与发行人实际控制人和控股股东（乙方）之
间的股份回购条款如下：
主要
条款主要内容 恢复条款主要内容
条款
监会核准注册批文且完成在深圳证券交易所挂牌上市
的，甲方有权要求、同时乙方有义务必须按约定的回购
价格，全部以现金方式购回（“回购”）甲方所持有的
各方同意，自公司向证券监督
丙方股权。
管理部门（指中国证监会、深
圳、上海证券交易所，下同）
资额再加上每年 8%的内部收益率溢价，计算公式为：
递交上市申请材料前 1 日起，
P=M×（1＋8%×T）-累计分红款（股息）
股份 前述股份回购条款的全部约定
其中，P 为回购价格，M 为实际投资额,T 为自投资完成
回购 自动终止，对各方不再具有约
日至投资人执行选择回购权之日的自然天数除以 365。
束力。但是如果公司上市被否
决或撤销或终止上市申请或上
部分股权，要求回购部分股权的，回购价格按比例折算。
市失败，则前述股份回购条款
自动恢复执行。
在甲方发出书面回购要求之日起 90 日内全额支付给甲
方．逾期未全额支付回购款的回购义务人每天需向甲方
支付万分之五的违约金．甲方之前从丙方所收到的所有
股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。
补充法律意见书（二）
（2）创川投资（甲方）与发行人实际控制人和控股股东（乙方）之间的股
份回购条款如下：
主要
条款主要内容 恢复条款主要内容
条款
务必须按约定的回购价格，全部以现金方式购回（“回
购”）甲方所持有的丙方股权：如果丙方未能在 2024
自公司向证券监督管理部门
年 12 月 31 日前获得中国证监会核准注册批文且完成在
（指中国证监会、深圳、上海
深圳证券交易所挂牌上市的。
证券交易所，下同）递交上市
申请材料前 1 日起，本协议第
股份 人实际投资额再加上每年 8%的收益率溢价，计算公式
二条回购条款的约定全部自动
回购 为：
终止，对各方不再具有约束力。
P=M×（1＋8%×T）-已收到的累计分红款（股息）
但是如果公司上市被否决或者
其中，P 为回购价格，M 为实际投资额，T 为自该行使
撤销或终止上市申请或上市失
回购权的投资方的投资款全部缴付完毕之日起至该投
败，则该条款自动恢复执行。
资方收到全部回购款之日止的自然天数除以 365。
部分股权，要求回购部分股权的，回购价格按比例折算。
（3）海源汇科基金等 6 名投资人（甲方）与发行人实际控制人和控股股东
（乙方）之间的股份回购条款如下：
主要
条款主要内容 恢复条款主要内容
条款
务必须按约定的回购价格，全部以现金方式购回（“回
购”）甲方所持有的丙方股权：如果丙方未能在 2024 自公司向证券监督管理部门
年 12 月 31 日 前获得中国证监会核准注册批文且 （指中国证监会、深圳、上海
完成在深圳证券交易所挂牌上市的。 证券交易所，下同）递交上市
股份 2、本协议约定的回购的价格（“回购价格”）为投资 申请材料前 1 日起，本协议自
回购 人实际投资额再加上每年 8%的收益率溢价，计算公式 动终止，对各方不再具有约束
为：P=M×（1+8%×T）-已收到的累计分红款（股息） 力。但是如果公司上市被否决
其中，P 为回购价格，M 为实际投资额，T 为自该行使 或者撤销或终止上市申请或上
回购权的投资方的投资款全部缴付完毕之日起至该投 市失败，则本协议自动恢复执
资方收到全部回购款之日止的自然天数除以 365。 行。
部分股权，要求回购部分股权的，回购价格按比例折算。
根据信达律师对上述发行人股东的访谈及发行人及相关股东的书面确认，除
上述尚未彻底终止的发行人的实际控制人及控股股东的股权回购条款外，各方之
间、各方与发行人或发行人的控股股东、实际控制人之间均不存在触发上述协议
中对赌相关条款、股东特殊权利条款的情形，不存在其他正在履行中的对赌相关
协议或类似的利益安排；不存在任何可能导致公司控制权变化的约定，不存在与
补充法律意见书（二）
公司市值挂钩的、公司作为对赌协议当事人的与对赌相关的协议或类似安排，不
存在严重影响公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益情形的对赌相关协
议或类似安排。
如上所述，除上述外部股东与发行人的控股股东、实际控制人之间的有恢复
条款的股份回购条款外，不存在其他特殊权利条款；且上述条款仅涉及外部股东
与发行人的控股股东、实际控制人之间的约定，不存在发行人承担相关责任或潜
在义务情形。
根据上述相关协议、股东调查表、对上述发行人股东的访谈及发行人及相关
股东的书面确认，上述外部股东与发行人的控股股东、实际控制人之间的股份回
购条款已自发行人递交上市申请材料前 1 日起终止，截至本《补充法律意见书
（二）》出具之日，发行人外部股东与发行人实际控制人邓艳群、陈星及发行人
控股股东嘉润投资之间目前不存在其他有恢复条款的特殊权利条款，上述股份回
购条款的义务主体为发行人实际控制人邓艳群、陈星及发行人控股股东嘉润投资，
未将发行人作为回购条款的义务主体，发行人不负有股份回购约定项下的法律义
务。
信达律师认为，上述股份回购条款已终止，虽附有恢复条款，但不会对发行
人首次开发行股票并上市构成重大不利影响：
（1）发行人不作为股份回购条款的义务人
股份回购条款的义务主体为发行人实际控制人邓艳群、陈星及发行人控股股
东嘉润投资，发行人不负有股份回购约定项下的法律义务。
（2）股份回购条款不存在可能导致公司控制权变化的约定
本次发行前，公司实际控制人邓艳群和陈星合计支配公司 79.92%的股份表
决权，股份回购条款约定的回购义务人均系发行人的实际控制人及控股股东，股
份回购不会导致公司控制权变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化
的规定。
补充法律意见书（二）
（3）股份回购条款不与市值挂钩
根据上述相关协议的约定，回购触发条件仅为发行人在一定期限前未实现首
次公开发行股票并上市、未被上市公司收购等情形，不与市值挂钩。
（4）除各方保留的实际控制人及控股股东股份回购条款外，上述协议中的
其他投资人特殊权利条款均已全部终止，且不附有恢复条款。就上述股份回购条
款而言，若发生回购情形，亦不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严
重影响投资者权益的情形。
综上核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，不存在发行人作为
义务主体的股份回购条款或其他特殊权利条款；股份回购条款不存在可能导致发
行人控制权变化的约定；股份回购条款不涉及与发行人市值挂钩；股份回购事宜
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，发行
人对赌协议执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 13 中关于对赌协议的规定。
补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春_____________ 宋幸幸_____________
杨 斌_____________
年 月 日
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书
（三）
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（三）
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
信达首创意字(2022)第 002-03 号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司（以下又称“发行人”、
“威尔高”或“公司”）的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于江西威尔
高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意
见书》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于江
西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以
下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报告》”“《补充法律意见书（一）》”
“《补充法律意见书（二）》”）。
补充法律意见书（三）
鉴于经 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会 2023 年第 2 次委务会议
审议通过，自 2023 年 2 月 17 日起施行《首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称“《首发管理办法》”）并同步废止《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》，深圳证券交易所 2023 年 2 月 17 日施行修订后的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）（前述事项以下合称
“规则更新事项”）。信达律师基于前述规则更新事项进行了补充核查和验证，
出具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”
或“本补充法律意见”）。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保本《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（三）》中涉及的
财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出
具的《招股说明书（上会稿）》《审计报告》等文件。
本《补充法律意见书（三）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用，《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未被本《补
充法律意见书（三）》修改的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项
以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（三）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（三）》
承担责任；本《补充法律意见书（三）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达
律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
正文
一、 本次发行上市的批准和授权
经信达律师核查，发行人本次发行上市的批准和授权情况不涉及因规则更新
事项需更新内容。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
基于规则更新事项，信达律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由威尔高有限以截至 2021 年 4 月 30 日经审计的净资产值折股整体
变更设立的股份有限公司。2021 年 8 月 4 日，吉安市市场监督管理局向发行人
核发了统一社会信用代码为 91360805MA35UHL002 的《营业执照》。
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，威尔高有限成立于 2017 年 4 月
股整体变更为股份有限公司。
根据《首发管理办法》第十条第二款的规定，有限责任公司按原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算。自威尔高有限成立之日起算，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持续经
营时间已超过三年。
法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
补充法律意见书（三）
根据发行人的说明，并经信达律师查阅发行人《公司章程》，以及发行人设
立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职能部
门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，信达律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，已经
具备《公司法》《证券法》《首发管理办法》中关于公开发行股票并在创业板上
市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
基于规则更新事项，信达律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
经信达律师核查，不涉及因规则更新事项需更新内容。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
经信达律师核查，不涉及因规则更新事项需更新内容。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关发行条件
如本补充法律意见之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（1）根据申报《审计报告》及发行人说明，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人报告期内
补充法律意见书（三）
的财务会计报告均由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理
办法》第十一条第一款的相关规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人内部制度文件、发行人历次股东
大会、董事会、监事会会议文件及发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册
会计师出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一
条第二款的相关规定。
（1）根据发行人的承诺及信达律师核查，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
（2）根据发行人的承诺及信达律师核查，发行人主营业务、控制权、管理
团队稳定，最近两年主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年
实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（二）项的相
关规定。
（3）根据发行人的承诺及信达律师核查，信达律师认为，发行人不存在涉
及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
（1）根据申报《审计报告》《招股说明书（上会稿）》及发行人的说明并
经信达律师核查，发行人报告期内主要从事印制电路板的研发、生产和销售。发
行人从事的生产经营活动未超出发行人《营业执照》《公司章程》所载的经营范
围，且取得了经营业务所需的各项许可。发行人生产经营符合法律、行政法规的
规定和国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的相关规定。
补充法律意见书（三）
的证明，并经信达律师核查，发行人及控股股东、实际控制人报告期内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三
条第二款的相关规定。
的证明，并经信达律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在报告期
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》
第十三条第三款的相关规定。
综上，信达律师认为，发行人符合《首发管理办法》第十条、第十一条、第十二条、第
十三条规定的发行条件。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
发行上市符合《公司法》及《证券法》的相关规定”及“（二）本次发行上市符
合《首发管理办法》规定的相关条件”部分所述，信达律师认为，发行人本次发
行上市符合中国证监会规定的发行条件，发行人本次发行上市符合中国证监会
《首发管理办法》中的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项的规定。
行前，其股本总额为 10,096.632 万元，股份总数为 10,096.632 万股，本次发行后
股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的
相关规定。
行人本次拟公开发行股票数量不超过 3,365.544 万股，占发行后发行人总股本的
比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
补充法律意见书（三）
分别为-170.88 万元、1,767.99 万元、5,624.07 万元、4,383.35 万元，发行人最近
两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人符合《上市规则》第
综上，信达律师认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《首发管理办法》和《上市规则》的规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
经信达律师核查，发行人的设立情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
五、 发行人的独立性
经信达律师核查，发行人的独立性情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
六、 发行人发起人或股东（实际控制人）
经信达律师核查，发行人的发起人、股东及实际控制人情况不涉及因规则更
新事项需更新内容。
七、 发行人的股本及其演变过程
经信达律师核查，发行人的股本及其演变情况不涉及因规则更新事项需更新
内容。
八、 发行人的业务
补充法律意见书（三）
经信达律师核查，发行人的业务情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市规则》等规
定并经信达律师核查，在报告期内发行人主要关联方及关联关系情况不涉及因规
则更新事项需更新内容。
（二）发行人在报告期内的关联交易
经信达律师核查，发行人在报告期内发生的关联交易情况不涉及因规则更新
事项需更新内容。
（三）发行人关联交易的独立董事意见
经信达律师核查，发行人关于关联交易的独立董事意见不涉及因规则更新事
项需更新内容。
（四）发行人制定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人制定的关联交易决策程序的情况不涉及因规则更新
事项需更新内容。
（五）发行人关于避免和减少关联交易的承诺及措施
经信达律师核查，发行人关于避免和减少关联交易的承诺及措施不涉及因规
则更新事项需更新内容。
（六）同业竞争
经信达律师核查，发行人的同业竞争情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
（七）关于避免同业竞争的承诺
经信达律师核查，发行人关于避免同业竞争的承诺情况不涉及因规则更新事
项需更新内容。
补充法律意见书（三）
十、 发行人的重大债权债务
经信达律师核查，发行人的重大债权债务情况不涉及因规则更新事项需更新
内容。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
经信达律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并情况不涉及因规则更新事
项需更新内容。
十二、 发行人章程的制定与修改
经信达律师核查，发行人的公司章程的制定与修改情况不涉及因规则更新事
项需更新内容。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经信达律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
信达律师经核查后认为：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办
法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定。
补充法律意见书（三）
（二）经信达律师核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员在报告期
内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为
合法、有效；最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
（三）经信达律师核查，发行人聘任了 2 名独立董事，其任职资格均符合《上
市公司独立董事规则》等相关规定，其职权范围符合规定。
十五、 发行人的税务
经信达律师核查，发行人的税务情况不涉及因规则更新事项需更新内容。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
经信达律师核查，发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况不涉及因规
则更新事项需更新内容。
十七、 发行人募集资金的运用
经信达律师核查，发行人募集资金的运用情况不涉及因规则更新事项需更新
内容。
十八、 发行人的业务发展目标
经信达律师核查，发行人业务发展目标情况不涉及因规则更新事项需更新内
容。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
经信达律师核查，诉讼、仲裁或行政处罚情况不涉及因规则更新事项需更新
内容。
补充法律意见书（三）
二十、 发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师对于《招股说明书（上会稿）》中引用《律师工作报告》《法律意
见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及本补充法律意见的相关
内容进行了重点审阅，信达律师认为，该等引用与本补充法律意见的相应内容不
存在矛盾之处，信达律师对发行人《招股说明书（上会稿）》中引用《律师工作
报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》及本补充
法律意见的相关内容无异议，《招股说明书（上会稿）》不致因上述引用出现虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人
本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，不存在重大违法
违规行为，发行人《招股说明书（上会稿）》引用信达出具的《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和
《律师工作报告》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行
上市尚需通过深圳证券交易所发行上市审核，报经中国证监会履行发行注册程序
及取得深圳证券交易所同意上市的决定。
本《补充法律意见书（三）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春_____________ 宋幸幸_____________
杨 斌_____________
年 月 日
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书
（四）
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（四）
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
信达首创意字(2022)第 002-04 号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司（以下又称“发行人”、
“威尔高”或“公司”）的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于江西威尔
高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意
见书》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于江
西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《广
东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下分别简称“《法律意见
补充法律意见书（四）
书》”“《律师工作报告》”“《补充法律意见书（一）》”“《补充法律意见
书（二）》”“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2023 年 2 月 27 日出具审核问询，现根据深圳证券交
易所相关规定以及发行人的要求，信达律师对审核问询中需发行人律师核查或补
充说明的有关法律问题以及在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证
的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜，出具《广东信达律师事务所关
于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），对
信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的相关内容进行修改、补
充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保本《补充法律意见书（四）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（四）》中涉及的
财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出
具的审核问询回复等文件。
本《补充法律意见书（四）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并
使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未被本《补充法律意见书（四）》
修改的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的
事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（四）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（四）》
承担责任；本《补充法律意见书（四）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
补充法律意见书（四）
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如
下：
补充法律意见书（四）
审核问询回复
一、 审核问询回复问题 12：内控不规范的整改问题
根据发行人申报材料，发行人在报告期内存在财务不规范情况，包括关联
方资金往来，通过实际控制人控制个人卡为发行人代收废料销售款和代付工作
费用，通过合作供应商等第三方进行“转贷”等。此外，发行人控股股东嘉润
投资曾于 2020 年 2 月至 6 月向惠州威尔高借入资金 1702.00 万元。
请发行人：1、说明针对前述不规范事项进行整改的具体方式、措施，以及
相关内部控制和管理制度的建设完善情况；2、说明相关制度机制是否有效执行，
发行人期后是否发生新的财务内控不规范情形。同时，请保荐人和发行人律师：
说明具体核查方法、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
就上述法律事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
监事、高级管理人员、关键财务人员等人员，了解个人卡账户开立、账户资金使
用情况以及个人卡账户管理与注销情况了解相关内控情况及通过个人卡为公司
代收废料和代付工资费用等的原因；
人所得税及增值税缴纳情况；获取个人所得税扣缴申报表及完税凭证，核查发行
人代扣代缴个人所得税的情况；
度设计及运行的有效性；访谈发行人财务负责人，了解关联方资金拆借的具体原
因、是否存在利益输送或其他利益安排等；获取关联方资金拆借及资金往来的收
付凭证，核查资金支付及清理情况；
告期内大额资金往来，核查是否存在转贷情况；
补充法律意见书（四）
[2022]40215-1 号）、《审计报告》等相关文件；
部控制和管理制度的建设完善情况说明。
（一）说明针对前述不规范事项进行整改的具体方式、措施，以及相关内
部控制和管理制度的建设完善情况
报告期内，公司对财务不规范的情况整改的具体方式、措施，以及相关内部
控制和管理制度的建设完善情况如下：
根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内，公司与实际控制人的资
金往来，通过资金偿还、资金冲抵，截至 2021 年 12 月 31 日，公司对关联方的
非经营性欠款已全部清偿完毕，对该事项整改完毕。
发行人控股股东嘉润投资于 2020 年 2 月至 6 月累计向惠州威尔高借入资金
定了《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度，规定
了关联交易审批权限、流程、关联方回避等内容。公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业签署了《关于减少和规范关联交易的承诺》，避免违规占用公
司资金及要求公司违法违规提供担保。
根据《审计报告》、发行人报告期内的财务报表及发行人的书面确认，公司
实际控制人控制的个人卡为公司代收废料销售款和代付工资费用事项已在财务
报表完整反映，对通过个人卡代收废料款缴纳了所得税及增值税，对通过个人卡
代付薪酬事项缴纳了相关个人所得税。2020 年 7 月，实际控制人控制的个人卡
已完成注销，对该事项整改完毕。公司通过制定《货币资金管理规定》《采购与
补充法律意见书（四）
付款管理规定》和《销售与收款内部控制管理规定》等，梳理总结相关流程，加
强了内部控制制度并有效执行。
根据发行人提供的贷款合同、还款凭证等资料以及发行人的书面确认，公司
转贷行为周转后的银行贷款均用于公司正常的生产经营，并未用于国家禁止的领
域；涉及“转贷”的借款已经按照贷款合同的约定及时向贷款银行归还，2020
年 4 月公司归还银行贷款后，未再发生转贷行为，对该事项整改完毕。公司已经
按照相关法律、法规及其他规范性文件等的要求，建立健全了法人治理结构，相
关内部控制制度有效运行。
根据《审计报告》及发行人的书面确认，自 2019 年 7 月 1 日起，公司未再
使用票据进行找零，从而进一步提高了票据使用的规范性，并制定《采购与付款
管理规定》《付款审批管理规定》等对制度进行规范，对该事项整改完毕。
根据发行人提供的制度文件等资料并经发行人书面确认，公司已按照《公司
法》《证券法》等相关法律法规的要求，完善了由公司股东大会、董事会、监事
会和高级管理人员组成的治理架构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工
作制度》《关联交易决策制度》、董事会各专门委员会工作细则等规则和制度，
聘任了 2 名专业人士担任公司独立董事，参与决策与监督，形成了权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。
天职国际对发行人内部控制有效性进行了审核，并出具了内部控制鉴证报告
（天职业字[2022]40215-1 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内
部控制。
补充法律意见书（四）
（二）说明相关制度机制是否有效执行，发行人期后是否发生新的财务内
控不规范情形
根据发行人的书面确认以及对发行人财务总监的访谈，公司报告期内财务不
规范事项进行整改后，相关制度机制有效执行。截止本《补充法律意见书（四）》
出具之日，公司未再发生新的财务内控不规范情形。
《规范与关联方资金往来的管理制度》有关规定，未与关联方发生其他非经营性
资金往来情况；
资金管理规定》《采购与付款管理规定》和《销售与收款内部控制管理规定》等，
加强了资金管理并有效执行相关制度，未发生通过个人卡收付款的情形。
规范性文件等的要求，建立健全了法人治理结构，未再发生转贷行为，相关内部
控制制度有效运行。
找零，从而进一步提高了票据使用的规范性，并已严格按照《采购与付款管理规
定》《付款审批管理规定》有关规定执行。
综上，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人内控不规范事项
已整改，发行人相关制度机制有效执行，发行人期后未发生新的财务内控不规范
情形。
二、 审核问询回复问题 13：募投项目问题
根据发行人申报材料，发行人募集资金拟投向“年产 300 万㎡高精密双面
多层 HDI 软板及软硬结合线路板项”，以满足发行人提高产能需要。募投项目
建成达产后预计每年可实现销售收入 63,600.00 万元，新增利润总额 6,808.67 万
元。发行人主营 PCB 产品为双面板和多层板，且双面板和多层板均为刚性板。
补充法律意见书（四）
请发行人：1、说明募投项目建成后所生产产品的具体情况，包括但不限于
产品类型、应用领域、现有及潜在客户情况；2、说明募投项目与发行人报告期
内主营业务和主要产品产能的相关性，是否与发行人当前和未来经营战略规划
一致，是否存在产能过剩风险；3、结合发行人报告期内对 HDI 软板及软硬结合
线路板的研发情况、核心技术掌握情况以及相关产品产量和在手订单情况，说
明预计募投项目建成达产后能够实现上述销售金额和净利润的测算依据和测算
过程。同时，请保荐人和发行人律师：说明具体核查方法、核查程序、核查结
论，并发表明确意见。
就上述法律事项，信达律师的主要核查过程及核查方法如下：
来的经营战略规划，查阅发行人的销售明细，了解和查阅募投项目建成后所生产
产品的类型、应用领域、现有及潜在客户情况、募投项目生产和发行人主营业务
和主要产品产能的相关性；产品
在产能过剩风险；
结合线路板的研发情况、核心技术掌握情况；
行人的募集资金测算表，了解募投项目的测算逻辑，对比募投项目和公司报告期
的主要财务指标。
（一）说明募投项目建成后所生产产品的具体情况，包括但不限于产品类
型、应用领域、现有及潜在客户情况
根据发行人提供的募集资金测算表，公司募集资金投向“年产 300 万㎡高精
密双面多层 HDI 软板及软硬结合线路板项目—年产 120 万平方米印制电路板项
目”，达产后每年生产 54 万平方米双面板和 66 万平方米多层板，主要系在公司
补充法律意见书（四）
现有产品的基础上，提高现有产品的生产技术水平，增加现有产品产能。募投项
目建成后，计划生产的主要产品类型、应用领域、现有及潜在客户情况如下：
序
产品类型 PCB 类型 应用领域 现有及潜在客户
号
工业控制领域，具 现有客户包括施耐德、台达电
以双面至六层板 体应用于电源、变 子、长城电源、伟创电气、拓邦
为主 频器、工业马达、 股份等，潜在客户包括锦浪科
变压器等 技、汇川技术等
现有客户包括三星电子、LG 集
团、木林森、冠捷科技、捷星显
Mini LED 以双面及四层板 显示领域，具体应 示科技（福建）有限公司等，潜
光电板 为主 用于显示面板 在客户包括 TCL 华瑞照明科技
（惠州）有限公司、聚飞光电、
北京易美新创科技有限公司等
路由器等网络通
信：以四至六层板 现有客户包括天邑股份、泰科电
通讯设备领域，具
通讯设备 为主； 子（东莞）有限公司、普联技术
PCB 交换机、服务器 等，潜在客户包括东莞讯滔电子
交换机、服务器等
等：以六至十八层 有限公司、光迅科技等
板为主
消费电子领域，具 现有客户包括立讯精密、奥海科
体应用于手机快 技、天宝电子（惠州）有限公司
消费电子 以双面至六层板
PCB 为主
居、智慧教育、电 技术股份有限公司，极米科技，
脑周边、无人机等 广东弦波科技有限公司等
现有客户包括 PCB CONNECT、
汽车电子领域，包
深圳市南车电路技术有限公司，
以二至六层板为 括仪表、电机控
主 制、电池管理连接
池有限公司（比亚迪子公司），
器，智能座舱等
华阳集团，德赛西威等
根据上表，公司募投项目生产的 PCB 类型主要为双面板和多层板，应用领
域包括工业控制、显示、通讯设备、消费电子、汽车电子等，目前已经在各大领
域积累了施耐德、台达电子、三星电子、LG 集团、天邑股份、立讯精密、深圳
市南车电路技术有限公司等知名企业，有助于公司募投项目的开展。
（二）说明募投项目与发行人报告期内主营业务和主要产品产能的相关性，
是否与发行人当前和未来经营战略规划一致，是否存在产能过剩风险
补充法律意见书（四）
根据《审计报告》《招股说明书》并经核查，公司主营业务是印制电路板的
研发、生产和销售，报告期内主要产品产能为双面板和多层板，主要应用于工业
控制、显示、消费电子、通讯设备等领域。报告期内，公司按产品类型划分的主
营业务收入结构情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
双面板 19,123.86 45.65% 33,755.51 42.29% 22,088.20 44.88% 18,971.07 60.15%
多层板 22,764.07 54.35% 46,063.23 57.71% 27,128.61 55.12% 12,570.01 39.85%
合计 41,887.93 100.00% 79,818.74 100.00% 49,216.81 100.00% 31,541.08 100.00%
报告期内，公司主营业务收入按应用领域分类情况如下：
单位：万元
应用领域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业控制 18,873.00 45.06% 36,877.03 46.20% 27,783.28 56.45% 19,759.69 62.65%
显示 11,587.92 27.66% 15,925.09 19.95% 4,258.25 8.65% 4,016.13 12.73%
通讯设备 5,893.14 14.07% 13,197.77 16.53% 8,115.68 16.49% 4,426.67 14.03%
消费电子 5,514.10 13.16% 11,927.07 14.94% 8,230.13 16.72% 2,055.43 6.52%
其他 19.77 0.05% 1,891.78 2.37% 829.47 1.69% 1,283.17 4.07%
合计 41,887.93 100.00% 79,818.74 100.00% 49,216.81 100.00% 31,541.08 100.00%
根据发行人的书面说明，本次募投项目系在公司现有产品的基础上，提高现
有产品的生产技术水平，增加现有产品产能，计划生产的 PCB 类型包括双面板
和多层板，具体产品类型包括工控 PCB、Mini LED 光电板、通讯设备 PCB、消
费电子 PCB、汽车 PCB 等，与报告期内公司的主营业务和主要产品产能相关。
经访谈发行人的实际控制人、发行人的研发及销售负责人、以及发行人的书
面说明，发行人的募投项目与其当前和未来的经营战略规划一致，具体如下：
（1）公司当前和未来的经营战略目标为：借助“万物互联”时代发展趋势，
充分利用在工业控制、电源产品领域多年积累的丰富经验，结合自身技术特点及
补充法律意见书（四）
生产管理优势，制定了以“工业自动化、显示、通讯数据中心、网络通讯、智慧
生活”为产品导向的发展战略，为全球工业互联业务提供主要的电子元器件。
（2）未来三年，公司将紧紧围绕公司发展目标及发展战略，将战略规划落
实为精致工匠、技术创新、精益高效的具体实践行动，提升现有工厂的精益实用
型改善和关键流程的发明型技改，对产品生产线依照自动化、数字化、智能化及
特色工序连线化实施布局，实现现有产品链快速、稳定、高良率交付，增强在高
多层、高频高速通讯板、Mini Led 显示等高端产品的量产能力，更全面服务现有
一线终端客户的产品需求和研发需求，建立一站式客户服务，实现公司跨越式发
展。
（3）公司募投项目将在公司现有产品的技术上，保持公司在工控领域的优
势地位，提高公司在通讯设备、工业控制、Mini LED 显示、汽车电子等领域的
技术水平和生产产能，与公司目前和未来经营战略规划一致。
产能过剩风险较小
（1）中国大陆 PCB 市场发展快速，继续保持全球最大生产地区的地位
根据 Prismark 的数据，2021 年中国大陆 PCB 产值达到 436.16 亿美元，继续
保持全球 PCB 最大生产地区的地位，中国大陆的 PCB 产值在 2021-2026 年区间
预计将保持 4.6%的年均复合增长率，在 2026 年中国大陆产值将达到 546.05 亿美
元，占全球市场规模的 53.77%，全球占比仍保持第一。
（2）下游市场空间广阔及细分应用领域快速发展
根据 WECC 统计，2020 年中国境内 PCB 下游应用领域分布如下：
补充法律意见书（四）
如上图所示，2020 年中国境内 PCB 应用市场最大的是通讯类，市场占有率
保持较高的水平，占比为 33%；其次是计算机行业，占比约为 22%，其他领域
PCB 市场规模较大的是汽车电子、消费电子、工业控制。PCB 广泛的应用分布
为印制电路板行业提供巨大的市场空间，降低了行业发展的风险。
报告期公司工业控制和显示领域的 PCB 产品收入占比合计约为 69%。
根据 Prismark 统计，2019 年至 2021 年，全球工业控制市场规模由约 2,310
亿美元增长至约 2,456 亿美元，年均复合增长率为 3.11%。
在 Mini LED 领域，Mini LED 将成为 LED 产业的主要驱动力，据 Arizton
数据，全球 Mini LED 市场规模在 2020 年大约为 0.61 亿美元，到 2024 年预计将
增长至 23.22 亿美元，年均复合增长率达到 149%。PCB 作为 COB 封装环节的基
板，将直接受益于 Mini LED 市场规模的迅速扩大，发展前景良好。
（3）公司持续积极开发目标客户有助于产能消化
经访谈发行人的实际控制人、发行人的研发及销售负责人、以及发行人的书
面说明，公司积极引进和挖掘新老客户，公司客户数量保持稳定增长，客户数量
从 2019 年的 66 家增长至 2022 年的 134 家，各领域的主要目标客户如下：
①在工业控制领域，公司与长期合作客户施耐德、台达电子合作进展顺利，
由于施耐德、台达电子的 PCB 需求量较大，公司在报告期内陆续开拓客户集团
内的多个事业部订单。台达电子泰国工厂的交易额由 2019 年的 40.57 万元增长
补充法律意见书（四）
至 2022 年的 2,331.79 万元（2022 年数据未经审计，下同）；台达电子吴江工厂
于 2022 年开始与公司交易，2022 年交易额为 258.73 万元；施耐德印度工厂的交
易额由 2019 年的 19.72 万元增长至 2022 年的 615.62 万元，上述客户的订单金额
持续增长。
同时，公司持续拓展新客户，包括拓邦股份、深圳市联明电源有限公司、长
城电源、伟创电气等，2022 年，公司与这些客户的交易额分别为 1,667.42 万元、
②在显示领域，公司于 2021 年进入全球领先的高端液晶显示面板制造商三
星电子的供应商体系并实现量产，2021 年实现营业收入 6,040.90 万元，2022 年
实现营业收入 1.19 亿元，稳定的产品品质和可靠的交期有助于双方交易额未来
持续增长；公司与捷星显示科技（福建）有限公司的交易额由 2019 年的 1,002.93
万元增长至 2022 年的 3,014.72 万元，该客户的订单金额持续增长。同时，公司
顺利导入 TCL 华瑞照明、聚飞光电等客户，产品已处于小批量、打样阶段。
③在通讯设备领域，公司于 2021 年进入四川天邑康和通信股份有限公司的
供应商体系并实现量产，2021 年、2022 年双方的交易额分别为 1,137.60 万元、
司成功进入泰科电子（东莞）有限公司等业内知名企业的供应商体系，产品已处
于小批量、打样阶段。
④在消费电子领域，公司于 2019 年顺利导入立讯精密，交易额由 2019 年的
技股份有限公司，当年实现收入 270.76 万元，该客户的订单金额持续增长。
⑤在汽车电子领域，公司产品最高层次可做到 24 层，公司创新性地自主研
发出高 TG 印制线路板生产技术，该技术能够增强线路板耐热性，在吸湿、受热
条件下，材料的机械强度、尺寸稳定性、粘接性、吸水性、热分解性、热膨胀性
等各项性能保持稳定，确保产品具备高稳定性、高可靠性的优点，顺利导入博世
（BOSCH）、禾川股份、拓邦股份等客户，并已成为博世（BOSCH）一级供应
商。
补充法律意见书（四）
综上所述，中国大陆 PCB 产值持续增长，通讯设备、工业控制、汽车电子
等下游领域市场空间广阔，公司持续积极开发目标客户，募投项目产能过剩风险
较小。
（三）结合发行人报告期内对 HDI 软板及软硬结合线路板的研发情况、核
心技术掌握情况以及相关产品产量和在手订单情况，说明预计募投项目建成达
产后能够实现上述销售金额和净利润的测算依据和测算过程。
情况以及相关产品产量和在手订单情况
（1）公司 HDI 软板及软硬结合板的研发情况、核心技术掌握情况
经访谈发行人的实际控制人、发行人的研发负责人、以及发行人的书面说明，
公司募投项目生产的产品主要为双面板和多层板，不涉及 HDI 软板及软硬结合
板，公司的 HDI 软板及软硬结合板目前处于研发和打样结算，主要涉及的研发
项目以及核心技术如下：
①HDI
公司有关 HDI 的主要研发项目和涉及的核心技术如下：
序
研发项目名称 涉及的核心技术
号
由多张基板与半固化片及铜箔压合而将各层线路粘结成一体，
高精密度刚性 HDI 线
路板制造技术的研发
精密度刚性板的制作和生产
大尺寸多层柔性 HDI 以大尺寸的双面或四层板为基础采用逐次压合，于其板外逐次
的研发 部分层次间连通盲孔与埋孔
利用 UV 激光钻孔技
开发 HDI 的微孔加工工艺和微孔填孔工艺，具体包括直接钻盲
孔技术、烧玻璃布孔技术、加工盲孔技术
板制造技术的研发
基于 HDI+POFV 可 开发 HDI 镀孔技术，在填孔电镀流程上设计各槽电流密度从低
究 平整度
高密度互连 HDI 电路 开发 HDI 防屏蔽膜技术，通过在显影过程中使用一种特殊的显
板的研究 影添加剂，能确保板面及孔内干膜残留，确保孔内贯穿，避免
补充法律意见书（四）
PCB 板因孔无铜出现的开路现象，提高产品的可靠性
公司的 HDI 产品目前在台达电子、在泰科电子（东莞）有限公司等公司打
样，未实现批量生产。
②软板及软硬结合板
公司有关软板及软硬结合板的主要研发项目和涉及的核心技术如下：
序
研发项目名称 核心技术
号
软硬结合板层叠后弯 根据产品的设计需求进行蚀刻开盖和成型后，采用镭射半切工
折区开盖技术的开发 艺揭盖露出软板弯折区
采用与激光盲孔底焊盘层处在同一个平面的板角的四个靶孔
软硬结合板的层别互
联技术的开发
重复使用及机械钻孔误差，最终实现激光盲孔精确开窗的目的
公司软板及软硬结合板目前处于实验室研发阶段，未实现批量生产。
（2）公司募投项目涉及产品的核心技术掌握情况
公司募投项目生产的双面板和多层板的具体产品类型包括工控 PCB、Mini
LED 光电板、通讯设备 PCB、消费电子 PCB、汽车电子 PCB 等，涉及的主要核
心技术如下：
序号 技术名称 核心技术情况 主要应用的产品
通过多次真空蚀刻提升线路蚀刻因子、优化叠构设计及压
合程式改善压合缺胶、钻孔使用分段钻孔方式解决内层铜
工控电源 PCB、变
厚铜板关键技 钉头、防焊线路印刷技术解决线路油墨偏薄，尤其是印刷
术研发 后抽真空技术攻克行业内防焊后线路间残留气泡导致的
PCB、汽车 PCB 等
可靠性潜在风险等；应用于蚀刻、压合、钻孔、防焊等工
序，具有一定创新性
通过采用溅射工艺在遮挡膜表面和镂空内沉积得到导电
层，并去除遮挡膜和遮挡膜表面的导电层，留下镂空内的
Mini Led 线 路
关键技术研发
间距 LED 显示屏中 Mini LED 技术的应用要求；应用于线
路图形转移工序，线路更精密，具有一定创新性
通过在 LED 光固化中调试加大长波段占比，确保绝缘白
Mini Led 生 产 油桥的底部充分光固化，显影后油墨的侧蚀明显降低，攻
关键技术研发 克了行业内白油桥易脱落的难点；应用于防焊工序，具有
一定创新性
通过除尘组件能够进一步对 PCB 板表面的灰尘进行清理，
LED 板 高 效 除 仅通过摆动组件，而不需要人工拉动第二转轴，节省大量
尘装置 人力；应用于线路图形转移工序，提高生产效率及产品清
洁度，具有一定的创新性
高 TG 印制线路 通过增加特殊流程，增强线路板耐热性，在吸湿后受热下， 汽车电子 PCB、工
板生产技术 材料的机械强度、尺寸稳定性、粘接性、吸水性、热分解 控电源 PCB、服务
补充法律意见书（四）
性、热膨胀性等各性能较强；应用于压合工序，使得高 TG 器 PCB 等
产品具备高稳定性、高可靠性，具有一定创新性
高阶多层抗氧 通过提高显影的稳定性技术，降低显影液的腐蚀性，维持 汽车电子 PCB、工
技术 抗氧化性更强，具有一定创新性 器 PCB 等
通过提高显影的稳定性和抗氧化性，延长 PCB 的使用寿
高精密抗氧化 汽车电子 PCB、工
命，实现精准定位识别，提高产品精度；应用于线路蚀刻
工序，产品具有高抗氧化、高精密、高散热性、稳定性高
术 器 PCB 等
等特性，具有一定创新性
通过提高阻焊层油墨脱落速度而减少对 PCB 的腐蚀，
稳定
高精密特制厚 汽车电子 PCB、工
性较高的干膜显影液有效维持微细图案的显影性；应用于
电金工序，在加厚工序中增加加热器，增快电解速度，具
技术 器 PCB 等
有一定创新性
碱性蚀刻过程中通过抽风控制及调整子液浓度的配比，维
精细线路碱性 持碱性蚀刻液 PH 值，保证再生反应的稳定性，达到提升 路由器 PCB、LED
蚀刻方法 精细线路的蚀刻因子；应用于线路蚀刻工序，线路更精密， 光电板
具有一定创新性
光模块 PCB、服务
镀金手指后二次压干膜，再通过曝光及显影，把金手指引 器 PCB 、 内 存 条
金手指引线的
蚀刻方法
指引线去除工序，具有一定创新性。 固态硬盘 PCB、显
卡 PCB
PCB 多 层 板 钻 通过优化提升 PCB 多层板钻孔效率，降低生产成本，降低 汽车电子 PCB、工
法 97%以上，具有一定创新性 器 PCB 等
通过高多层涨缩板单元之间的钻带间距平移技术，保证钻
PCB 涨 缩 板 钻 孔后孔间距满足尺寸要求；应用于钻孔工序，有效改善涨
孔探究技术 缩导致的单元尺寸异常，同时确保无偏孔，具有一定的创
新性
根据钻孔区域图像中钻孔之间的距离构建无序数组，根据
偏移程度确定可靠程度，偏移无序数组中所有距离计算中
PCB 钻 孔 偏 移
检测方法
用于钻孔工序，实现钻孔偏移的精确检测，具有一定的创
新性
通过使用一种不含氢氧化钠的特殊有机油墨剥离剂，有效
PCB 板 阻 焊 层
剥离技术
于防焊工序，具有一定的创新性
通过特殊显影液配方，有效的减少干膜的残影率，降低气
PCB 板 干 膜 显
影技术
图案的显示质量，提升产品品质，具有一定创新性
设计孔间距极小的防焊塞孔万用导气板，从而使防焊塞孔
防焊塞孔万用 时，不同型号产品可共用同一导气板，节省导气板制作成
导气板技 本及提升塞孔效率，应用于防焊塞孔工序，具有一定创新
性
开发出除尘胶辊，达到方便清理灰尘的目的，且对 PCB
板不易损坏；应用于线路及防焊工序的洁净房，加快清洁
效率，方便使用，降低人力物力节约成本，具有一定创新
性
通过调节曝光工作台丝杆，防止转动时机台偏移；应用于
线路板手工对
位防偏技术
题，具有一定创新性
通过喷淋头连通进水管，对待洗线路板进行翻转冲洗；应
PCB 线 路 板 自
动清洁技术
底，具有一定创新性
通过增加橡胶条，使得压板压在 PCB 板的两侧，两个压板
PCB 板 检 测 台
关键技术研发
序，可有效减少板面磨损及擦花等异常，具有一定的创新
补充法律意见书（四）
性
通过开发可拆卸式 PCB 固定限位装置，
保证了整体限位的
PCB 板 固 定 限
位技术
品更有效的得到固化并且不易被损坏，具有一定创新性
根据上表，公司已经在工控 PCB、Mini LED 光电板、通讯设备 PCB、消费
电子 PCB、汽车电子 PCB 等募投项目相关的产品掌握了相关的核心技术，有助
于公司募投项目的开展。
（3）相关产品产量和在手订单情况
报告期内公司产品的产量如下：
单位：万平方米
产品类型 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
双面板 46.93 78.38 57.28 47.79
四层板 25.49 65.91 41.73 19.53
六层板 2.65 3.97 2.44 0.86
八层板 0.92 0.96 0.04 -
十层板 0.02 0.03 - -
合计 76.00 149.26 101.48 68.18
报告期内，公司产品生产以双面板和四层板为主。
根据发行人提供的订单统计表，截至 2022 年末，公司在手订单为 1.84 亿元，
主要为双面板和四层板订单，主要应用领域包括通讯设备、工业控制、显示、消
费电子和汽车电子等。
据和测算过程
（1）募投项目的销售金额测算依据和测算过程
根据发行人提供的募集资金测算表及发行人的书面确认，募投项目建成达产
后预计每年可实现销售收入 63,600.00 万元，新增利润总额 6,808.67 万元。募投
项目建成达产后产品的销量、价格情况如下：
产品类 募投项目预计 2022 年 1-6 月
补充法律意见书（四）
型 单价（元/平方米） 销量（万平方米） 销售金额（万元） 单价（元/平方米）
双面板 400 54.00 21,600.00 445.03
四层板 600 60.00 36,000.00 714.02
六层板 860 3.60 3,096.00 1,154.46
八层板 1,210 2.40 2,904.00 1,264.61
合计 - 120.00 63,600.00 -
公司募投项目的产品单价主要参考公司对应产品类型的单价。公司目前主要
产品类型为双面板和四层板，报告期内销量占比为 96%，募投项目的产品预计销
量参考报告期内公司的销售情况，达产年度双面板和四层板销量占比为 95%，销
售金额的测算合理。
（2）募投项目的净利润测算依据和测算过程
根据发行人提供的募集资金测算表及发行人的书面确认，募投项目的净利润
测算过程如下：
项目 金额（万元）
营业收入 A 63,600.00
税金及附加 B 185.94
总成本费用 C 56,605.38
其中：生产成本 52,153.00
期间费用 4,452.38
利润总额 D=A-B-C 6,808.67
所得税 E=D*15% 1,021.30
净利润 F=D-E 5,787.37
税金及附加包括土地使用税、房产税和印花税，主要分别依据土地面积、预
计房产原值、预计销售和采购金额进行测算。
生产成本包括直接材料、直接人工、直接燃力动力、制造费用等，主要依据
公司募投项目预计所需要的厂房和设备、原材料、生产人员、电费水费等进行测
算。
补充法律意见书（四）
期间费用主要包括管理费用、销售费用、研发费用、财务费用等，主要依据
公司募投项目的销售规模以及所需要的销售人员、研发人员、管理人员进行测算。
根据上述测算，公司募投项目达产后，主要财务指标如下：
项目 募投项目达产年份 2022 年 1-6 月
主营业务毛利率 18.00% 20.96%
净利率 9.10% 10.39%
公司募投项目达产后主要财务指标与公司报告期内数据接近，募投项目测算
符合公司实际情况。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春_____________ 宋幸幸_____________
杨 斌_____________
年 月 日
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
补充法律意见书（五）
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关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
信达首创意字(2022)第 002-05 号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司（以下又称“发行人”、
“威尔高”或“公司”）的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于江西威尔
高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意
见书》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于江
西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《广
东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于江
西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》（以下分别简称“《法律意见书》”“《律师工作报告》”
“《补充法律意见书（一）》”“《补充法律意见书（二）》”“《补充法律意
补充法律意见书（五）
见书（三）》” “《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所 IPO 审核的相关要求，信达律师出具《广东信达律师事
务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），
对信达律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
的相关内容进行修改、补充和进一步说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保本《补充法律意见书（五）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（五）》中涉及的
财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出
具的《招股说明书（上会稿）》《审计报告》等文件。
本《补充法律意见书（五）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》中未被本《补充法律意见书（五）》修改的内容仍然有效。信
达律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明
的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（五）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（五）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（五）》
承担责任；本《补充法律意见书（五）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师
补充法律意见书（五）
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如
下：
补充法律意见书（五）
发行人是否曾经作为一方当事人与相关外部股东签署任何投资协议之补充
协议，如是，该等投资协议之补充协议之签署是否会对发行人本次发行上市构
成实质障碍
根据发行人提供的投资协议及其补充协议、发行人外部股东的书面确认、发
行人控股股东、实际控制人、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补
充法律意见书（五）》出具之日，发行人外部股东与发行人、发行人实际控制人
邓艳群、陈星、发行人控股股东嘉润投资签署的投资补充协议及补充协议如下：
（一）井开区产业基金（甲方）与发行人、发行人实际控制人邓艳群、陈
星、发行人控股股东嘉润投资签署的投资补充协议及补充协议具体如下：
安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）关于江西威尔高电子科
技有限公司投资协议》（以下简称“井开区产业基金投资协议”）。
安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）关于江西威尔高电子科
技有限公司投资协议之补充协议》（以下简称“井开区产业基金补充协议一”）。
安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、邓艳群、陈星、吉安
嘉润投资有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议二》
（以下简称“井开区产业基金补充协议二”）。
安市井开区集聚电子信息产业基金合伙企业（有限合伙）、邓艳群、陈星、吉安
嘉润投资有限公司关于江西威尔高电子股份有限公司投资协议之补充协议三》
（以下简称“井开区产业基金补充协议三”）。
经逐条查阅上述协议的相关内容，信达律师认为，发行人虽然作为合同一方
当事人签署了上述井开区产业基金补充协议一、井开区产业基金补充协议二、井
开区产业基金补充协议三，但发行人仅为前述协议形式上的签署方，并非作为对
赌协议的当事人和义务人，发行人并未在该等补充协议中承担任何对赌责任和义
补充法律意见书（五）
务，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（二）创川投资（甲方）与发行人、发行人实际控制人邓艳群、陈星、发
行人控股股东嘉润投资签署的投资补充协议及补充协议具体如下：
业（有限合伙）与江西威尔高电子科技有限公司之投资协议》（以下简称“创川
投资投资协议》”）。
于 2021 年 4 月 27 日签署了《深圳市创川投资合伙企业（有限合伙）与江西威尔
高电子科技有限公司之投资协议之补充协议书》（以下简称“创川投资补充协议
一”）。
投资、发行人于 2021 年 12 月 14 日签署了《深圳市创川投资合伙企业（有限合
伙）、邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司与江西威尔高电子股份有限公司投
资协议之补充协议书二》（以下简称“创川投资补充协议二”）。
投资、发行人于 2022 年 9 月 1 日签署了《深圳市创川投资合伙企业（有限合伙）、
邓艳群、陈星、吉安嘉润投资有限公司与江西威尔高电子股份有限公司投资协议
之补充协议书三》（以下简称“创川投资补充协议三”）。
经逐条查阅上述协议的相关内容，信达律师认为，发行人虽然作为合同一方
当事人签署了上述创川投资补充协议二、创川投资补充协议三，但发行人仅为前
述协议形式上的签署方，并非作为对赌协议的当事人，发行人并未在该等补充协
议中承担任何对赌责任和义务，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（三）海源汇科基金等 6 名投资人（甲方）与发行人、发行人实际控制人
邓艳群、陈星、发行人控股股东嘉润投资签署的投资补充协议及补充协议具体
如下：
补充法律意见书（五）
控股股东嘉润投资、发行人于 2021 年 9 月 24 日签署了《安庆市海源汇科创业投
资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有
限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限公司增资协议》
（以下简称“海源汇科基金等 6 名投资人增资协议”）及《安庆市海源汇科创业
投资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业
（有限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限公司增资协
议之补充协议》（以下简称“海源汇科基金等 6 名投资人补充协议一”）。
控股股东嘉润投资、发行人于 2021 年 12 月 28 日签署了《安庆市海源汇科创业
投资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业
（有限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限公司增资协
议之补充协议二》（以下简称“海源汇科基金等 6 名投资人补充协议二”）。
控股股东嘉润投资、发行人于 2022 年 9 月 1 日签署了《安庆市海源汇科创业投
资基金（有限合伙）、共青城华拓至盈伍号股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳市汇明鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、新余森泽并购投资管理合伙企业（有
限合伙）、邓艳群、储节义、陈建生与江西威尔高电子股份有限公司增资协议之
补充协议三》（以下简称“海源汇科基金等 6 名投资人补充协议三”）。
经逐条查阅上述协议的相关内容，信达律师认为，发行人虽然作为合同一方
当事人签署了上述海源汇科基金等 6 名投资人补充协议一、海源汇科基金等 6
名投资人补充协议二、海源汇科基金等 6 名投资人补充协议三，但发行人仅为前
述协议形式上的签署方，并非作为对赌协议的当事人和义务人，发行人并未在该
等补充协议中承担任何对赌责任和义务，不会对发行人本次发行上市构成实质障
碍。
本《补充法律意见书（五）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
补充法律意见书（五）
（以下无正文）
补充法律意见书（五）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
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补充法律意见书（六）
关于
江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书
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补充法律意见书（六）
广东信达律师事务所
关于江西威尔高电子股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
信达首创意字(2022)第 002-06 号
致：江西威尔高电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司（以下又称“发行人”、
“威尔高”或“公司”）的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文
件和事实进行了核查和验证，已分别出具了《广东信达律师事务所关于江西威尔
高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意
见书》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》《广东信达律师事务所关于江
西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
《广
东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通
股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于江
西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
补充法律意见书（四）》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以
下分别简称《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补
充法律意见书（五）》），其中《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（四）》系对深圳证券交易所审核问询函的回复意见。
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人截至 2022 年 12
月 31 日的财务报表进行审计并于 2023 年 3 月 8 日出具了《审计报告》（天职业
字[2023]1432 号），现根据深圳证券交易所相关规定以及发行人的要求，信达律
师对 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发行人相关法律情况的变化，出
具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次公开发行人民币
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律
意见书（六）》”），就自《律师工作报告》及《法律意见书》出具日至本《补
充法律意见书（六）》出具日发行人发生的或变化的重大事项和信达认为需要补
充的其他事项进行补充或更新。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验
证，以确保本《补充法律意见书（六）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。信达律师作为非财务专业人员，对于本《补充法律意见书（六）》中涉及的
财务等非法律专业问题，基于合理信赖原则，主要参考保荐机构、申报会计师出
具的《招股说明书》《审计报告》等文件。
本《补充法律意见书（六）》须与《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》一并使用，《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中未被
本《补充法律意见书（六）》修改的内容仍然有效。信达律师在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
补充法律意见书（六）
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中声明
的事项以及所使用的简称仍适用于本《补充法律意见书（六）》。
信达律师同意将本《补充法律意见书（六）》作为发行人本次申请发行及上
市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（六）》
承担责任；本《补充法律意见书（六）》仅供发行人本次发行及上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）
一、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人符合本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的下列公
开发行股票的条件：
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
过，决议内容包含新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等，符
合《公司法》第一百三十三条及《首发管理办法》第十四、十五条的规定。
由民生证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合《证券法》第十条关于保荐
和承销的规定。
报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的发行人的合规证明文件、公
安部门出具的发行人实际控制人无犯罪记录证明、发行人出具的书面确认并经信
达律师查询裁判文书网、12309 中国检察网，发行人符合《证券法》第十二条的
规定。具体如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
补充法律意见书（六）
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
负责人的书面确认，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定，具体如下：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控
制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条
第（一）项的规定；
（2）经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》》第十二条第（二）项的规定；
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
补充法律意见书（六）
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
条的规定，具体如下：
（1）根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，
发行人主营业务为从事印制电路板的研发、生产和销售，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一
款的规定；
（2）根据有关主管部门出具的证明、有关公安机关开具的无犯罪记录证明、
《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经信达律师通
过访谈、书面审查、网络检索等方式核查，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首
发管理办法》第十三条第二款的规定；
（3）根据公安机关开具的无犯罪记录相关证明、发行人董事、监事、高级
管理人员出具的声明及发行人的书面确认，并经信达律师通过书面审查、网络检
索等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》
第十三条第三款的规定。
(二) 发行人符合本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次
发行通过深圳证券交易所发行上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序，并
发行完毕后，还符合《证券法》《上市规则》《首发管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的股票上市的条件：
补充法律意见书（六）
条第一款第（一）项的规定。
超过 3,365.544 万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元（RMB1.00），本次
公开发行完成后，发行人的股本总额不低于 3,000 万股人民币普通股，公开发行
的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
（三）项的规定。
计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于发行人普通股股东的
净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 1,767.99
万元、5,624.07 万元、8,403.32 万元。发行人最近两年净利润为正且累计净利润
不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条
第（一）项的规定。
符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上核查，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发
行人仍符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。根据深交
所上市审核中心于 2023 年 3 月 1 日发布的《创业板上市委 2023 年第 4 次审议会
议结果公告》，本次发行上市已取得深圳证券交易所的审核通过，尚需取得中国
证监会同意注册的决定及取得深圳证券交易所同意上市的决定。
二、 发起人和股东（实际控制人）
(一) 发行人目前的股东情况
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人现有
股东存在如下变化情况：
补充法律意见书（六）
根据永宏投资的工商登记档案资料并经信达律师核查，截至本《补充法律意
见书（六）》出具之日，永宏投资的出资结构存在变化，最新的出资结构如下：
序
合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
补充法律意见书（六）
序
合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
号
合计 1056.69 100.00
经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的股
东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格；发
行人的股东和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
(二) 股东投资协议
邓艳群、陈星、嘉润投资分别签署了《关于江西威尔高电子股份有限公司投资
协议之补充协议四》（以下简称“《补充协议四》”），各方均同意自《补充
协议四》签署之日起，发行人退出其原先已与投资人签署的全部补充协议（具体
补充法律意见书（六）
包括《井开区产业基金补充协议一》《井开区产业基金补充协议二》《井开区产
业基金补充协议三》《创川投资补充协议二》《创川投资补充协议三》《海源汇
科基金等 6 名投资人补充协议一》
《海源汇科基金等 6 名投资人补充协议二》
《海
源汇科基金等 6 名投资人补充协议三》，以下统称“原补充协议”），且自始不
作为原补充协议的当事人，原补充协议对发行人不具有任何的法律约束力，发行
人亦不承担原补充协议项下的任何责任。
如《补充法律意见书（五）》所述，在上述《补充协议四》签署之前，发行
人虽然作为合同一方当事人与井开区产业基金、创川投资、海源汇科基金等投资
方签署了原补充协议，但发行人仅为原补充协议形式上的签署方，并非作为对赌
协议的当事人和义务人，发行人并未在原补充协议中承担任何对赌责任和义务，
不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
《补充协议四》签署后，发行人已不再作为原补充协议的当事人，原补充协
议对发行人不具有任何的法律约束力，发行人亦不承担原补充协议项下的任何责
任，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》“ 4-3 对赌协议”的相关规定。
三、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经核查， 自《补充法律意见书（一）》 出具之日至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，发行人及其子公司惠州威尔高的经营范围和经营方式未发生变化，其
经营范围和经营方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的经营情况
根据香港威尔高的注册文件，香港威尔高于 2016 年 9 月 8 日在中国香港设
立，其基本情况具体详见《律师工作报告》之“十一、发行人的主要财产”部分
所述。
补充法律意见书（六）
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，“根据调查公
司于 2023 年 3 月 3 日出具的调查报告以及该公司董事邓艳群的确认及声明书所
载，该公司自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日不存在任何诉讼、仲裁或行
政处罚，不存在任何重大违法行为”；“本律师认为公司依法设立并且合法存续，
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间无重大的违法行为”。
根据盛威电子（香港）有限公司（以下简称“盛威电子”）的注册文件，盛威
电子于 2022 年 12 月 28 日在中国香港设立，其基本情况具体详见本《补充法律
意见书（六）》之“五、发行人的主要财产”部分所述。
根据发行人的确认，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，盛威电子
除持有泰国威尔高 0.0005%的股权外，未实际开展经营业务。
根据兴威电子（香港）有限公司（以下简称“兴威电子”）的注册文件，兴威
电子于 2022 年 12 月 19 日在中国香港设立，设立的目的系用于投资设立境外子
公司，其基本情况具体详见本《补充法律意见书（六）》之“五、发行人的主要
财产”部分所述。
根据发行人的确认，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，兴威电子
除持有泰国威尔高 0.0001%的股权外，未实际开展经营业务。
根据威尔高电子（泰国）有限公司（以下简称“泰国威尔高”）的注册文件，
泰国威尔高于 2023 年 2 月 17 日在泰国设立,其基本情况具体详见本《补充法律
意见书（六）》之“五、发行人的主要财产”部分所述。
根据发行人的确认，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，泰国威尔
高尚处于设立初期，未实际开展经营业务。
(三) 发行人的主营业务的稳定性
补充法律意见书（六）
经核查，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人的主营业务仍
为主要从事印制电路板的研发、生产和销售，主营业务未发生变更。
(四) 发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人于 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的主营业
务收入分别为 49,216.81 万元、79,818.74 万元、78,388.32 万元，主营业务收入占
营业总收入的比例分别为 93.90%、92.67%、93.67%，发行人的收入和利润主要
来自于主营业务。
经核查，信达律师认为，发行人报告期内的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营情况
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站出具的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》（查询日期：2023 年 2 月 17 日、2023 年 2 月 19 日）
以及发行人出具的书面确认，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行
人的生产经营正常，报告期内未发生重大违法违规行为，不存在法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
(六) 发行人的主要客户
经核查，Simpatico Electronics Co., Ltd 新增成为发行人 2022 年度的主要客户。
Simpatico Electronics Co., Ltd 的注册情况如下：
序
客户名称 注册情况
号
Electronics Co., Ltd 楼一楼 Vistra 企业服务中心
根据发行人关联方填写的调查表、员工花名册、工商登记资料等文件以及发
行人出具的书面确认函，并将核查的相关信息与发行人的关联方等主体进行比对：
截至 2022 年 12 月 31 日，Simpatico Electronics Co., Ltd 正常经营；发行人、发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与 Simpatico Electronics Co., Ltd 不存在关联关系；Simpatico Electronics Co., Ltd
补充法律意见书（六）
及其控股股东、实际控制人均不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
四、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人提供的发行人控股股东工商档案、调查表、发行人的书面确认并
经信达律师核查，2022 年 7-12 月期间，发行人控股股东嘉润投资的监事及高级
管理人员存在如下变化：
发行人控股股东嘉润投资的总经理由陈曦变更为袁小明，监事由袁小明变更
为邓平，其中：邓平系发行人实际控制人邓艳群的侄女。
(二) 发行人与关联方之间的重大关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人 2022 年 7-12 月期间发生的
关联交易如下：
经核查，公司于 2020 年 11 月起开始向金庐陵租赁住房用于职工宿舍，2022
年公司向前述关联方支付租金等费用 8.62 万元。
经核查，上述关联租赁系发行人外部监事肖祖核曾担任董事的企业金庐陵将
其名下房产出租给发行人作为宿舍使用，该宿舍位于发行人经营所在地附近，便
于发行人的员工居住，具有必要性及合理性，且价格公允。
经核查，2022 年 7-12 月，发行人及其子公司惠州威尔高不存在为关联方提
供担保的情形，存在关联方为发行人提供担保的情形。根据《审计报告》及发行
补充法律意见书（六）
人提供的合同文件并经发行人书面确认，2022 年 7-12 月，关联方为发行人银行
授信、借款新增提供担保的具体情况如下：
序 担保金额 是否履
担保方 被担保方 债权人 主债权期间
号 （万元） 行完毕
邓艳群 中国工商银行股份有
陈星 限公司吉安分行
邓艳群 2022.08.25
陈星 发行人 1,000.00 - 否
司吉安分行
嘉润投资 2023.08.24
邓艳群 2022.11.08
发行人 1,000.00 - 否
陈星 司吉安分行
吉安市吉 2022.11.08
邓艳群 庐陵融资 交通银行股份有限公
（反担保） 担保有限 司吉安分行
公司 2023.11.08
邓艳群 交通银行股份有限公
陈星 司吉安分行
邓艳群 中国邮政储蓄银行股 2022.07.29
嘉润投资 行 2025.07.28
九江银行股份有限公 2022.09.28
行 2023.09.30
邓艳群 2022.10.24
陈星 发行人 1,003.40 - 否
限公司
嘉润投资 2025.10.24
发行人 2,000.00 - 否
星 司吉安分行
经核查，上述关联担保系关联方为发行人日常生产经营筹集资金提供担保，
具有必要性、合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
补充法律意见书（六）
除上述关联交易外，2022 年 7-12 月期间，发行人与关联方之间不存在其他
新增关联交易。
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，关于发行人 2022 年 7-12 月
发生的关联交易，发行人所履行的决策程序主要如下：
于公司拟向工商银行申请 13,000 万元授信额度的议案》《关于公司拟向交通银
行申请 15,000 万元授信额度的议案》，就前述议案所审议的贷款事项，董事邓
艳群、陈星提供保证，因此邓艳群、陈星作为关联董事对前述议案进行了回避表
决。2022 年 10 月 5 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会审议前述议案，
关联股东已对相关议案回避表决。
发行人独立董事对发行人上述关联交易发表了如下独立意见，上述关联交易
符合公司实际经营所需，符合公司发展的需要，符合平等、自愿原则，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重
大不利影响；审议、表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。发行人的
监事会对上述关联交易议案均已审议通过。
于确认公司 2022 年度关联交易的议案》，其中，关联董事已对该议案回避表决。
已对相关议案回避表决。
发行人独立董事对发行人上述关联交易发表了如下独立意见，上述关联交易
符合公司实际经营所需，符合公司发展的需要，符合平等、自愿原则，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重
大不利影响；审议、表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。发行人的
监事会对上述关联交易议案均已审议通过。
经核查，信达律师认为，发行人 2022 年 7-12 月发生的关联交易均已经董事
会和股东大会审议确认；关联股东或关联董事在审议相关关联交易议案时均已回
补充法律意见书（六）
避；独立董事和监事会亦就关联交易发表同意意见，2022 年 7-12 月发生的关联
交易均已所履行了相应的内部决策程序。
五、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的土地使用权证书及不动产权证书、发行人的书面确认并经
查询不动产登记信息的相关查询结果，2022 年 7-12 月，发行人拥有的土地使用
权存在如下变化情况：
序 面积 取得 他项
权利人 证书编号 坐落 用途 终止日期
号 （㎡） 方式 权利
井开区永
赣（2022）
锦大道与
发行人 南塘路交 27,039.00 2072.1.5 出让 抵押
产权第 000 用地
叉口西南
角地块
根据发行人提供的抵押合同等文件并经发行人书面确认，2022 年 11 月 4 日，
发行人与交通银行股份有限公司吉安分行签署《抵押合同》（编号：68（2022）
号：68（2022）340）项下的债权提供抵押担保，抵押物为发行人拥有的位于井
开区永锦大道与南塘路交叉口西南角地块的土地使用权（抵押合同的具体情况详
见本《补充法律意见书（六）》“六、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合
同”之“1、授信合同和借款合同”部分所述）。
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述土地已取得相应的土地使用权证
书，取得方式合法合规；发行人已按照上述证书所记载的用途使用相应的土地及
房屋；上述土地实际由发行人使用，不存在被关联方或者其他主体控制、占有、
使用的情形；截至 2022 年 12 月 31 日，除上述披露的抵押情形外，上述土地不
存在查封等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷情形。
补充法律意见书（六）
(二) 专利
根据发行人提供的专利权利证书及国家知识产权局出具的证明文件并经信
达律师查询中华人民共和国国家知识产权局等网站，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司共新增如下专利：
序 取得 他项
专利名称 类别 专利号 专利权人 申请日
号 方式 权利
一种针对
座用的通孔 专利 取得
成型设备
一种 PCB 板
位定位开孔 专利 取得
设备
一种多层通
板生产用制 专利 取得
造装置
序 取得 他项
专利名称 类别 专利号 专利权人 申请日
号 方式 权利
一种
MiniLED 薄
板全自动连 202210649474.3 惠州威尔高 2022.06.10 无
专利 取得
线的生产质
量检测方法
烘干装置 新型 取得
一种
板的焊接缺 专利 取得
陷检测方法
涂布设备 新型 取得
发明 原始
U 型槽加工
补充法律意见书（六）
序 取得 他项
专利名称 类别 专利号 专利权人 申请日
号 方式 权利
方法、电子 专利 取得
设备及存储
介质
同时，根据发行人提供的质押相关文件、发行人的书面确认并经信达律师核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司惠州威尔高已获授权的如下专利新
增质押情形：
序 取得 他项
专利名称 类别 专利号 专利权人 申请日
号 方式 权利
一种 PCB 板
吹孔验孔装 202022777771.5 惠州威尔高 2020.11.26 质押
新型 取得
置
运输装置 新型 取得
退镀系统 新型 取得
根据《中华人民共和国专利法》（2020 修订）之规定，发行人及其子公司
惠州威尔高所取得的上述发明专利的有效期限为二十年，实用新型专利的有效期
限为十年，均自专利申请日起计算；经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司惠州威尔高取得的上述专利均在有效期内；发行人及其子公司惠州威
尔高为保持拥有上述专利权已足额缴纳了相关费用。
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司惠州威尔高拥有的上述专利均系
其依法申请取得，取得方式合法；发行人及其子公司惠州威尔高合法拥有上述专
利的所有权；截至 2022 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》、本《补充法律意
见书（六）》已披露的专利质押情形，上述专利权均不存在抵押、质押或优先权
等权利受到限制的情形；上述专利均不存在许可第三方使用的情形；亦不存在被
宣告无效或者经申请正在进行无效宣告审查的情形；不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(三) 发行人的子公司
补充法律意见书（六）
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站出具的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》（查询日期：2023 年 2 月 17 日）、发行人的书面确认
并经信达律师核查相关主管部门的网站，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，惠州威尔高合法存续，发行人所持惠州威尔高的股权不存在质押、冻结
或其他权利受限制的情况。
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，自 2022 年 7
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，香港威尔高合法存续，惠州威尔高所持香港
威尔高的股权不存在质押、冻结或其他权利受限制的情况。
书、商业登记证等文件并经发行人书面确认，盛威电子的基本情况如下：
公司名称 盛威电子（香港）有限公司
公司编号 3220887
成立日期 2022 年 12 月 28 日
住所 YAU ST SAN PO KONG KLN
HONG KONG
注册资本 10 万港元
董事 邓艳群
经营范围 销售电子产品、线路板、LED 节能灯；货物、技术进出口
根据惠州市商务局于 2023 年 3 月 2 日出具的《境外中资企业再投资报告表》，
惠州威尔高通过香港威尔高于中国香港设立盛威电子境外再投资事项已完成商
务部门备案。
经核查，惠州威尔高作为投资主体并未直接向盛威电子直接投入资产、权益
或提供融资、担保，而是通过惠州威尔高控制的境外企业香港威尔高向盛威电子
投资，且根据盛威电子的经营范围，并不属于敏感类项目，因此，盛威电子的设
立无需办理发改部门备案。
补充法律意见书（六）
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
“二、简化部分直接投资外汇业务办理手续”，境内投资主体设立或控制的境外
企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。因此，盛威
电子的设立无需办理外汇备案手续。
根据发行人的书面确认，盛威电子尚未实际开展经营业务。截至本《补充法
律意见书（六）》出具之日，盛威电子的商务部门备案手续已办理完毕，设立过
程合法合规。
书、商业登记证等文件并经发行人书面确认，兴威电子的基本情况如下：
公司名称 兴威电子（香港）有限公司
公司编号 3219016
成立日期 2022 年 12 月 29 日
住所 YAU ST SAN PO KONG KLN
HONG KONG
注册资本 10 万港元
董事 邓艳群
经营范围 销售电子产品、线路板、LED 节能灯；货物、技术进出口
根据惠州市商务局于 2023 年 3 月 2 日出具的《境外中资企业再投资报告表》，
惠州威尔高通过香港威尔高于中国香港设立兴威电子的境外再投资事项已完成
商务部门备案。
经核查，惠州威尔高作为投资主体并未直接向兴威电子直接投入资产、权益
或提供融资、担保，而是通过惠州威尔高控制的境外企业香港威尔高向兴威电子
投资，且根据兴威电子的经营范围，并不属于敏感类项目，因此，兴威电子的设
立无需办理发改部门备案。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
“二、简化部分直接投资外汇业务办理手续”，境内投资主体设立或控制的境外
补充法律意见书（六）
企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。因此，兴威
电子的设立无需办理外汇备案手续。
根据发行人的书面确认，兴威电子尚未实际开展经营业务。截至本《补充法
律意见书（六）》出具之日，兴威电子的商务部门备案手续已办理完毕，设立过
程合法合规。
经发行人书面确认，泰国威尔高的基本情况如下：
公司名称 威尔高电子（泰国）有限公司
公司编号 0145566001041
成立日期 2023 年 2 月 17 日
住所 泰国大城府育泰县堪韩镇 5 村 1 号
注册资本 400 万泰铢
董事 邓艳群、陈曦、宋文明
电子产品生产、销售；双面及多层印刷线路板、LED 节能
经营范围
灯；线路板、机器设备、原材料进出口
根据发行人提供的会议文件等资料，对于境外子公司泰国威尔高的设立事项，
于投资设立境外子公司的议案》。2022 年 11 月 1 日，发行人召开 2022 年第五
次临时股东大会审议通过了前述议案。
根据广东省商务厅于 2023 年 3 月 6 日出具的《企业境外投资证书》，惠州
威尔高通过香港威尔高与盛威电子、兴威电子于泰国设立泰国威尔高的境外再投
资事项已完成商务部门备案。
经核查，惠州威尔高作为投资主体并未直接向泰国威尔高直接投入资产、权
益或提供融资、担保，而是通过惠州威尔高控制的境外企业香港威尔高向泰国威
尔高投资，且根据泰国威尔高的经营范围，并不属于敏感类项目，因此，泰国威
尔高的设立无需办理发改部门备案。
补充法律意见书（六）
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
“二、简化部分直接投资外汇业务办理手续”，境内投资主体设立或控制的境外企
业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。因此，泰国威
尔高的设立无需办理外汇备案手续。
根据发行人的书面确认，泰国威尔高尚处于设立初期，未实际开展经营业务。
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，泰国威尔高的商务部门备案手续已
办理完毕，设立过程合法合规。
六、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
根据发行人提供的文件资料、书面确认并经信达律师核查，除本《补充法律
意见书（六）》之“四、关联交易及同业竞争”所述的重大关联交易相关的合同外，
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司惠州威尔高新增金额
超过 500 万元的借款、授信合同如下：
序 债务人/ 债权人/ 到期日/ 金额 担保
合同名称及编号 用途
号 融资方 融资银行 期间 （万元） 方式
人民币流动资金贷
中国建设银 2022.10.31
款合同
（编号：HTZ44071 - 2,000.00 质押
尔高 公司博罗支 营周转
C）
流动资金借款合同 交通银行股 2022.11.04
有追索权保理合同 交通银行股
（编号：68（2022） 尔高 份有限公司 - - 1,000.00 -
补充法律意见书（六）
序 债务人/ 债权人/ 到期日/ 金额 担保
合同名称及编号 用途
号 融资方 融资银行 期间 （万元） 方式
流动资金借款合同 交通银行股 2022.11.04
保证
吉安分行 抵押
小企业授信业务支 中国邮政储 2022.07.29
用单 蓄银行股份
（编号：013601008 有限公司吉
安县分行 2025.07.28
小企业授信业务额 中国邮政储 2022.07.29
度借款合同 蓄银行股份
（编号：013601008 有限公司吉
安县分行 2024.07.28
人民币流动资金贷
中国建设银 2022.10.12
款合同
行股份有限 日常生产经 保证
（编号：HTZ36084 公司吉安市 营周转 抵押
K）
授信协议
发行人 - - 1,000.00 保证
支授字第 2240050 安分行
号）
流动资金借款合同
发行人 购买原材料 - 1,000.00 保证
支借字第 2240050-0 安分行
注：担保方式中涉及关联担保的情形详见本《补充法律意见书（六）》之“四、关联交
易及同业竞争”所述。
经核查， 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司惠州威尔高新增金额
超过 200 万元的担保合同如下：
最高担保
序 合同名称 担保 被担 担保
担保人 主债权期限 额 担保物
号 及编号 权人 保方 方式
（万元）
补充法律意见书（六）
最高担保
序 合同名称 担保 被担 担保
担保人 主债权期限 额 担保物
号 及编号 权人 保方 方式
（万元）
博罗支行 （权属凭证编
号：
ZL20710786769.
房产（权属证书
编号粤房地权证
HTC44071
中国建设
惠州 2022.10.31 惠州字地
高 2023.10.31 惠府国用（2012）
博罗支行
第 13021020149
号）
中国建设
惠州 2022.10.31 房产（权属证书
高抵字第 0 邓艳群 威尔 - 238.09
有限公司 惠州字地 抵押
博罗支行 1100091010 号）
房产（权属证书
编号粤房地证字
第 C6895422 号、
粤房地证字第
C6895423 号、粤
房地证字第
C6895443 号、粤
房地证字第
C6895444 号、粤
中国建设
惠州 2022.10.31 房地证字第
惠州威 银行股份 最高额
尔高 有限公司 抵押
博罗支行
C6895491 号、粤
房地证字第
C6895421 号、粤
房地证字第
C6895427 号）、
土地（权属证书
编号博府国用
（2009）第
中国建设
惠州 2022.10.31
银行股份 最高额
有限公司 保证
博罗支行
高保字第 0 银行股份 威尔 保证
补充法律意见书（六）
最高担保
序 合同名称 担保 被担 担保
担保人 主债权期限 额 担保物
号 及编号 权人 保方 方式
（万元）
博罗支行 2023.10.31
中国建设
建惠银保 银行股份 惠州 2022.10.31
最高额
保证
行
一种电路板退镀
系统（权属凭证
编号
ZL20202277776
惠州 板运输装置（权
罗权利高 惠州威 银行股份 最高额
质字第 005 尔高 有限公司 质押
高 2023.10.31 ZL20202279296.
板吹孔验孔装置
（权属凭证编号
ZL20202277777
交通银行 2022.11.4
分（支）行 2023.10.20
交通银行 2022.11.4
分（支）行 2023.10.20
吉安市
交通银行 2022.11.4
吉庐陵
保有限 2023.10.20
分（支）行
公司
吉安市
交通银行 2022.11.4
吉庐陵
CYT20221 股份有限 发行
保有限 2023.10.20
分行
公司
吉安市吉 2022.11.4
CYT20221 发行
担保有限 2023.10.20
补充法律意见书（六）
最高担保
序 合同名称 担保 被担 担保
担保人 主债权期限 额 担保物
号 及编号 权人 保方 方式
（万元）
公司
邓艳
中国邮政
群、陈 2022.7.29
星、吉 发行 最高额
安嘉润 人 保证
投资有
县支行
限公司
中国建设
HTC36084 邓艳 银行股份 2022.10.12
有限公司 发行 最高额
人 保证
行?
中国建设
HTC36084 银行股份 2022.10.12
惠州威 有限公司 发行 最高额
尔高 人 保证
行?
国有建设用地使
用权（权属证书
编号赣（2019）
井开区不动产权
中国建设 第 0003607 号、
银行股份 2022.10.12 赣（2019）井开
HTC36084
有限公司 发行 区不动产权第 最高额
人 0003608 号、赣 抵押
（2019）井开区
行?
不动产权第
（2019）井开区
不动产权第
补充法律意见书（六）
最高担保
序 合同名称 担保 被担 担保
担保人 主债权期限 额 担保物
号 及编号 权人 保方 方式
（万元）
（2019）井开区
不动产权第
（2019）井开区
不动产权第
江银吉分 吉安嘉 江西银行 2022.8.25
市支高保 润投资 股份有限 发行 最高额
字第 22400 有限公 公司吉安 人 保证
江银吉分 江西银行 2022.8.25
邓艳
市支高保 股份有限 发行 最高额
字第 22400 公司吉安 人 保证
星 2023.8.24
注：担保方式中涉及关联担保的情形详见本《补充法律意见书（六）》之“四、关联交
易及同业竞争”所述。
经核查， 截至 2022 年 12 月 31 日，发行人子公司惠州威尔高新增金额超过
序 租金总额
出租方 承租方 签署日期 租赁期间 担保方式
号 （万元）
邓艳群、陈
星、嘉润投
租赁期限
资、惠州威
自起租日
发行人 1,003.40 2022.08.22 开始计算，
股份有限公司 保证担保，
共计 36 个
发行人提
月
供设备抵
押
注：担保方式中涉及关联担保的情形详见本《补充法律意见书（六）》之“四、关联交
易及同业竞争”所述。
补充法律意见书（六）
经核查，2022 年，因 Simpatico Electronics Co., Ltd 新增为发行人的主要客户，
发行人存在新增的重大销售合同，具体如下：
序 销售标的及
客户名称 签订主体 签署日期 履行情况
号 合同价款
Simpatico Elect
ronics Co., Ltd
经核查，2022 年 7-12 月，发行人存在新增的重大采购合同，具体如下：
序 采购标的及
客户名称 签订主体 有效期 履行情况
号 合同价款
广东超华科技股 惠州威尔
份有限公司 高
经核查，信达律师认为，上述重大合同的形式和内容未违反现行法律、法规
的强制性规定，已按照法律法规和公司章程以及发行人内部制度的规定履行内部
决策程序，合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的履行不存
在纠纷或重大法律风险；上述重大合同由发行人或其子公司作为合同一方，不存
在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
(二) 发行人的侵权之债情况
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书（六）》
出具之日，除《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（六）》
已披露的诉讼情况，发行人及其子公司惠州威尔高不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况
经信达律师核查并经发行人书面确认，报告期内，除本《律师工作报告》
《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所披露的关联交易外，发行人
补充法律意见书（六）
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为公司实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
(四) 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]1432 号）及发行人的书
面说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额为 2,203,542.14
元，主要包括保证金、押金、代扣代缴社保公积金及少量员工备用金款项。
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]1432 号）及发行人的书
面说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应付款账面余额 222,994.80 元，
主要为少量的费用报销。。
经核查，信达律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人上述金额较大的
其他应收款、其他应付款是因发行人正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 股东大会、董事会、监事会的规范运作
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（六）》出具
之日，发行人共召开 3 次股东大会，具体情况如下：
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过《关于公司拟向工商银行申请
司拟向交通银行申请 15,000 万元授信
额度的议案》
审议通过《关于投资设立境外子公司的
补充法律意见书（六）
序
时间 会议名称 决议内容
号
司拟向东亚银行申请 6,500 万元授信额
度的议案》
审议通过《关于制定公司董事、监事、
高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议
案》《关于公司 2022 年度董事会工作
报告的议案》《关于公司 2022 年度监
年度利润分配方案的议案》《关于审议
公司 2022 年度财务报告的议案》《关
于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
《关于确认公司 2022 年度关联交易的
议案》
根据发行人提供的股东大会会议通知、表决票、会议记录及决议等文件，信
达律师认为，上述股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（六）》出具
之日，发行人共召开 4 次董事会，具体情况如下：
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过《关于公司拟向工商银行
申请 13,000 万元授信额度的议案》
于提议召开公司 2022 年第四次临时
股东大会的议案》
审议通过《关于投资设立境外子公
司的议案》《关于公司拟向建设银
行申请 2,000 万元授信额度的议案》
万元授信额度的议案》《关于提议
召开公司 2022 年第五次临时股东大
会的议案》
《关于同意报出公司 2022 年 1-9 月
财务报表及附注的议案》
审议通过《关于制定公司董事、监
案的议案》《关于公司 2022 年度董
事会工作报告的议案》《关于公司
补充法律意见书（六）
序
时间 会议名称 决议内容
号
于审议公司 2022 年度财务报告的议
案》《关于聘请公司 2023 年度审计
机构的议案》《关于公司 2022 年度
总经理工作报告的议案》《关于确
认公司 2022 年度关联交易的议案》
《关于同意报出公司 2022 年度财务
报表及附注的议案》《关于提请召
开 2022 年年度股东大会的议案》
根据发行人提供的董事会会议通知、表决票、会议记录及决议等文件，信达
律师认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（六）》出具
之日，发行人共召开 3 次监事会，具体情况如下：
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过《关于公司拟向工商银行
申请 13,000 万元授信额度的议案》
案
审议通过《关于投资设立境外子公
司的议案》《关于公司拟向建设银
《关于公司拟向东亚银行申请 6,500
万元授信额度的议案》
审议通过《关于制定公司董事、监
事、高级管理人员 2023 年度薪酬方
案的议案》《关于公司 2022 年度监
事会工作报告的议案》《关于公司
案》《关于聘请公司 2023 年度审计
机构的议案》《关于确认公司 2022
年度关联交易的议案》《关于同意
报出公司 2022 年度财务报表及附注
的议案》
补充法律意见书（六）
根据发行人提供的监事会会议通知、表决票、会议记录及决议等文件，信达
律师认为，发行人上述监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有
效。
八、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司获得的主要财政补贴
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2023]1432 号）、发行人提供
的财政补贴相关文件、收款凭证及书面说明，2022 年 7-12 月期间，发行人及其
子公司惠州威尔高新增获得的主要财政补贴（单笔金额在 2 万元以上的）的具体
情况如下：
金额
序号 主体 政府补贴项目 依据文件/拨款单位
（万元）
《江西省工业和信息化厅关于下达 2022 年
省级工业发展专项（省级中小企业发展专项）
（赣工信投资字〔2022〕236 号）
《江西省人力资源和社会保障厅江西省财政
厅国家税务总局江西省税务局关于做好失业
（赣人社发〔2022〕14 号）
《关于下达 2020 年度研发投人奖补资金的
发行人 40.00
市区两级补助资金
（吉财教指〔2021〕51 号）
《吉安市人民政府办公室印发关于应对疫情
冲击加大援企纾困帮扶相关补充政策措施的
（吉府办明〔2022〕1 号）
《井冈山经济技术开发区关于推进外资外贸
（井开办字〔2019〕65 号）
发井冈山经开区推进产业高质量发展奖励办
补充法律意见书（六）
金额
序号 主体 政府补贴项目 依据文件/拨款单位
（万元）
法的通知》
（井开办字[2020]135 号）
《井冈山经济技术开发区经济发展局》
（井开字[2022]4 号）
序 金额
主体 政府补贴项目 依据文件/拨款单位
号 （万元）
《关于组织申报 2022 年度惠州市企业
惠州威尔高 3.40
助资金
（惠市科字〔2022〕49 号）
《关于调整下达 2022 年促进经济高质
促进经济高质量 量发展专项资金（促进外贸发展方向）
发展专项资金 项目资金的通知》
（惠财工[2022]54 号）
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司惠州威尔高境内所获得的上述财
政补贴真实、有效。
(二) 发行人及其子公司依法纳税的情况
根据国家税务总局井冈山经济技术开发区税务局于 2023 年 2 月 7 日出具的
《证明》并经信达律师核查，发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
不存在违反税务管理方面的重大违法行为，不存在因违反相关法律法规而被处以
行政处罚的记录。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站出具的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》（查询日期：2023 年 2 月 17 日）并经信达律师核查，
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，惠州威尔高不存在税务（含社保
缴纳）领域的税收违法违章行为记录。自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间，惠州威尔高无欠缴税费记录。
补充法律意见书（六）
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威尔高在
根据发行人的书面确认，发行人子公司兴威电子、盛威电子及泰国威尔高尚
处于设立初期，未实际开展经营，未产生营业收入，不涉及纳税情形。
九、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
根据井冈山经济技术开发区生态环境局出具的《关于江西威尔高电子股份有
限公司环境保护执行情况说明》并经信达律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间，发行人未发生环保违法违规记录，未受到该局行政处罚。
根据惠州市生态环境局博罗分局出具的《关于对惠州威尔高电子环境守法情
况的说明》（博环复函[2022]37 号）、《关于对惠州威尔高电子有限公司行政处
罚情况的复函》（博环复函[2023]67 号）及《关于对惠州威尔高电子有限公司行
政处罚有关情况的说明》并经信达律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间，惠州威尔高不存在因环境违法行为而被该局作出行政处罚的情形。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统相关
信息，发行人及其子公司惠州威尔高 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统网站的相
关信息，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人及子公司惠州威尔
高不存在因违反环境保护规定而受到行政处罚的情形。
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威尔高依
法设立并且合法存续，在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间不存在任何
重大违法行为。
根据发行人的书面确认，因发行人境外子公司兴威电子、盛威电子及泰国威
尔高处于设立初期，未实际开展经营活动，不涉及因违反环境保护方面的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
补充法律意见书（六）
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人的书面确认、发行人相关主管质量监督部门出具的证明、以及“信
用广东”平台出具的《企业信用报告》（查询日期：2023 年 2 月 17 日、2023 年
信息，发行人及子公司惠州威尔高经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准；
发行人及其子公司惠州威尔高 2022 年 7-12 月没有因违反产品质量和技术监督方
面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司惠州威尔高的产品符合有关产品质
量和技术监督标准，2022 年 7-12 月未因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而被处罚。
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威尔高依
法设立并且合法存续，在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间不存在任何
重大违法行为。
根据发行人的书面确认，因发行人境外子公司兴威电子、盛威电子及泰国威
尔高处于设立初期，未实际开展经营活动，不涉及因违反产品质量和技术监督方
面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
(三) 发行人的劳动保障、社会保险及住房公积金
根据井冈山经济技术开发区人力资源与社会保障局出具的文件并经信达律
师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人自觉遵守国家有
关劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳
动合同，不存在违反国家劳动和社会保障法律、行政法规或地方性规章的情形，
亦不存在因违反社保缴纳相关的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站出具的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》（查询日期：2023 年 2 月 17 日）并经信达律师核查，
补充法律意见书（六）
自 20122 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，惠州威尔高不存在在人力资源
社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站出具的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》（查询日期：2022 年 3 月 8 日、2023 年 2 月 19 日）并
经信达律师核查，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，威尔高深圳分
公司不存在人力资源社会保障领域因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处
罚的记录。
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威尔高依
法设立并且合法存续，在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间不存在任何
重大违法行为。
根据发行人的书面确认，因发行人境外子公司兴威电子、盛威电子及泰国威
尔高处于设立初期，未实际开展经营活动且未招聘员工，不涉及因违反劳动用工
和社会保障方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
根据吉安市住房公积金中心出具的证明，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日期间，发行人自觉遵守国家住房公积金管理规定，不存在因违反公积金
法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据井冈山经济技术开发区人力资源与社会保障局出具的证明，自 2022 年
法律、行政法规和地方性规章，依法聘用员工，与员工签订劳动合同，不存在违
反国家劳动和社会保障法律、行政法规或地方性规章的情形，亦不存在因违反社
保缴纳相关的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据广东省发展和改革委员会主办的“信用广东”网站出具的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，惠州
威尔高、发行人深圳分公司均不存在社保缴纳领域的违法违章行为记录；亦不存
在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
补充法律意见书（六）
基于上述，并经信达律师审慎核查，发行人及其境内下属企业 2022 年 7 月
金管理等方面法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威尔高依
法设立并且合法存续，在 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间不存在任何
重大违法行为。
根据发行人的书面确认，因发行人境外子公司兴威电子、盛威电子及泰国威
尔高处于设立初期，未实际开展经营活动且未招聘员工，不涉及因违反社会保险
和住房公积金方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其境内子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据有关政府部门出具的证明、发行人书面确认，并经信达律师查询中国执
行信息公开网、中国裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统及中国证监会网
站，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本《补充法律意见书（六）》出具
之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼案件存在变化，具体情况如下：
（2022）粤 13 民终 5493 号、
（2023）粤 1322 民初 1913 号）
（1）惠州威尔高向张赛明支付 2020 年四笔运输费，合计 80,377.65
请求法院判决：
元；（2）惠州威尔高向张赛明及张立新支付解除合同带来的预期损失，合计
在本判决生效之日起十日内向张赛明、张立新支付运输费、因解除合同造成的营
运损失以及鉴定费，并驳回张赛明、张立新的其他诉讼请求。
补充法律意见书（六）
高向惠州市中级人民法院提起上诉。
明、张立新的可得利益损失，惠州市中级人民法院做出民事裁定：撤销广东省
罗县人民法院（2020）粤 1322 民初 4966 号民事判决；本案发回广东省博罗县人
民法院重审。
于 2023 年 4 月 21 日于广东省博罗县人民法院重新审理。
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，本案仍在审理中。
冻结发行人银行存款 823,051.19 元或查封发行人等额价值的其他财产（查封财产
为动产的，期限为一年，查封财产为不动产的，期限为二年）。2022 年 10 月 12
日，林州市人民法院根据林州电子的申请解除了上述保全措施。
份有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告林州致远电子科技有限公司货
款 739,465.99 元及逾期付款违约金（以 255,249.99 元为基数自 2021 年 11 月 26
日起计算，以 47,194 元为基数自 2021 年 12 月 26 日起计算，以 437,022 元为基
数自 2022 年 1 月 26 日起计算，均按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算至实际支付完毕之日止）；驳回原告
的其他诉讼请求。
根据发行人提供的银行回单，发行人已支付上述货款及违约金共计
（2022）豫 05 民终 5759 号）
补充法律意见书（六）
本判决生效之日起十日内支付原告林州电子货款 2,608,011.20 元及逾期付款违约
金（以 1,186,858.60 元为基数自 2021 年 10 月 26 日起计算，以 1,092,585.60 元为
基数自 2021 年 11 月 26 日起计算，以 194,470.00 元为基数自 2021 年 12 月 26 日
起计算，均按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款
市场报价利率计算至实际支付完毕之日止）；驳回原告林州电子的其他诉讼请求。
为：请求贵院依法撤销河南省林州市人民法院作出的（2022）豫 0581 民初 3468
号民事判决，将本案指令贵院下辖的其他基层法院重审；依法将本案的本诉与反
诉合并审理；本案上诉费由被上诉人林州致远电子科技有限公司承担。
月 7 日开庭。根据发行人的书面确认，本案已于 2022 年 11 月 7 日开庭。
省林州市人民法院(2022)豫 0581 民初 3468 号民事判决；②本案发回河南省林州
市人民法院重审。
截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，本案正在审理中。
根据发行人的书面确认，上述几起合同纠纷案均属于正常的采购货款纠纷，
上述相关案件纠纷涉及的金额较小，且已作了相应的账务处理，因此，上述相关
案件纠纷不会对发行人的财务状况、经营成果产生重大不利影响。
(二) 香港威尔高
根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的相关《法律意见书》，香港威尔高
(三) 兴威电子、盛威电子、泰国威尔高
补充法律意见书（六）
根据发行人的书面确认，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，兴威
电子、盛威电子及泰国威尔高尚处于设立初期，未实际开展业务，不存在重大诉
讼、仲裁及行政处罚的情形。
十一、 总体结论性意见
综上，信达律师认为，截至本《补充法律意见书（六）》出具之日，发行人
本次发行上市的申请符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的条件，不存在重大违法
违规行为，发行人《招股说明书》引用信达出具的《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》和《律师
工作报告》的内容已经信达律师审阅，引用的内容适当。根据深交所上市审核中
心于 2023 年 3 月 1 日发布的《创业板上市委 2023 年第 4 次审议会议结果公告》，
确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。截至本《补充法律意见书
（六）》出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》和《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
实质条件，本次发行上市已取得深圳证券交易所的审核通过，尚需取得中国证监
会同意注册的决定及取得深圳证券交易所同意上市的决定。
本《补充法律意见书（六）》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（六）
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
广东信达律师事务所
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林晓春_____________ 宋幸幸_____________
杨 斌_____________
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