北京大成律师事务所
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
大成证字[2023]第 129-1-8 号
北京大成律师事务所
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目 录
法律意见书
北京大成律师事务所
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
大成证字[2023]第 129-1-8 号
致：中冶美利云产业投资股份有限公司
依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称
“本所”）签订的《法律服务合同》，本所担任中冶美利云产业投资股份有限公
司（以下简称“上市公司”或“美利云”）重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律
顾问。
就本次交易，本所已于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月
云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、大成证字[2023]第 129-
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）及大成证字[2023]第 129-1-7 号《北京大成
律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为
聚元、苏州力神加期至 2023 年 6 月 30 日的财务报表进行审计后出具了编号为
信会师报字[2023]第 ZK50177 号的《天津聚元新能源科技有限公司审计报告及合
法律意见书
并财务报表 2021 年度至 2023 年 6 月》（以下简称《天津聚元审计报告》）、编
号为信会师报字[2023]第 ZK50178 号的《力神电池（苏州）有限公司审计报告及
财务报表 2021 年度至 2023 年 6 月》（以下简称《苏州力神审计报告》）、编号
为信会师报字[2023]第 ZK50176 号的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重
大资产重组拟置入标的公司审计报告及模拟合并财务报表 2021 年度至 2023 年 6
月》（以下简称《模拟合并审计报告》），大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对拟置出标的公司星河科技加期至 2023 年 6 月 30 日的财务报表进行审计后出
具了编号为大华审字[2023]0020746 号的《宁夏星河新材料科技有限公司 2021 年
度、2022 年度、2023 年 1-6 月模拟财务报表审计报告》(以下简称《拟置出资产
审计报告》)，现本所律师对自本次交易加期审计涉及的法律事项更新情况进行
核查，并出具《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》的补充或进一步说明，并构成《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。除本补充法律意见书
另行说明之处，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非
文义另有所指，本补充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所使用简称的含义相同。
对本补充法律意见书，本所律师作出如下声明：
国（基于本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律的理解作出的。
充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。相关主体已作出如下承诺和保证：保证所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
法律意见书
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次交易相关方出具的证明文件出具意见。
用原则，对本补充法律意见书涉及的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意
见事项为准及为限）进行了核查验证，本补充法律意见书中不存在虚假、误导性
陈述及重大遗漏。
随同其他申报材料上报深圳证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披
露，并依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
券交易所、中国证监会审核/注册要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下：
法律意见书
补充更新事项
一、 本次交易的方案更新情况
根据美利云第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第七次会议、2023
年第二次临时股东大会决议、美利云与天津力神签订的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》及《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、
美利云与国调基金二期签订的《股份认购协议》（修订版）等文件，本次交易方
案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。前述重大资产
置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组
成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批
机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效；本次募集配套资
金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套
资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实
施。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，本次交易的方案未发生变更。
二、 本次交易的批准和授权更新情况
（一） 《补充法律意见书（二）》出具后新取得的批准和授权
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：
（1）本次交易已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过
于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<中冶美利云产业投资股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复审核
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公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等
议案。
本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，
上市公司独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。
（二） 本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定以及本次重组相关协议的约定，本次重组涉及的相关事项尚需取得如
下批准和授权：
综上，本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次
交易已经取得了现阶段必要的批准和授权。
三、 本次交易各方的主体资格更新情况
本次交易主体包括美利云、重大资产置换及发行股份的交易对方天津力神及
募集配套资金的认购方国调基金二期。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，本次交易各方的主体资格情况未发生变更。本次交易各方具备参与本次
交易的主体资格。
四、 本次交易的实质性条件更新情况
根据《重组报告书》及本次重组相关协议，本次重组构成《重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》等中国法律法规规定的实质条件，
本所律师认为:
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
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商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1） 本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，天津聚
元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。根据国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于
门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的子类“C384 电池制
造”，其中锂离子电池业务属于“C3841 锂离子电池制造”。根据国家发改委发布
类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2） 本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定
根据苏州科技城管理委员会出具的合规证明及访谈天津滨海高新技术产业
开发区城市管理和生态环境局，并经本所律师检索标的公司当地环境保护部门的
网站，报告期内标的公司不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行
政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规
的情形。本次交易符合国家有关环境保护方面的法律和行政法规的规定。
（3） 本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
根据苏州市自然资源和规划局苏州国家高新技术产业开发区（虎丘）分局以
及天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局出具的证明，并经本所律师检
索标的公司当地土地管理部门的网站，报告期内标的公司不存在因违反土地管理
方面法律法规而受到行政处罚的情况，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理
方面的法律和行政法规的情形。本次交易符合国家有关土地管理方面的法律和行
政法规的规定。
（4） 本次交易符合国家有关反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列情形：
①经营者合并；②经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；③经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反垄断审查事宜的
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法律意见书》，本次交易后交易各方及标的公司控制权未发生变化，属于中国诚
通的内部重组，本次交易无需进行经营者集中申报。
综上，本所律师认为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》及
其他反垄断行政法规的情况。
（5） 本次交易不涉及外商投资相关事项
本次交易不涉及外商投资相关事项。报告期内标的公司不存在因违反有关外
商投资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
（6） 本次交易不涉及对外投资事项
本次交易不涉及对外投资事项。报告期内标的公司不存在因违反有关对外投
资的法律和行政法规的行为而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”前述社会公众
不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司的股本总额已超过人民币 4 亿元，
根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市
公司公众股东的持股比例不低于 10%。美利云的股权分布仍然符合《证券法》
《上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组也不存在其他将导致美利云不符
合相关法律法规规定的上市条件的情形。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
法律意见书
法权益的情形
（1） 标的资产的定价
本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》要求的资产评估机构所出
具的，并经国务院国资委备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协
商确定。上市公司已聘请中企华对标的资产的市场价值进行评估，公司董事会和
独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
（2） 发行股份的定价
①购买资产发行股份的定价
本次购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议
公告之日，即 2022 年 11 月 14 日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份
发行价格确定为 7.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
国证监会注册。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中
国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
②募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法
律法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商
确定。国调基金二期不参与本次发行股份募集配套资金定价的市场询价过程，但
承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
法律意见书
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金
的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（3） 本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股
票停牌、信息披露程序。重组预案及《重大资产重组报告书》在提交董事会审议
时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独
立意见，且关联董事均已回避表决。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，
已取得国务院国资委的批准。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审
核/注册。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
障碍，相关债权债务处理合法
（1） 拟置入资产相关情况
本次交易拟置入资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，置入资
产涉及的股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，相关资
产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，拟置入资产涉及的标的公司
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不
涉及债权债务的处置或变更等事宜。
报告期内天津聚元承接天津力神消费电池业务相关的资产负债涉及债权债
务的转移，截至本补充法律意见书出具日，天津聚元已取得截至 2022 年 12 月 31
日全部金融债权人的同意函或已偿还相关债务。非金融债务中已经取得债权人同
意及已清偿的债务金额占截至 2022 年 12 月 31 日应取得债权人同意的负债总额
的比例为 91.20%。对于尚未取得债权人同意的非金融债务，天津力神将继续与
债权人沟通以取得债务转移同意函，或将及时偿还债务，同时本次交易协议中已
经约定了解决措施，上述事项不构成本次交易的实质性障碍。
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（2） 拟置出资产相关情况
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的星河科技 100%股权。截至本补充
法律意见书出具日，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质
押、冻结或其他任何权利受限的情形，其过户至拟置出资产的承接方不存在法律
障碍。本次交易完成后，拟置出资产涉及的星河科技仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及债权债务的处置或变更
等事宜。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产，截至本补充法律意见书出具日，
上市公司造纸业务相关的土地房产存在尚未取得权属证书等瑕疵情形，具体请参
阅《法律意见书》“六、本次交易的置出资产（四）主要资产”部分。除上述情
形外，相关资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情形。交易双方已在本次交易协议中约定，天津力神已充分知悉
并接受置出资产涉及的房产及相应土地使用权存在无法办理过户的风险，确认不
会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司的责任，不会因此要
求上市公司赔偿、补偿或承担责任；天津力神自交割日起享有并承担与置出资产
有关的一切权利、义务和风险，无论拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否
已实际完成，因此前述瑕疵土地使用权及房产无法办理过户的情形不会构成拟置
出资产交割的实质性障碍。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产负债涉及债权债务的转移。截至
式转移至星河科技的交割日），拟置入星河科技涉及债权人同意的金融性债务余
额为 19,548.10 万元，截至本补充法律意见书出具日，部分应付票据已通过预存
资金的方式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取
得同意函。除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（预提费用、预收账款税
额）、递延收益、其他非流动负债（政府补助）等无需就其转移取得债权人特别
同意以外的非金融性债务余额为 6,721.14 万元，截至本补充法律意见书出具日，
上市公司已取得债权人的同意函或已偿还的负债金额合计约 5,512.27 万元，约占
截至 2023 年 4 月 30 日全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的 82.01%。
对于尚未取得债权人同意的非金融债务，上市公司将继续与债权人沟通以取得债
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务转移同意函，或将及时偿还债务，同时本次交易协议中已经约定了解决措施，
上述事项不构成本次交易的实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者
转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（四）项的规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司将通过本次交易置出盈利能力弱的造纸业务相关资产，置入盈利能
力强的消费类锂离子电池业务资产。本次交易完成后，上市公司主营业务将由造
纸业务、数据中心及光伏业务变更为消费类锂离子电池的研发、生产和销售、数
据中心及光伏业务，持续盈利能力将显著提升。本次交易中重大资产置换、发行
股份购买资产的成功实施互为前提和条件，不会导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本所律师认为，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次
交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中国诚通、天津力神均已就保持上市
公司的独立性出具相关承诺。
综上，本所律师认为，本次重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等相关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
法律意见书
并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本
次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二） 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本补充法律意见书出具日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未
发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管
理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
利能力，相关承诺和安排有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
（1） 本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将由造纸、数据中心及光伏业务变更
为消费类锂离子电池的研发、生产和销售、数据中心及光伏业务。通过本次重组，
上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大
幅提升。
本次交易完成后，上市公司产能结构将得到明显优化，盈利能力将显著提升。
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
月
项目
本次交易前 本次交易后（备 本次交易前（合 本次交易后（备
（合并） 考合并） 并） 考合并）
总资产（万元） 288,799.58 692,378.73 309,659.71 784,176.35
总负债（万元） 97,555.59 206,910.26 118,012.90 300,903.23
归属于母公司所有者
权益（万元）
营业收入（万元） 44,134.55 187,929.33 110,044.42 559,417.77
净利润（万元） -367.31 2,240.83 -23,149.61 11,093.82
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月
项目
本次交易前 本次交易后（备 本次交易前（合 本次交易后（备
（合并） 考合并） 并） 考合并）
归属于母公司所有者
-435.07 2,173.07 -23,237.43 11,006.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/
-0.01 0.03 -0.33 0.16
股）
资产负债率（%） 33.78% 29.88% 38.11 38.37
综上，本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，有利
于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小
股东的利益。
（2） 本次交易对于上市公司关联交易的影响
由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本
次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商
业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制
人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，
公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联
交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易
定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于
维护上市公司和中小股东权益。
（3） 本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。本次交易完成
后，上市公司造纸业务将置出，并置入消费类锂离子电池业务，中国诚通下属的
天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神从事的动力锂离子电池生产及销售
业务与上市公司所从事的消费类锂离子电池业务有一定相似，但不存在同业竞争。
具体情况请参阅本补充法律意见书“八、同业竞争和关联交易更新情况（二）同
业竞争”。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，天津力神、中国诚通均已出具《关
于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与
上市公司的同业竞争。
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（4） 本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，
在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于实际控制人及其关联人。在本次
交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。天津力神、中国诚通均已就保持上市
公司的独立性出具相关承诺。
因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险
能力，相关安排和承诺有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
大华已对上市公司 2022 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为天津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权，该等资
产为权属清晰的经营性资产，在本次交易履行必要的批准或注册程序后，将在交
易双方约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易不存在违反中国证监会规定的其他
条件的情形。
法律意见书
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监
管规则的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》规定，“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，
拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格 100%的，一并
适用发行股份购买资产的审核；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融
资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套
融资的再融资，按照中国证监会相关规定处理。”
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资
金总额的 50%。”
本次交易中，上市公司拟在发行股份购买资产的同时，向包括国调基金二
期在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，以询价的方式发行人民币普通股
（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过 300,000 万元，不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不
超过本次交易中发行股份及购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
法律意见书
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监
管规则的规定。
（五） 本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之
一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。”
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做
出了股份锁定承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六） 本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上
市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产
报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其
持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”
本次重组交易对方天津力神已经承诺：“本次发行股份购买资产完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股
份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延
长至少 6 个月。”
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（七） 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
法律意见书
经本所律师核查，美利云不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的如下情形:
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
核告知书》，上市公司涉嫌走私普通货物一案，经银川海关关税部门计核，涉嫌
走私的货物、物品应缴税额共计 396,191.71 元，应按照《中华人民共和国海关关
于计核涉嫌走私的货物、物品偷逃税款暂行办法》第十三条的规定办理。银川海
关侦查终结后，向银川市人民检察院移送起诉。
根据《中华人民共和国刑法》第三十七条规定，“对于犯罪情节轻微不需要
判处刑罚的，可以免予刑事处罚”，《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十
七条第二款规定，“……对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者
免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定”。2023 年 3 月 14 日，银川市人
民检察院作出《不起诉决定书》（银检刑不诉[2023]2 号），认为美利云涉嫌犯
罪数额较小，案发后主动补缴了应缴税额，并自愿认罪认罚，社会危害性较小，
犯罪情节轻微，根据《中华人民共和国刑法》第三十七条的规定，不需要判处刑
法律意见书
罚。根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款规定，决定对美
利云不起诉。根据银川市人民检察院的决定，上述案件未进入刑事审判程序，公
司免于刑事处罚。由于上市公司已被银川市人民检察院免于起诉，且其认为上市
公司涉嫌犯罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，因此上述事项不构成
本次交易的实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法（2018 修正》第一百七十七条第三款之规
定，人民检察院决定不起诉的案件，对被不起诉人需要给予行政处罚、处分或者
需要没收其违法所得的，人民检察院应当提出检察意见，移送有关主管机关处理；
有关主管机关应当将处理结果及时通知人民检察院。截至本补充法律意见书出具
日，银川市人民检察院已经向银川海关送达了检察意见。依据《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》的规定，银川海关可以对上市公司处以行政处罚及相应
的监管措施，上市公司存在被海关给予行政处罚的风险。截至本补充法律意见书
出具日，上市公司未因此受到行政处罚。
此外，上市公司子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司因作为 C1 楼项目建
设单位，未和承包商北京峻屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方
的权利和义务于 2023 年 2 月 14 日被宁夏中卫工业园区管理委员会处以 58,000
元罚款的行政处罚；同日，上市公司总会计师、董事会秘书、副总经理程晓（时
任宁夏誉成云创数据投资有限公司代行总经理）因未组织本单位和承包商北京峻
屹建设工程有限公司签订书面承包合同，未明确双方的权利和义务，被宁夏中卫
工业园区管理委员会处以 9,000 元人民币的罚款。宁夏中卫工业园区管理委员会
已出具《关于认定宁夏誉成云创数据投资有限公司有关违法处罚事项不属于重大
违法行为和不构成重大行政处罚的批复》，认为上述行政处罚所涉事项均不属于
重大违法行为，不构成重大行政处罚。
基于以上，本所律师认为，上市公司最近三年内虽曾被刑事立案但因涉嫌犯
罪数额较小，社会危害性较小，犯罪情节轻微，最终免于刑事处罚；上市公司及
其高管最近三年内虽曾受到行政处罚，但不构成重大行政处罚；因此，上市公司
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，本
次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（八） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定
法律意见书
根据《发行注册管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金
使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持
有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次交易募集的配套资金拟用于投入大聚合物电池全自动快充产线建设
项目、年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目及补充流动资金或偿还债务，
符合《发行注册管理办法》第十二条的要求。
（九） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条规定
根据《发行注册管理办法》第五十五条，“上市公司向特定对象发行证券，
发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超过 35 名（含 35 名）特定对象
以询价的方式发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的境内
产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（十） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条规定
根据《发行注册管理办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股
票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”
本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%，因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的
规定。
（十一） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条规定
法律意见书
根据《发行注册管理办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价
基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）
董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会
注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在募集配
套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价
格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。国调基金二期作为公
司实际控制人中国诚通控制的企业，不参与本次发行股份募集配套资金定价的
市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定。
（十二） 本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条规定
根据《发行注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自
发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
公司向国调基金二期募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
除外；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照
法律意见书
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述锁定期安排与证券监管机构的
最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（十三） 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》
等相关法律法规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，具
体说明如下：
神 100%股权，拟置出资产为公司持有星河科技 100%股权，该等股权转让不涉
及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次
交易尚需获得深交所的审核同意、中国证监会的注册等，已在《重组报告书》
中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
易对方对置入资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。置
入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立
性、减少关联交易和避免同业竞争。
由于拟购买标的公司关联交易占比高于上市公司本次交易前的关联交易，本
次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比预计将有所增加，该等关联交易主
要系在定价公允的前提下，向控股股东天津力神下属动力板块经营主体以销售正
极极片方式提供产能补充，保障关联方合理的采购需求，具备商业合理性，不存
在损害上市公司及中小股东利益的情况。
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制
人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，
法律意见书
上市公司已制定相关关联交易制度，上市公司将严格按照有关法律法规的规定，
履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等
关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，
有利于维护上市公司和中小股东权益。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的各
项实质性条件。
五、 本次交易涉及的相关协议更新情况
换及发行股份购买资产协议》；2023 年 5 月 9 日，美利云与天津力神签署了附
生效条件的《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》；2022 年
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日，本次交易涉及的相关协议未发生变更。
本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各
项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》《发行注册管理办法》等规定。
六、 本次交易的置出资产更新情况
根据本次重组相关协议，本次交易的拟置出资产为上市公司持有的星河科技
自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，星河
科技的更新情况如下：
（一） 对外投资
法律意见书
根据上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》，美利云将所持美利环保
诺放弃对上市公司持有的美利环保 40%股权的优先购买权。2023 年 7 月 13 日，
星河科技已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，美利环保具体情况如下：
名称 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司
统一社会信用代码 91640500228347799Q
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 宁夏回族自治区中卫市中宁县中卫工业园
法定代表人 何东
注册资本 1,800 万元人民币
登记状态 存续（在营、开业、在册）
成立日期 1997 年 8 月 26 日
营业期限 1997 年 8 月 26 日至无固定期限
再生污水的回收、排放、销售（凭许可证经营）;纸浆、纸制品、造
经营范围 纸化工材料（危险品除外）,机械零配件的销售;节能技术推广服
务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资额
股东名称/姓名 持股比例
（万元）
股权结构 中冶纸业集团有限公司 1,080.00 60%
宁夏星河新材料科技有限公
司
注：截至本补充法律意见书出具日，中冶纸业持有美利环保 60%股权。根据美利云与中冶
纸业签署的《委托管理协议》及补充协议，中冶纸业将持有的美利环保 60%股权委托美利
云管理，托管期限至 2023 年 12 月 31 日止；根据中冶纸业 2023 年 6 月 30 日出具的《关于
解除托管关系的函》，上述托管事宜于 2023 年 6 月 30 日终止。
经本所律师核查并经美利云书面确认，星河科技持有的美利环保 40%股权
权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。
（二） 专利
法律意见书
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，美利
云转让给星河科技的造纸业务相关专利的具体情况请参阅本补充法律意见书“附
件一、星河科技专利清单”。截至本补充法律意见书出具日，附件一中序号为 26-
其他专利正在办理转让登记手续。根据美利云与星河科技签署的《资产转让协议》，
自 2023 年 4 月 30 日起，该等专利所有权利、义务和风险均转移至星河科技。
经核查并经美利云书面确认，截至本补充法律意见书出具日，上述专利权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封等限制权利转移的情况。
（三） 受限资产
根据《拟置出资产审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司不存在与
造纸业务相关的受限资产。
（四） 诉讼、仲裁
根据美利云的说明及提供的诉讼资料，截至本补充法律意见书出具日，拟置
出资产及其承接的上市公司造纸业务相关资产及业务不存在涉及标的金额在 50
万元以上的未决仲裁，涉及的标的金额在 50 万元以上的未决诉讼情况请参阅本
补充法律意见书“附件二、拟置出资产所涉重大诉讼清单”。
根据上市公司与天津力神签署的《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>
之补充协议》，交割日后因星河科技可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责
任及与星河科技相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担
和解决；如上市公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市
公司相应通知后 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如
前述赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争
议事项系因交割日前的即已存在的相关事项导致的、且未列入审计评估基准日置
出资产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项遭
受损失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后 15 个工作日内全额现金补偿
其因此遭受的直接经济损失。
综上所述，本所认为，交易双方已对拟置出资产所涉未决诉讼的交割及责任
承担等事项作出了合理安排并进行明确约定，上述案件的结果不会影响置出资产
的转移，不会对本次交易的正常推进构成实质性法律障碍。
法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的置出资产情况
除上述变更外，无其他变更情况。
七、 本次交易的置入资产更新情况
根据本次交易的重组协议，本次交易的拟置入资产为天津力神所持天津聚元
（一） 天津聚元 100%股权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，天津聚元持有的与其经营活动相关
的必要资质和许可情况如下：
所有人 许可证名称 发证机关 证号 内容 发证日期 有效期至
天津市滨 使用 IV 类、V 类
辐射安全许 津环辐证
天津聚元 海新区行 放射源；使用 III 2023/7/13 2028/2/2
可证 [A0295]
政审批局 类射线装置
生产经营场所地
址：天津滨海高
天津滨海
天津聚元 高新技术
MA81XW （环内）海泰南
（五期厂 排污许可证 产业开发 2023/4/11 2028/4/10
CG7T002 道 38 号
区） 区行政审
U 行业类别：锂离
批局
子电池制造，锅
炉
生产经营场所：
天津滨海 天津滨海高新区
天津聚元 高新技术 华苑产业区（环
MA81XW
（四期厂 排污许可证 产业开发 内）兰苑路 6 号 2023/4/11 2028/4/10
CG7T001
区） 区行政审 行业类别：锂离
U
批局 子电池制造，锅
炉
法律意见书
所有人 许可证名称 发证机关 证号 内容 发证日期 有效期至
排污水口编号
DW001；排水去
天津滨海 津高新排 向：创新四路污
天津聚元 城镇污水排
高新技术 水字第 水排口；排水
（五期厂 入排水官网 2023/4/25 2028/4/25
产业开发 20230002 量：325.36m3/
区） 许可证
区管委会 号 日；污水最终去
向：咸阳路污水
处理厂
排污水口编号
DW001；排水去
天津滨海 津高新排
天津聚元 城镇污水排 向：物华道污水
高新技术 水字第
（四期厂 入排水官网 排口；排水量： 2023/4/25 2028/4/25
产业开发 20230001
区） 许可证 122.69m3/日；污
区管委会 号
水最终去向：咸
阳路污水处理厂
海关进出口
天津聚元 货物收发货 津南开关 - 2022/7/7 长期
人备案回执
根据天津聚元提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
天津聚元已取得实际经营的业务所必须的资质、许可、备案等文件。
根据天津聚元提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，天津
聚元拥有的主要专利共计 526 项，其中，与天津力神共同共有的专利权共计 159
件，具体情况请参阅附件三、天津聚元专利情况。
根据天津力神、天津聚元的说明及本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
天津聚元合法拥有上述专利，上述专利权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质
押、查封或其他权利受限的情况。
根据《天津聚元审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，天津聚元的资产不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
法律意见书
（1） 主要税种税率
根据《天津聚元审计报告》，天津聚元主要税种和税率如下：
税率（%）
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
增值税 销项税额，在扣除当期允许 13、6 13、6 13、6
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
按实际缴纳的增值税及消费
城市维护建设税 7 7 7
税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25 15 15
（2） 税收优惠
根据《天津聚元审计报告》，2020 年 10 月 28 日经天津市科学技术局、天
津市财政局、天津市国家税务局批准，天津力神被认定为高新技术企业(证书编
号：GR202012001161)，有效期三年，2020-2022 年度享受 15%的企业所得税优
惠税率。天津聚元 2021 年度至 2022 年度模拟享受 15%的企业所得税优惠税率。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，天津聚元出口产品享受增值税出口退税的优
惠政策。
根据财税〔2015〕16 号文，对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池（又称“氢
镍蓄电池”或“镍氢蓄电池”）、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池
和全钒液流电池免征消费税。
根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的
公告财政部 税务总局公告 2022 年第 10 号》及《国家税务总局关于进一步实施
小微企业“六税两费”减免政策有关征管问题的公告国家税务总局公告 2022 年
第 3 号》等文件的规定，天津聚元享受以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市
维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地
占用税和教育费附加、地方教育附加的税收优惠政策。
（3） 纳税情况
法律意见书
无欠税证明，确认截至 2023 年 7 月 14 日期间，未发现天津聚元有欠税情形。
（二） 苏州力神 100%股权
根据《苏州力神审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神的受限资产
情况如下：
单位：万元
项目 账面价值（万元） 受限原因
货币资金 1,514.98 定期存款质押、保证金
合计 1,514.98 -
截至本补充法律意见书出具日，除货币资金受限外，苏州力神的其他资产
不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（1） 主要税种税率
根据《苏州力神审计报告》，报告期内苏州力神主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率（%）
增值税 按税法规定计算的销售货物 13、9、6 13、9、6 13、9、6
和应税劳务收入为基础计算
销项税额，在扣除当期允许
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费 7 7 7
税计缴
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15 15 15
（2） 税收优惠
法律意见书
江苏省税务局批准，苏州力神被认定为高新技术企业（证书编号：
GR218132004034），有效期三年，可享受 15%的企业所得税优惠税率。
江苏省税务局批准，苏州力神被认定为高新技术企业（证书编号：
GR202132004320），有效期三年，可享受 15%的企业所得税优惠税率。
根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）等文件的规定，苏州力神出口产品享受增值税出口退税的优
惠政策。
根据财税〔2015〕16 号文，对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池（又称“氢
镍蓄电池”或“镍氢蓄电池”）、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料
电池和全钒液流电池免征消费税。
（3） 纳税情况
无欠税证明（苏州税新无欠税证[2023]1043 号），证明截至 2023 年 7 月 11 日期
间，未发现苏州力神有欠税情形。
（1） 环境保护
根据生态环境部 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理
名录》（以下简称《分类管理名录》），国家根据排放污染物的企业事业单位和
其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程
度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。其中对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
经本所律师核查，根据上述《分类管理名录》，苏州力神主营业务属于第 38
类电气机械和器材制造业中的锂离子电池制造（3841），属于对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理，相关污染
物排放行为符合主管部门的相关规定。苏州力神相关的生产经营场所均已取得
《排污许可证》及《辐射安全许可证》，具体请参阅《法律意见书》“七、本次
法律意见书
交易的置入资产”中“（二）苏州力神 100%股权”的“5、苏州力神的业务及经
营资质”部分。此外，截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神持有的《ISO 14001:2015
体系认证证书》已续期，详情如下：
许可证/认证证书 证书编号 有效期 核发部门
ISO 14001:2015 体 2023.6.21- 必维认证集团认证控股有
CN044968
系认证证书 2026.6.20 限公司英国分公司
根据苏州科技城管理委员会开具的证明，以及苏州力神提供的书面确认文件，
并经本所律师在环境保护主管机关网站查询，报告期内苏州力神不存在因违反环
境保护方面相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（2） 产品质量及技术标准
根据苏州力神提供的资料，截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神已取得的产
品质量体系认证证书如下：
许可证/认证证书 证书编号 有效期 核发部门
管理体系认证证书 281333-2018-AQ- 2022.4.23-
DNV Business Assurance
（IATF16949:2016） RGC-IATF 2025.4.22
报告期内，苏州力神不存在因产品质量问题与客户发生重大质量纠纷的情况，
但苏州力神与其客户添可就销售 21LA4Ah 型号的圆型电池存在如下赔偿事件：
①背景及目前进展情况
苏州力神于 2020 年底开始向添可销售 21LA4Ah 型号的圆柱电池，主要用
于添可的洗地机产品。2022 年下半年，添可的部分洗地机产品所用电池出现电
芯压差问题，导致洗地机产品无法正常使用，并产生相应的客诉和维修费用。因
此，添可要求苏州力神承担相应损失。
截至目前，双方已就本次事件赔偿责任达成一致，并已正式签署了赔偿协议。
根据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额将由双方对赔偿项目的责任归属及金
额确认后最终确定，赔偿金额上限为 1 亿元人民币。
②上述电池压差问题不属于产品本身的质量问题
法律意见书
苏州力神相应电池产品参数符合行业标准和电芯规格书中的相关技术参数，
因此，产品质量本身不存在瑕疵。
上述电池压差问题产生的主要原因为：添可于 2021 年推出的洗地机产品较
原有产品设计存在较大改动，电池包位置发生变化，导致电池包处于高温、高湿
的工作环境中。苏州力神业务及技术人员未能就下游产品设计变化事宜与添可进
行充分沟通，未能充分评估产品工作环境变化对电池性能的影响并相应更改电池
设计，因此导致原型号电池性能不能很好的匹配设计变更后的机型，从而产生了
电池压差问题。
除添可外，苏州力神亦向其他客户销售相同型号电池，截至目前，苏州力神
未收到其他客户关于同型号产品存在大批量质量问题的投诉。
③后续发展及采取措施
上述产品事件中，苏州力神预计将承担 2021 年至 2022 年可能发生的与产品
事件相关的赔偿义务。为了更加准确反映苏州力神资产负债情况，苏州力神依据
谨慎性原则对预计可能产生的损失、以及预计可回收的电池模组处置款（将回收
产品作为次品销售）进行了合理估计，以作为按履行相关现时义务所需支出的最
佳估计数，确定为 7,690.95 万元。
为避免类似事件发生，苏州力神对相应型号的电池产品进行了技术改良，目
前该型号电池在高温、高湿环境工作的稳定性已大幅提升，可以满足客户终端产
品的要求；改善后的电池产品已通过添可及 pack 厂惠州市蓝微电子有限公司的
认证，并拟向添可供应改良后的新产品。苏州力神还采取了对电芯规格书进行了
完善，在常规指标中进一步明确了存储与使用过程中电池包环境湿度的要求；完
善相关制度文件，明确销售人员需与客户定期交流电池产品在客户终端产品上的
使用情况，并紧密跟进客户终端产品设计变更情况，充分做好提示工作；与客户
在协议中明确终端产品调整导致电池使用环境发生变更需要及时通知苏州力神，
否则由此产生的责任全部由对方承担等措施。
综上所述，苏州力神已经采取充分措施避免类似事件再次发生，该赔偿事件
不会对苏州力神的持续盈利能力造成重大不利影响。根据苏州市虎丘区市场监督
管理局开具的《证明函》，以及苏州力神提供的书面确认文件，并经本所律师在
法律意见书
质监主管机关官方网站查询，报告期内苏州力神不存在因违反质量技术监督方面
的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（3） 安全生产
截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神持有的《职业健康安全管理体系认证证
书》已续期，详情如下：
许可证/认证证书 证书编号 有效期 核发部门
ISO 45001:2018 体系 2023.6.21- 必维认证集团认证控股
CN044967
认证证书 2026.6.20 有限公司英国分公司
根据苏州力神的书面说明、有关工商部门出具的书面证明文件并经本所律师
登 录 应 急 管 理 部 （ https://www.mem.gov.cn/ ） 及 苏 州 市 应 急 管 理 局
（http://yjglj.suzhou.gov.cn/）网站查询，报告期内苏州力神不存在因发生安全生
产事故或违反安全生产方面的法律、法规及规定性文件而被处罚的情形。
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，本次交易的置入资产情况除上述
变更外，无其他变更情况。
八、 关联交易和同业竞争更新情况
（一） 关联交易
标的公司天津聚元、苏州力神的关联方和关联交易情况如下：
（1） 关联法人
① 直接或者间接地控制天津聚元、苏州力神的法人（或者其他组织）
序号 关联方名称 关联关系
②由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除天津聚元、苏州
力神以外的法人（或者其他组织）
法律意见书
诚通资本、天津力神的实际控制人均为诚通集团，诚通集团直接或者间接控
制的除标的公司以外的其他企业亦包括诚通资本、天津力神直接或间接控制的企
业，由于该等企业众多，且标的公司与诚通集团所控制的大部分企业不存在商业
交易往来情况，故诚通集团所控制的大部分企业对标的公司财务状况、经营成果、
业务发展等不产生重大影响。因此，根据重要性原则，本法律意见书仅对诚通集
团控制的、报告期内与标的公司存在交易往来的关联企业进行披露。
诚通集团控制的，报告期内与天津聚元、苏州力神存在交易往来的企业基本
情况如下：
公司名称 注册资本 控股股东名称 持股比例（%）
天津力神电池股份
力神动力电池系统有限公司 72,770.412192 万元 100
有限公司
武汉力神动力电池
红安力神动力电池系统有限公司 2,000 万元 100
系统科技有限公司
天津力神电池股份
天津力神超电科技有限公司 500 万元 100
有限公司
力神（青岛）新能
天津力神新能源科技有限公司 5,000 万元 100
源有限公司）
天津力神电池股份
Lishen International Inc. 6 万美元 100
有限公司
天津力神电池股份
Lishen Battery (Europe) GmbH 50 万欧元 100
有限公司
力神（青岛）新能
青岛力神新能源科技有限公司 74,300 万元 100
源有限公司
武汉力神动力电池系统科技有限 天津力神电池股份
公司 有限公司
力神（青岛）新能
厦门通力行国际贸易有限公司 20,000 万元 100
源有限公司
诚通人力资源有限
诚通服务外包（天津）有限公司 500 万元 100
公司
③持有天津聚元、苏州力神 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人
法律意见书
天津聚元、苏州力神除控股股东天津力神外，无其他持股 5%以上的股东。
④由天津聚元、苏州力神关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除天津聚元、苏州力神以外的法人
（或其他组织）
⑤其他关联方
根据实质重于形式原则，以下报告期内存在关联交易的法人也为天津聚元、
苏州力神的关联方：
注册资本 持股比例 认定关联方原因
公司名称 控股股东名称
（万元） （%）
凤凰光学股份有 天津力神持股
凤凰新能源（惠州）有限公司 7,800.76 49.35%
限公司 10.27%
天津市安盛科技 天津力神持股
天津新邦科技发展有限公司 420.00 75%
投资有限公司 12.17%
山东上存能源股 天津力神持股
潍坊力神动力电池系统有限公司 838.00 60%
份有限公司 40%
东实汽车科技集 天津力神持股
东风力神动力电池系统有限公司 5,000.00 51%
团股份有限公司 40%
中国纸业投资有 诚通集团间接持
中国诚通生态有限公司 51,521.3727 47.55%
限公司 股 47.55%
曾系受同一控制
中电科芯片技术 方控制、存在过
天津蓝天特种电源科技股份公
司
司 任董监高担任关
键职务的公司
注：上述表格中其他关联方注册资本、控股股东、持股比例系来自企查查等公开披露信息。
（2） 关联自然人
①直接或者间接持有天津聚元、苏州力神 5%以上股份的自然人
天津聚元、苏州力神无直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。
②天津聚元、苏州力神董事、监事及高级管理人员
法律意见书
③直接或者间接地控制天津聚元、苏州力神的法人的董事、监事及高级管理
人员
④与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（3） 报告期内标的公司的关联交易情况
根据《模拟合并审计报告》及《重组报告书》，报告期内，标的公司的关联
交易情况如下:
①关联采购
单位：万元
关联交易
关联方 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
内容
天津力神电池股份
材料采购 20,882.38 - -
有限公司
厦门通力行国际贸
材料采购 3,795.73 - -
易有限公司
采 购 产
凤凰新能源（惠州）
品、委托 - 917.73 3,786.49
有限公司
加工
天津新邦科技发展 -
采购材料 - 39.08
有限公司
力神动力电池系统
采购产品 2.59 - 33.95
有限公司
力神（青岛）新能源
采购产品 - - 45.04
有限公司
东风力神动力电池
委托加工 - - 52.09
系统有限公司
采 购 成
天津力神新能源科
品、委托 50.71 - 35.16
技有限公司
加工
②关联销售
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
天津力神电池股份有 销售产品、销
限公司 售材料
法律意见书
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
天津力神新能源科技 销售产品
有限公司
力神动力电池系统有 销售产品
- 3,005.31 46,846.40
限公司
力神（青岛）新能源有 销售材料
限公司
凤凰新能源（惠州）有 销售产品
- 0.82 0.56
限公司
红安力神动力电池系 销售产品
统有限公司
天津力神超电科技有 销售产品
- 0.03 -
限公司
潍坊力神动力电池系 销售产品
- - 4.77
统有限公司
力神（青岛）新能源有 销售产品
- - 0.61
限公司
天津蓝天特种电源科 销售产品
- - 1,962.58
技股份公司
天津力神超电科技有 销售材料
限公司
系天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力
神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际
实施。过程中，天津力神作为实际对外合同签署方确认对外部客商的收入，天津
聚元相应确认对天津力神的收入。2023 年 1-6 月，剔除该类原因产生的关联销售
后，标的公司与天津力神之间的关联销售金额为 13,226.57 万元。
③关联租赁情况
标的公司作为出租方：
法律意见书
单位：万元
确认的租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
天津力神电池股
房屋建筑物 76.96 153.92 153.92
份有限公司
力神动力电池系
房屋建筑物 - 141.12 846.72
统有限公司
天津力神新能源 房屋建筑物 351.61 705.60 -
科技有限公司
标的公司作为承租方：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
天津力神电池股份有限公司 房屋建筑物 8.77 - -
④关联担保
报告期内，拟购买标的公司不存在关联担保情形。
⑤关联方资金拆借
单位：万元
关联方
拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
法律意见书
关联方
拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
天津力神电池股份有
限公司
⑥关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
天津力神电池股份有限
资产划转 168,338.29 - -
公司
⑦其他关联交易
单位：万元
关联
关联方 交易 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
内容
销 售
Lishen International Inc. 236.49 365.13 471.45
佣金
Lishen Battery (Europe) 销 售
- 85.75 26.84
GmbH 佣金
劳 务
诚通服务外包（天津）有
外 包 115.72 - -
限公司
费
天 津力 神电 池股 份有 限 商 标
- - 4,946.78
公司 费
服 务
天 津力 神新 能源 科技 有
费 收 83.59 - -
限公司
入
法律意见书
⑧应收关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
力神动力电池系统有限公司 - - - - 32,197.48 160.99
天津力神新能源科技有限公司 12,516.10 118.31 2,481.34 30.17 186.97 8.21
天津蓝天特种电源科技股份公
- - 667.89 3.34
司
应收账款
力神（青岛）新能源有限公司 0.66 0.003 - - 8.48 0.04
天津力神超电科技有限公司 7.53 0.04 - - - -
红安力神动力电池系统有限公
司
应收款项融
天津力神电池股份有限公司 472.78 - - - - -
资
预付款项 天津力神新能源科技有限公司 180.45 - 180.45 - 570.18 -
天津力神电池股份有限公司 106.53 - - - - -
其他应收款 力神（青岛）新能源有限公司 277.08 - - - - -
天津力神新能源科技有限公司 717.13 - - - - -
法律意见书
⑨应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31
天津新邦科技发展有
- 408.89 489.51
限公司
凤凰新能源（惠州）有
限公司
厦门通力行国际贸易
有限公司
天津力神新能源科技
有限公司
应付账款
力神动力电池系统有
限公司
力神（青岛）新能源有
- - 46.44
限公司
武汉力神动力电池系
- - 4.23
统科技有限公司
天津力神电池股份有
限公司
天津新邦科技发展有
- - 138.91
限公司
应付票据
凤凰新能源（惠州）有
- 85.42 -
限公司
天津力神电池股份有
限公司
Lishen International
Inc
其他应付 Lishen Battery
- 42.38 24.06
款 （Europe）GmbH
天津力神新能源科技
有限公司
中国诚通生态有限公 60.00
司
天津力神电池股份有
限公司
合同负债
中国诚通生态有限公 174.74
司
（4） 关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，拟购买标的公司的关联交易主要包括向凤凰新能源（惠州）有
限公司及天津力神下属厦门通力行国际贸易有限公司采购材料，向天津力神下
属经营动力电池的业务主体天津力神新能源科技有限公司、力神动力电池系统
法律意见书
有限公司销售极片，向天津力神及下属公司出租及承租房屋建筑物、进行资金
拆入，向天津力神下属境外销售渠道公司 Lishen International Inc、Lishen Battery
（Europe）GmbH 支付销售佣金，以及接受诚通服务外包（天津）有限公司提
供的劳务外包服务、为天津力神新能源科技有限公司提供劳务外包服务等。
除前述外，2023 年 1-6 月，拟购买标的公司存在对天津力神较大金额的关
联销售及采购，主要系天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同
转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产
等方式交由天津聚元实际实施。过程中，天津力神作为实际对外合同签署方确
认对外部客商的收入、采购和往来，天津聚元相应确认对天津力神的采购、收
入和往来。因此，2023 年 1-6 月，拟购买标的资产与天津力神之间产生的关联
交易金额较高。随着客户合同转签的逐步推进，该等关联交易金额将逐步降低。
① 关联采购
报告期内，拟购买标的公司向关联方采购的金额分别为 3,991.81 万元、
除因天津聚元尚未完成与外部客商的合同转签从而通过天津力神对外实现购
销业务所形成的关联交易外，主要为向凤凰新能源（惠州）有限公司采购加工
服务、向天津力神下属厦门通力行国际贸易有限公司采购材料。
凤凰新能源（惠州）有限公司系上市公司凤凰光学控股子公司，主要从事
锂离子电池生产制造及封装。2020 年，标的公司母公司天津力神以生产设备增
资入股并持有其 10.27%股份。考虑到报告期内该公司与标的公司存在交易，按
照实质重于形式原则将其认定为关联方。
报告期内，凤凰新能源（惠州）有限公司为天津力神提供锂离子电池封装
加工，采购金额占营业成本的比重较低。天津力神参股该等公司主要系为发挥
产业链上下游协同效应、增进供应链稳定性，关联交易为公司日常经营需求驱
动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，与向无关联第三方的采购
价格不存在明显差异。
厦门通力行国际贸易有限公司系天津力神下属子公司，自 2022 年成立以
来，主要从事锂电池上游原材料的购销业务，目前经营的主要材料品种包括碳
法律意见书
酸锂、石油焦、铜线等。其中，碳酸锂是生产正极材料的主要原材料。拟购买
标的公司在日常经营活动中与正极材料供应商对接时，会掌握部分供应商的临
时性碳酸锂材料需求。当厦门通力行国际贸易有限公司的库存情况、结存单价
与上游供应商材料需求量、拟议的销售价格匹配时，由拟购买标的公司向厦门
通力行国际贸易有限公司采购并向正极材料供应商出售。拟购买标的公司不承
担存货风险，因此相关业务以净额法处理，销售利润纳入其他业务收入中核算。
为 3,795.73 万元，采购内容均为碳酸锂，净额法下对应实现的其他业务收入及
毛利润为 114.97 万元，占同期拟购买标的公司全部业务毛利润的比例为 0.64%。
关联采购定价按照拟购买标的公司对外销售价格及固定销售利润率确定。销售
利润率按照拟购买标的公司销售费用率、税金及附加占比及所得税率确定，以
覆盖拟购买标的公司对外销售可能产生的费用及税金。该等关联采购所对应销
售产生的毛利润占公司整体利润比重极低，定价具备公允性。
② 关联销售
报告期内，拟购买标的公司向关联方销售的金额分别为 49,096.63 万元、
实现购销业务所形成的关联交易外，主要为模拟向天津力神下属从事动力电池
业务的主体销售极片的收入。剔除前述原因形成的关联销售，2023 年 1-6 月，
拟购买标的公司向关联方销售的金额为 13,226.57 万元，占同期营业收入的比
例为 7.52%，主要系天津聚元主体向天津力神下属从事动力电池业务的主体销
售极片的收入，占比较 2022 年度显著下降。
报告期内，天津力神利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力
神新能源科技有限公司等下属子公司销售极片并提供动力电池委托加工服务。
天津聚元自天津力神承接消费电池业务后，从事前述极片生产的产线相应剥离
至天津聚元，因此将报告期内属于极片销售的相关收入模拟至天津聚元，形成
了拟购买标的公司对力神动力电池系统有限公司等主体的关联交易。报告期各
期，拟购买标的公司模拟向天津力神下属子公司销售极片的毛利率分别为
法律意见书
比公司电池产品平均销售利润率，并在此基础上按照可比公司平均销售费用率
合理扣除若对外销售可能产生的费用确定，极片业务关联销售产生的毛利润占
公司整体利润比重较低，定价具备公允性。
③关联租赁
报告期内，拟购买标的公 司向关联方出租 房产获取租金收入分别为
向下属子公司出租其持有的厂房、办公楼中的部分区域，考虑标的公司权属完
整性和业务独立性，原天津力神持有的部分厂房、办公楼资产以产证为单位剥
离至天津聚元，其中向下属其他子公司出租的部分对应租赁收入模拟至天津聚
元，形成了拟购买标的公司的关联租赁收入。2023 年 1-6 月，随相关资产完成
交割，天津聚元继续形成关联租赁收入。报告期各期，拟购买标的公司租金收
入金额较低，租赁价格参考相近区域、相同性质房产的市场租赁价格确定，与
其他可比房产的租赁价格不存在重大差异，关联租赁具备合理性、价格具备公
允性。
报告期内，拟购买标的公司承租关联方房产产生的租赁费用分别为 0、0 及
④关联方资金拆借
报告期内，标的公司因生产经营、厂房设备购建等原因，有较大规模资金
需求，因此向关联方拆入了多笔资金。截至本法律意见书出具日，上述关联方
拆出资金尚未偿还的本金及利息余额为 12,000.00 万元。上述关联方资金往来
均根据同期银行贷款利率计算利息，故而形成标的公司报告期内的利息支出。
⑤关联方资产转让、债务重组情况
天津聚元成立于 2022 年 5 月 11 日，根据 2022 年 11 月 10 日天津力神与
天津聚元签订的《资产转让协议》《股权转让协议》，约定天津力神将截至
法律意见书
津聚元实际交割资产净额 168,338.29 万元，与 2022 年末天津聚元模拟资产
负债表所有者权益，扣除天津聚元 2022 年末单体法定报表所有者权益金额一
致。
⑥其他关联交易
A.销售佣金
报告期内，拟购买标的公 司通过天津力神 下属境外销售渠道 Lishen
International Inc、Lishen Battery（Europe）GmbH 拓展海外客户，并以由该等主
体拓展的客户的销售收入为计费基础，结合相关客户与标的公司的稳定合作时
间确定销售佣金比例，计入销售费用。报告期各期，关联销售费用金额分别为
中国锂电池生产商出货量在全球锂电池行业内具有领先地位，标的公司作
为国内领先的消费类锂电池生产商之一，下游面向全球消费电子设备企业及封
装加工厂商，客观存在境外客户拓展的需求。除 Lishen International Inc.、Lishen
Battery (Europe) GmbH 外，标的公司还通过无关联第三方渠道拓展境外客户，
标的公司向关联方支付的销售佣金率与无关联第三方无显著差异，定价具备公
允性。
B.商标费
力神使用专有商标、商号的权利和许可。自 2022 年 1 月 1 日起，天津力神
统一将商标权免费授予其子公司使用，此后不再产生相关费用。
C.劳务外包费用及服务费收入
供的劳务外包服务、为天津力神新能源科技有限公司提供劳动服务，关联劳
务外包费用及服务费收入分别为 115.72 万元、83.59 万元，金额均较小。标
的公司及关联方天津力神新能源科技有限公司均属于生产制造企业，在订单
密集或生产时间要求紧张时，自有生产人员不足，会通过劳务外包方式补充，
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采用关联方劳务外包服务符合生产经营特点。
比例
①本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在服务提供、材料采购等方面存在
关联交易，具体关联交易情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 9,797.95 23.80% 23,312.34 21.71%
营业成本 41,161.15 100.00% 107,405.14 100.00%
关联销售 181.54 0.41% 365.23 0.33%
营业收入 44,134.55 100.00% 110,044.42 100.00%
②本次交易后，上市公司关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有纸业相关资产及负债，并持有天
津聚元 100%股权、苏州力神 100%股权。上市公司原关联交易均为纸业板块
形成，本次交易后，原有关联交易将全部消除。
根据大华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联
交易情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
关联采购 25,167.11 15.15% 1,368.61 0.28%
营业成本 166,169.03 100.00% 487,759.94 100.00%
关联销售 67,205.81 35.76% 80,166.66 14.33%
营业收入 187,929.33 100.00% 559,417.77 100.00%
注：关联采购金额包含销售佣金、劳务外包费，于《备考审阅报告》之“七、关联
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方及关联交易”之“四、关联方交易”之“9、其他关联交易”中列报。
③本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况
从 2022 年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采
购及关联销售金额分别为 23,312.34 万元、365.23 万元，占营业成本及营业
收入的比重分别为 21.71%、0.33%；本次交易完成后，上市公司 2022 年度的
关联采购及关联销售金额分别为 1,368.61 万元、80,166.66 万元，占营业成本
及营业收入的比重分别为 0.28%、14.33%。
从 2023 年 1-6 月关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联
采购及关联销售金额分别为 9,797.95 万元、181.54 万元，占营业成本及营业
收入的比重分别为 23.80%、0.41%；本次交易完成后，上市公司的关联采购
及关联销售金额分别为 25,167.11 万元、67,205.81 万元，占营业成本及营业
收入的比重分别为 15.15%、35.76%。
从而通过天津力神对外实现购销业务所形成的关联交易，上市公司的关联采
购及关联销售金额分别为 4,285.06 万元、13,226.57 万元，占营业成本及营业
收入的比重分别为 2.58%、7.04%。
通过本次交易，上市公司关联采购占营业成本比重将显著下降；关联销
售方面，由于本次交易导致拟购买标的公司纳入上市公司合并范围，上市公
司主营业务范围和规模增加，总体上导致关联销售规模有所增加。本次交易
前，上市公司主要从事纸业、IDC、光伏三大板块业务，其中纸业的营业收
入占比较高，主要客户为非关联方用纸企业，因此关联销售金额及占比极低。
本次交易后，天津聚元、苏州力神纳入上市公司合并范围，锂电池生产及销
售成为上市公司主要业务之一，由于天津聚元和苏州力神存在一定规模的关
联交易，从而导致上市公司关联销售金额提升。
本次交易完成后，上市公司将新增对天津力神下属动力板块经营主体的
关联交易，该类型关联交易主要系在定价公允的前提下，向控股股东天津力
神下属动力板块经营主体以销售极片方式提供产能补充，保障关联方合理的
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采购需求，具备商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
上市公司已制定了完善的关联交易管理制度和审议程序，将严格依照相
关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》、《关联交易管理
办法》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议
进行关联交易。天津聚元、苏州力神进入上市公司体系后，也将严格执行上
市公司关联交易相关制度，保证关联交易的公允性。同时，为减少及规范上
述关联交易，上市公司控股股东天津力神、实际控制人中国诚通已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》。
根据上市公司书面确认，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相
关法律、法规、深交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联
交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并
在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履
行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，
上市公司实际控制人中国诚通、本次交易完成后上市公司的控股股东天津力
神已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策；
二、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业将减少和避免与上市公
司及其下属企业之间不必要的关联交易；
三、若上市公司与本公司或本公司控制的其他企业之间存在确有必要且不
可避免的交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司
章程、关联交易管理制度和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程
序，与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，及时依法进
行信息披露并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失
公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益；
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四、本公司保证本公司以及本公司控制的其他企业不利用关联交易非法占
用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市
公司非关联股东和债权人的利益；
五、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效并
不可撤销。
（二） 同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事造纸、数据中心及光伏业务。通过本次交
易，上市公司将实现造纸业务置出，同时实现消费类锂离子电池业务置入。本
次交易完成后，天津聚元、苏州力神将成为上市公司子公司，天津力神将成为
上市公司控股股东，中国诚通仍为上市公司实际控制人，上市公司将主要从事
消费类锂离子电池业务、数据中心及光伏业务。
（1）本次交易完成后，天津力神及全资或控股的其他企业、中国诚通及全
资或控股的其他企业与上市公司不存在同业竞争
本次交易完成后，中国诚通仍为上市公司实际控制人。中国诚通是国务院
国资委监管的中央企业，是首家国有资产经营公司试点企业和中央企业国有资
本运营公司试点单位，主营业务为投资管理，与交易完成后上市公司业务不存
在相同或相似的情形。报告期内，除天津力神及其全资或控股的企业外，中国
诚通全资或控股的其他企业实际从事的业务与交易完成后上市公司主营业务不
存在相同或相似的情形，不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，天津力神将成为上市公司控股股东。天津力神及其子公
司主要从事锂离子电池研发、生产和销售，与天津聚元、苏州力神同属于锂离
子电池业务。
除天津聚元和苏州力神外，天津力神控制的其他子公司主营业务情况具体
如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
原动力电池制造公司，现已无
实际经营
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序号 企业名称 持股比例 主营业务
武汉力神动力电池系统科技有限公 原动力电池Pack生产公司，现
司 已无实际经营
主要从事动力及储能锂离子电
池的研发、生产与销售
主要从事超级电容器及特种电
源的研发、生产与销售
如上表所示，上述天津力神控制的其他企业中：
Lishen International Inc.及 Lishen Battery （Europe） GmbH 系天津力神在其
主要海外客户所在区域设立的锂离子电池销售服务公司，不具备锂离子电池的研
发、生产能力，仅为天津力神及其下属主体提供境外客户对接及客户售后等服务，
不会与标的公司构成同业竞争。
力神动力电池系统有限公司及武汉力神动力电池系统科技有限公司历史期
间曾从事动力电池及动力电池 Pack 业务，目前已无实际经营，不会与标的公司
构成同业竞争。
力神（青岛）新能源有限公司（以下简称“青岛力神”）及其下属子公司主要
从事动力及储能锂离子电池的研发、生产与销售业务，天津力神超电科技有限公
司（以下简称“力神超电”）主要从事超级电容器及特种电源的研发、生产与销售，
这两家公司与标的公司业务亦不存在实质性替代或竞争关系，不存在同业竞争，
具体分析如下：
①青岛力神及其下属子公司与标的公司不存在同业竞争
A.主营业务及主要产品
标的公司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产与销售业务，主要产品为
消费类聚合物、圆型和消费类方型锂离子电池。青岛力神主要从事动力及储能锂
离子电池的研发、生产与销售业务，主要产品为方型动力及储能锂离子电池。青
岛力神生产的动力及储能锂离子电池与标的公司生产的消费类锂离子电池在尺
寸、规格及生产设备等方面均存在较大差异，具体如下：
对比维度 消费类锂离子电池 动力及储能锂离子电池
动力类方型：通常长度范围为 6.8-30
消费类聚合物和消费类方型：
产品尺寸 厘米、宽度范围为 14.8-30 厘米、厚
通常长度在 18 厘米以内、宽度
度范围为 2-8 厘米；
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在 12 厘米以内、厚度在 1.5 厘 动力类圆型：直径一般为 4.6 厘米
米以内；
消费类圆型：直径一般为 1.8 或
容量：通常为 20Ah 以上；
容量：通常为 10Ah 以内； 循环寿命：动力电池通常在 1,500 次
产品规格
循环寿命：通常为 500-1,000 次 以上；储能电池通常可达 6,000 次以
上
由于消费电池和动力电池产品尺寸、规格及工艺等方面有所不同，因此
各自产线尺寸预留空间、配备的生产设备存在较大差异。
以卷绕环节为例，消费电池产线卷绕机最长仅能卷绕长度 2.5 米的极
生产设备 片，而动力及储能产线卷绕机最大卷绕长度可达 25 米的极片。由于动
力及储能产线卷绕机设计两个卷针，极片过短会影响设备使用效率。因
此，标的公司与青岛力神动力及储能电池的产线无法互相兼容生产对方
生产的电池产品
B.上游供应商
标的公司与青岛力神的主要产品均为锂离子电池，因此采购的原材料品类存
在一定相似。同时，锂电池上游主要原材料供应商集中度较高，因此报告期内标
的公司与青岛力神的主要原材料供应商存在一定重合。报告期内标的公司与青岛
力神主要原材料供应商重合符合行业特征，具备一定合理性。
报告期内，标的公司与青岛力神重合的主要供应商为天津力神、广州天赐高
新材料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及江西紫宸科技有限公司。
标的公司苏州力神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片，青岛力神主
要向天津力神采购锂离子电池部分原材料及辅料。青岛力神向天津力神采购相关
原材料主要由于青岛力神 2021 年进行资产重组后，部分供应商未及时完成业务
转移，导致过渡期部分原材料及辅料仍需通过天津力神进行采购。标的公司和青
岛力神主要向广州天赐高新材料股份有限公司、上海恩捷新材料科技有限公司及
江西紫宸科技有限公司采购电解液、隔膜及负极材料。虽然存在前述主要供应商
重合的情况，但标的公司与青岛力神向上述供应商采购的原材料品类在规格及性
能方面存在较大差异，无法混同使用。具体如下：
采购产品 消费类锂离子电池 动力及储能锂离子电池
溶剂配方差异较大，高电压保护添 溶剂配方差异较大，长寿命添加剂较
电解液
加剂较多 多
主要为油系涂敷隔膜（涂覆溶剂为 主要为水系涂敷隔膜（涂覆溶剂为
隔膜
NMP）和陶瓷隔膜 水）和基膜
负极材料 主要为针状焦石墨 主要为石油焦石墨
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如上表所示，标的公司与青岛力神报告期内供应商虽然存在重合，但采购原
材料细分品类存在较大差异、无法混同使用。截止本回复出具日，标的公司及青
岛力神目前已建立独立采购体系，并基于双方生产经营需要分别与供应商进行采
购谈判，不存在共用采购渠道的情况。
C.下游客户
标的公司生产销售的消费类锂离子电池目前主要应用于消费电子产品、电动
工具、智能家居等领域，下游客户群体主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、
华为、联想等；电动工具厂商，例如 TTI、格力博等；智能家居厂商，例如添可、
追觅等。青岛力神生产销售的动力及储能类锂离子电池目前主要应用于新能源汽
车、新能源发电配套、电网调峰调频、辅助服务、通讯基站备用等领域，下游客
户群体主要为新能源汽车主机厂，例如中国一汽、东风汽车等；电力企业，例如
国家电网、南方电网等；通信行业企业，例如中国铁塔等。因此，标的公司和青
岛力神主要产品下游应用领域不同，主要客户群体存在较大差异。
报告期内，标的公司与青岛力神主要客户存在重叠情形。重叠客户分别为福
建飞毛腿动力科技有限公司和天津力神。具体情况如下：
福建飞毛腿动力科技有限公司为锂离子电池 Pack 加工厂，是锂离子电池生
产企业与终端客户间的中间厂商，其业务既包括消费类锂离子电池 Pack 加工生
产，也包含动力及储能类锂离子电池 Pack 加工生产。福建飞毛腿动力科技有限
公司向标的公司和青岛力神分别采购不同品类电池后，根据终端客户需求分别加
工成为消费类电池 Pack 和动力及储能类电池 Pack，再向不同领域的终端客户进
行销售。因此，上述客户重叠符合行业特征，不存在潜在利益冲突。
报告期内，标的公司苏州力神存在向天津力神销售圆型电池的情况。上述交
易背景主要系由于因历史原因，天津力神存在部分圆型电池客户尚未转移至苏州
力神，因此天津力神报告期内需要通过向苏州力神采购圆型电池后对外销售。报
告期内，青岛力神进行了资产重组，承接了天津力神下属动力及储能业务相关资
产。资产重组完成后，相关业务合同尚未完成换签，导致青岛力神部分产品仍通
过天津力神向其终端客户销售。因此，上述客户重叠背景具有一定合理性，不存
在潜在利益冲突。
D.业务开展区域
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标的公司与青岛力神 2022 年业务开展主要区域情况如下：
单位：万元
区 天津聚元 苏州力神 青岛力神
域 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
华
北
海
外
华
东
华
南
华
中
西
南
及 531.64 0.18% 4,028.95 1.38% 30,096.23 8.49%
其
他
总
计
报告期内，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域，收入合
计占比超过 80%。而青岛力神海外销售占比较低，主要销售区域为国内的华东和
华中区域。标的公司与青岛力神在销售区域上存在一定重合，但由于两者产品、
下游应用领域及客户群体等方面均存在较大差异，两者不存在直接利益冲突。
E.业务毛利情况
标的公司苏州力神因历史原因曾向个别新能源汽车客户少量销售圆型电池，
务毛利润为-4,617.50 万元，苏州力神向新能源汽车客户销售电池的毛利润占青
岛力神主营业务毛利润的比例为-53.02%。青岛力神目前生产的锂离子电池主要
面向动力及储能领域，无法直接应用于标的公司主要面向的消费电子、电动工具
和智能家居领域，与标的公司在上述领域不存在实质竞争。
整体来看，标的公司与青岛力神在业务定位和主要产品方面存在较大差异；
标的公司向新能源汽车客户销售圆型电池的毛利润较小，而青岛力神最近一年毛
利尚未转正。同时，标的公司与青岛力神销售的主要产品规格、下游应用领域等
方面均存在显著差异，因此，青岛力神不会对标的公司业务产生实质不利影响。
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②力神超电与标的公司不存在同业竞争
A.主营业务及主要产品
力神超电前身为力神动力电池系统有限公司超级电容事业部。力神超电与力
神动力电池系统有限公司于 2021 年完成了超级电容业务板块重组，并于 2021 年
底开始实际从事超级电容器产品的研发、生产及销售业务。力神超电主要产品为
双电层电容器，与标的公司的消费类锂离子电池产品存在显著差异。具体如下：
对比维度 消费类锂离子电池 超级电容器
工作原理 通过电化学反应完成充放电过程 通过离子的物理移动完成充放电过程
容量：通常为 10Ah 以内 容量：通常为 2.23Ah 以内
产品规格
循环寿命：500-1,000 次 循环寿命：50 万次以上
主要应用于消费电子产品、电动
适用场景 主要应用于风电变桨系统
工具、智能家居等领域
超级电容器作为功率型储能器件，功率性能较强，通常瞬间可达瞬间达
功率性 到 200 安培的放电电流，而消费类锂离子电池一般仅能达到 20 安培放电
电流
综上，超级电容器目前无法对锂离子电池形成替代，通常仅在特定应用场景
作为锂离子电池的补充产品使用。
B.上游供应商
报告期内，标的公司与力神超电重合的主要供应商为天津力神。标的公司苏
州力神主要向天津力神采购委托加工的圆型电池和极片。力神超电主要向天津力
神采购超级电容部分原材料及辅料，采购产品存在显著差异。力神超电向天津力
神采购相关原材料主要由于力神超电 2021 年底完成资产重组后，部分供应商未
及时完成业务转移，导致过渡期部分原材料及辅料仍需通过天津力神进行采购。
标的公司与力神超电因主要产品不同，采购的主要原材料也存在较大差异，
具体如下：
原材料 消费类锂离子电池 超级电容器
正极材料 钴酸锂、三元正极材料等
活性炭（不区分正负极）
负极材料 石墨
电解液 六氟磷酸锂作为主盐的电解液 硼酸盐作为主盐的电解液
隔膜 塑料隔膜 纸隔膜
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综上，两者主要采购的原材料存在显著差异，除因 2022 年力神超电部分原
材料系通过天津力神向供应商采购，导致与标的公司存在供应商重合外，两者的
主要原材料供应商不存在重合。
C.下游客户
标的公司生产销售的消费类锂离子电池主要应用于消费类领域，其下游客户
群体主要为消费电子厂商，例如亚马逊、三星、华为、联想等；电动工具厂商，
例如 TTI、格力博等；智能家居厂商，例如添可、追觅等。
力神超电生产销售的超级电容器产品主要应用于风力发电变桨系统，下游客
户主要为风力发电设备制造商，例如金风科技等。
因此，两者在下游应用领域上存在显著差异，主要客户群体不存在重合。
D.业务开展区域
标的公司与力神超电 2022 年业务开展主要区域情况如下：
单位：万元
天津聚元 苏州力神 力神超电
区域
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
华北 116,733.11 39.17% 59,854.84 20.50% 1,521.98 41.98%
海外 113,714.83 38.16% 103,869.59 35.57% 1,289.28 35.56%
华东 37,895.66 12.72% 71,642.29 24.54% 157.33 4.34%
华南 29,126.01 9.77% 48,175.71 16.50% 614.81 16.96%
华中 2.42 0.00% 4,420.32 1.51% 4.21 0.12%
东北 - - - - 37.54 1.04%
西南及其
他
总计 298,003.68 100.00% 291,991.70 100.00% 3,625.15 100.00%
由上可知，标的公司主要销售区域为海外及国内的华北及华东区域。力神超
电主要销售区域为国内的华北区域、海外及华南区域。标的公司与力神超电在销
售区域上存在一定重合，但由于两者产品、下游应用领域及客户群体等方面均存
在较大差异，两者不存在直接利益冲突。
E.业务毛利情况
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标的公司与力神超电生产的产品不同，应用领域存在较大差异。标的公司与
力神超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
整体来看，标的公司与力神超电在业务定位、主要产品、下游客户方面存在
较大差异；标的公司与力神超电不存在向对方主要应用领域销售而产生的毛利润。
综上所述，标的公司与天津力神及下属其他子公司不存在同业竞争，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产应当
符合避免同业竞争的规定。
（2）苏州力神历史形成业务与天津力神动力电池业务板块从事的业务不构
成同业竞争
报告期内，苏州力神因历史原因曾向个别汽车主机厂销售过少量圆型电池，
与天津力神动力电池业务板块从事的业务存在潜在重合。上述历史形成的重合业
务具体情况如下：
①苏州力神从事上述业务的历史背景
苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生产和销售。圆型电池由于商业化较早、
技术成熟且成本较低，曾备受新能源汽车主机厂青睐。因此，苏州力神成立之初
主要面向新能源汽车主机厂客户销售圆型电池。但随着新能源汽车行业的蓬勃发
展，电池技术路径也得到进一步丰富，方型动力电池由于成组工艺简单，制造成
本低，逐渐取代圆型电池，成为新能源汽车客户的主流选择。与此同时，使用圆
型电池的电动工具市场快速发展，锂电池在电动两轮车领域的渗透率也逐步提升。
因此，苏州力神在 2019 年开始转型投入消费电池领域，主要客户群体转变为电
动工具、消费电子、智能家居等厂商，新能源汽车相关业务占比逐年下降并已基
本被消费电池业务替代。截至目前，除仅剩的极少数存量客户的存续合同仍在履
行外，苏州力神将不再向新的汽车主机厂销售动力电池产品。
②苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务不存在同业竞争
A.双方产品存在显著差异，不会形成替代和竞争关系
苏州力神向新能源汽车客户销售电池型号主要为圆型 2170 型号电池，而天
津力神下属的动力电池板块经营主体向新能源汽车客户销售的电池主要为方型
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动力电池。两者在体积、形态、重量、容量、循环寿命及生产工艺等方面均存在
显著差异。
新能源汽车客户在整车车型研发及设计过程中，一般会根据性能要求及软硬
件设计在设计阶段即选定匹配的电池型号，不存在同一款车型同时选定多种型号
电池的可能性，且电池型号一经选定，在量产过程中不能随意更改为其他型号电
池，具体的终端产品对配套电池的型号需求具有唯一性和不可替代性。因此，从
下游市场客户需求来看，目前不存在为同一款车型在方型电池和圆型电池间选择
切换的可行性，也即不存在同一款车型同时向拟置入资产与天津力神控制的体外
主体采购电池的可能性。因此，苏州力神上述业务与天津力神动力电池板块业务
无法在同一款车型中进行切换、替代，不存在同业竞争。
B.苏州力神已明确上述业务后续规范措施
苏州力神目前没有承接新的新能源汽车类客户业务，并且已经与相关存量客
户沟通业务合同转移事宜。在完成上述合同转移后，苏州力神将不再向新能源汽
车主机厂客户销售动力电池产品，未来苏州力神与天津力神控制的动力电池业务
板块不会存在业务重合的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他主体间不存在同业竞争。
为避免同业竞争情形，天津力神已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
“为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天
津聚元和苏州力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公
司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法
权益，本公司承诺如下：
子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何
业务及活动。
法律意见书
避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业
竞争。
司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业
务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等
业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但
上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承
诺导致上市公司利益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
为避免同业竞争情形，中国诚通已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具
体如下：
“中国诚通控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司实际控
制人，为了避免和消除本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司（含天
津聚元和苏州力神在内的控股子公司）外的其他企业侵占上市公司及其控股子公
司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法
权益，本次交易完成后，本公司承诺如下：
子公司（含天津聚元和苏州力神在内的控股子公司）形成实质性同业竞争的任何
业务及活动。
避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业
竞争。
质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公
法律意见书
司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司
承诺采取法律、法规及证券监管部门许可的方式加以解决（但上市公司及其控股
子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。如本公司因违反本承诺导致上市公司利
益受到损失，本公司愿意赔偿上市公司相应的损失。
九、 债权债务的处理及人员安置更新情况
（一） 债权债务处理方案
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定，拟
置入资产涉及的苏州力神 100%股权和天津聚元 100%股权转让导致的权属变更
不涉及债权债务主体的变更，原由苏州力神和天津聚元享有和承担的债权债务在
交割日后仍然由苏州力神和天津聚元享有和承担。
天津力神将本部消费类电池业务及资产整体转移至天津聚元（以下简称“内
部重组”）的交割工作已于 2022 年 12 月 31 日完成。经核查，截至本补充法律意
见书出具日，天津聚元承接天津力神业务所涉及债权人同意的截至 2022 年 12 月
已偿还完毕。需就其债务转移取得债权人同意的截至 2022 年 12 月 31 日的非金
融性债务余额为 34,642.00 万元，天津聚元已取得债权人的同意函或已偿还的负
债金额合计约 31,595.17 万元，占全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的
根据《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》约定，如在交
割日或交割日之后，天津力神内部重组中债务人仍向天津力神偿付债务的，天津
力神应告知债务人向天津聚元履行义务，如债务人仍继续向天津力神履行义务的，
天津力神在收到偿付款项后将相关款项转交天津聚元，因此产生的税项按法律规
定承担；如在交割日或交割日之后，天津力神未能就内部重组涉及的债务、担保
责任（如有）及/或合同权利义务转让取得相关债权人、担保权人（如涉及）及/
或合同相对方的同意，天津力神可在法律法规许可的条件下先履行义务，再依据
有关凭证与天津聚元及/或上市公司进行结算（天津聚元及/或上市公司应在收到
法律意见书
天津力神书面要求后 15 个工作日内完成结算）；且天津力神应负责解决可能存
在的争议或纠纷，避免给天津聚元及/或上市公司造成损失。若因天津力神未妥
善解决而给天津聚元及/或上市公司造成损失的，天津力神应于接到天津聚元及/
或上市公司相应通知后的 15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损
失。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的约定，星
河科技 100%股权转让导致的权属变更不涉及债权债务主体的变更，原由星河科
技享有和承担的债权债务在交割日后仍然由星河科技享有和承担。
星河科技承接上市公司造纸业务相关的资产负债涉及债权债务的转移。截至
式转移至星河科技的交割日），拟置入星河科技涉及债权人同意的金融性债务余
额为 19,548.10 万元，截至本补充法律意见书出具日，部分应付票据已通过预存
资金的方式实现自动到期清偿。除该等应付票据外的金融债务，上市公司均已取
得同意函。除应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债（预提费用、预收账款税
额）、递延收益、其他非流动负债（政府补助）等无需就其转移取得债权人特别
同意以外的非金融性债务余额为 6,721.14 万元，截至本补充法律意见书出具日，
上市公司已取得债权人的同意函或已偿还的负债金额合计约 5,512.27 万元，约占
截至 2023 年 4 月 30 日全部需取得债权人同意的非金融性债务余额的 82.01%。
对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，上市公司正在积极与相关债权
人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件。根据《<重大资
产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》约定，如在造纸业务相关资产负
债转移至星河科技后，因上市公司未能取得相关债权人、担保权人（如有）及/或
合同相对方关于债务、担保责任（如涉及）及/或合同权利义务转移的同意函，或
因其他原因致使相关债权人、担保权人（如有）及/或合同相对方向上市公司追索
债务、主张担保责任或要求履行合同时，星河科技应在接到上市公司关于清偿债
务及/或担保责任、履行合同通知后 5 个工作日内进行核实，并由星河科技在核
实后 5 个工作日内直接清偿债务或承担责任，或者与相应债权人、担保权人（如
有）及/或合同相对方达成解决方案，因星河科技未履行导致上市公司先行清偿
或承担的，星河科技应在收到上市公司书面要求后 15 个工作日内完成结算。待
法律意见书
置出资产交割至天津力神名下后，天津力神作为星河科技届时的股东，将确保星
河科技履行前述义务。
综上，交易双方已就债权债务的转移的相关安排及法律责任进行了明确约定。
因此，少量剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性法律障
碍。
（二） 员工安置方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的员工安置方案
情况未发生变更。
十、 本次交易相关事项的信息披露更新情况
根据美利云的公开披露信息内容并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日：
批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关加
期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）>及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，并于 2023
年 8 月 16 日进行公告。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，美利云已经就本次重组
履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的相关重要合同、
协议、安排或其他事项。美利云本次重组的信息披露符合《重组管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定。美利云尚需按照《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据本次重组的进展持续履行信息披露义务。
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格更新情况
法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的证券服务机构
的资格情况未发生变更。
本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构
及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服
务的资格。
十二、 本次交易相关方买卖股票的自查情况更新情况
经核查，美利云已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制度
等规定，针对本次重组进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所
提交了内幕信息知情人名单。美利云已向中证登深圳分公司提交信息披露义务人
买卖股票记录的查询申请，并已于 2023 年 6 月 7 日公开披露买卖股票情况的自
查报告；本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核
查并发表专项核查意见，该专项核查意见已由上市公司于 2023 年 6 月 7 日公开
披露。
经核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，本次交易相关方买卖股票的自查情况未发生变更。
十三、 对审核关注要点的核查意见更新情况
（一） 审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
独立财务顾问应当对上市公司披露的前述信息进行核查把关，对本次交易
已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否存在障碍及对本次交易的
影响进行核查并在《独立财务顾问报告》中发表明确核查意见。律师应当对上
述事项进行核查，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
（1）本次交易已履行以及尚需履行的审批程序具体请参阅本补充法律意见
书“二、本次交易的批准和授权更新情况”。
法律意见书
（2）根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经营者集中是指下列
情形：1）经营者合并；2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经
营者的控制权；3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够
对其他经营者施加决定性影响。根据美利云聘请的反垄断律师出具的《所涉反
垄断审查事宜的法律意见书》，本次交易后交易各方及标的公司控制权未发生
变化，属于中国诚通的内部重组，本次交易无需进行经营者集中申报。
（1） 核查程序
① 查阅上市公司及天津力神审议本次重组的董事会会议文件；
② 查阅上市公司及天津力神审议本次重组的股东大会会议文件；
③ 查阅上市公司职工代表大会签到册、计票单、决议；
④ 查阅本次重组拟置入资产和置出资产涉及的国有资产评估项目备案
表；
⑤ 查阅国务院国资委出具的关于本次重组的批复；
⑥ 查阅《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规，以及反垄断专业
律师出具的《所涉反垄断审查事宜的法律意见书》。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书“二、本次交易的批
准和授权更新情况（二）本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易已
经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，程
序完备。
（二） 审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规
法律意见书
美利云于 2023 年 5 月 9 日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易
方案进行调整。与前次方案相比，本次交易方案主要对以下内容进行了调整：
调整内容 调整前 调整后
上市公司拟以其持有承接上市
公司造纸业务相关资产及负债
上市公司拟以截至评估基准日造纸业务相关
的星河科技 100%股权作为置出
资产及负债作为置出资产，与天津力神持有
资产，并与天津力神持有的天
重大资产置换 的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权
津聚元 100%股权和苏州力神
的等值部分进行置换，置出资产将由天津力
神或其指定的第三方承接。
置换，置出资产将由天津力神
承接。
置出资产承接方 天津力神或其指定的第三方 天津力神
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》的约定，本次交易审计评估基准日为交
易双方协商一致后选定的对标的公司股权价
值或置出资产价值进行审计评估的基准日。
预案时交易双方未协商明确本次交易具体的 拟置出资产与拟置入资产均以
审计评估基准日 审计评估基准日，根据《26 号格式准则》的 2022 年 12 月 31 日作为审计评
要求，预案以 2022 年 9 月 30 日作为基准日 估基准日。1
披露了本次交易拟置出资产未经审计的主要
财务数据，以 2022 年 6 月 30 日为基准日披
露了本次交易拟购买资产未经审计的主要财
务数据。
鉴于以 2022 年 12 月 31 日为基准日的审计报告财务数据已过有效期，本次重组以 2023 年 6 月 30 日为基准日进行了
加期审计。
法律意见书
调整内容 调整前 调整后
上市公司拟向包括国调基金二
期在内的不超过 35 名符合条件
上市公司拟向包括国调基金二期在内的不超 的特定对象，以询价的方式发
过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的 行人民币普通股（A 股）募集
方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集 配套资金，募集配套资金总额
募集配套资金 配套资金，募集配套资金总额不超过本次发 不超过 300,000.00 万元，不超
行股份购买资产交易价格的 100%。募集配 过本次发行股份购买资产交易
套资金所发行股份数量不超过本次发行股份 价格的 100%。募集配套资金所
购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 发行股份数量不超过本次发行
股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%。
明确了募集资金用途包括大聚
合物电池全自动快充产线建设
募集配套资金具体用途及金额将在重大资产 项目、年产 5.9 亿支圆柱型锂
募集资金用途
重组报告书中予以披露。 离子电池新建项目、补充流动
资金或偿还债务，并在重组报
告书中披露了具体金额。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
本次交易方案调整前，本次交易置出资产为上市公司造纸业务相关资产及负
债。为后续便于置出资产的交割，上市公司设立全资子公司星河科技承接上市公
司造纸业务相关资产及负债，置出资产的交易标的相应调整为上市公司持有的星
河科技 100%股权。上述调整仅为置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，
亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入发生重大变化，不构成重组方案的重大调整。此外，根据美利云
于 2023 年 5 月 9 日召开的第九届董事会第七次会议审议通过的相关议案，本次
法律意见书
交易的审计评估基准日明确为 2022 年 12 月 31 日2，明确本次交易的审计评估基
准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的，不涉及构成方案重大调整的情形。
上市公司已召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整，
独立董事对上述事项发表了独立意见，调整后的交易方案尚需提交上市公司股东
大会审议，相关履行程序合规。
（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披
露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规
自本次交易预案披露至本法律意见书出具日，本次交易发行对象未发生变更。
（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重
组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的
上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层
权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办
法》《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定
自本次交易预案披露后至本法律意见书出具日，本次交易对方天津力神、国
调基金二期股权结构未发生重大调整，不构成重组方案的重大调整。
（1） 核查程序
① 查阅上市公司审议本次交易的董事会决议文件；
② 查阅上市公司审议本次交易的股东大会决议文件；
③ 查阅本次交易相关协议；
④ 查阅上市公司的重组进展公告、重组预案、《重组报告书》等文件；
⑤ 查阅交易对方股权结构、公开披露信息。
鉴于以 2022 年 12 月 31 日为基准日的审计报告财务数据已过有效期，本次重组以 2023 年 6 月 30 日为基准日进行了
加期审计。
法律意见书
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
① 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，履行程序合规；
② 本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象
一致，未发生变更；
自本次交易预案披露后至本法律意见书出具日，本次交易对方天津力神、国
调基金二期股权结构未发生重大调整，不构成重组方案的重大调整。
（三） 审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
穿透计算的股东人数是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存
续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是
否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
本次交易拟置入标的资产为天津聚元 100%的股权和苏州力神 100%的股
权。天津聚元和苏州力神均为天津力神下属全资子公司。截至 2023 年 6 月 30
日，天津力神的股权结构如下：
所持股份数
序号 名称/姓名 持股比例
（股）
中电电子信息产业投资基金(天津)合伙企业(有限合 117,971,117 6.11%
伙)
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合 31,280,301 1.62%
伙）
法律意见书
所持股份数
序号 名称/姓名 持股比例
（股）
共青城百富源新能源投资管理合伙企业（有限合 20,862,669 1.08%
伙）
宁波天元海华智能股权投资基金合伙企业（有限合 6,977,913 0.36%
伙）
启程元号（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合 1,955,096 0.10%
伙）
启航元号（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合 1,684,558 0.09%
伙）
法律意见书
所持股份数
序号 名称/姓名 持股比例
（股）
北京梦创天地股权投资基金管理有限公司 110,000 0.01%
合计 1,930,362,096 100.00%
根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未
经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范
围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行......（二）向特
定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算
在内......”
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》之“三、关于股份代持及间接
持股的处理”之“（二）特别规定”规定：“以依法设立的员工持股计划以及已
经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进
行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
参照以上相关规定，将天津力神股东按照穿透至最终出资的自然人、上市公
司、国有主体、非专为本次交易设立的法人、已备案的私募基金或私募基金管理
人口径来计算穿透人数，并按照《证券法》的规定不予穿透计算员工持股平台的
员工人数。
经核查，天津力神的股东光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）、杭州
公望翊力投资合伙企业（有限合伙）等私募基金均已在中基协备案，参照《非上
市公众公司监管指引第 4 号》的规定，该等股东属于“已经接受证券监督管理机
构监管的私募股权基金”，可不对其进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时
最终出资人算作 1 名。标的资产唯一股东天津力神穿透后的股东人数为 129 人
（已剔除重复股东），未超过二百人，具体如下：
法律意见书
还原至自然人、法人
是否进
序号 股东 主体性质 的最终出资人数量
行穿透
（扣除重复主体）
北京诚通资本投资有限公司 非专为本次交易
否 1
光大中船新能源产业投资基 已备案私募基金 否 1
杭州公望翊力投资合伙企业 已备案私募基金 否 1
普天新能源有限责任公司 非专为本次交易 否 1
中电电子信息产业投资基金 已备案私募基金 否 1
（天津）合伙企业（有限合
国机汽车股份有限公司 非专为本次交易 否 1
合肥中电科国元产业投资基 已备案私募基金 否 1
冠城力神投资（平潭）合伙 已备案私募基金 否 1
常州火红股权投资基金管理 已备案私募基金 否 1
福建冠城投资有限公司 非专为本次交易 否 1
法律意见书
还原至自然人、法人
是否进
序号 股东 主体性质 的最终出资人数量
行穿透
（扣除重复主体）
国电投华泽（天津）资产管 非专为本次交易 否 1
天津海泰资本投资管理有限 非专为本次交易 否 1
共青城百富源新能源投资管 已备案私募基金 否 1
上海康正投资管理有限公司 非专为本次交易 否 1
天津通信服务有限公司 非专为本次交易 否 1
天津腾飞钢管有限公司 非专为本次交易 否 1
上海金融发展投资基金（有 已备案私募基金 否 1
广州市楚弘投资合伙企业 普通合伙企业 是 4
天津海泰控股集团有限公司 非专为本次交易 否 1
宁波天元海华智能股权投资 已备案私募基金 否 1
萍乡天富企业管理合伙企业 普通合伙企业 是 3
法律意见书
还原至自然人、法人
是否进
序号 股东 主体性质 的最终出资人数量
行穿透
（扣除重复主体）
武汉特汽车辆有限公司 非专为本次交易 否 1
江苏汇富投资发展有限公司 非专为本次交易 否 1
华融瑞通股权投资管理有限 非专为本次交易 否 1
宁波三新特种汽车有限公司 非专为本次交易 否 1
深圳市神华投资集团有限公 非专为本次交易 否 1
天津滨海财富股权投资基金 已备案私募基金 否 1
天津鸿泰卓然投资管理有限 非专为本次交易 否 1
天津市深澜置业有限公司 非专为本次交易 否 1
启程元号（天津）企业管理 普通合伙企业 是 20
启航元号（天津）企业管理 普通合伙企业 是 24
辽宁启德金属贸易有限公司 非专为本次交易 否 1
法律意见书
还原至自然人、法人
是否进
序号 股东 主体性质 的最终出资人数量
行穿透
（扣除重复主体）
辽宁恒久实业有限公司 非专为本次交易 否 1
萍乡合淙企业管理合伙企业 普通合伙企业 是 6
岫岩满族自治县乾利亨通有 非专为本次交易 否 1
沈阳孚嘉股权投资管理有限 非专为本次交易 否 1
天津金海胜创业投资管理有 非专为本次交易 否 1
北京梦创天地股权投资基金 非专为本次交易 否 1
张传宇等 82 名自然人股东 自然人 否 38（已剔除 44 名重
合计 - - 129
（1） 核查程序
① 查阅天津力神工商登记档案；
② 查阅天津力神股东名册及主要股东相关资料；
③ 登录中基协网站核查天津力神法人股东是否为备案的私募股权基金；
法律意见书
④ 获取部分天津力神经中基协备案的私募股权基金以外的其他法人股东
穿透后的股权结构图；
⑤ 通过天眼查等公开披露信息核查天津力神经中基协备案的私募股权基
金以外的其他法人股东股权结构。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
按照将标的公司穿透披露至最终出资的自然人、上市公司、国有主体、已
备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的法人的原则，穿透计算标的公
司股东人数未超过二百人。
（四） 审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是
否存在关联关系
（1） 报告期各期，天津聚元前五大供应商情况分别如下：
单位：万元
序 占采购总额的
年份 供应商名称 采购金额
号 比例
月 天津国安盟固利新材料科技股
份有限公司
当升科技（常州）新材料有限
公司
合计 27,786.91 52.70%
法律意见书
序 占采购总额的
年份 供应商名称 采购金额
号 比例
天津国安盟固利新材料科技股份
厦门厦钨新能源材料股份有限公
司
合计 140,357.21 66.13%
序 占采购总额的
年份 供应商名称 采购金额
号 比例
天津国安盟固利新材料科技股份
有限公司
合计 109,881.41 53.19%
注：同一控制下合并计算
截至本补充法律意见书出具日，天津聚元报告期各期前五大供应商中，除
天津力神是天津聚元、苏州力神的母公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神
及其董事、监事、高级管理人员及其关联方与天津聚元报告期各期前五名供应
商不存在其他关联关系。
（2） 报告期各期，苏州力神前五大供应商情况分别如下：
单位：万元
序 占采购总
年份 供应商名称 采购金额
号 额的比重
法律意见书
合计 50,294.85 71.76%
序 占采购总
年份 供应商名称 采购金额
号 额的比重
合计 173,934.69 64.21%
序 占采购总
年份 供应商名称 采购金额
号 额的比重
合计 128,567.20 52.07%
截至本补充法律意见书出具日，苏州力神报告期各期前五大供应商中，除
天津力神是天津聚元、苏州力神的母公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神
及其董事、监事、高级管理人员及其关联方与苏州力神报告期各期前五名供应
商不存在其他关联关系。
（1） 核查程序
① 核查天津聚元、苏州力神、天津力神董事、监事及高级管理人员填写
的调查表，确认关联方情况；
法律意见书
② 通过天眼查等公开信息穿透核查天津聚元、苏州力神报告期各期的前
五大供应商的股权结构；获取其现任董事、监事、高级管理人员名
单；
③ 走访天津聚元、苏州力神报告期各期前五大供应商，确认其和天津聚
元、苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及其关联方
是否存在关联关系；
④ 核查天津聚元、苏州力神及天津力神出具的书面确认函，确认该等主
体及其关联方与天津聚元、苏州力神报告期各期前五大供应商是否存
在关联关系。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，天津聚元、苏州力神报告期各期前五大供
应商中，除天津力神是天津聚元、苏州力神的母公司外，天津聚元、苏州力
神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及其关联方与天津聚元、苏州力
神报告期各期前五名供应商不存在其他关联关系。
（五） 审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否
存在关联关系
（1） 报告期各期，天津聚元前五大客户情况分别如下：
单位：万元
占营业收
年份 序号 客户名称 销售金额
入的比例
月
法律意见书
合计 44,355.68 53.33%
占营业收
年份 序号 客户名称 销售金额
入的比例
合计 204,819.27 68.73%
占营业收
年份 序号 客户名称 销售金额
入的比例
合计 176,387.82 62.15%
注：同一控制下合并计算
天津聚元报告期各期前五大客户中，除天津力神是天津聚元、苏州力神的
母公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及
其关联方与天津聚元报告期各期前五名客户不存在其他关联关系。
（2） 报告期各期，苏州力神前五大客户情况分别如下：
单位：万元
占营业收
年份 序号 客户名称 销售金额
入的比例
安徽江淮汽车集团股份有限公
司
月
法律意见书
合计 78,956.85 79.50%
占营业收
年份 序号 客户名称 销售金额
入的比例
安徽江淮汽车集团股份有限公
司
合计 160,896.74 55.10%
占营业收
年份 序号 客户名称 销售金额
入的比例
司
福建飞毛腿动力科技有限公
司
合计 174,507.09 58.56%
注：同一控制下合并计算
苏州力神报告期各期前五大客户中，除天津力神是天津聚元、苏州力神的
母公司外，天津聚元、苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及
其关联方与苏州力神报告期各期前五名客户不存在其他关联关系。
（1） 核查程序
① 核查天津聚元、苏州力神、天津力神董事、监事及高级管理人员填写
的调查表，确认关联方情况；
法律意见书
② 通过天眼查等公开信息穿透核查天津聚元、苏州力神报告期各期的前
五大客户的股权结构；获取其现任董事、监事、高级管理人员名单；
③ 走访天津聚元、苏州力神报告期各期前五大客户，确认其和天津聚
元、苏州力神、天津力神及其董事、监事、高级管理人员及其关联方
是否存在关联关系；
④ 核查天津聚元、苏州力神、天津力神出具的书面确认函，确认该等主
体及其关联方与天津聚元、苏州力神报告期各期前五大客户是否存在
关联关系。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
天津聚元、苏州力神报告期各期主要客户中，除天津力神是天津聚元、苏
州力神母公司外，标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与报告
期各期主要客户之间不存在其他关联关系。
（六） 审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及
环保政策
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产
经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
根据《关于印发<安全生产责任保险实施办法>的通知》（安监总办[2017]140
号）第六条规定，“煤矿、非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹、交通运输、建筑
施工、民用爆炸物品、金属冶炼、渔业生产等高危行业领域的生产经营单位应当
投保安全生产责任保险”。根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）》第二条
规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可
证的，不得从事生产活动”。标的公司主要从事消费类锂离子电池的研发、生产
及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。标
法律意见书
的公司所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”
之“锂离子电池制造行业（C3841）”，不属于上述法规界定的高危行业领域。
根据环境保护部、国家发改委、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会
《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号）第
三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、
石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及
国家确定的其他污染严重的行业。国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《关于印发
打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，将高排放行业明确为“钢铁、建材、焦
化、铸造、有色、化工等行业”。根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日印发
的《关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的通知》，高
排放行业包括“钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等行业”。标的公司所
属的“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”不属于前
述高排放行业范畴。
此外，国家生态环境部办公厅于 2021 年 11 月 2 日公布的《环境保护综合名
录（2021 年版）》共收录了 932 种“高污染、高环境风险”产品。天津聚元主要
销售产品为聚合物锂离子电池、方型锂离子电池和圆型锂电池，苏州力神主要销
售产品为圆型锂离子电池，均未列入《环境保护综合名录（2021 年版）》。
因此，拟购买标的资产所属行业不属于高排放行业，主要销售产品不属于“高
污染、高环境风险”产品。
根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源
局 2021 年 11 月发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年
版）》，高耗能行业包括：原油加工及石油制品制造（C2511）、炼焦（C2521）、
煤制液体燃料生产（C2523）、无机碱制造（C2612）、无机盐制造（C2613）、
有机化学原料制造（C2614）、其他基础化学原料制造（C2619）、氮肥制造（C2621）、
磷肥制造（C2622）、水泥制造（C3011）、平板玻璃制造（C3041）、建筑陶瓷
制品制造（C3071）、卫生陶瓷制品制造（C3072）、炼铁（C3110）、炼钢（C3120）、
铁合金冶炼（C3140）、铜冶炼（C3211）、铅锌冶炼（C3212）、铝冶炼（C3216）。
天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售，属于
法律意见书
“电气机械和器材制造业（C38）”之“电池制造行业（C384）”，不属于）前
述法规界定的高耗能行业范围。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况；
①天津聚元安全生产、污染治理、节能管理制度及执行情况，环保节能设施
实际运行情况
A.安全生产情况
天津聚元制定了《应急准备和响应管理程序》等制度。在日常生产经营过程
中，天津聚元对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培训和现场安全检查，
确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。报
告期内，天津聚元围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，坚持并落实安全生
产风险管控机制。天津聚元安全生产管理工作强调以包括人身安全、职业健康、
安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管控措施任务，将实
施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措施得到落实、执行。
截至本补充法律意见书出具日，天津聚元已取得《职业健康安全管理体系认证证
书》（ISO 45001：2018）。
报告期内，天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、
法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
B.环境保护情况
天津聚元制定了《大气污染防治管理程序》《水污染防治管理程序》《噪声
污染防治管理程序》《废弃物管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，天津
聚元采取积极措施防范污染，建设了相关环保设施，包括除尘风机、生活污水处
理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本补充法律意见书出具
日，天津聚元已取得《环境管理体系认证证书》（ISO 14001:2015）。
报告期内，天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、
法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
C.能源消耗情况
法律意见书
天津聚元制定了《资源与能源管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，
天津聚元积极响应国家绿色低碳发展号召，建立了能源管理专班，不断加强能源
日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，天津聚元及天津力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、
法规、规范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
②苏州力神安全生产、污染治理、节能管理制度及执行情况，环保节能设施
实际运行情况
A.安全生产情况
苏州力神制定了《应急准备和响应管理程序》《生产过程控制》等制度。在
日常生产经营过程中，苏州力神对安全生产工作高度重视，定期组织安全管理培
训和现场安全检查，确保能够及时发现并消除安全隐患，将安全生产事故发生的
可能性降到最低。报告期内，苏州力神围绕风险管控系统开展各项安全生产工作，
坚持并落实安全生产风险管控机制。苏州力神安全生产管理工作强调以包括人身
安全、职业健康、安全风险管控三大核心方面，结合各自实际，细化分解风险管
控措施任务，将实施、监督责任落实到部门、班组、岗位，确保各项风险控制措
施得到落实、执行。截至本补充法律意见书出具日，苏州力神《职业健康安全管
理体系认证证书》（ISO 45001：2018）已于 2023 年 6 月 21 日成功完成续期，
有效期至 2026 年 6 月 20 日。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关安全生产方面的法律、法规、规
范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
B.环境保护情况
苏州力神制定了《大气污染防治管理程序》《水污染防治管理程序》《噪声
污染防治管理程序》《废弃物管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，苏州
力神严格遵守国家有关生态环境保护法律法规，采取积极措施防范污染，并基于
业务特点，制定一系列环境保护制度。苏州力神建设了相关环保设施，包括除尘
风机、生活污水处理设施、事故应急池等，目前各设施设备运行良好。截至本补
充法律书书出具日，苏州力神《环境管理体系认证证书》（ISO14001:2015）已于
法律意见书
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关环境保护方面的法律、法规、规
范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
C.能源消耗情况
苏州力神制定了《资源与能源管理程序》等制度。在日常生产经营过程中，
苏州力神积极响应国家绿色低碳发展号召，建立了能源管理专班，不断加强能源
日常管理工作，切实落实能源管理措施和节能监察工作。
报告期内，苏州力神不存在因违反国家有关节能减排方面的法律、法规、规
范性文件的规定而受到行政处罚的情况。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符
合《重组办法》第 11 条的相关规定；
报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事
件。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊
政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明。
天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所
处行业属于门类“C 制造业”中的大类“电气机械和器材制造业（C38）”中的
年本）》，锂离子电池系产业政策规定的鼓励类行业，不属于限制类、淘汰类行
业；根据《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《国务院关
于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）和《关于利用综合
法律意见书
标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30 号）等有
关规定，国家产能过剩行业主要包括钢铁、煤炭、煤电、水泥、电解铝、平板玻
璃、铜冶炼、铅冶炼、造纸、制革、印染等行业，标的资产所属行业不属于该等
政策中规定的产能过剩行业，亦不属于涉及特殊政策允许投资的相关行业。
（1）核查程序
①查阅关于界定“高危险、重污染、高耗能”、产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业相关的法律法规，确认标的资产是否属于该等行业；
②查阅天津聚元、苏州力神编制的安全生产、污染治理、节能管理方面的相
关制度；
③查阅天津聚元、苏州力神污染物排放监测报告等文件；
④取得天津聚元、苏州力神所在地应急管理部门、发展改革部门等出具的合
规证明，访谈天津力神和天津聚元所在地的生态环境管理部门；
⑤网络核查天津聚元、苏州力神所在地政府主管部门公示的行政处罚信息，
确认其是否有重大违法行为；
⑥天津聚元、苏州力神出具的确认其不存在涉及环保安全的重大事故或重大
群体性的环保事件的书面文件。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①标的资产生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
②标的公司已建立安全生产、污染治理、节能管理等相关制度，执行情况良
好，环保节能设施有效运行；
③报告期内标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件；
④标的资产不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；亦不属于涉及特殊
法律意见书
政策允许投资的相关行业。
（七） 审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从
事生产经营活动所必需的经营资质
（1） 标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册
或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存
在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
天津聚元及其全资子公司香港力神持有的与其经营活动相关的必要资质和
许可情况请参阅《法律意见书》“七、本次交易的拟置入资产”之“（一）天
津聚元 100%股权”之“5、天津聚元的业务及经营资质” 及“6、天津聚元的
对外投资”；本补充法律意见书“七、本次交易的拟置入资产”之“（一）天
津聚元 100%股权”之“1、天津聚元的经营资质”部分。
苏州力神持有的与其经营活动相关的必要资质和许可情况请参见《法律意
见书》“七、本次交易的拟置入资产”之“（二）苏州力神 100%股权”之
“5、苏州力神的业务及经营资质”部分。
经核查，天津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生
产和销售，其已取得实际经营的业务所必要的行政许可、备案、注册或者认证
等文件。该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不
存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
根据香港赵国贤律师事务所出具的《力神电池（香港）有限公司 LISHEN
BATTERY (HONG KONG) LIMITED （公司编号：1998531）尽职调查法律意
见书》，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、备案、
注册或者认证。
（2） 结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标
的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意
法律意见书
见
根据天津聚元、苏州力神提供的《营业执照》、公司章程及相关说明，天
津聚元、苏州力神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。经核
查，截至本法律意见书出具日，天津聚元、苏州力神已取得实际经营的业务所
必要的行政许可、备案、注册或者认证等文件，其不存在超出经营许可或备案
经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
（3） 如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相
关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
截至本法律意见书出具日，天津聚元、苏州力神不存在未取得生产经营相
关资质的情况，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得行政许可、
备案、注册或者认证。
（1） 核查程序
① 核查涉及锂电池生产及销售的相关法律规定，确认天津聚元、苏州力神
生产经营过程中应具备的资质情况；
② 查阅赵国贤律师事务所出具的《力神电池（香港）有限公司 LISHEN
BATTERY (HONG KONG) LIMITED （公司编号：1998531）尽职调查
法律意见书》；
③ 结合锂电池生产及销售的相关法律规定，确认天津聚元、苏州力神持有
的生产经营相关资质是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。
④ 核查天津聚元、苏州力神所在地的相关行政机关网站，确认其是否存在
违法经营情况，是否存在资质被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
法律意见书
① 天津聚元、苏州力神已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或者认证；截至本法律意见书出具日，已经取得的上述行政许可、
备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的风险。香港力神从事消费类锂离子电池销
售业务无需获得行政许可、备案、注册或者认证。
② 截至本法律意见书出具日，天津聚元、苏州力神不存在超出经营许可或
备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
③ 截至本法律意见书出具日，天津聚元、苏州力神不存在未取得生产经营
相关资质的情况，香港力神从事消费类锂离子电池销售业务无需获得
行政许可、备案、注册或者认证。
（八） 审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是
否存在关联方非经营性资金占用
标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原
因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行
抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措
施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次
交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
根据立信会计师事务所出具的《模拟合并审计报告》，截至 2023 年 6 月
单位：万元
入账 2023 年 1-6
关联方 2022 年度 2021 年度 往来款类型
科目 月
应收 力神动力电池系统有限
- - 32,197.48 经营性往来
账款 公司
应收 天津力神新能源科技有
账款 限公司
法律意见书
入账 2023 年 1-6
关联方 2022 年度 2021 年度 往来款类型
科目 月
应收 力神（青岛）新能源有
账款 限公司
应收 天津蓝天特种电源科技
- - 667.89 经营性往来
账款 股份公司
应收 天津力神超电科技有限
账款 公司
应收 红安力神动力电池系统
账款 有限公司
应收
天津力神电池股份有限
款项 472.78 - - 经营性往来
公司
融资
预付 天津力神新能源科技有
款项 限公司
其他
天津力神电池股份有限
应收 106.53 - - 经营性往来
公司
款
其他
力神（青岛）新能源有
应收 277.08 - - 经营性往来
限公司
款
其他
天津力神新能源科技有
应收 717.13 - - 经营性往来
限公司
款
应付 天津新邦科技发展有限
- 408.89 489.51 经营性往来
账款 公司
应付 凤凰新能源（惠州）有
账款 限公司
应付 厦门通力行国际贸易有
账款 限公司
应付 天津力神新能源科技有
账款 限公司
应付 力神动力电池系统有限
账款 公司
应付 天津力神电池股份有限
账款 公司
应付 力神（青岛）新能源有
- - 46.44 经营性往来
账款 限公司
应付 武汉力神动力电池系统
- - 4.23 经营性往来
账款 科技有限公司
应付 天津力神电池股份有限
账款 公司
应付 天津新邦科技发展有限
- - 138.91 经营性往来
票据 公司
法律意见书
入账 2023 年 1-6
关联方 2022 年度 2021 年度 往来款类型
科目 月
应付 凤凰新能源（惠州）有
- 85.42 - 经营性往来
票据 限公司
其他
天津力神电池股份有限
应付 20,167.11 25,182.46 38,812.39 非经营性往来
公司
款
其他
Lishen International
应付 236.49 181.00 154.85 经营性往来
Inc
款
其他
Lishen Battery
应付 - 42.38 24.06 经营性往来
（Europe） GmbH
款
其他
天津力神新能源科技有
应付 8.23 - - 经营性往来
限公司
款
其他
应付 中国诚通生态有限公司 60.00 - - 经营性往来
款
合同 天津力神电池股份有限
负债 公司
合同
中国诚通生态有限公司 174.74 - - 经营性往来
负债
由上表可见，报告期各期末，标的公司与关联方之间存在一定金额的往来
余额，其中经营性往来形成背景主要系标的公司与天津力神控制或参股的其他
主体进行日常经营相关的极片、原材料和成品电池销售，及标的公司与前述主
体因生产经营区域相邻，根据当地要求需统一缴纳水费、电费形成的往来款；
非经营性往来主要系：（1）标的公司母公司天津力神对苏州力神的借款；以及
（2）根据《天津聚元审计报告》之编制基础，在天津聚元模拟剥离时，与消费
类电池业务相关的借款，因获取金融机构等债权人的同意函存在不确定性，未
纳入模拟财务报表范围，相应需要的借款由天津力神提供，由此形成天津聚元
公司提供借款不构成对标的公司非经营性资金占用行为。
除上述外，报告期各期末，标的公司不存在其他与关联方之间的非经营性
往来余额。
综上所述，截至报告期期末，标的公司不存在受到关联方资金占用的情
形。
法律意见书
（1） 核查程序
① 核查《模拟合并审计报告》；
② 查阅天津聚元、苏州力神截至 2023 年 6 月 30 日其他应收款往来明细
账。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
截至报告期期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（九） 审核关注要点 33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比
超过 10%）、线上销售占比较高的情形
（1） 外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的
资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。
报告期内，标的公司境外销售客户主要是全球及国内知名消费电子设备厂
商、封装集成厂商。标的公司境外销售按实现方式主要分为两类：一是在保税
区内销售，主要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头企业的境
外分支机构；二是在境外区域直接实现销售，主要客户包括 TTI、BMZ
Group、富士康下属企业等境外企业。具体如下：
①天津聚元
报告期内，天津聚元外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
单位：万元
占外销收 占营业收入
序号 公司名称 金额 主要销售内容
入比 比
法律意见书
软包锂离子电
池
软包锂离子电
池
INVENTUS POWER 方型锂离子电
ELETRON 池
软包锂离子电
池
合计 9,711.24 100.00% 11.68%
占外销收 占营业收入
序号 公司名称 金额 主要销售内容
入比 比
圆型锂离子电
池
软包、圆型锂
离子电池
软包锂离子电
池
顺达科技股份有限公 软包、圆型锂
司 离子电池
新普科技(重庆)有限 软包锂离子电
公司 池
合计 97,904.73 82.50% 32.85%
占外销收 占营业收入
序号 公司名称 金额 主要销售内容
入比 比
圆型锂离子电
子电池
新普科技(重庆)有限 软包锂离子电
公司 池
软包锂离子电
池
软包锂离子电
顺达科技股份有限公
司
子电池
方型锂离子电
池
合计 96,821.95 82.14% 34.12%
注 1：标的公司境内/外销售按是否报关出口划分；
法律意见书
注 2：上述主体中，欣旺达、德赛电池母公司为境内公司，但存在部分对其境外子公司销
售并需进行报关出口的业务情形，标的公司同时对其开展内销及外销，此处金额仅为外销
部分，因此与重组报告书前五名客户中披露金额存在差异。
由上表可见，报告期内，天津聚元主要外销客户高度集中，前五名外销客户
收入合计占当期外销收入比重分别为 82.14%、82.50%和 100.00%。
报告期内，天津聚元外销前五名客户共 8 家，分别为 BMZ Group、欣旺达、
德赛电池、顺达科技股份有限公司、新普科技（重庆）有限公司、富士康、
INVENTUS POWER ELETRON、飞毛腿集团，主要外销客户基本保持稳定。其
中 2022 年度德赛电池外销收入上升较快，主要系标的公司与德赛电池保持长期
合作关系，2022 年度订单量增加所致。2021 年度，德赛电池外销部分收入在标
的公司外销客户中排名第 6。2023 年 1-6 月，天津聚元外销收入大幅下降、境外
客户合计仅 4 家，主要系天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同
转签的客户仍与天津力神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等
方式交由天津聚元实际实施。过程中，天津力神作为实际外销合同签署方进行报
关出口、确认境外收入，天津聚元确认境内收入。
进一步穿透来看，2023 年 1-6 月，天津力神因客户合同尚未转签至天津聚元
而向天津聚元采购后实现的境外中，前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
占天津力
神因同类
序号 公司名称 金额（万元） 原因形成 主要销售内容
的外销收
入比
软包锂离子电池、
方型锂离子电池
合计 12,731.92 53.76%
由上表可见，对天津力神实施穿透后，因客户合同尚未完成转签而暂时仍由
天津力神对外开展业务的主要境外客户与天津聚元报告期内主要境外客户基本
相同。新增前五名境外客户为 Kinpo Electronics，主要系标的公司与 Kinpo
法律意见书
Electronics 保持长期合作关系，2023 年 1-6 月订单量增加所致。2022 年度，Kinpo
Electronics 在标的公司外销客户中排名第 6。
报告期内，天津聚元及天津力神穿透后外销前五名客户的成立时间、行业地
位、资质情况、订单获取方式等基本信息如下：
是否
首次 是否为标 是否
序 母公司 具备
名称 行业地位 接洽 的公司关 为经
号 成立时间 相关
渠道 联方 销商
资质
BMZ Group 是全球领先的电池系统
解决方案提供商。主要产品包括锂
离子电池、聚合物电池、镍氢电池
BMZ 商务
Group 洽谈
验，在欧洲、北美和亚太地区都有
业务布局，并与众多知名企业合
作，拥有良好的声誉和市场地位。
欣旺达是 A 股上市公司，全球领先
的电子制造服务供应商。主要产品
包括智能手机、平板电脑、笔记本
电脑等移动终端设备电源管理芯
片，欣旺达以其专业的技术、质量 商务
和服务，获得了包括苹果、华为、 洽谈
惠普、戴尔、小米等众多知名客户
的青睐和信赖，在电子制造服务行
业具有较高的市场地位和竞争优
势。
德赛电池是 A 股上市公司，全球领
先的电池供应商。主要业务涵盖储
能电池、动力电池、电子化学品及
德赛电 自主
池 开拓
在电池领域具有较高的行业地位和
影响力，业务范围遍及全球多个国
家和地区。
顺达科技股份有限公司是一家专注
于电池组件和系统解决方案的全球
领先企业。公司主要业务涉及三大
领域：移动能源、电动工具和新能
源汽车。
在移动能源领域，顺达科技股份有
顺达科
限公司提供各种类型的可充电电池
技股份 自主
有限公 开拓
池、锂聚合物电池等，广泛应用于
司
移动通讯、消费电子、医疗设备、
智能家居等领域作为电池领域的领
先企业；在电动工具领域，顺达科
技股份有限公司是全球领先的电动
工具电池供应商之一，为众多知名
品牌提供高品质、高性能的电池产
法律意见书
是否
首次 是否为标 是否
序 母公司 具备
名称 行业地位 接洽 的公司关 为经
号 成立时间 相关
渠道 联方 销商
资质
品。在新能源汽车领域，顺达科技
股份有限公司致力于研发和生产高
性能、高安全性的汽车动力电池和
储能系统，为新能源汽车的发展做
出了贡献。顺达科技股份有限公司
不断推动技术创新和品质提升，不
仅在台湾本土市场占有重要地位，
而且在国际市场也享有盛誉。
新普科技(重庆)有限公司是国际知
名的精密注塑件和金属精密部件供
应商，在通讯领域，公司主要生产
手机、数码相机和笔记本电脑等产
品的键盘、按键和外壳等注塑件。
新普科
在汽车电子领域，公司生产汽车遥
技(重 自主
庆)有 开拓
产品。在医疗器械领域，公司则主
限公司
要生产注射器、输液器等精密注塑
件。公司具有很高的市场占有率和
品牌知名度，注重技术创新和质量
控制，在行业内拥有良好的声誉和
口碑。
富士康是全球最大的电子制造服务
商之一，其主要产品包括电子制
造、通讯设备、计算机及其配件的
自主
开拓
商，富士康在业内具有很高的地位
和影响力，其代工业务和创新能力
备受关注。
INVENTUS POWER 是世界领先的集电
INVENT
池组、充电器与电源供应为一体的
US 下游
电力系统制造商，总部位于美国伊
利诺伊州，服务涉及消费、商业、
ELETRO 指定
医疗、军工及政府领域，业务遍及
N
四大洲十一个国家。
飞毛腿以品牌战略经营，充分利用
自己在手机电池领域已有的品牌优
势和渠道资源，形成了以手机电
飞毛腿 自主
集团 开拓
驾齐驱的格局，为满足高速发展的
能源科技市场的需求提供了强有力
的保证。
金宝电子成立于 1973 年，经过近
Kinpo 50 年的发展，金宝集团目前拥有 4
自主
开拓
onics 员工，业务涵盖半导体、消费电
子、智能家电、网络通信、智能零
法律意见书
是否
首次 是否为标 是否
序 母公司 具备
名称 行业地位 接洽 的公司关 为经
号 成立时间 相关
渠道 联方 销商
资质
售、3D 打印、可穿戴设备、数字平
台及工业物联网。金宝电子凭借四
项创新指标：发明数量、专利影响
力、专利批准率和专利组合国际
化，被 Clarivate 评选为 2021 年
全球百强创新者。
②苏州力神
报告期内，苏州力神外销前五名客户销售金额及占比、销售内容如下：
单位：万元
占外销 占营业
序号 公司名称 金额 主要销售内容
收入比 收入比
圆型锂离子电
池
圆型锂离子电
池
圆型锂离子电
池
INVENTUS POWER 圆型锂离子电
ELETRON 池
圆型锂离子电
池
圆型锂离子电
合计 47,984.61 100.00% 48.32%
池
占外销 占营业
序号 公司名称 金额 主要销售内容
收入比 收入比
圆型锂离子电
圆型锂离子电
圆型锂离子电
池
INVENTUS POWER 圆型锂离子电
ELETRON 池
Briggs & 圆型锂离子电
Stratton, L 池
合计 103,064.84 99.23% 35.31%
占外销 占营业
序号 公司名称 金额 主要销售内容
收入比 收入比
法律意见书
圆型锂离子电
INVENTUS POWER 圆型锂离子电
ELETRON 池
Briggs & 圆型锂离子电
Stratton, L 池
圆型锂离子电
池
圆型锂离子电
池
合计 93,501.92 99.47% 33.75%
由上表可见，报告期内，苏州力神主要外销客户高度集中，前五名外销客户
收入合计占当期外销收入比重分别为 99.47%、99.23%和 100.00%，且整体集中
于 TTI、BMZ Group 和 Mercedes-AMG GmbH，前述三家外销客户收入合计占当
期外销收入比重达到 94.75%、94.80%和 99.22%，其余客户虽进入前五名，但收
入金额及占比均较低。
报告期内，苏州力神外销前五名客户共 7 家，分别为 TTI、BMZ Gorup、
Mercedes-AMG GmbH、INVENTUS POWER ELETRON、Briggs & Stratton, L、e-
TESS Co.,Ltd、GCK Battery，主要外销客户基本保持稳定。其中 2022 年度 BMZ
Group 收入上升较快，主要系 2022 年以前 BMZ Group 主要向天津力神主体采购
圆型锂离子电池，随着苏州力神经营规模提升、圆型锂离子电池主要生产基地的
定位逐步清晰，BMZ Group 于 2022 年度起增加了天津力神体系内合作主体，开
始与苏州力神直接合作；2023 年 1-6 月 TTI 收入大幅下降，主要系受海外通胀、
电动工具行业去库存等因素影响，订单需求减少所致。
报告期内，苏州力神外销前五名客户的成立时间、行业地位、资质情况、订
单获取方式等基本信息如下：
是否
首次 是否为标 是否
序 母公司 具备
名称 行业地位 接洽 的公司关 为经
号 成立时间 相关
渠道 联方 销商
资质
TTI 是一家全球知名的电动工具和
家用电器制造商，主要产品包括锂
商务
洽谈
等，TTI 在电动工具领域拥有较高
的市场份额和广泛的产品线尤其是
法律意见书
是否
首次 是否为标 是否
序 母公司 具备
名称 行业地位 接洽 的公司关 为经
号 成立时间 相关
渠道 联方 销商
资质
在美国和欧洲市场，在家用电器领
域，TTI 的 HOOVER 品牌在吸尘器
市场占有一定的份额。
BMZ Group 是全球领先的电池系统
解决方案提供商，主要产品包括锂
离子电池、聚合物电池、镍氢电池
BMZ 商务
Group 洽谈
验，在欧洲、北美和亚太地区都有
业务布局，并与众多知名企业合
作，拥有良好的声誉和市场地位
Mercedes-AMG 作为高性能汽车市场
的领导者之一，主要产品包括高性
能跑车、豪华轿车、SUV 和赛车
Merced
等，Mercedes-AMG 在汽车行业的地 自主
位非常重要，在高性能汽车制造领 开拓
GmbH
域拥有着丰富的经验和领先的技术
水平，其产品的品质和性能均位于
行业前列。
INVENTUS POWER 是世界领先的集电
INVENT
池组、充电器与电源供应为一体的
US 下游
电力系统制造商，总部位于美国伊
利诺伊州，服务涉及消费、商业、
ELETRO 指定
医疗、军工及政府领域，业务遍及
N
四大洲十一个国家。
Briggs & Stratton 是全球领先的
Briggs 发动机制造商之一，主要产品包括
& 1908/6/1 家用和商用发动机、发电机和压力 自主
Stratt 9 清洗机等机械设备。其产品在全球 开拓
on 范围内广受欢迎，公司也拥有较高
的知名度和市场地位。
e-Tess 主要产品包括汽车电子和信
息通信技术（ICT）产品，如车载
e-TESS 音响、导航系统、行车记录仪、车
自主
开拓
d 定的性能、优良的品质和创新的设
计而著称，在韩国和国际市场上均
享有良好的声誉。
GCK GCK 电池成立于 2019 年，为专业消
自主
开拓
y 化和定制化的锂离子电池。具有从
法律意见书
是否
首次 是否为标 是否
序 母公司 具备
名称 行业地位 接洽 的公司关 为经
号 成立时间 相关
渠道 联方 销商
资质
电池供应、电池组设计、电池组生
产、裸金属服务器集成、组装电池
组到认证的完善锂离子电池价值
链。
（1） 核查程序
① 了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
② 获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开
信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信
息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；
③ 对主要客户进行访谈，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
标的公司报告期内前五名外销客户的基本情况请参阅“1、核查情况”，前
五名外销客户均非标的资产关联方，且均非经销商。
（十） 审核关注要点 35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资
产是否存在关联关系。
（1） 天津聚元
由于天津聚元模拟财务报表系模拟归集天津力神消费类电池业务相关资产、
负债形成，因此将报告期内与天津力神消费类电池业务相关的劳务外包公司天津
聚信诚企业管理服务有限公司（以下简称“天津聚信”）、天津联一劳务服务有限
公司（以下简称“天津联一”）、天津东研润泽科技股份有限公司（以下简称“天津
法律意见书
东研”）、捷诚智达（天津）企业管理服务有限公司（以下简称“捷诚智达”）、天
津博诺劳务服务有限公司（以下简称“天津博诺”）、天津东顺人力资源服务有限
公司（以下简称“天津东顺”）、山东华耐人力资源服务有限公司（以下简称“山东
华耐”）、河北优鸿人力资源服务有限公司（以下简称“河北优鸿”）、天津市人众
劳务派遣有限公司（以下简称“人众劳务”）、天津若水企业管理有限公司（以下
简称“天津若水”）视为其为天津聚元提供劳务外包服务。
此外，天津聚元与诚通服务外包（天津）有限公司（以下简称“诚通外包”）
签订外包服务合同，由其为天津聚元提供劳务外包人员。
截至本法律意见书出具日，根据查询公开信息，报告期内为天津聚元提供劳
务外包及视为为天津聚元提供劳务外包服务的公司具体情况如下：
公司名称 经营范围 成立时间 股权结构
企业管理服务；劳务服务；人力资源服务；保洁
刘 振 持 股
服务；家政服务；物业服务；装卸搬倒服务；劳
天津聚信 2018-08-20 50%，张爽持
务派遣；劳务外包。（依法须经批准的项目，经
股 50%
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；食品
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳
务服务（不含劳务派遣）；企业管理咨询；物业
管理；会议及展览服务；装卸搬运；电子元器件 姚振锋持股
天津联一 制造；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁 2011-07-13 60%，齐媛莉
服务；金属结构制造；计算机系统服务；信息系 持股 40%
统集成服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
电池制造；新能源原动设备制造；模具制造；办
公用品销售；生产线管理服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不
肖方华持股
含劳务派遣）；物业管理；基于云平台的业务外
天津东研 2014-01-06 95%，雷银星
包服务；装卸搬运；包装服务；会议及展览服务；
持股 5%
企业管理咨询；直饮水设备销售；安全咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；太阳能发电技
法律意见书
公司名称 经营范围 成立时间 股权结构
术服务；机动车充电销售；停车场服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：劳务派遣服务；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除
核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分
包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；生产线管理服务；家政
服务；专业保洁、清洗、消毒服务；装卸搬运； 刘 振 持 股
注
捷诚智达 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服 2020-09-18 50%，张爽持
务）；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须 股 50%
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
劳务派遣及其他劳务服务；广告设计、制作、代
理、发布；工程勘察设计；计算机信息技术咨询、
服务；装卸搬倒服务；商务信息咨询（投资咨询
邱金岭持股
除外）；机械设备租赁、安装（特种设备需取得
天津博诺 2017-11-27 50%，汤思远
特种设备安全监察部门许可后经营）；企业管理
持股 50%
咨询；职业中介服务；办公用品销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；停车场服务；装卸搬运；物业
服务评估；家政服务；企业管理咨询；专业保洁、
清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外， 梁 爽 持 股
天津东顺 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 2019-02-28 80%，张传持
劳务派遣服务；职业中介活动。（依法须经批准 股 20%
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含
张宁宁持股
劳务派遣）；企业管理咨询；会议及展览服务；
山东华耐 2019-09-30 85%，张鹏持
家政服务；停车场服务；装卸搬运；商务代理代
股 15%
办服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取
得许可的培训）；物联网技术服务；网络技术服
务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息
技术咨询服务；数据处理服务；社会经济咨询服
法律意见书
公司名称 经营范围 成立时间 股权结构
务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许
可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
为劳动者介绍用人单位、为用人单位推荐劳动
者、为用人单位和个人提供职业介绍信息服务、
从事互联网人力资源信息服务、组织开展现场招
聘会、开展网络招聘、开展高级人才寻访服务(以
上范围凭许可证经营）；人力资源供求信息的收
集与发布、就业和创业指导、人力资源管理咨询、
人力资源测评、人力资源培训、承接人力资源服
刘 超 持 股
务外包；企业管理咨询；企业形象策划；建筑劳
河北优鸿 2015-06-12 98%，刘小潮
务分包；贸易信息咨询；设计、制作、代理国内
持股 2%
广告业务，发布国内户外广告业务；信息技术咨
询服务（需专项审批的除外）；国内劳务派遣（许
可证有效期至 2024 年 02 月 28 日）；钻井工程
施工；钻井技术咨询服务；增值电信业务（凭许
可证经营），机械设备及配件销售及加工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；保健
食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；
家政服务；互联网销售（除销售需要许可的商 童身江持股
人众劳务 品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务 2010-08-09 50%，包鹏飞
派遣服务）；采购代理服务；广告制作；汽车零 持股 50%
配件零售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；
食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
企业管理服务；企业管理咨询；劳务服务；家政
服务；物业管理；广告业务；企业形象策划；商
务信息咨询；园林绿化工程；服装加工、销售；
勾海泉持股
仪器仪表、消防器材、通讯器材、五金电料、办
天津若水 2012-03-22 97%，马宝彦
公耗材销售；劳务派遣；生产线外包；人力资源
持股 3%
服务（凭许可证经营）；装卸搬倒；汽车销售；
汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项 诚通人力资
诚通外包 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 2020-09-15 源有限公司
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 持股 100%
法律意见书
公司名称 经营范围 成立时间 股权结构
一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登
记注册代理；市场营销策划；企业管理咨询；企
业形象策划；自费出国留学中介服务；市场调查
（不含涉外调查）；财务咨询；税务服务；法律
咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；
非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；
翻译服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；承接档案
服务外包；体验式拓展活动及策划；旅客票务代
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
注：经公开查询信息，截至本法律意见书出具日，捷诚智达已注销。
经核查，天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、天津东顺、
山东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水报告期内为天津力神消费类电池业务
提供劳务外包服务未超出其经营范围；该等公司与天津力神、天津聚元不存在关
联关系，不存在专门或主要为天津力神、天津聚元服务的情况。
经核查，诚通外包报告期内为天津聚元提供劳务外包服务未超出其经营范围，
诚通外包是天津聚元关联方，但该关联交易定价公允，不存在专门或主要为天津
聚元服务的情况。
（2） 苏州力神
苏州力神与苏州博泰人力资源服务有限公司新区分公司（以下简称“博泰人
力新区分公司”）、苏州市博信人力资源开发服务有限公司（以下简称“博信人力”）、
苏州好之义企业管理有限公司（以下简称“好之义公司”）、苏州诚如人力资源有
限公司（以下简称“诚如人力”）、苏州力卓服务外包有限公司（以下简称“力
卓外包”）分别签订外包服务合同，由其为苏州力神提供劳务外包人员。
截至本法律意见书出具日，根据公开咨询查询，报告期内为苏州力神提供劳
务外包服务的公司具体情况如下：
公司名称 经营范围 成立时间 股权结构
博泰人力 人力资源服务（不超过总公司经营范围），商务 王恒月持有
新区分公 信息咨询，企业形象策划，绿化养护服务，摄影 2017-08-16 博 泰 人 力
司 服务，餐饮管理，保洁服务；产线制程改善；以 100%股权
法律意见书
公司名称 经营范围 成立时间 股权结构
承接服务外包的方式从事企业生产流程处理和
品质检测处理；研发、销售：电子产品、机械设
备；销售：办公用品、劳保用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
为用人单位和居民家庭推荐劳动者；开展职业指
导、人力资源管理咨询服务；收集和发布职业供
求信息；根据国家有关规定从事互联网职业信息
服务；组织职业招聘洽谈会。劳务派遣经营。为
企业提供管理后勤服务；以承接服务外包方式从
事企业生产工段外包、产品加工服务、品质检测
外包服务、企业信息技术服务、企业业务流程设
计和企业运营管理服务；货物包装、搬运、分拣、
装卸服务；非危险仓储服务。企业管理咨询、商
务信息咨询、市场营销策划；企业项目管理服务。
蒋 诚 持 股
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
博信人力 2002-06-24 90%，舒湘瑾
开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、
持股 10%
承试；电气安装服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程；
园林绿化工程施工；市场调查（不含涉外调查）；
社会调查（不含涉外调查）；专业保洁、清洗、
消毒服务；安全技术防范系统设计施工服务；专
业设计服务；规划设计管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
企业管理咨询，以服务外包形式从事生产流程、
好之义公 生产工段、工厂运营管理；装卸服务、货运代理， 滕路路持股
司 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关 100%
部门批准后方可开展经营活动）
从事人才中介服务、劳务派遣经营、企业管理服
务、商务信息咨询、市场营销、保洁服务、绿化
种植养护、物业管理、以承接服务外包的形式从 杜春华持股
诚如人力 2015-11-30
事企业生产线管理、网络信息技术咨询服务。
（依 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
以服务外包方式从事企业的生产流程处理和品
质检测处理，绿化养护，保洁服务，物业管理，
家政服务，会展服务，企业管理咨询、商务信息
咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；
职业中介活动；第二类增值电信业务；呼叫中心 罗晓静持股
力卓外包 2017-08-31
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 100%
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；包装服务；国内货物运输代理；运
法律意见书
公司名称 经营范围 成立时间 股权结构
输货物打包服务；装卸搬运；生产线管理服务；
档案整理服务；政府采购代理服务；电气设备修
理；通用设备修理；日用电器修理；工业机器人
安装、维修；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；
信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，博泰人力新区分公司、博信人力、好之义公司、诚如人力、力卓外
包报告期内为苏州力神提供劳务外包服务未超出其经营范围；博泰人力新区分公
司、博信人力、好之义公司、诚如人力、力卓外包与苏州力神无关联关系，不存
在专门或主要为苏州力神服务的情况。
（1） 核查程序
① 查阅天津力神与天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、
天津东顺、山东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水签订的《劳务外
包协议》并通过公开渠道检索上述公司的营业范围；
② 查阅天津聚元与诚通外包签订的《劳务外包协议》并通过公开渠道检索
上述公司的营业范围；
③ 查阅苏州力神与博泰人力、博信人力、好之义公司、诚如人力、力卓外
包分别签订的《外包服务合同》并通过公开渠道检索上述公司的营业范
围；
④ 查阅博泰人力、博信人力、好之义公司与其他主体签订的外包服务协议；
⑤ 通过天眼查等网络核查方式核查天津聚元、苏州力神是否与上述劳务
外包公司存在关联关系；
⑥ 查阅天津聚元、苏州力神董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
⑦ 查阅天津力神部分董事、监事及高级管理人员填写的调查表；取得天津
力神出具的和上述劳务外包公司无关联关系，该等劳务外包公司并非
专门或主要为其设立的确认函。
（2） 核查意见
法律意见书
经核查，本所律师认为：
① 天津聚信、天津联一、天津东研、捷诚智达、天津博诺、天津东顺、山
东华耐、河北优鸿、人众劳务、天津若水、诚通外包报告期内为天津力
神消费类电池业务或天津聚元提供劳务外包服务未超出其经营范围经
营，该等公司与天津力神、天津聚元不存在关联关系，不存在专门或主
要为天津力神、天津聚元服务的情况。
② 博泰人力新区分公司、博信人力、好之义公司、诚如人力、力卓外包报
告期内为苏州力神提供劳务外包服务未超出其经营范围经营，该等公
司与苏州力神不存在关联关系，不存在专门或主要为苏州力神服务的
情况。
（十一） 审核关注要点 41：本次交易是否导致新增关联交易
（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性
天津聚元、苏州力神的关联方情况请参阅本补充法律意见书 “八、关联交
易和同业竞争更新情况（一）关联交易 1、标的公司关联方和关联交易”中的
“（1）关联法人”和“（2）关联自然人”部分内容。
报告期内天津聚元、苏州力神的关联交易情况请参阅本补充法律意见书
“八、关联交易和同业竞争（一）关联交易 1、标的公司关联方和关联交易
（3）报告期内标的公司的关联交易情况”部分内容。
关联交易的原因和必要性请参阅本补充法律意见书 “八、关联交易和同业
竞争（一）关联交易 1、标的公司关联方和关联交易（4）关联交易的必要性及定
价公允性”部分内容。报告期内，标的公司关联交易具备必要性、合理性和公允
性，金额达到审批标准的关联交易均已履行了必要的审批程序。
（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面
向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
法律意见书
根据立信出具的《模拟合并审计报告》，报告期内，拟购买标的公司向关联
方采购的金额分别为 3,991.81 万元、917.73 万元和 24,731.42 万元，占同期营业
成本的比例为 0.97%、0.19%和 15.68%；向关联方销售的金额分别为 49,096.63 万
元、80,163.27 万元和 67,205.81 万元，占同期营业收入的比例为 10.15%、14.93%
和 38.23%；向关联方提供租赁服务金额分别为 1,000.64 万元、1,000.64 万元和
本、营业收入比重较低。其中，向关联方出售商品、提供劳务主要系天津聚元主
体模拟向天津力神下属从事动力电池业务的主体销售极片的收入。
报告期内，天津力神利用富余产能向力神动力电池系统有限公司、天津力神
新能源科技有限公司等下属子公司销售极片并提供动力电池委托加工服务。天津
聚元自天津力神承接消费电池业务后，从事前述极片生产的产线相应剥离至天津
聚元，因此将报告期内属于极片销售的相关收入模拟至天津聚元，形成了拟购买
标的公司对力神动力电池系统有限公司等主体的关联交易。该等交易不影响标的
资产的业务独立性，报告期内，标的资产主要产品以圆型、方型、软包成品电池
为主，而极片作为标的公司生产成品电池的元器件中间产品，通常被用于进一步
自行生产成品电池，在产能富余时向关联方销售不影响标的公司面向市场独立经
营的能力。
于天津聚元交割后运行时间较短，本期部分尚未完成合同转签的客户仍与天津力
神开展业务合作，并由天津力神将相关合同以委托生产等方式交由天津聚元实际
实施。过程中，天津力神作为实际对外合同签署方确认对外部客商的收入、采购
和往来，天津聚元相应确认对天津力神的采购、收入和往来。因此，2023 年 1-6
月，拟购买标的资产的关联交易金额较高，随着客户合同转签的逐步推进，该等
关联交易金额将逐步降低。
剔除前述原因形成的关联交易，2023 年 1-6 月，拟购买标的公司向关联方采
购的金额为 3,849.37 万元，占同期营业成本的比例为 2.44%，金额及占比均较低；
向关联方销售的金额为 13,226.57 万元，占同期营业收入的比例为 7.52%，主要
系天津聚元主体向天津力神下属从事动力电池业务的主体销售极片的收入，占比
较 2022 年度有所下降。
法律意见书
为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控
制人中国诚通已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易
前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履
行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等
关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交
易，有利于维护上市公司和中小股东权益。
综上，上述关联交易不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力
产生重大不利影响，标的公司符合《重组办法》第 43 条的相关规定。
（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本
费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相
关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核
查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实
际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关
联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形
天津力神持有天津聚元 100%股份，为天津聚元控股股东；天津聚元实际控
制人为中国诚通。天津力神持有苏州力神 100%股份，为苏州力神控股股东；苏
州力神实际控制人为中国诚通。
报告期内，控股股东天津力神与苏州力神之间的关联销售、采购均已由天津
力神剥离至天津聚元并在报告期内体现进天津聚元模拟报表，实际在两家标的公
司之间内部抵消，本次交易完成后不会构成上市公司与控股股东之间的关联交易。
天津聚元及苏州力神均不存在与实际控制人中国诚通的交易。报告期内，标的公
司存在与控股股东天津力神下属其他企业的关联交易，有关交易对应收入、成本
及毛利润占标的公司当期相应指标的占比均不超过 30%。
综上所述，拟购买标的公司与控股股东下属公司之间的关联交易不影响标的
资产的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具备独立
面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，
不存在利益输送的情形。
（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核
法律意见书
查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资
产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见
本所律师抽查了关联交易相关单据，复核了关联交易定价加成率及其合理
性，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存
在利益输送的情形。
（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及
未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措
施及有效性
① 交易完成后上市公司新增关联交易的必要性
由于拟购买标的公司关联交易占比高于上市公司关联交易，本次交易完成
后，随着拟购买标的公司注入上市公司，将造成上市公司的关联交易规模有所
增加，但相关关联交易均具有商业合理性及必要性。本次交易完成后，上市公
司将尽量规范或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，上
市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联
交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
② 关联交易的具体情况及未来变化趋势
从 2022 年度关联交易情况来看，本次交易完成前，上市公司的关联采购3及
关联销售金额分别为 23,312.34 万元、365.23 万元，占营业成本及营业收入的比
重分别为 21.71%、0.33%；本次交易完成后，上市公司 2022 年度的关联采购及
关联销售金额分别为 1,368.61 万元、80,166.66 万元，占营业成本及营业收入的
比重分别为 0.28%、14.33%。从 2023 年 1-6 月关联交易情况来看，本次交易完
成前，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为 9,797.95 万元、181.54 万元，
占营业成本及营业收入的比重分别为 23.80%、0.41%；本次交易完成后，剔除因
天津聚元尚未完成与外部客商的合同转签从而通过天津力神对外实现购销业务
所形成的关联交易，上市公司的关联采购及关联销售金额分别为 4,285.06 万元、
本次交易后的关联采购金额包含销售佣金、劳务外包费，于《备考审阅报告》之“七、关联方及关联交易”之“四、
关联方交易”之“9、其他关联交易”中列报，后同。
法律意见书
通过本次交易，上市公司关联采购占营业成本比重将显著下降；关联销售
方面，由于本次交易导致拟购买标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司主
营业务范围和规模增加，总体上导致关联销售规模有所增加。本次交易前，上
市公司主要从事纸业、IDC、光伏三大板块业务，其中纸业的营业收入占比较
高，主要客户为非关联方用纸企业，因此关联销售金额及占比极低。本次交易
后，天津聚元、苏州力神纳入上市公司合并范围，锂电池生产及销售成为上市
公司主要业务之一，由于天津聚元和苏州力神存在一定规模的关联交易，从而
导致上市公司关联销售金额提升。
③ 上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
请参阅本补充法律意见书 “第八章 关联交易和同业竞争（一）关联交易
（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，请参阅《法律意
见书》之“八、关联交易和同业竞争（一）关联交易 2、标的公司关联方和关联
交易（4）关联交易的必要性及定价公允性”以及“四、本次交易的实质性条件
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”的相关内容。
（1） 核查程序
① 查阅天津聚元、苏州力神及其董事、监事、高级管理人员、控股股东
填写的关联方调查表；
② 获取诚通集团下属子公司名单；
③ 查阅《天津聚元审计报告》《苏州力神审计报告》及《模拟合并审计
报告》中披露的关联交易情况；
④ 抽查关联交易相关单据，复核关联交易定价公允性。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
法律意见书
① 报告期内，标的公司的关联交易合理、公允，已履行关联交易的决策
程序；
② 标的资产具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组办法》第四十三条的相关规定。
③ 报告期内标的公司与控股股东、实际控制人之间的关联交易占比较
低，关联交易不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实
际控制人的依赖，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用及利益输送的情形。
④ 标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，
不存在利益输送的情形；
⑤ 交易完成后上市公司新增关联交易具有必要性，关联交易的具体情况
及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具
体措施合法有效；
⑥ 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（十二） 审核关注要点 42：本次交易是否新增同业竞争
（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说
明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体
措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定
性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益
本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神之间不存在同业竞争，请
参阅本补充法律意见书“八、关联交易和同业竞争（二）同业竞争 1、本次交
易后上市公司的同业竞争情况”。
（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免
潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
法律意见书
本部分内容请参阅本补充法律意见书“八、关联交易和同业竞争（二）同
业竞争 2、关于避免同业竞争的承诺”，承诺内容明确可执行。
（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神之间不存在同业竞争，本
次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定，具体请参阅本补充法律意见
书“八、关联交易和同业竞争更新情况（二）同业竞争 1、本次交易后上市公
司的同业竞争情况”。
（1） 核查程序
① 核查天津聚元、苏州力神和天津力神的主要采购、销售合同；
② 取得天津力神关于其业务板块划分的书面说明；
③ 获取天津聚元、苏州力神和天津力神报告期内消费电池和动力电池的
具体业务构成数据；
④ 访谈天津力神业务部门工作人员，了解天津聚元、苏州力神和天津力
神的各自生产的产品是否可以替代，是否存在同业竞争；
⑤ 查阅诚通集团出具的同业竞争调查表；
⑥ 查阅诚通集团、天津力神作出的关于避免同业竞争的书面承诺。
（2） 核查意见
经核查，本所律师认为：
① 本次交易完成后，上市公司与控股股东天津力神之间不存在同业竞
争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
② 交易对方天津力神及其间接控股股东诚通集团已对避免潜在的同业竞
争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。
十四、 结论性意见
法律意见书
综上所述，在本补充法律意见书上述分析的前提下，本所律师认为:
（一）本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规
范性文件强制性规定的情形，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
（二）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册以
及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（三）美利云及交易对方天津力神、国调基金二期具有本次交易的主体资
格。
（四）本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号》等相关法律规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条
件。
（五）本次交易的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；各
项协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》《证券
法》和《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定。
（六）拟置入资产和拟置出资产权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻
结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法
律障碍。
（七）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合中国法律法规和
美利云《公司章程》关于关联交易的规定；本次交易已根据《上市规则》中的
要求披露了关联方、关联交易；上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具
体措施合法有效。
（八）本次交易完成后，天津力神将成为上市公司的控股股东，天津力神
和上市公司不存在同业竞争。
（九）本次交易涉及的债权债务的处理符合《公司法》等法律、法规的规
定，不存在侵害债权人利益的情形。本次交易涉及的员工安置方案符合《公司
法》和《劳动合同法》等法律法规的规定，不存在侵害员工利益的情形。
（十）美利云就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。美利云本次重组的信息披露符
法律意见书
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。
（十一）为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评
估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务
的资格。
（十二）美利云已在本次交易《重组报告书》披露后，向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否
存在买卖上市公司股票的行为，并已就股票买卖情况披露自查报告。本所律师
已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表专项核
查意见。
（以下无正文）
法律意见书
附件一、星河科技专利清单
序号 专利名称 证载权利人 申请号/专利号 专利类型 申请日 授权日 专利状态
一种利用废料为原料造纸的盘式热分散
系统
一种造纸机湿部脱水织物洗涤的节水控 2019-10-
制系统 29
法律意见书
序号 专利名称 证载权利人 申请号/专利号 专利类型 申请日 授权日 专利状态
一种用于彩卡纸生产的升流式压力筛浆
机
一种用于双胶纸生产中施胶机的液压电
控系统
一种造纸车间水资源的循环利用处理装 2019-10-
置 29
未缴年费终
止失效
未缴年费终
止失效
未缴年费终
止失效
法律意见书
序号 专利名称 证载权利人 申请号/专利号 专利类型 申请日 授权日 专利状态
一种可整理快捷的往复式气相防锈纸的
收集装置
一种气相防锈纸生产用防堵塞的纸浆脱
水装置
一种用于包裹钢圈的防水缓冲型复合纸
板组件
一种用于金属充皮纸加工后的水处理回
收利用设备
未缴年费终
止失效
法律意见书
序号 专利名称 证载权利人 申请号/专利号 专利类型 申请日 授权日 专利状态
一种配装悬臂式换毛毯机架的造纸用压
榨机
一种长网造纸机用便于换网的悬臂式机
架
法律意见书
序号 专利名称 证载权利人 申请号/专利号 专利类型 申请日 授权日 专利状态
一种高松厚度防近视纸张生产用设备及
生产方法
法律意见书
序号 专利名称 证载权利人 申请号/专利号 专利类型 申请日 授权日 专利状态
浅色彩纸生产的色差控制方法及调控装
置
一种造纸车间水资源的循环利用处理装
置及方法
法律意见书
附件二、拟置出资产所涉重大诉讼清单
被告/被申
序 原告/申请 诉讼请求金
请人/被上 案由 主要案情 诉讼进展
号 人/上诉人 额（元）
诉人
珠海美利丰贸易有限公司共计欠付美利云子公司深圳市美利纸业公司有限公
司（以下简称“深圳美利”）642 万元。珠海美利丰贸易有限公司成立以沙
源、文容为成员的清算组，沙源为清算组负责人。珠海美利丰贸易有限公司
于 2015 年 8 月 8 日刊登《注销声明》，告知债权人自该声明之日起 45 日内
向公司清算小组申报债权。后作出清算报告。2015 年 9 月 23 日，珠海美利 法院裁定驳
丰贸易有限公司经核准注销。2017 年 12 月 9 日，一审法院作出（2017）粤 回异议申
合同纠 6,420,000.00
纷 及利息
一审法院认为美利云的本次起诉与（2017）粤 0402 民初 54 号案起诉当事人 级人民法院
相同、诉讼标的及诉讼请求实质相同，构成重复起诉，于 2022 年 8 月 10 日 提起执行复
裁定驳回美利云的起诉。 议
书，指令一审法院对本案进行审理。
诉，维持原裁定。
法律意见书
被告/被申
序 原告/申请 诉讼请求金
请人/被上 案由 主要案情 诉讼进展
号 人/上诉人 额（元）
诉人
洲区人民法院做出（2023）粤 0402 执异 231 号执行裁定书，裁定驳回异议
申请。
市香洲区人民法院提起诉讼，一审法院于 2014 年 5 月 20 日判决珠海美利丰
珠海美利丰 贸易有限公司向美利云返还 642 万元并支付利息。
贸易有限公 沙源向一审法院提起再审，一审法院再审判决撤销一审判决并驳回美利云的
美利云（上
司（被执行 借款合 6,420,000.00 诉讼请求。 法院裁定驳
人） 同纠纷 及利息 美利云向广东省珠海市中级人民法院提起上诉，要求撤销一审法院再审判决 回再审申请
申请人）
第三人：深 书，维持一审判决或依法发回重审。2021 年 11 月 30 日，二审法院判决驳回
圳美利 上诉，维持一审再审判决。
请。
北京乾坤翰 美利云因与北京乾坤翰林文化传播有限公司买卖合同纠纷向宁夏回族自治区
一审判决生
林文化传播 买卖合 4,091,684.76 中卫市沙头坡区人民法院提起诉讼。一审法院于 2017 年 6 月 22 日判决北京
有限公司、 同纠纷 及利息 乾坤翰林文化传播有限公司向美利云支付货款 4,091,684.76 元及逾期付款利
次执行程序
杨新红
法律意见书
被告/被申
序 原告/申请 诉讼请求金
请人/被上 案由 主要案情 诉讼进展
号 人/上诉人 额（元）
诉人
息 64,444.03 元，杨新红对上述欠款本息承担连带清偿责任，杨新红承担保
证责任后，有权向北京乾坤翰林文化传播有限公司追偿。
美利云因与王维珍合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市中级人民法院提起诉
一审判决生
合同纠 讼。请求王维珍支付欠款并支付违约金。一审法院于 2016 年 2 月 29 日判决
纷 王维珍于一审判决生效后十五日内偿付美利云欠款 3,249,319.48 元，驳回美
次执行程序
利云的其他诉讼请求。
宁夏通泰化工有限公司因与美利云买卖合同纠纷向宁夏回族自治区中卫市沙
坡头区人民法院提起诉讼。一审法院判决美利云向宁夏通泰化工有限公司支 二审判决生
宁夏通泰化 买卖合
工有限公司 同纠纷
美利云不服一审判决，提起上诉，二审法院于 2016 年 5 月 27 日判决驳回上 次执行程序
诉，维持原判。
美利云因与四川永誉物流有限公司、曾薇、曾明龙、张波债务转移合同纠纷
四川永誉物
向宁夏回族自治区中卫市沙坡头区人民法院提起诉讼，请求四川永誉物流有
流有限公 债务转 一审判决生
及违约金 应赔偿美利云因此所损失的抵扣税款，并向美利云支付违约金，同时请求曾
曾明龙、张 纠纷 次执行程序
薇、曾明龙、张波对前述款项承担赔偿责任。一审法院于 2021 年 9 月 14 日
波
判决四川永誉物流有限公司向美利云开具 5,287,713.54 元的增值税专用发
法律意见书
被告/被申
序 原告/申请 诉讼请求金
请人/被上 案由 主要案情 诉讼进展
号 人/上诉人 额（元）
诉人
票，如不能开具上述增值税专用发票，则应赔偿美利云因此所损失的抵扣税
款 768,300.26 元；四川永誉物流有限公司向美利云支付违约金；驳回美利云
的其他诉讼请求。
银川锦秀凤 美利云因与银川锦秀凤工贸有限公司买卖合同纠纷向宁夏回族自治区银川市
一审判决生
工贸有限公 买卖合 866,785.59 兴庆区人民法院提起诉讼。一审法院于 2015 年 3 月 12 日判决银川锦秀凤工
司（被执行 同纠纷 及利息 贸有限公司向美利云支付货款 866,785.59 元、利息 43,339.28 元。
次执行程序
人）
深圳美利因与广州市丰川纸业有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区
广州市丰川 725,215.40 一审判决生
买卖合 人民法院提起诉讼。一审法院于 2015 年 11 月 19 日判决广州市丰川纸业有
同纠纷 限公司应于一审判决生效之日起十日内向深圳美利支付货款 725,215.40 元及
司 利息损失 次执行程序
违约金。
佛山市顺德 深圳美利因与佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司买卖合同纠纷向广东省
区新成昌彩 买卖合 深圳市南山区人民法院提起诉讼。一审法院于 2015 年 4 月 27 日判决佛山市
印包装有限 同纠纷 顺德区新成昌彩印包装有限公司应于一审判决生效之日起十日内支付深圳美
利息损失 次执行程序
公司 利货款 657,749.53 元及其利息。
注：本附件序号 8、9、11、12 的案件原告为深圳美利，该等案件均与造纸业务相关，深圳美利经美利云吸收合并后注销，其业务、资产均归集到美利云。
法律意见书
被告/被申
序 原告/申请 诉讼请求金
请人/被上 案由 主要案情 诉讼进展
号 人/上诉人 额（元）
诉人
偿责任纠纷向中卫市沙头坡区人民法院提起诉讼，请求依法判决美利云赔偿
因冻结上海麦稻环保设备有限公司账户造成的损失 620.012 元（其中利息损
失 420.012 元，旅差费损失 20 万元）
诉讼保
上海麦稻环 一审法院于 2023 年 4 月 18 日判决驳回上海麦稻环保设备有限公司全部诉讼
全损害
赔偿责
公司 2023 年 4 月 25 日，上海麦稻环保设备有限公司向中卫市中级人民法院提起
任纠纷
上诉，请求二审法院撤销一审判决，发回重审或依法改判，支持一审原告的
全部诉讼请求。
月 14 日参与开庭。
深圳美利因与广州凌展贸易有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区人
一审判决生
广州凌展贸 买卖合 535,576.62 民法院提起诉讼。
易有限公司 同纠纷 及违约金 一审法院于 2016 年 9 月 23 日判决广州凌展贸易有限公司应于一审判决生效
次执行程序
之日起十日内支付深圳美利货款 535,576.62 元、违约金 32,778.83 元。
法律意见书
被告/被申
序 原告/申请 诉讼请求金
请人/被上 案由 主要案情 诉讼进展
号 人/上诉人 额（元）
诉人
深圳美利因与广州市翠月纸业有限公司买卖合同纠纷向广东省深圳市南山区
广州市翠月 516,308.76 一审判决生
买卖合 人民法院提起诉讼。
同纠纷 一审法院于 2015 年 11 月 19 日判决广州市翠月纸业有限公司应于一审判决
司 利息损失 次执行程序
生效之日起十日内向深圳美利支付货款 516,308.76 元及违约金。
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附件三、天津聚元专利情况
序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种改善电池高温性能的复合非水电解液添
加剂
一种电池侧边绝缘封装系统及封装电池侧边
的方法
一种全自动锂离子聚合物电池侧边弯折四合
一设备
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种锂离子电池电极材料的手动极粉清洁装
置
一种锂离子电池正极的改性材料及其制备方
法
一种多级结构的锂离子电池凝胶电解液及其
制备方法
提升锂离子电池含镍正极材料首次库仑效率
方法及其应用
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
可拆卸混合形态的锂离子电池并联增压增容
电池组结构
一种电池正极片、软包装锂氟化碳一次电池
及其制备方法
一种改善软包锂离子电池循环性能的一步化
成热压方法
天津聚元、天津 一种圆柱形锂离子电池生产工序的改进方法
力神 及专用工装
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 用于染料敏化太阳能电池的准固态电解质及
力神 其制备方法
天津聚元、天津 一种锂离子电池的极耳短路与壳短路测试合
力神 并装置
天津聚元、天津
力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种锂离子电池极片烘干箱的恒温度与恒气
力神 压控制装置及控制方法
天津聚元、天津 一种圆柱型锂离子电池的电池盖密封圈的浸
力神 胶装置
天津聚元、天津 锂离子电池极片有效孔体积及孔隙率的测试
力神 方法
天津聚元、天津 一种综合性能优异的锂离子电池及其制备方
力神 法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种锂离子电池嵌锂态负极电镜样品的制备
力神 及观测方法
天津聚元、天津 一种锂离子电池性能衰减原因的测试及诊断
力神 方法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种可优化 SEI 膜性能的锂离子电池化成方
力神 法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种基于硬碳负极的锂硫电池的原位制备方
力神 法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种基于石墨负极的锂硫电池的原位制备方
力神 法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 锂离子电池内部微电池反应电压区间的预判
力神 方法
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
天津聚元、天津 镍钴过渡金属氧化物锂离子电池用正极材料
力神 及制备方法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种检测锂离子电池正极材料颗粒级配情况
力神 的方法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 包含固态电解质的固态电池的双原位聚合反
力神 应制备方法
天津聚元、天津 双聚合物复合固态电解质、电解质膜及其原
力神 位制备方法
天津聚元、天津 一种包含固态电解质的固态锂离子电池的制
力神 备方法
天津聚元、天津 有机无机复合固态电解质、电解质膜及其原
力神 位制备方法
天津聚元、天津 用于在线测试圆柱电池充放电过程中极片受
力神 力情况的方法
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
天津聚元、天津 一种锂离子电池电解液中添加剂含量的测定
力神 方法
天津聚元、天津 一种检测锂离子电池负极对添加剂需求量的
力神 方法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 基于 SAP/ERP 系统 PP 模块电池制造工艺路线
力神 制作方法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种评估锂离子电池存储过程中容量损失的
力神 方法
天津聚元、天津 一种聚合物软包圆柱电池的外形综合处理装
力神 置
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力神
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力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
天津聚元、天津 一种锂离子电池充放电设备未做故障的分析
力神 处理方法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种锂离子电池析锂阈值电压的无损检测方
力神 法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种判断电池在循环过程中是否发生析锂的
力神 无损分析方法
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种基于 ICP 法测试锂离子电池负极析锂量
力神 的测试方法
天津聚元、天津
力神
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力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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力神
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力神
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力神
天津聚元、天津 一种无损分析电池循环过程中电极阻抗稳定
力神 性的方法
天津聚元、天津 聚合物电解质、聚合物电解质膜以及锂离子
力神 电池
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力神
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力神
天津聚元、天津
力神
一种带有边料分离机构的极片分切夹边辊装
置
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种锂离子电池极片 NMP 回收循环管道流量
异常报警装置
用于聚合物锂离子电池的顶封封头极耳调节
块
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
锂离子电池的保护电路板的激光焊接夹持装
置
用于减小聚合物内置式电池长度误差的焊接
夹具
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种具有多向可调节固定保护功能的电池周
转盒
一种锂离子聚合物电池贴保护纸防挫伤上料
机构
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种新型锂离子聚合物电池的壳电阻测试装
置
一种聚合物锂离子电池的顶封单面极耳开槽
封头
一种聚合物锂离子电池 Degas 直封多向可调
节定位通用工装
一种聚合物锂离子电池电阻焊接通用工装结
构
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种锂离子电池极组的尺寸多向可调节检验
装置
聚合物锂离子电池的可快速微调封装厚度及
安装 L 型封头
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
聚合物锂离子电池 Degas 压板可快速拆卸更
换泡棉机构
一种聚合物锂离子电池的封装距离测量用定
位装置
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
聚合物软包电池异型气袋顶封的异形封头工
装
用于锂离子电池连接器未定义引脚连锡的检
验电路
一种新型的电池极片涂敷机的收卷压辊控制
装置
一种电池电芯冲壳模具的凹凸模间隙的检测
装置
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
锂离子电池极组冷压加工平行度的实时检测
装置
锂离子聚合物电芯极片的分体组合式保护胶
带粘贴台
一种新型锂离子聚合物电池顶部封装极耳纠
偏机构
一种聚合物锂离子电池多点可调限位顶封封
头结构
聚合物锂离子电池的最终封装兼顶角封装一
体封头装置
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种锂离子电池壳体角部铝塑膜整体厚度的
测量装置
一种用于电池极片换卷过程中的极片切割结
构
聚合物锂离子软包电池主体及其气袋的整平
装置
带有碎屑收集装置的聚合物锂离子电池极耳
裁切机
聚合物锂离子电池封装机的上下封头对齐装
置
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种配合电池极片剪切机工作的极片收卷传
送机构
一种用于电池极片涂敷机回流阀门的固定结
构
一种用于电池极片涂敷机光纤传感器的固定
结构
一种聚合物锂离子电池多导线引出的电性能
检验工装
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种消费类聚合物锂离子电池的通用激光焊
工装
一种聚合物锂离子电池多导线引出的电性能
检验改善工装
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
一种小型聚合物锂离子电池的 Pack 封装结
构
不同圆弧结构的聚合物锂离子电池底角压封
模具
一种用于快速处理报废消费类锂离子电池产
品的装置
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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力神
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力神
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力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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力神
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力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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力神
天津聚元、天津 锂电池胶带机的胶带位置自动定位与检测系
力神 统
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力神
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力神
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力神
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力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种锂离子电池极片剪切机具有的新型极片
力神 收卷设备
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
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力神
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力神
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力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种圆柱型锂离子电池滚槽设备用的配套对
力神 中工具
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津 一种电池极片碾压机的配套极片接带压杆装
力神 置
天津聚元、天津 一种具有限位功能的叠片电池立体上垫片及
力神 叠片电池
天津聚元、天津
力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
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力神
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力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
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天津聚元、天津
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力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
天津聚元、天津 一种新型锂离子聚合物电池冲壳模具装配精
力神 度测量装置
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
天津聚元、天津
力神
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序号 证载权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
天津聚元、天津 一种适用两种锂电点胶喷头快速切换的正极
力神 点胶垫片
天津聚元、天津
力神
一种检测电池循环过程中电极材料结构稳定
性的方法
天津力神、天津
聚元
注 1：截至本补充法律意见书出具日，第 522 项“专利号 ZL21420435079.6”专利、第 525 项“专利号 ZL202020359127.3”专利证载权利人已变更至
天津聚元。
注 2：截至本补充法律意见书出具日，第 122 项“专利号 ZL201320449743.8”专利权届满终止。
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（三）》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师
负责人：袁华之
陈玲玲
授权代表：
李寿双
王立宏
王昕生
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