合肥晶合集成电路股份有限公司
二〇二三年八月
声明
激励计划（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性依法承担法律责任。
大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”、“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，
以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内
以授予价格分次获得公司定向发行的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且
上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为20,061,351股，约占本激励计划草
案公告时公司总股本2,006,135,157股的1.00%。其中首次授予的限制性股票数量不超过
次授予权益总额的10.00%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激
励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1.00%；公司全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象人数共计399人，约占公司员工总数4,096人（截至
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票
的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包含董事会认为应该激励的其他人员。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为10.07元/股（含预留授予）。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将
根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》
第八条的规定，不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规
定的情形。
九、激励对象参与本计划的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为本次限制性股票
激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
十、本公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
十二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后，须满足
如下条件方可实施：有权国资主管部门及/或授权主体批准，并经本公司股东大会审议通过。
十三、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本激励计划中具有如下含义：
晶合集成、本公司、公
指 合肥晶合集成电路股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、
指 合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、核心技术人员、董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子
公司员工）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》
《合肥晶合集成电路股份有限公司2023年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人员、核心技
术人员、员工实行的股权激励制度安排。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与
考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通
过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划
激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件
和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司任职的高级管理人员，以及董事会认为需要激励的核心骨干
员工（含子公司员工）。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考
核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象人数为399人，约占公司员工总数4,096人（截至2023年
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用、劳务或劳动关
系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对
象在公司的技术研发和国内外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平
在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及
公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段，体
现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，将更加促进
公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，该激励对象不得被授予限
制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来
源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为20,061,351股，约占本激励计划草案公
告时公司总股本2,006,135,157股的1.00%。其中首次授予的限制性股票数量不超过18,055,216
股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.90%，约占本次授予权益总额的90.00%；预
留不超过2,006,135股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.10%，约占本次授予权益
总额的10.00%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本计划公告时
获授的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 股票总数的比 公司股本总额的
票数量（万股）
例 比例
一、高级管理人员
小计 175.00 8.72% 0.09%
二、核心骨干员工（含子公司员工）
核心骨干员工（合计397人） 1,630.52 81.28% 0.81%
首次授予合计（合计399人） 1,805.52 90.00% 0.90%
三、预留部分 200.61 10.00% 0.10%
合计 2,006.14 100.00% 1.00%
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、相关说明
未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；具体激励对象的姓名、职务信息将以公告
另行披露。最终激励对象名单及分配比例以经监事会核查、股东大会审议通过，并经中国
证券登记结算有限公司登记为准。
性股票总量的20%至任职(或任期)期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进行。
励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因
资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
第七章 有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相
关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级
管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制
性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益数量的比例
首次授予的限制性 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月
股票第一个归属期 内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月
股票第二个归属期 内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月
股票第三个归属期 内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益数量的比例
预留授予的限制性 自预留授予部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部
股票第一个归属期 分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部
股票第二个归属期 分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部
股票第三个归属期 分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公
司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不
得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股10.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可
以每股10.07元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为不低于前1个交易日与前20、60个交易日均价
之一的孰高者的50%：
易日公司股票交易均价的54.29%；
截至本激励计划草案公布日，公司上市尚未满120个交易日。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股10.07元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
（二）定价依据
本激励计划授予限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益，
为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司所处的集成电路制造行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，人才，尤其
是核心技术及业务人才是决定公司行业竞争力的关键因素。近年来随着集成电路制造行业的
快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原因，公司的关键人才大量流失，或者
公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引优秀人才，公司可能发生相关团队配置不足的情
形，从而对公司的研发和生产造成不利影响，无法为客户提供优质的服务，甚至也可能会面
临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟
待通过本次股权激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人
才竞争能力。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目
标，该目标可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求
相匹配。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动
激励目标的顺利实现。
第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
计报告；
审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
场禁入措施；
（三）授予业绩条件
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即2022年）经审计的财务数据需要同时
满足以下条件，方可实施授予：
（1）经济增加值(EVA)：2022年与2021年会计年度比较，为正
（2）净利润增长率：2022年与2021年会计年度比较，不低于80%
（3）研发投入占主营业务收入占比：2022年会计年度，不低于8.5%
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
计报告；
审计报告；
的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权
利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以2020-2022三年净利润均值为业绩基础，订定净利润增长率(B)；并以2024-2026年财
务数据预估，订定各年度的ΔEVA(A)及新工艺销售收入占主营业务收入占比(C)。根据上
述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度公司层面的行权数量。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表：
第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
业绩考核指标 (2025年,对应考核年 (2026年,对应考核年 ( 2027年,对应考核年度
度2024年) 度2025年) 2026年)
ΔEVA（A） 目标值（A0）注1 为正 为正 为正
目标值（B0） 10% 60% 145%
净利润增长率
（B） 触发值（B1）
且不低于行业注2均值或对标企业75分位
新工艺注3销售收 目标值（C0） 15% 24% 33%
入占主营业务收
入占比(C) 触发值（C1） 12% 19% 26%
注1：ΔEVA业绩考核指标，其目标值等于触发值；
注2：根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-集成电路制造”；
注3：新工艺指55纳米、40纳米、28纳米及以下制程工艺。
个别项目业绩达成系数计算方式如下表：
业绩考核指标 个别项目业绩达成系数 公司层面达成系数
ΔEVA（A） A>0， 则X=100%
(权重30%) A≤0， 则X=0(不触发)
X*30%+Y*40%+Z*30%
B≥B0， 则Y=100%
净利润增长率（B）
B1≤B
(权重40%)
B
业绩考核指标 个别项目业绩达成系数 公司层面达成系数
新工艺销售收入占主营 C≥C0， 则Z=100%
业务收入占比（C） C1≤C
(权重30%) C
注：1.个别项目业绩未达触发值，则该项目达成系数为0；
公司主营业务是 12 英寸晶圆代工服务，属于半导体行业。公司选取六家与公司主营业务
相关的全球领先晶圆代工企业作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
注：解除限售业绩考核过程中，若对标企业及同行业企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，
致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对标企业，
以体现对标考核的真实性。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消
归属，并作废失效。
本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分
一致。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考
核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个人绩效考核两
部分组成。
个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：
个人惩处核定结果 无记过及以上惩处记录 有记过及以上惩处记录
个人惩处核定结果对应归属比例 100% 0
个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核结果对应归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比
例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，
不可递延至以后年度。
若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，经公司
董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
业绩考核。
公司层面业绩考核指标为经济增加值改善值ΔEVA、净利润增长率、新工艺销售收入占
主营业务收入占比，上述指标是衡量企业综合性、成长性、盈利能力以及预测企业未来业务
拓展趋势的重要标志。公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励
计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体
现较高成长性要求的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结
果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的
发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也
具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制
性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比
率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的
比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整
后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予
价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对
象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做
出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体审核同意，经股东大会审议通过后实施。
第十一章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的
可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二
类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份
支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-
Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。以2023年8月15日为估值基准进行预测算，
估值模型的各参数取值及说明如下：
价）；
化波动率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2023年9月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会
计成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票预计总
摊销成本
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分2,006,135股，预留部分授予时将产生额
外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计
划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对
公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，关联董
事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股
东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见
书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行
自查。
（五）董事会审议通过的激励计划草案提交有权国资主管部门及/或授权主体审核批准；
公司在取得有权国资主管部门及/或其授权主体批准后的 2 个交易日内进行公告
（六）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。公司股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单纯统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划及相关议案时，关联股东应当回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经公司股东大会授权后，公司董事会负责实
施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司根据激励对
象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、
《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否
成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日
内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定
的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于
公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制
性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股
份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股
份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，
且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原
则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激
励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展
做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司
应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协
商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日
内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向
公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激
励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
计报告；
的审计报告；
的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形；
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5
个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决
定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任
的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授
的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期
不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议，自离职之日起激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法
律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞
业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且未由公司返聘或未以其他形式继续
为公司服务的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象
按照国家法规及公司规定正常退休后由公司返聘或以其他形式继续为公司服务的，其获授的限
制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对
象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人
绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（四）激励对象因公身故或丧失民事行为能力的，其获授的限制性股票继续有效并仍按
照相关情况发生前本激励计划规定的程序办理归属。公司董事会可以决定其个人层面绩效考
核条件不再纳入归属条件。
（五）激励对象非因公身故或丧失民事行为能力的，自情况发生之日起，激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、其他情况
其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十五章 附则
本激励计划由公司董事会负责解释，由公司股东大会审议通过后生效。
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