中冶美利云产业投资股份有限公司
独立董事关于第九届董事会第八次会议
审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，作为中冶美利云产业投资股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司提供的相关材料进行了认真、全面地
审查，听取了公司有关人员的详细介绍，基于独立判断的立场，现就公司第九届
董事会第八次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》
我们审阅了《中冶美利云产业投资股份有限公司 2023 年半年度报告》，认
为公司 2023 年半年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定，不存在与半年度报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；《中冶美利云产业投资股份有限公司 2023 年半年度报告》的内容
和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方
面真实、准确、完整地反映公司 2023 年半年度的经营情况和财务状况等事项。
二、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经核查，我们认为公司编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度募集资金
存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，且公司募集资金的
存放与使用不存在违规情形。
三、《关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司继续使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》
宁夏誉成云创数据投资有限公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集
资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，
拟使用最高额度不超过人民币 1.90 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等相关规定，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的
投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益的情形。
四、《关于全资子公司宁夏星河新材料科技有限公司申请综合授信额度并
由公司为其提供担保的议案》
公司本次对全资子公司宁夏星河新材料科技有限公司（以下简称“星河科
技”）向金融机构申请综合授信提供担保是基于子公司实际日常经营所需，担保
风险在可控范围内。本议案审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，
履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司为上
述全资子公司提供连带责任担保。
五、《关于增加 2023 年日常关联交易预计的议案》
公司在对 2023 年全年的关联交易金额进行预计的基础上，子公司星河科技
自 8 月份开始每月需新增向关联方湖南骏泰浆纸有限责任公司采购木浆 1000 吨，
下半年需要采购数量约为 5000 吨，采购金额约为 2700 万元，该等关联交易系基
于正常生产经营需要产生，具有合理性，且参考市场价格定价，不存在损害公司
和中小股东利益的情形。
六、《关于批准本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关加期审计报告及备考审阅报告的议案》
鉴于《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中财务数据已过有效期，
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）分别对本次交易拟置入资产和拟置出资产以 2023 年 6 月 30 日为基准日进行
了加期审计，分别出具了相关财务报表的加期审计报告，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表进行了审阅，
出具了备考审阅报告；该等事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利
于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
七、《关于<中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司编制的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要依据最
新财务情况及本次交易最新进展情况等进行了更新、修订和完善，符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
八、《关于向深圳证券交易所申请恢复审核公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
鉴于公司已经将本次交易申请文件中相关审计报告财务数据更新至 2023 年
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请，以保障
本次交易顺利推进。
九、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况
引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所股
票上市规则》的要求，现就公司截止 2023 年 6 月 30 日，公司控股股东及其他关
联方占用公司资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
情况。
交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
综上，经审查，我们认为：
本次董事会拟审议的相关议案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
有利于增强公司的持续经营能力和提高公司资产质量，符合公司和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意本次相关审议事项。
（以下无正文）
（本页为《中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次
会议审议事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
徐盛明 谢罡 张学军
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