北京市金杜律师事务所上海分所
关于
合肥晶合集成电路股份有限公司
的
法律意见书
二〇二三年八月
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受合肥晶合集成电路股份
有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）委托，作为公司实施 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本计划”“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法（2018 修订）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指
南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及
《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司
提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要
求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运
用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为
本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区，以下简称“中国境内”）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律法规发表法律意见。本所不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等
问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、晶合集
成或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内法律、行政法规、规章及
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）晶合集成系由成立于 2015 年 5 月 19 日的合肥晶合集成电路有限公司整体
变更设立的股份有限公司。经中国证监会于 2022 年 5 月 9 日核发《关于同意合肥晶合
集成电路股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]954 号）以及
上交所批准，晶合集成在上交所科创板上市，股票简称“晶合集成”，股票代码
“688249”。
（二）晶合集成目前持有合肥市新站区市场监督管理局于 2020 年 11 月 25 日核发
的《营业执照》，晶合集成的基本情况如下：
公司名称 合肥晶合集成电路股份有限公司
统一社会信用代码 91340100343821433Q
类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人 蔡国智
注册资本 1,504,601,368 元（如无特殊说明，指人民币元，下同）
成立日期 2015 年 5 月 19 日
营业期限 2015 年 5 月 19 日至无固定期限
住所 安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号
集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据晶合集成出具的说明及其提供的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家
企业信用信息公示系统1、企查查2等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，
晶合集成依法设立并有效存续。
网址：https://www.gsxt.gov.cn/，下同。
网址：https://www.qcc.com/，下同。
（三）根据公司出具的说明、《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“容诚会计师”）于 2023 年 3 月 1 日出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0133
号）及《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0277 号），并经查询国家企业信
公布与查询8、企查查等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，晶合集成不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
的审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
（四）根据公司出具的说明、《公司章程》《合肥晶合集成电路股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、历次三会会议文件及相关会议决议公
告文件、相关内部管理制度、容诚会计师于 2023 年 3 月 1 日出具的《审计报告》（容
诚审字[2023]230Z0133 号）及《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0277 号），
并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监
被执行人名单信息公布与查询、企查查等网站的公开披露信息，截至本法律意见书出
具日，晶合集成符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励下列条件：
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同。
完善，运行规范；
和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违规行为和不良记录；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶合集成为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，且
具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，晶合集成具备实施股权激励计
划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划相关事宜
进行了规定。根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”），本次激励计划的内容如下：
（一）实施本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，晶合集成实施本次激励计划的目的为：
“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按
照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本
激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人员、
核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。”
本所认为，本次激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据公司出具的说明及《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象依据
《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《监管指南》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，并结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司任职的高级管理人员，以及董事会认为需要激励的核心
骨干员工（含子公司员工）。激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本计划的激励对象范围的人
员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
根据公司出具的说明及《激励计划（草案）》，本计划首次授予涉及的激励对象
共计 399 人，占公司截至 2023 年 6 月 30 日员工总数 4,096 人的 9.74%，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司董事会认为需要激励的核心骨干员工（含子公司员工）。
前述激励对象中，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划授予时
和考核期内与公司或子公司存在聘用、劳务或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授
予的标准确定。
前述激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激
励对象在公司的技术研发和国内外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，为公司
研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际
竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员
工的重要手段，体现了公司对于中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的
有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
根据公司出具的说明、《激励计划（草案）》、公司激励对象出具的承诺、公司
相关三会会议决议，并经查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查
讯网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、企查查等网站的公开披露信息，
本计划首次授予对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同时，本计划首次授予对象不存在《试行办法》第三十五条所述的下列情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给上市公司造成损失的。
《激励计划（草案）》规定，在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何
情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
综上，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第八条、第九条第（二）款和《试行办法》第十一条、第三十五条的规定。
（三）本计划所涉及标的股票数量和来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类
限制性股票），公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票作为本激
励计划的股票来源。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为 20,061,351 股，占《激励计划（草案）》公告日公司总股本 2,006,135,157 股的
案）》公告时公司总股本的 0.90%，约占本次授予权益总额的 90.00%；预留不超过
权益总额的 10.00%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象及限制性股票的分配情况如
下：
获授的限制 占授予限制性股 占本计划公告时
姓名 职务 性股票数量 票总数的比例 公司股本总额的
（万股） （%） 比例
一、董事、高级管理人员
郑志成 高级管理人员 95.00 4.74 0.05
吴志楠 高级管理人员 80.00 3.99 0.04
小计 175.00 8.72 0.09
二、核心技术人员
核心骨干员工（合计 397 人） 1,630.52 81.28 0.81
首次授予合计（合计 399 人） 1,805.52 90.00 0.90
三、预留部分 200.61 10.00 0.10
合计 2,006.14 100.00 1.00
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均
累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
（2）上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激
励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明；具体激励对象的姓名、职务
信息将以公告另行披露。最终激励对象名单及分配比例以经监事会核查、股东大会审
议通过，并经中国证券登记结算有限公司登记为准。
（3）担任公司高级管理职务的激励对象转让已生效限制性股票时应保留不低于获
授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格
后进行。
（4）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限
制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（5）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所认为，本计划所涉标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》
第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条和《试行办法》第
九条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起，
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属
条件后将按约定比例分次归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在本计划有效期内，如中国证监会及上交所关于上市公司董事、监事和高级管理
人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制
性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性 自授予日起 24 个月后的收个交易日起至授予日起
股票第一个归属期 36 个月内的最有一个交易日当日止
首次授予的限制性 自授予日起 36 个月后的收个交易日起至授予日起
股票第二个归属期 48 个月内的最有一个交易日当日止
首次授予的限制性 自授予日起 48 个月后的收个交易日起至授予日起
股票第三个归属期 60 个月内的最有一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性 自授予日起 24 个月后的收个交易日起至授予日起
股票第一个归属期 36 个月内的最有一个交易日当日止
预留授予的限制性 自授予日起 36 个月后的收个交易日起至授予日起
股票第二个归属期 48 个月内的最有一个交易日当日止
预留授予的限制性 自授予日起 48 个月后的收个交易日起至授予日起
股票第三个归属期 60 个月内的最有一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属
事宜。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定，
按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期等相关规定符合
《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条、第二十六条、第四十四条及《试行办法》第十九条、第二十二条、第二
十三条、第二十四条的规定。
（五）限制性股票授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格为每股 10.07 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.07 元的价格购买公司向激励对象
增发的限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，首次授予价格为不低于《激励计划（草案）》公告
前 1 个交易日与前 20 个、前 60 个交易日均价之一的孰高者的 50%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票均价为每股 18.55 元，本次授予价格
占前 1 个交易日公司股票交易均价的 54.29%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 19.82 元，本次授
予价格占前 20 个交易日公司股票交易均价的 50.81%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价为每股 20.07 元，本次授
予价格占前 60 个交易日公司股票交易均价的 50.17%；
截至《激励计划（草案）》公告日，公司上市尚未满 120 个交易日。
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为每股 10.07 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议
案，并披露授予情况。
综上，本所认为，本计划明确了限制性股票授予价格及确定方法，符合《管理办
法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（六）激励对象的获授条件及归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）授予业绩条件
限制性股票授予时点，公司最近一个会计年度（即 2022 年）经审计的财务数据需
要同时满足以下条件，方可实施授予：
①经济增加值（EVA）：2022 年与 2021 年会计年度比较，为正；
②净利润增长率：2022 年与 2021 年会计年度比较，不低于 80%；
③研发投入占主营业务收入占比：2022 年会计年度，不低于 8.5%。
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限
制性股票方可分批次办理归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划
的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2020-2022 三年净利润均值为业绩基础，订定净利润增长率（B）；并以
收入占比（C）。根据上述三个指标完成情况分别对应的系数，核算各年度公司层面的
行权数量。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下表：
第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
（2025 年，对 （2026 年，对 （2027 年，对
业绩考核指标
应考核年度 应考核年度 应考核年度
ΔEVA（A） 目标值（A0）9 为正 为正 为正
目标值（B0） 10% 60% 145%
净利润增长
率（B） 触发值（B1）
不低于行业10均值或对标企业 75 分位
目标值（C0） 15% 24% 33%
ΔEVA 业绩考核指标，其目标值等于触发值。
根据中证行业分类，公司所处行业为“信息技术-半导体-集成电路-集成电路制造”。
第一个归属期 第二个归属期 第三个归属期
（2025 年，对 （2026 年，对 （2027 年，对
业绩考核指标
应考核年度 应考核年度 应考核年度
新 工 艺 11 销
售收入占主
触发值（C1） 12% 19% 26%
营业务收入
占比（C）
个别项目业绩达成系数计算方式如下表：
业绩考核指标 个别项目12业绩达成系数 公司层面13达成系数
ΔEVA（A） A＞0，则 X=100%
（权重 30%） A≤0，则 X=0（不触发）
B≥B0，则 Y=100%
净利润增长率（B）
B1≤B＜B0，则 Y=B/B0
（权重 40%） X*30%+Y*40%+Z*30%
B＜B1，则 Y=0（不触发）
新工艺销售收入占主营 C≥C0，则 Z=100%
业务收入占比（C） C1≤C＜C0，则 Z=C/C0
（权重 30%） C＜C1，则 Z=0（不触发）
公司主营业务是 12 英寸晶圆代工服务，属于半导体行业。公司选取六家与公司主
营业务相关的全球领先晶圆代工企业作为公司的对标企业，具体如下：
序号 证券代码 证券简称
注：解除限售业绩考核过程中，若对标企业及同行业企业主营业务出现较大变化，或业绩波动较大，
致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除相关异常数据或对标企业，亦可更换或者增加相关对
标企业，以体现对标考核的真实性。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全
部取消归属，并作废失效。
个别项目业绩未达触发值，则该项目达成系数为 0。
本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予
部分一致。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处核定及个
人绩效考核两部分组成。
个人惩处核定结果对应归属比例情况如下：
个人惩处核定结果 无记过及以上惩处记录 有记过及以上惩处记录
个人惩处核定结果对应归属比例 100% 0
个人绩效考核结果对应归属比例情况如下：
个人绩效考核结果 A B C D
个人绩效考核结果对应归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归
属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因素，
经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。
综上，本所认为，本计划明确了激励对象获授和归属条件，符合《管理办法》第
七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条及《试行办法》第三十五条的
规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和程序、
管理机构、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、授予程序、归属程序、变更
及终止程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动时本计划的
处理等内容进行了规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《试行办
法》等有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司相关董事会、监事会会议文件及独立董事意见等相关文件，截至本法律
意见书出具日，为实施本次激励计划，晶合集成已履行下列法定程序：
《激励计划（草案）》，并提交晶合集成第一届董事会第十九次会议审议。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，不涉及关联董事回避表决。
陈绍亨对本激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为“公司本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法
规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件”及“公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性、前瞻性
和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了公司的发展经营环境、行
业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的
激励性，有利于牵引公司业绩发展与持续成长”。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等议案。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计
划尚待履行如下程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
委员会批准，公司应按相关规定及时披露相关进展及批复结果。
的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股东大会以特别
决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶合集成已依法履行现阶段应当履
行的法律程序，符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。晶合集成尚需依法履行
上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本计划涉及的信息披露义务
公司尚需在董事会审议通过本次激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见、《合肥晶合集成电路
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。
随着本激励计划的进展，晶合集成还应当根据《管理办法》及有关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象出具的书面说明及承诺，经本所律
师访谈部分激励对象，激励对象参与本计划的资金来源为其自筹资金，不存在向公司
借款、从公司获得借款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一
条和《试行办法》第三十六条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，晶合集成实施本激励计划的目的是：“为进一步完
善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。”
公司独立董事已对本计划发表独立意见：“我们认为公司本次激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施
本次激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
公司监事会已对本计划发表意见：“公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称‘《公司法》’）《中华
人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称‘《管理办法》’）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称‘《上市规则》’）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的长
远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所认为，晶合集成实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶合集成具备实施本激励计划的主
体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；
晶合集成已依法履行现阶段应当履行的法定程序；本激励计划激励对象中不存在公司
董事，不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对相关决议进行回避
表决的情形；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》的规定；晶
合集成不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；晶合集成依法履行本法律意见书“三、
本计划涉及的法定程序”之“（二）尚需履行的法定程序”，可实施本激励计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于合肥晶合集成电路股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
刘东亚
高 鹏
单位负责人：
聂卫东
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