合肥晶合集成电路股份有限公司
独立董事关于第一届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—
—股权激励信息披露》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文
件以及《合肥晶合集成电路股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《合肥晶合集成电路股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为合
肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在全面了解、充
分讨论的基础上，现就第一届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：
一、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见
（以下简称“《激励计划（草
案）》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》
《上市规则》等有关法律法
规及规范性文件的规定。
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
励对象”）具备《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格，不存在以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对各激励对
象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职
期限、归属条件、归属期等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
或安排。
司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公
司实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的
独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面业绩考核。
公司层面业绩考核指标为经济增加值改善值ΔEVA、净利润增长率、新工艺
销售收入占主营业务收入占比，上述指标是衡量企业综合性、成长性、盈利能力
以及预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司根据行业发展特点和实际情况，
经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设
定了具有一定挑战性的业绩考核目标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激
励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设
定已充分考虑了公司的发展经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对
于公司而言既有较高的挑战性，也具有合理的激励性，有利于牵引公司业绩发展
与持续成长。因此，我们一致同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见
经过审慎核查方华女士的教育背景、工作经历、任职资格等相关材料，确认
其具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司
法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，本次提名、聘任程序及表决结
果均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，同意董事会聘任方华女士担任公司协理，任期自本次董事会审议通过
之日起至第一届董事会任期届满之日止。
四、《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》的独立意见
公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市规则》
《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《合
肥晶合集成电路股份有限公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用和管理违反相关法律法
规的情形。
综上，同意公司《晶合集成 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
独立董事：安广实、BEICHAO ZHANG(张北超)、陈绍亨
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