图南股份: 董事会决议公告

来源:证券之星 2023-08-16 00:00:00
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证券代码:300855    证券简称:图南股份   公告编号:2023-028
              江苏图南合金股份有限公司
        第三届董事会第十九次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  江苏图南合金股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第
十九次会议于 2023 年 8 月 15 日在公司会议室以现场表决结合通讯
表决的方式召开,会议通知已于 2023 年 8 月 5 日以电话、电子邮件
等方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持,应出席董事 7 名,
实际出席董事 7 名(其中董事袁锁军、管建强以通讯方式出席)。公
司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开
                  (以下简称“《公司法》”)
和表决程序符合《中华人民共和国公司法》           、
《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定,会议合法、有效。
  二、董事会会议审议情况
  与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论,审议通过了
以下议案:
案》
  经审议,董事会认为:公司《2023 年半年度报告》及《2023 年
半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度
的经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年半年度报
告》及《2023 年半年度报告摘要》。《2023 年半年度报告摘要》同时
刊登于《证券时报》及《中国证券报》。
  表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案获得通过。
情况专项报告〉的议案》
  经审议,董事会认为:公司严格按照《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金,并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金
的情形。
  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023 年半年度募
集资金存放与使用情况专项报告》及相关文件。
  表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案获得通过。
补充流动资金的议案》
  公司首次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
“年产 3,300 件复杂薄壁高温合金结构件建设项目”已达到预定可使用
状态,为合理配置资金,提高募集资金使用效率,结合公司实际经营
情况,公司拟将该募投项目结项并将节余募集资金 13,593.33 万元(最
终金额以资金转出当日银行结息金额为准)永久补充流动资金,用于
公司日常生产经营及业务发展。资金划转完成后,公司将对相关募集
资金专户进行销户处理,对应的《募集账户三方监管协议》亦随之终
止。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构民生证
券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及相关文件。
     表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案获得通过。
     本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
及授予数量的议案》
了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》,公司 2022 年度利润分配
方案为:以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元(含税),剩余未分配利润
结转下一年度,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,本
年度不送红股。公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 6 月 8 日实施
完毕。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》
                       (以下简称“《激励计
划》”)有关规定,公司应对 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量进行相应调整,授予价格由 20.93 元/股调整为 16.02 元/股,
已授予尚未归属的限制性股票数量由 35.00 万股调整为 45.50 万股。
     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司聘请的律师
事务所对该事项出具了法律意见书。
     具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》及相关文件。
     表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案获得通过。
归属条件成就的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》
                           《2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及 2022 年第
一次临时股东大会授权,董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计
划第一个归属期归属条件已经成就,本次可归属数量为 22.75 万股,
同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 19 位激励对象
办理归属相关事宜。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,公司聘请的律师
事务所对该事项出具了法律意见书,公司聘请的独立财务顾问对该事
项出具了独立财务顾问报告。
   具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》及相关文件。
   表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案获得通过。
应条款的议案》
   公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份已完成
归属登记并于 2023 年 5 月 16 日上市流通,公司总股本由 302,010,000
股增至 303,907,500 股;公司 2022 年年度权益分派方案已于 2023 年
积金向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司总股本增至 395,079,750
股;公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份完成归
属登记后,公司总股本将由 395,079,750 股增至 395,307,250 股。鉴于
前述变动,董事会同意变更公司注册资本为 395,307,250 元,并修改
《公司章程》相应条款。
   根据 2021 年第二次临时股东大会、2022 年年度股东大会以及
无需提交股东大会审议。董事会授权公司有关职能部门根据相关规定
办理本次工商变更登记及备案事宜。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及《章
程修正案》。
  表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案获得通过。
请授信额度的议案》
  为满足公司生产经营活动的需要,保证正常生产经营活动中流动
资金需求,进一步拓宽公司融资渠道,公司拟向中信银行股份有限公
司镇江分行申请不超过人民币 50,000 万元授信额度,期限不超过 3
年。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,公司取得上述授
信额度后,具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定,产品价格
及保证金比例按银行规定执行。上述授信额度的使用可采用本公司自
有票据、保证金、单位定期存单和单位大额存单向中信银行股份有限
公司镇江分行提供质押担保。
  董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代
表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件,授权有效期
与上述授信额度有效期一致。
  表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案获得通过。
  根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定,公司董事会
提请于 2023 年 9 月 1 日(星期五)召开公司 2023 年第二次临时股东
大会。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》。
     表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案获得通过。
     三、备查文件
见;
股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见》;
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格与授予数量及第一
个归属期归属条件成就的法律意见书》;
合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一期归属相关事项
之独立财务顾问报告》。
     特此公告。
                    江苏图南合金股份有限公司董事会

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