证券代码:000830 证券简称:鲁西化工 公告编号:2023-055
债券代码:112825 债券简称:18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)
于2023年8月14日召开的第八届董事会第三十九次会议、第八届
监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》,根据《鲁西化工集团股
份有限公司2021年度限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以
下简称“激励计划”)及《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)的规定,现对有关事项说明如下:
一、本次股权激励计划已履行的相关程序
(一)2021年12月31日,公司召开了第八届董事会第二十一
次会议和第八届监事会第十四次会议,分别审议通过了《关于<
鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避
表决,独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
(二)2022年4月14日,公司收到实际控制人中国中化控股
有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关
于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
(国资考分[2022]136号),原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
(三)2022年4月17日,公司召开第八届董事会第二十三次
会议和第八届监事会第十五次会议,审议通过了《关于<鲁西化
工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>
及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避
表决,独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立
意见。
(四)2022年4月18日,公司披露了《独立董事公开征集表
决权的公告》,独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为
征集人,就公司于2022年5月6日召开的2022年第一次临时股东大
会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票
权。
(五)2022年4月18日至2022年4月27日,公司通过公司内部
布告栏公示了2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。
公示期满,公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说
明》。
(六)2022年5月6日,公司召开2022年第一次临时股东大会,
审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股
票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案。并
于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(七)2022年5月11日,公司召开第八届董事会第二十五次
会议及第八届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于向
案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会
确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日,
以 9.49 元 / 股 的 授 予 价 格 向符 合 条件 的 276 名激 励 对 象 授予
意见,监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意
见。
(八)2022年6月8日,公司披露了《关于2021年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》,本激励计划首次授予限制性股
票实际认购人数合计263人,登记数量1535.7万股,授予价格9.49
元/股。授予的限制性股票上市日为2022年6月10日。
(九)2023年4月19日,公司召开第八届董事会第三十六次
会议及第八届监事会第二十四次会议,分别审议通过了《关于调
整2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限
制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》等议案。根据公司2022年第一次临
时股东大会的授权,公司董事会根据2021年年度权益分派方案的
实施情况对2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
回购价格进行调整;对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销;确定本激励计划的限制性股票的预留授
予日为2023年4月21日,以8.00元/股的授予价格向符合条件的76
名激励对象授予294.20万股限制性股票。独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见,监事会对相关事项出具了核查意见。
(十)2023年4月21日,公司披露了《鲁西化工集团股份有
限公司2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单(截至预留
授予日)》。
(十一)2023年4月12日至2023年4月21日,公司通过公司内
部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单及其职务。公示期满,公司未收到任何组织或个人对预留授
予激励对象提出的异议。2023年4月25日,公司披露了《监事会
关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的
核查意见及公示情况的说明》。
(十二)2023 年 5 月 11 日,公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》,本激励计划预留
授予限制性股票实际认购人数合计 76 人,
登记数量 294.2 万股,
授予价格 8.00 元/股。授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月
(十三)2023年8月14日,公司召开第八届董事会第三十九
次会议及第八届监事会第二十六次会议,分别审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公
司2022年第一次临时股东大会的授权,公司董事会根据2022年年
度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次
及预留授予的限制性股票回购价格进行调整;对部分限制性股票
进行回购注销,独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购价格调整
(一)调整事由:
公司2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了
《2022年度利润分配的预案》:以2022年12月31日的公司总股本
不以公积金转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润
分配方案的股权登记日期间,若公司总股本因可转债转股、股份
回购、股权激励、资产重组新增股份上市等原因发生变动的,依
照未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施,并保持
上述分配比例不变,对总额进行调整。自分配方案披露至实施期
间公司股本总额发生变化,公司完成了2021年限制性股票激励计
划预留授予登记工作,回购注销部分激励对象已获授但未解除限
售的限制性股票,公司总股本由 1,919,676,011.00 股增加至
整的原则,公司以调整后的总股本1,922,577,011 股为基数进行
权益分派。
告》,本次权益分派的股权登记日为:2023年7月19日,除权除
息日为:2023年7月20日。
(二)调整方法:
根据《激励计划》相关规定,激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。发生派息时,调整方法如下:
P=P0-V
其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的
派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,
P仍须大于1。
(三)本激励计划调整的程序及调整情况:
公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董
事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上
述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。
调 整后 的首 次授 予部 分限 制性 股票 回购 价格 : P = P0-V
=7.49-0.65=6.84元/股;
调 整后 的预 留授 予部 分限 制性 股票 回购 价格 : P = P0-V
=8.00-0.65=7.35元/股;
综上,本次调整后,首次授予的限制性股票回购价格调整为
三、本次激励计划回购价格对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予的
限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2022年年度权益分派方案实施完毕,公司董事会对
价格进行了相应调整,调整方法和调整程序符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《激励计划》中关于激励计划调整的
相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,
未损害公司及全体股东的利益。
综上,我们一致同意公司调整2021年限制性股票激励计划首
次及预留授予的限制性股票回购价格。
五、监事会意见
监事会对调整2021年限制性股票首次及预留授予的限制性
股票回购价格事项提出如下审核意见:根据《管理办法》和公司
《激励计划》的相关规定,鉴于公司2022年年度权益分派已实施
完成,公司监事会同意调整2021年限制性股票激励计划首次及预
留授予限制性股票的回购价格,首次授予部分回购价格由7.49
元/股调整为6.84元/股,预留授予部分回购价格由8.00元/股调
整为7.35元/股,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,
本次调整回购价格事项无需提交股东大会审议。本次对公司2021
年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票回购价格
的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定,不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
(一)公司本次股权激励计划回购价格调整符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定;已取得现阶段必要的批准和授权,
尚需就本次预留限制性股票调整回购价格及时履行信息披露义
务。
(二)公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已取
得现阶段必要的批准和授权,本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定;尚
需履行减少注册资本及修订公司章程的股东大会审议程序,信息
披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
七、备查文件
(一)公司第八届董事会第三十九次会议决议;
(二)公司第八届监事会第二十六次会议决议;
(三)独立董事关于第八届董事会第三十九次会议相关事项
的独立意见;
(四)北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分已
授予限制性股票相关事项之法律意见书;
(五)深交所要求的其他文件。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十四日