国浩律师（上海）事务所
关 于
杭华油墨股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编/Postal Code：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《公司章程》 指 《杭华油墨股份有限公司章程》
《股票激励计划
（草 《杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
本次激励计划 指 杭华油墨股份有限公司2023年限制性股票激励计划
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
公司、杭华股份 指 杭华油墨股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭华油墨股份有限公司
之法律意见书
致：杭华油墨股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证
监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本
法律意见书。
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第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五） 本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次
激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等
非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）杭华股份系依法存续的股份有限公司
依据公司提供的《营业执照》、国家企业信用信息公示系统公示的信息，截
至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 杭华油墨股份有限公司
统一社会信用代码 91330100609121857N
住所 浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 5 号大街（南）2 号
法定代表人 邱克家
注册资本 320,000,000.00 元[注]
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
成立日期 1988 年 12 月 5 日
营业期限 1988 年 12 月 5 日至无固定期限
生产：各类油墨及专用树脂；销售本公司生产的产品以及与本公司
经营范围 产品相配套的产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记状态 存续
[注]：杭华股份于 2023 年 7 月 14 日发布《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》，
注册资本将增加至 416,000,000 元。截至本法律意见书出具之日，杭华股份尚在办理增资相
关的工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法有效存续的
股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，即不
存在下列情形：
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法
院解散公司；
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（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2020〕2656 号”
《关于同意杭华油墨股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
、上交所公告的“上证公告（股票）
〔2020〕211 号”
《关于杭华油墨股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易
的公告》以及公司在上交所公开披露的信息，公司上市时总股本为 32,000 万股，
其中 7,267.8585 万股于 2020 年 12 月 11 日起在上交所科创板上市交易，证券简
称为“杭华股份”、证券代码为“688571”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板
挂牌上市的股份有限公司，且不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、
终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施股票激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕1968 号”
《审计报告》、
“天健审〔2023〕1970 号”
《内部控制审计报告》及公司的书面确
认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板挂
牌上市的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法
规及公司章程规定需要终止的情形，不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂
停上市、终止上市的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股票激
励计划的情形，公司具备实行股票激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
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二、本次股票激励计划的主要内容
华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
经核查，
《股票激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第
二章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激
励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分
配”、“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章限制
性股票的授予价格及其确定方法”、“第八章 限制性股票的授予与归属条件”、“第
九章 本激励计划的实施程序”、“第十章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十
一章 限制性股票的会计处理”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、“第
十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
经本所律师核查，《股票激励计划（草案）》已包含以下内容：
数量及占公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股
权激励计划的标的股票总额的百分比；
激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象可获授的限制性股票数量及占
本次激励计划拟授出限制性股票总量的百分比；
权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
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死亡等事项时股权激励计划的执行；
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《股票激励计
划（草案）》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和《上市规则》等法律、行政
法规和规范性文件的规定。
三、本次股票激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭华股份就本次激励计划已
经履行了下列法定程序：
》和
《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事已回避表决。
次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件；一致
同意公司实行本次激励计划，并同意将《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
《关于<杭华油墨股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对《股票激励计划（草案）》
发表了核查意见，监事会认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止
实施股权激励计划的情形；激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合《股票激励计划（草案）
》规定的激励对象范围，其作为本次
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激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
《股票激励计划（草案）》的制定、审
议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励对象获授限制性股票的授予安排、归属安排
（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反
有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次激励
计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司不存在向激励
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励
计划有助于健全公司长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有利于
公司未来战略目标和经营目标的实现，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性
股票的授予和归属等工作。
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
激励计划向所有的股东征集委托投票权。
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
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象存在关联关系的股东，应当回避表决。
对象限制性股票并完成公告。随着本次激励计划的进展，公司董事会根据股东大
会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激
励计划已按照《管理办法》的有关规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条和第三十五条规定。公司实施本次激励计划尚
需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审议程序。本次激励
计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、关于本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 121 人，包括董事、高级管理人员、核心
技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
依据公司第三届董事会第十五次会议决议、
《股票激励计划（草案）》以及公
司与激励对象出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询
平台”、上交所网站、深圳证券交易所网站等网站公示的信息，本激励计划的激
励对象不包括公司现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二
款规定的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
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的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件
的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将根据《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，及时公告第三届董事会第十五次会议决议、
《股票激励计
划（草案）
》及其摘要、第三届监事会第十四次会议决议以及独立董事关于《股
票激励计划（草案）》的独立意见等与本次激励计划有关的文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励
计划履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照
相关法律、法规的规定，继续履行相应信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》、独立董事关于《股票激励计划（草案）》的
独立意见、公司监事会对《股票激励计划（草案）》发表的核查意见以及公司与
激励对象出具的书面确认，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第
二十一条的规定。
七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的系为进一步建
立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员
与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在
一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
《股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
公司独立董事已就《股票激励计划（草案）
》发表了独立意见，并认为公司
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本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件；
一致同意公司实行本次激励计划，并同意将《关于<杭华油墨股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
公司监事会对《股票激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为公司
不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；激励对
象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效；
《股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券
法》
《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象获授限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会
审议通过后方可实施；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有助于健全公司长效激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，有利于公司未来战略目标和经营目标的实现，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过后方可实施，并且，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。公
司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中的邱
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克家、龚张水、曹文旭为拟作为激励对象的董事，除上述情况外，本次激励计划
的对象中不存在其他董事，激励对象与其他董事亦不存在关联关系。
公司召开第三届董事会第十五次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董
事邱克家、龚张水、曹文旭已对相关议案回避表决。
本所律师认为，关联董事已在公司董事会审议本次激励计划相关事项时回避
表决，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司本次
激励计划内容符合《管理办法》的相关规定；公司为实施本次激励计划已按照《管
理办法》的相关规定履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，随着本次激
励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规的规定，继续履行相应法定程序和
信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司
不存在为激励对象提供给财务资助的情形；公司本次激励计划的实施不存在明显
损害公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司召开董事会
审议本次激励计划相关议案时，关联董事予以回避表决；本次激励计划尚需提交
公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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