证券代码：000830 证券简称：鲁西化工 公告编号：2023-056
债券代码：112825 债券简称：18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件未成就并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于2023年8月14日召开的第八届董事会第三十九次会议、第八届
监事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件未成就并回购注销部分限
制性股票的议案》，根据《鲁西化工集团股份有限公司2021年度
限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划》”）
及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的规定，鉴于1名激励对象身故不再具备激励资格，1名激励对象
因违反《激励计划》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，不具备激励
资格及公司第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购
注销部分尚未解除限售的限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关程序
（一）2021 年 12 月 31 日，公司召开了第八届董事会第二
十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关
于<鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行
了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意
的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
（二）2022 年 4 月 14 日，公司收到实际控制人中国中化控
股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的
《关于鲁西化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的
批复》（国资考分[2022]136 号），原则同意公司实施限制性股
票激励计划。
（三）2022 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十三
次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西
化工集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行
了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意
的独立意见。
（四）2022 年 4 月 18 日，公司披露了《独立董事公开征集
表决权的公告》，独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作
为征集人，就公司于 2022 年 5 月 6 日召开的 2022 年第一次临时
股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委
托投票权。
（五）2022 年 4 月 18 日至 2022 年 4 月 27 日，公司通过公
司内部布告栏公示了 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
及职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提
出的异议。2022 年 4 月 30 日，公司披露了《监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况的说明》。
（六）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议
案。并于 2022 年 5 月 7 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2022 年 5 月 11 日，公司召开第八届董事会第二十五
次会议及第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向
案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会确定本激励计划的限制性股票的首次授予日为 2022 年 5 月 11
日，以 9.49 元/股的授予价格向符合条件的 276 名激励对象授予
立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查
意见。
（八）2022 年 6 月 8 日，公司披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制
性股票实际认购人数合计 263 人，登记数量 1535.7 万股，授予
价格 9.49 元/股。授予的限制性股票上市日为 2022 年 6 月 10 日。
（九）2023 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十六
次会议及第八届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的
限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临
时股东大会的授权，公司董事会根据 2021 年年度权益分派方案
的实施情况对 2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票回购价格进行调整；对部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销；确定本激励计划的限制性股票的预留
授予日为 2023 年 4 月 21 日，以 8.00 元/股的授予价格向符合条
件的 76 名激励对象授予 294.20 万股限制性股票。独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意
见。
（十）2023年4月21日，公司披露了《鲁西化工集团股份有
限公司2021年限制性股票激励计划预留授予对象名单（截至预留
授予日）》。
（十一）2023年4月12日至2023年4月21日，公司通过公司内
部布告栏公示了2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象
名单及其职务。公示期满，公司未收到任何组织或个人对预留授
予激励对象提出的异议。2023年4月25日，公司披露了《监事会
关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的
核查意见及公示情况的说明》。
（十二）2023 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本激励计划预留
授予限制性股票实际认购人数合计 76 人，
登记数量 294.2 万股，
授予价格 8.00 元/股。授予的限制性股票上市日为 2023 年 5 月
（十三）2023年8月14日，公司召开第八届董事会第三十九
次会议及第八届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件未成就并回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公
司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据2022年年
度权益分派方案的实施情况对2021年限制性股票激励计划首次
及预留授予的限制性股票回购价格进行调整；对部分限制性股票
进行回购注销，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因、依据及数量
根据《激励计划》相关规定：
达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限
售条件的限制性股票由公司回购，回购价格为依据权益分派调整
后的回购价格，加上银行同期定期存款利息之和：
（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（2）激励对象因达到法定退休年龄正常退休时（相关法律
法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行）；
（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；
（4）激励对象丧失劳动能力时；
公司2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因
身故，不再具备激励资格。根据《激励计划》相关规定，公司对
其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8.30万股
进行回购注销。
限制性股票由公司回购，回购价格为依据权益分派调整后的回购
价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个
交易日公司标的股票交易均价)的孰低值，且董事会有权视情节
严重程度追回其已解除限售获得的全部或部分收益：
（1）激励对象违反职业道德、失职或渎职，严重损害公司
利益或声誉；
（2）激励对象违反公司员工奖惩管理相关规定，因严重违
纪，被予以辞退处分的；
（3）激励对象存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和
技术秘密等违法违纪行为；
（4）激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）激励对象违反有关法律法规、公司章程及公司规章制
度的规定，给公司造成不当损害；
（6）公司发生不得实施股权激励计划的情形，且激励对象
对此负有个人责任的；
（7）激励对象发生不得被授予限制性股票的情形。
公司2021年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象因
发生上述情形不再具备激励资格。根据《激励计划》相关规定，
公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
一个解除限售期业绩考核目标为：
（1）以2020年净利润为基数，
值水平；（2）2022年净资产收益率（ROE）不低于10.63%，且不
低于对标企业75分位值水平；（3）2022年公司EVA达到集团下达
的考核要求，且当年度?EVA>0。前述“净利润”指扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”指扣除
非经常性损益的归母平均净资产收益率。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励
对象当期限制性股票不可解除限售，回购价格为依据权益分派调
整后的回购价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议
公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月6
日出具的《鲁西化工股份有限公司2021年度限制性股票激励计划
第一个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审计报
告（天职业字[2023]41173号）》，以及根据公司《2022年年度
报告》计算：公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润为305,141.19万元，以2020年净利润为基数，公司
复合增长率为104.25%，但低于对标企业75分位值水平，不满足
条件（1）；公司2022年度扣除非经常性损益的归母平均净资产
收益率为17.3%，高于对标企业75分位值水平，满足条件（2）；
公司2022年?EVA<0，不满足条件（3）。综上，公司2021年限制
性股票激励计划设定的首次及预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条未成就。
因此，公司拟回购注销首次授予的261名激励对象第一个解
除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票502.689万股；公
司拟回购注销预留授予的75名激励对象第一个解除限售期已获
授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股。
综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计610.085万股。
（二）本次回购价格
根据《激励计划》，公司本次拟回购注销限制性股票的回购
价格分别如下：
存款利息之和。
发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”第三项
规定，给公司造成不当损害，不再具备激励对象资格的预留授予
激励对象尚未解除限售的合计3.00万股限制性股票的回购价格
为7.35元/股。
限售条件未成就而回购注销的合计502.689万股限制性股票的回
购价格6.84元/股。上述75名预留授予激励对象因第一个解除限
售期解除限售条件未成就而回购注销的合计96.096万股限制性
股票的回购价格7.35元/股。
（三）本次回购的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为4,224.75万元，
资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,922,577,011股
变更为1,916,476,161股。本次回购注销不影响公司限制性股票
激励计划实施。
本次变动前 变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
总股本 1,922,577,011 100% -6,100,850 1,916,476,161 100%
注：以上数据系根据截至本公告出具日的情况测算，后续实际股份变动情况以相关进展
公告为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票并不会影响公司管理团队的
稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司推出本激励计划的主要目的是通过激励计划进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动员工的积极性，极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业
凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。
由于1名首次授予激励对象身故，1名预留授予激励对象因违
反《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化”第三项规定，已不具备激励
资格，已不符合参加本激励计划的条件，根据公司本激励计划的
规定及2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将
回购注销前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的11.30万股
限制性股票。鉴于《激励计划》中规定的首次及预留授予的第一
个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的
性股票502.689万股，以及预留授予的75名激励对象第一个解除
限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票96.096万股。本次回
购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规的要求，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大
影响。
综上，我们一致同意董事会对上述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计610.085万股进行回购注销。
六、监事会意见
鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中1名激励对象身故，
公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计8.30万股。1名预留授予的激励对象因违反《激励计划》
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”第三项规定，已不具备激励对象资格，公司
拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3万股。
鉴于《激励计划》中规定的第一个解除限售期解除限售条件未达
成，公司拟就261名首次授予激励对象第一个解除限售期已获授
但尚未解除限售的限制性股票502.689万股及75名预留授予激励
对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票
经核查，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票相关
事宜，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》有关规
定，决策审批程序合法、合规。因此，监事会同意对前述激励对
象已获授但尚未解除限售的合计610.085万股限制性股票进行回
购注销。
七、法律意见书结论性意见
（一）公司本次股权激励计划回购价格调整符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；已取得现阶段必要的批准和授权，
尚需就本次预留限制性股票调整回购价格及时履行信息披露义
务。
（二）公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已取
得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价格
及资金来源等事项符合《管理办法》及《激励计划》的规定；尚
需履行减少注册资本及修订公司章程的股东大会审议程序，信息
披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
独立意见；
予限制性股票相关事项之法律意见书；
第一个解除限售期公司业绩考核目标完成情况说明专项审计报
告（天职业字[2023]41173 号）》；
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二三年八月十四日
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