证券代码：601698 证券简称：中国卫通 公告编号：2023-048
中国卫通集团股份有限公司关于修订公司制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为适应上市公司监管法规的修订变化，提升中国卫通集
团股份有限公司（简称“公司”）的规范运作水平，进一步
完善公司法人治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规
则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易(2023 年修订)》等监管规
定以及《中国卫通集团股份有限公司章程》的相关要求，结
合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《重大交易管理规定》《关联交易管理规定》《募
集资金管理规定》部分条款进行修订。
公司于 2023 年 8 月 14 日召开公司第二届董事会第三十
七次会议，审议通过了《中国卫通关于修订公司制度的议
案》。
上述制度具体修订内容详见附件修订对照表，除修订条
款外，其他条款保持不变，涉及条款序号变动的将进行相应
的顺序调整。
上述事项尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审
议，审议通过后方可生效。修订后的《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《重大交易管理规定》《关联交易管理
规定》《募集资金管理规定》制度全文将于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
附件：制度修订对照表
中国卫通集团股份有限公司董事会
附件：制度修订对照表
（一）股东大会议事规则
修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权 第四条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投 （一）决定公司经营方针和
资计划； 投资计划；
（二）选举和更换由非职工代 （二）选举和更换由非职工
表担任的董事、监事，决定有关董 代表担任的董事、监事，决定有
事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报
告； 告；
（四）审议批准监事会的报 （四）审议批准监事会的报
告； 告；
（五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度
务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润
配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少
册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出
议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、
散和清算等事项作出决议； 解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十一）对公司聘用、解聘
计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五 （十二）审议批准本规则第
条规定的担保事项； 五条、第六条规定的担保事项、
（十三）审议公司在一年内购 财务资助事项；
买、出售重大资产超过公司最近一 （十三）审议公司在一年内
期审计总资产 30%的事项； 购买、出售重大资产超过公司最
（十四）审议批准变更募集资 近一期审计总资产 30%的事项；
金用途事项； （十四）审议批准变更募集
（十五）审议股权激励计划； 资金用途事项；
（十六）审议法律、法规、部 （十五）审议股权激励计划；
门规章和《公司章程》规定应当由 （十六）审议法律、法规、
股东大会决定的其他事项。 部门规章和《公司章程》规定应
上述股东大会的职权不得通 当由股东大会决定的其他事项。
过授权的形式由董事会或其他机 上述股东大会的职权不得通
构和个人代为行使。 过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
新增 第六条 公司及其控股子公
司下列财务资助事项需经股东大
会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超
过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部
门规章或规范性文件规定的应由
股东大会审议的其他情形。
资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前三款规定。
（二）董事会议事规则
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职 第四条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并 （一）负责召集股东大会，
向股东大会报告工作； 并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划
投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配
案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减
注册资本、发行债券或其他证券及 少注册资本、发行债券或其他证
上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回 （七）拟订公司重大收购、
购本公司股票或者合并、分立和解 回购本公司股票或者合并、分立
散方案； 和解散方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司的对外投资、收购出 内，决定公司的对外投资、收购
售资产、资产抵押、对外担保事项、 出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易等事项； 事项、提供财务资助事项、关联
（九）决定公司内部管理机构 交易等事项；
的设置； （九）决定公司内部管理机
（十）聘任或者解聘公司总经 构的设置；
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总
名，聘任或者解聘公司副总经理、 经理、董事会秘书；根据总经理
财务总监等高级管理人员，并决定 的提名，聘任或者解聘公司副总
其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务总监等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理 并决定其报酬事项和奖惩事项；
制度； （十一）制订公司的基本管
（十二）制订公司章程的修改 理制度；
方案； （十二）制订公司章程的修
（十三）向股东大会提请聘请 改方案；
或更换为公司审计的会计师事务 （十三）向股东大会提请聘
所； 请或更换为公司审计的会计师事
（十四）听取公司总经理的工 务所；
作汇报并检查总经理的工作； （十四）听取公司总经理的
（十五）法律、法规或《公司 工作汇报并检查总经理的工作；
章程》授予的其他职权。超过股东 （十五）法律、法规或《公
大会授权范围的事项，应当提交股 司章程》授予的其他职权。 超过
东大会审议。 股东大会授权范围的事项，应当
《公司法》规定的董事会各项 提交股东大会审议。
具体职权应当由董事会集体行使， 《公司法》规定的董事会各
不得授权他人行使，并不得以《公 项具体职权应当由董事会集体行
司章程》、股东大会决议等方式加 使，不得授权他人行使，并不得
以变更或者剥夺。 以《公司章程》、股东大会决议
《公司章程》规定的董事会其 等方式加以变更或者剥夺。
他职权，对于涉及重大业务和事项 《公司章程》规定的董事会
的，应当实行集体决策审批，不得 其他职权，对于涉及重大业务和
授权单个或几位董事单独决策。 事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权单个或几位董事单独决
策。
新增 第五条 董事会授权事项管
理按照《公司章程》和公司董事
会授权管理相关制度执行。
第五条 董事会应当确定对外 第六条 董事会应当确定对
投资、购买出售资产、对外担保事 外投资、购买出售资产、对外担
项、关联交易的权限，建立严格的 保事项、财务资助事项、关联交
审查和决策程序；重大投资项目应 易的权限，建立严格的审查和决
当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织
审，并报股东大会批准。达到下列 有关专家、专业人员进行评审，
标准之一的重大交易事项应提交 并报股东大会批准。
董事会审议： 董事会有权决定除《公司章
（一）交易涉及的资产总额 程》第四十三条、第四十四条规
（同时存在账面值和评估值的，以 定之外的对外担保、提供财务资
高者为准）占公司最近一期经审计 助事项。董事会审议对外担保、
总资产的 10%以上； 提供财务资助事项除应当经全体
（二）交易的成交金额（包括 董事的过半数通过外，还应当经
承担的债务和费用）占公司最近一 出席董事会会议的三分之二以上
期经审计净资产的 10%以上，且绝 董事同意。
对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的
（四）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（六）公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易（公司提供担保除
外）；
（七）公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司
提供担保除外）。
上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买
或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款、风险投资等）；提
供财务资助；提供担保（反担保及
应由股东大会审议的担保行为除
外）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或
债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；公司认定的其
他交易。
董事会有权决定除《公司章
程》第四十三条规定之外的对外担
保事项。董事会审议对外担保事项
除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第十六条 在发出召开董事会 第十七条 在发出召开董事
定期会议的通知前，董事会办公室 会定期会议的通知前，董事可以
应当充分征求各董事的意见，初步 对董事会会议议案材料提出补充
形成会议提案后交董事长拟定。 或者修改完善的要求，董事会办
董事长在拟定提案前，应当视 公室应当充分征求各董事的意
需要征求总经理和其他高级管理 见，初步形成会议提案后交董事
人员的意见。 长拟定。
董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
（三）重大交易管理规定
修订前 修订后
第四条 本规定所称“交易”包 第四条 本规定所称“交易”包
括下列事项： 括除公司日常经营活动之外发生
（一）购买或者出售资产； 的下列类型的事项：
（二）对外投资（含委托理财、 （一）购买或者出售资产；
委托贷款等）； （二）对外投资（含对子公
（三）提供财务资助； 司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有
（五）租入或者租出资产； 息或者无息借款、委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产 （四）提供担保（含对控股
和业务； 子公司担保等）；
（七）赠与或受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权或债务重组； （六）委托或者受托管理资
（九）签订许可使用协议； 产和业务；
（十）转让或者受让研究与开 （七）赠与或受赠资产；
发项目； （八）债权或债务重组；
（十一）上海证券交易所（以 （九）签订许可使用协议；
下简称“上交所”）认定的其他交 （十）转让或者受让研究与
易。 开发项目；
上述购买或者出售资产，不包 （十一）放弃权利（含放弃
括购买原材料、燃料和动力，以及 优 先 购 买 权 、 优 先 认 缴 出 资 权
出售产品、商品等与日常经营相关 等）；
的资产购买或者出售行为，但资产 （十二）上海证券交易所（以
置换中涉及到的此类资产购买或 下简称“上交所”）认定的其他交
者出售行为，仍包括在内。 易。
第五条 公司发生的交易（提 第五条 公司发生的交易（财
供担保除外），达到下列标准之一 务资助、提供担保除外），达到
的， 应当经董事会审议批准并及 下列标准之一的， 应当经董事会
时披露： 审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以 （同时存在账面值和评估值的，
高者为准）占公司最近一期经审计 以高者为准）占公司最近一期经
总资产的 10%以上； 审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括 （二）交易标的（如股权）
承担的债务和费用）占公司最近一 涉及的资产净额（同时存在账面
期经审计净资产的 10%以上，且绝 值和评估值的，以高者为准）占
对金额超过 1000 万元； 公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司 10%以上，且绝对金额超过 1000
最近一个会计年度经审计净利润 万元；
元； 括承担的债务和费用）占公司最
（四）交易标的（如股权）在 近一期经审计净资产的 10%以上，
最近一个会计年度相关的营业收 且绝对金额超过 1000 万元；
入占公司最近一个会计年度经审 （四）交易产生的利润占公
计营业收入的 10%以上，且绝对金 司最近一个会计年度经审计净利
额超过 1000 万元； 润的 10%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在 100 万元；
最近一个会计年度相关的净利润 （五）交易标的（如股权）
占公司最近一个会计年度经审计 在最近一个会计年度相关的营业
净利润的 10%以上，且绝对金额超 收入占公司最近一个会计年度经
过 100 万元。 审计营业收入的 10%以上，且绝对
上述指标涉及的数据如为负 金额超过 1000 万元；
值，取绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
第六条 公司发生的交易（提 第六条 公司发生的交易（财
供担保、受赠现金资产、单纯减免 务资助、提供担保除外）达到下
公司义务的债务除外）达到下列标 列标准之一的，除应当及时披露
准之一的，除应当及时披露外，还 外，还应当在董事会审议通过后
应当在董事会审议通过后提交股 提交股东大会审议：
东大会审议： （一）交易涉及的资产总额
（一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的，
（同时存在账面值和评估值的，以 以高者为准）占公司最近一期经
高者为准）占公司最近一期经审计 审计总资产的 50%以上；
总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）
（二）交易的成交金额（包括 涉及的资产净额（同时存在账面
承担的债务和费用）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占
期经审计净资产的 50%以上，且绝 公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000
（三）交易产生的利润占公司 万元；
最近一个会计年度经审计净利润 （三）交易的成交金额（包
的 50%以上，且绝对金额超过 500 括承担的债务和费用）占公司最
万元； 近一期经审计净资产的 50%以上，
（四）交易标的（如股权）在 且绝对金额超过 5000 万元；
最近一个会计年度相关的营业收 （四）交易产生的利润占公
入占公司最近一个会计年度经审 司最近一个会计年度经审计净利
计营业收入的 50%以上，且绝对金 润的 50%以上，且绝对金额超过
额超过 5000 万元； 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在 （五）交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的净利润 在最近一个会计年度相关的营业
占公司最近一个会计年度经审计 收入占公司最近一个会计年度经
净利润的 50%以上，且绝对金额超 审计营业收入的 50%以上，且绝对
过 500 万元。 金额超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负 （六）交易标的（如股权）
值，取绝对值计算。 在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
第八条 交易标的为公司股 第八条 交易标的为公司股
权，且购买或者出售该股权将导致 权，且购买或者出售该股权将导
公司合并报表范围发生变更的，该 致公司合并报表范围发生变更
股权所对应的公司的全部资产和 的，将该股权所对应的标的公司
营业收入，视为本规定第五条和第 的相关财务指标作为计算基础，
六条所述交易涉及的资产总额和 适用本规定第五条和第六条的规
与交易标的相关的营业收入。 定。
第九条 交易仅达到第六条第 第九条 交易仅达到第六条
一款第（三）项或者第（五）项标 第一款第（四）项或者第（六）
准，且公司最近一个会计年度每股 项标准，且公司最近一个会计年
收益的绝对值低于 0.05 元的，公 度每股收益的绝对值低于 0.05 元
司可以向上交所申请豁免适用第 的，公司可以免于适用第六条将
六条将交易提交股东大会审议的 交易提交股东大会审议的规定，
规定。 但仍应当按照规定履行信息披露
义务。
第十条 交易达到第六条规定 第十条 交易达到第六条规
标准的，若交易标的为公司股权， 定标准的，若交易标的为公司股
公司应当提供具有执行证券、期货 权，公司应当提供会计师事务所
相关业务资格的会计师事务所，按 按照企业会计准则对交易标的最
照企业会计准则对交易标的最近 近一年又一期的财务会计报告出
一年又一期的财务会计报告出具 具的审计报告，会计师事务所发
审计报告，审计截止日距审议该交 表的审计意见应当为标准无保留
易事项的股东大会召开日不得超 意见，审计截止日距审议该交易
过六个月；若交易标的为股权以外 事项的股东大会召开日不得超过
的其他非现金资产，公司应当提供 六个月；若交易标的为股权以外
具有执行证券、期货相关业务资格 的其他非现金资产，公司应当提
的资产评估事务所出具的评估报 供资产评估事务所出具的评估报
告，评估基准日距审议该交易事项 告，评估基准日距审议该交易事
的股东大会召开日不得超过一年。 项的股东大会召开日不得超过一
交易虽未达到第六条规定的 年。
标准，但上交所认为有必要的，公 中国证监会、上交所根据审
司也应当按照前款规定，提供有关 慎原则要求，公司依据《公司章
会计师事务所或者资产评估事务 程》或者其他法律法规等规定，
所的审计或者评估报告。 以及公司自愿提交股东大会审议
的交易事项，也应当适用前款规
定。
新增 第十二条 公司发生“财务资
助”交易事项，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超
过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资
助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含上市公司
的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前三款规
定。
（四）关联交易管理规定
修订前 修订后
第一条 为规范中国卫通集团 第一条 为规范中国卫通集
股份有限公司（以下简称“公司”） 团股份有限公司（以下简称 “公
关联交易行为，提高公司规范运行 司”）关联交易行为，提高公司规
水平，维护公司和全体股东的合法 范运行水平，维护公司和全体股
权益，根据《中华人民共和国公司 东的合法权益，根据《中华人民
法》、《中华人民共和国证券法》、 共和国公司法》、《中华人民共
《上海证券交易所股票上市规则》 和国证券法》、《上海证券交易
（以下简称“《股票上市规则》”）、 所股票上市规则》 （以下简称“《股
《上海证券交易所上市公司关联 票上市规则》”）《上海证券交易
交易实施指引》等有关法律、法规、 所上市公司自律监管指引第 5 号
规范性文件及《中国卫通集团股份 ——交易与关联交易》等有关法
有限公司章程》（以下简称“《公 律、法规、规范性文件及《中国
司章程》”）的有关规定，制定本 卫通集团股份有限公司章程》 （以
规定。 下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制定本规定。
第七条 具有以下情形之一的 第七条 具有以下情形之一
法人或其他组织，为公司的关联法 的法人或其他组织，为公司的关
人： 联法人：
（一）直接或者间接控制公司 （一）直接或者间接控制公
的法人或其他组织； 司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列 （二）由上述第（一）项所
主体直接或者间接控制的除公司 列主体直接或者间接控制的除公
及其控股子公司以外的法人或其 司及其控股子公司以外的法人或
他组织； 其他组织；
（三）由本规定第九条所列公 （三）由本规定第九条所列
司的关联自然人直接或者间接控 公司的关联自然人直接或者间接
制的，或者由关联自然人担任董 控制的，或者由关联自然人担任
事、高级管理人员的除公司及其控 董事、高级管理人员的除公司及
股子公司以外的法人或其他组织； 其控股子公司以外的法人或其他
（四）持有公司 5%以上股份 组织；
的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份
（五）中国证券监督管理委员 的法人或其他组织及其一致行动
会（以下简称“中国证监会”）、上 人；
海 证 券交 易 所（以 下 简称 “上 交 （五）中国证券监督管理委
所”）或者公司根据实质重于形式 员会（以下简称“中国证监会”）、
原则认定的其他与公司有特殊关 上海证券交易所（以下简称“上交
系，可能导致公司利益对其倾斜的 所”）或者公司根据实质重于形式
法人或其他组织等。 原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司利益
对其倾斜的法人或其他组织等。
第九条 具 有 以 下 情 形 之 一 第九条 具有以下情形之一
的自然人，为公司的关联自然人： 的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 （一）直接或间接持有公司
（二）公司董事、监事和高级 （二）公司董事、监事和高
管理人员； 级管理人员；
（三）本规定第七条第（一） （三）本规定第七条第（一）
项所列关联法人的董事、监事和高 项所列关联法人的董事、监事和
级管理人员； 高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二） （四）本条第（一）项和第
项所述人士的关系密切的家庭成 （二）项所述人士的关系密切的
员； 家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或 （五）中国证监会、上交所
者公司根据实质重于形式原则认 或者公司根据实质重于形式原则
定的其他与公司有特殊关系，可能 认定的其他与公司有特殊关系，
导致公司利益对其倾斜的自然人。 可能或者已经造成公司利益对其
倾斜的自然人。
第十一条 公司的关联交易， 第十四条 公司的关联交易，
是指公司或者其控股子公司与公 是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的可能导致转 司关联人之间发生的可能导致转
移资源或者义务的事项，包括但不 移资源或者义务的事项，包括但
限于下列事项： 不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、 （二）对外投资（含对子公
委托贷款等）； 司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有
（四）提供担保； 息或者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产 （五）租入或者租出资产；
和业务； （六）委托或者受托管理资
（七）赠与或者受赠资产； 产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开 （九）签订许可使用协议；
发项目； （十）转让或者受让研究与
（十一）购买原材料、燃料、 开发项目；
动力； （十一）放弃权利（含放弃
（十二）销售产品、商品； 优先购买权、优先认缴出资权等）
（十三）提供或者接受劳务； （十二）购买原材料、燃料、
（十四）委托或者受托销售； 动力；
（十五）在关联人的财务公司 （十三）销售产品、商品；
存贷款； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）与关联人共同投资； （十五）委托或者受托销售；
（十七）其他通过约定可能导 （十六）存贷款业务；
致资源或者义务转移的事项。 （十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能
导致资源或者义务转移的事项。
第十七条 公司拟发生的关联 第二十条 公司拟发生的关
交易满足下列标准之一的，应当经 联交易满足下列标准之一的，应
董事会审议批准并及时披露： 当经董事会审议批准并及时披
（一）与关联自然人发生的交 露：
易（公司提供担保除外）金额在 30 （一）与关联自然人发生的
万元以上的关联交易； 交易（公司提供担保除外）金额
（二）与关联法人发生的交易 （包括承担的债务和费用）在 30
（公司提供担保除外）金额在 300 万元以上的关联交易；
万元以上，且占公司最近一期经审 （二）与关联法人发生的交
计净资产绝对值 0.5%以上。 易（公司提供担保除外）金额（包
（三）法律、法规、规范性文 括承担的债务和费用）在 300 万
件规定的其他应当经董事会审议 元以上，且占公司最近一期经审
的情形。 计净资产绝对值 0.5%以上。
公司不得直接或者间接向董 （三）法律、法规、规范性
事、监事、高级管理人员提供借款。 文件规定的其他应当经董事会审
议的情形。
公司不得直接或者间接向董
事、监事、高级管理人员提供借
款。
第十八条 公司拟发生的关联 第二十一条 公司拟发生的
交易满足下列标准之一的，除应当 关联交易满足下列标准之一的，
及时披露外，还应当在董事会审议 除应当及时披露外，还应当在董
批准后提交股东大会审议： 事会审议批准后提交股东大会审
（一）公司与关联人发生的交 议：
易（公司提供担保、受赠现金资产、 （一）公司与关联人发生的
单纯减免公司义务的债务除外）金 交易（公司提供担保除外）金额
额在 3,000 万元以上，且占公司最 （ 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ） 在
近一期经审计净资产绝对值 5%以 3,000 万元以上，且占公司最近一
上的重大关联交易，应当在董事会 期经审计净资产绝对值 5%以上的
审议通过后及时披露，并提交股东 重大关联交易，应当在董事会审
大会审议； 议通过后及时披露，并提交股东
（二）公司为关联人提供担 大会审议；
保； （二）公司为关联人提供担
（三）法律、法规、规范性文 保；
件规定的其他应当经股东大会审 （三）法律、法规、规范性
议的情形。 文件规定的其他应当经股东大会
公司拟发生上述第（一）项重 审议的情形。
大关联交易的，应当提供具有执行 公司拟发生上述第（一）项
证券、期货相关业务资格的证券服 重大关联交易的，应当提供证券
务机构对交易标的出具的审计或 服务机构对交易标的出具的审计
者评估报告。对于本规定第七章所 或者评估报告。对于本规定第七
述与日常经营相关的关联交易所 章所述与日常经营相关的关联交
涉及的交易标的，可以不进行审计 易所涉及的交易标的，可以不进
或者评估。 行审计或者评估。
公司为持股 5%以下的股东提 公司为持股 5%以下的股东提
供担保的，参照本条第一款规定执 供担保的，参照本条第一款规定
行，有关股东应当在股东大会上回 执行，有关股东应当在股东大会
避表决。 上回避表决。
公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导
致被担保方成为公司的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议
通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第二十条 公司进行“提供财 第二十三条 公司不得为关
务资助”、“委托理财”等关联交易 联人提供财务资助，但向非由上
的，应当以发生额作为披露的计算 市公司控股股东、实际控制人控
标准，并按交易类别在连续十二个 制的关联参股公司提供财务资
月内累计计算，经累计计算的发生 助，且该参股公司的其他股东按
额达到本规定第十七条和第十八 出资比例提供同等条件财务资助
条规定标准的，分别适用以上各条 的情形除外。
的规定。已经按照本规定第十七条 公司向前款规定的关联参股
和第十八条履行相关义务的，不再 公司提供财务资助的，除应当经
纳入相关的累计计算范围。 全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审
议。
第二十一条 公司进行下列关 第二十四条 公司进行下列
联交易的，应当按照连续十二个月 关联交易的，应当按照连续十二
内累计计算的原则，计算关联交易 个月内累计计算的原则，计算关
金额，分别适用本规定第十七条关 联交易金额，分别适用本规定第
于信息披露的规定和第十八条关 二十条关于信息披露的规定和第
于提交股东大会审议的规定： 二十一条关于提交股东大会审议
（一）与同一关联人进行的交 的规定：
易； （一）与同一关联人进行的
（二）与不同关联人进行的交 交易；
易标的类别相关的交易。 （二）与不同关联人进行的
上述同一关联人，包括与该关 交易标的类别相关的交易。
联人受同一法人或其他组织或者 上述同一关联人，包括与该
自然人直接或间接控制的，或相互 关联人受同一法人或其他组织或
存在股权控制关系，以及由同一关 者自然人直接或间接控制的，或
联自然人担任董事或高级管理人 相互存在股权控制关系。
员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行
已经按照累计计算原则履行 股东大会决策程序的，不再纳入
股东大会决策程序的，不再纳入相 相关的累计计算范围。
关的累计计算范围。
第三十八条 公司与关联人进 第四十一条 公司与关联人
行本规定第十一条第（十一）项至 进行本规定第十四条第（十二）
第（十六）项所列日常关联交易的， 项至第（十六）项所列日常关联
按照下述规定分别履行相应的决 交易的，按照下述规定分别履行
策程序和披露义务： 相应的决策程序和披露义务：
（一）已经股东大会或者董事 （一）已经股东大会或者董
会审议通过且正在执行的日常关 事会审议通过且正在执行的日常
联交易协议，如果执行过程中主要 关联交易协议，如果执行过程中
条款未发生重大变化的，公司应当 主要条款未发生重大变化的，公
在年度报告和中期报告中按要求 司应当在年度报告和中期报告中
披露各协议的实际履行情况，并说 按要求披露各协议的实际履行情
明是否符合协议的规定； 况，并说明是否符合协议的规定。
（二）首次发生的日常关联交 如果协议在执行过程中主要条款
易，公司应当与关联人订立书面协 发生重大变化或者协议期满需要
议并及时披露，根据协议涉及的总 续签的，公司应当将新修订或者
交易金额提交董事会或者股东大 续签的日常关联交易协议，根据
会审议，协议没有具体总交易金额 协议涉及的总交易金额提交董事
的，应当提交股东大会审议；该协 会或者股东大会审议，协议没有
议经审议通过并披露后，根据其进 具体总交易金额的，应当提交股
行的日常关联交易按照前款规定 东大会审议；
办理； （二）首次发生的日常关联
（三）每年新发生的各类日常 交易，公司应当与关联人订立书
关联交易数量较多，需要经常订立 面协议并及时披露，根据协议涉
新的日常关联交易协议等，难以按 及的总交易金额提交董事会或者
照前项规定将每份协议提交董事 股东大会审议，协议没有具体总
会或者股东大会审议的，公司可以 交易金额的，应当提交股东大会
在披露上一年度报告之前，按类别 审议；如果协议在履行过程中主
对本公司当年度将发生的日常关 要条款发生重大变化或者协议期
联交易总金额进行合理预计，根据 满需要续签的，按照本款前述规
预计结果提交董事会或者股东大 定处理；
会审议并披露；对于预计范围内的 （三）公司可以按类别合理
日常关联交易，公司应当在年度报 预计当年度日常关联交易金额，
告和中期报告中予以分类汇总披 履行审议程序并披露；实际执行
露。公司实际执行中超出预计总金 超出预计金额的，应当按照超出
额的，应当根据超出量重新提请董 金额重新履行审议程序并披露；
事会或者股东大会审议并披露。 （四）公司年度报告和半年
度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的
日常关联交易协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据本章的规定
重新履行相关审议程序和披露义
务。
第三十九条 日常关联交易协 与上条合并，此条删去
议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续
签的，公司应当将新修订或者续签
的协议，根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议
并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议并及时
披露。
第四十一条 公司与关联人签 与上条合并，此条删去
订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年按照本规定重
新履行相关决策程序和披露义务。
第四十三条 公司应当提供拟 第四十四条 公司应当提供
购买资产的盈利预测报告。盈利预 拟购买资产的盈利预测报告。盈
测报告应当经具有执行证券、期货 利 预 测 报 告 应 当 经 具 有 执 行 证
相关业务资格的会计师事务所审 券、期货相关业务资格的会计师
核。 事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告 公司无法提供盈利预测报告
的，应当说明原因，在关联交易公 的，应当说明原因，是否采取相
告中作出风险提示，并详细分析本 关保障措施，是否有利于保护上
次关联交易对公司持续经营能力 市 公 司 利 益 和 中 小 股 东 合 法 权
和未来发展的影响。 益，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易
对公司持续经营能力和未来发展
的影响。
第四十七条 公司与关联人进 第四十八条 公司与关联人
行下列交易，可以免予按照关联交 进行下列交易，可以免予按照关
易的方式进行审议和披露： 联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方 （一）公司单方面获得利益
公开发行的股票、公司债券或企业 且不支付对价、不附任何义务的
债券、可转换公司债券或者其他衍 交易，包括受赠现金资产、获得
生品种； 债务减免、无偿接受担保和财务
（二）一方作为承销团成员承 资助等；
销另一方公开发行的股票、公司债 （二）关联人向公司提供资
券或企业债券、可转换公司债券或 金，利率水平不高于贷款市场报
者其他衍生品种； 价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东大 （三）一方以现金认购另一
会决议领取股息、红利或者报酬； 方公开发行的股票、公司债券或
（四）上交所认定的其他交 企业债券、可转换公司债券或者
易。 其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员
承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东
大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开
招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同
等交易条件，向本规定第九条第
（二）项至第（四）项规定的关
联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家
规定；
（九）上交所认定的其他交
易。
第四十八条 公司与关联人进 与上条合并，此条删去
行下述交易，可以向上交所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）因一方参与面向不特定
对象进行的公开招标、公开拍卖等
活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生
的日常关联交易的定价为国家规
定的。
第五十条 关联人向公司提供 删去
财务资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，公司可以
向上交所申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公
司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第五十一条 同一自然人同时 删去
担任公司和其他法人或组织的独
立董事且不存在其他构成关联人
情形的，该法人或组织与公司进行
交易，公司可以向上交所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和
披露。
第五十六条 本规定所指关系 第十一条 本规定所指关系
密切的家庭成员包括：配偶、年满 密切的家庭成员包括：配偶、年
十八周岁的子女及其配偶、父母及 满十八周岁的子女及其配偶、父
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
母。 偶的父母。
第五十七条 本规定所指公司 第十二条 本规定所指公司
关联董事，系指具有下列情形之一 关联董事，系指具有下列情形之
的董事： 一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者 （二）拥有交易对方直接或
间接控制人； 者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者 （三）在交易对方任职，或
在能直接或间接控制该交易对方 者在能直接或间接控制该交易对
的法人或其他组织、该交易对方直 方的法人或其他组织、该交易对
接或者间接控制的法人或其他组 方直接或者间接控制的法人或其
织任职； 他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接 （四）为交易对方或者其直
或者间接控制人的关系密切的家 接或者间接控制人的关系密切的
庭成员； 家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接 （五）为交易对方或者其直
或者间接控制人的董事、监事或高 接或者间接控制人的董事、监事
级管理人员的关系密切的家庭成 或高级管理人员的关系密切的家
员； 庭成员；
（六）中国证监会、上交所或 （六）中国证监会、上交所
者公司基于实质重于形式原则认 或者公司基于实质重于形式原则
定的与公司存在利益冲突可能影 认定的与公司存在利益冲突可能
响其独立商业判断的董事。 影响其独立商业判断的董事。
第五十八条 本规定所指公司 第十三条 本规定所指公司
关联股东，系指具有下列情形之一 关联股东，系指具有下列情形之
的股东： 一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者 （二）拥有交易对方直接或
间接控制人； 者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间 （三）被交易对方直接或者
接控制； 间接控制；
（四）与交易对方受同一法人 （四）与交易对方受同一法
或其他组织或者自然人直接或间 人或其他组织或者自然人直接或
接控制； 间接控制；
（五）因与交易对方或者其关 （五）在交易对方任职，或
联人存在尚未履行完毕的股权转 者在能直接或间接控制该交易对
让协议或者其他协议而使其表决 方的法人或其他组织、该交易对
权受到限制和影响的股东； 方直接或者间接控制的法人或其
（六）中国证监会或者上交所 他组织任职；
认定的可能造成公司利益对其倾 （六）为交易对方或者其直
斜的股东。 接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其
关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交
所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
（五）募集资金管理规定
修订前 修订后
第一条 为规范中国卫通集团 第一条为规范中国卫通集团
股份有限公司（简称公司）募集资 股份有限公司（简称公司）募集
金的使用与管理，提高募集资金的 资金的使用与管理，提高募集资
使用效率，防范资金使用风险，确 金的使用效率，防范资金使用风
保资金使用安全，保护公司和全体 险，确保资金使用安全，保护公
股东的权益，根据《中华人民共和 司和全体股东的权益，根据《中
国公司法》《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》《中华人
法》《首次公开发行股票并上市管 民共和国证券法》《首次公开发
理办法》《上市公司证券发行管理 行股票并上市管理办法》《上市
办法》《上海证券交易所股票上市 公司证券发行管理办法》《上海
规则》《上海证券交易所上市公司 证券交易所股票上市规则》《上
募集资金管理办法》《上市公司监 市公司监管指引第 2 号——上市
管指引第 2 号——上市公司募集资 公司募集资金管理和使用的监管
金管理和使用的监管要求》等法 要求》等法律、法规、规范性文
律、法规、规范性文件以及《中国 件以及《中国卫通集团股份有限
卫通集团股份有限公司章程》（简 公司章程》（简称《公司章程》）
称《公司章程》）的规定，结合公 的规定，结合公司实际情况，制
司实际情况，制定本规定。 定本规定。
第二条 本规定所称募集资金 第二条 本规定所称募集资
系指公司通过公开发行证券（包括 金系指公司通过发行股票及其衍
首次公开发行股票、配股、增发、 生品种，向投资者募集并用于特
发行可转换公司债券、发行分离交 定用途的资金，但不包括公司实
易的可转换公司债券等）以及非公 施股权激励计划募集的资金。
开发行证券向投资者募集的资金，
但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第八条 公司应当在募集资金 第八条 公司应当在募集资
到账后一个月内与保荐机构、存放 金到账后一个月内与保荐机构、
募集资金的商业银行（简称商业银 存放募集资金的商业银行（简称
行）签订募集资金专户存储三方监 商业银行）签订募集资金专户存
管协议。该协议至少应当包括以下 储三方监管协议。该协议至少应
内容： 当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集 （一）公司应当将募集资金
中存放于募集资金专户； 集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公 （二）募集资金专户账号、
司提供募集资金专户银行对账单， 该专户涉及的募集资金项目、存
并抄送保荐机构； 放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以
（三）商业银行应当每月向
内累计从募集资金专户支取的金 公司提供募集资金专户银行对账
额超过 5,000 万元且达到发行募集
单，并抄送保荐机构；
资金总额扣除发行费用后的净额 （四）公司 1 次或 12 个月以
（简称募集资金净额）的 20%的，
内累计从募集资金专户支取的金
公司应当及时通知保荐机构； 额超过 5,000 万元且达到发行募
（四）保荐机构可以随时到商 集资金总额扣除发行费用后的净
业银行查询募集资金专户资料； 额（简称募集资金净额）的 20%
（五）公司、商业银行、保荐 的，公司应当及时通知保荐机构；
机构的违约责任。 （五）保荐机构可以随时到
公司应当在上述协议签订后 2商业银行查询募集资金专户资
个交易日内报告上海证券交易所 料；
（简称上交所）备案并公告。 （六）保荐人或者独立财务
上述协议在有效期届满前因 顾问的督导职责、商业银行的告
保荐机构或商业银行变更等原因 知及配合职责、保荐人或者独立
提前终止的，公司应当自协议终止 财务顾问和商业银行对公司募集
之日起两周内与相关当事人签订 资金使用的监管方式；
新的协议，并在新的协议签订后 2 （七）公司、商业银行、保
个交易日内报告上交所备案并公 荐机构的违约责任。
告。 （八）商业银行 3 次未及时
向保荐人或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐人
或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提
前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订
新的协议并及时公告。
第十二条 暂时闲置的募集资 第十二条 暂时闲置的募集
金可进行现金管理，其投资的产品 资金可进行现金管理，其投资的
须符合以下条件： 产品的期限不得长于内部决议授
（一）安全性高，满足保本要 权使用期限， 且不得超过 12 个月。
求，产品发行主体能够提供保本承 前述投资产品到期资金按期归还
诺； 至募集资金专户并公告后，公司
（二）流动性好，不得影响募 才可在授权的期限和额度内再次
集资金投资计划正常进行。 开展现金管理。具体须符合以下
投资产品不得质押，产品专用 条件：
结算账户（如适用）不得存放非募 （一）结构性存款、大额存
集资金或者用作其他用途，开立或 单等安全性高的保本型产品；
注销产品专用结算账户的，公司应 （二）流动性好，不得影响
当在 2 个交易日报上交所备案并公 募集资金投资计划正常进行。
告。 投资产品不得质押，产品专
用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或者用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户
的，公司应当在 2 个交易日报上
交所备案并公告。
第十五条 公司实际募集资金 第十五条 公司实际募集资
净额超过计划募集资金金额的部 金净额超过计划募集资金金额的
分（简称超募资金），可用于永久 部分（简称超募资金），可用于
补充流动资金或者归还银行贷款， 永久补充流动资金或者归还银行
但每 12 个月内累计使用金额不得 贷款，但每 12 个月内累计使用金
超过超募资金总额的 30%，且应当 额不得超过超募资金总额的 30%，
承诺在补充流动资金后的 12 个月 且应当承诺在补充流动资金后的
内不进行高风险投资以及为他人 12 个月内不进行高风险投资以及
提供财务资助。 为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
第二十条 公司募集资金应当 第二十条 公司募集资金应
按照招股说明书或募集说明书所 当按照招股说明书或募集说明书
列用途使用。公司募投项目发生变 所列用途使用。公司募投项目发
更的，必须经董事会、股东大会审 生变更的，必须经董事会、股东
议通过，且经独立董事、保荐机构、 大会审议通过，且经独立董事、
监事会发表明确同意意见后方可 保荐机构、监事会发表明确同意
变更。 意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地 募集资金投资项目实施主体
点的，可以免于履行前款程序，但 在公司及全资子公司之间进行变
应当经公司董事会审议通过，并在 更，或者仅涉及变更募投项目实
变原因及保荐机构的意见。 的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，
并及时公告变更实施主体或地点
的原因及保荐人意见。
新增 第二十一条 公司存在下列
情形的，视为募集资金用途变更，
应当在董事会审议通过后及时公
告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集
资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项
目实施主体；
（三）变更募集资金投资项
目实施方式；
（四）上交所认定为募集资
金用途变更的其他情形。
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