中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定
第一章 总则
第一条 为规范中国卫通集团股份有限公司（以下简称“公司”
）
关联交易行为，提高公司规范运行水平，维护公司和全体股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”
）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
等有关法律、法规、规范性文件及《中国卫通集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，制定本规定。
第二条 本规定适用于公司及公司控股子公司的关联交易管理工
作。
第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露
规范。
第四条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制
与管理的职责。
第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及
关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本规定第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（四）
持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）、上
海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾
斜的法人或其他组织等。
第八条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机
构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本规定第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自
然人。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本规定第七条或
者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规定第七条或者第九条规定
的情形之一。
第十一条 本规定所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十二条 本规定所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的
董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定
的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第十三条 本规定所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于
下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告
知公司。
第十六条 公司证券事务部负责拟定并更新公司关联人名单。公
司关联人名单应当由董事会审计委员会确认，并及时向董事会和监事
会报告。
第十七条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十八条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码（如有）；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十九条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）
；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）
；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策程序
第二十条 公司拟发生的关联交易满足下列标准之一的，应当经
董事会审议批准并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上。
（三）法律、法规、规范性文件规定的其他应当经董事会审议的
情形。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司拟发生的关联交易满足下列标准之一的，除应
当及时披露外，还应当在董事会审议批准后提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包
括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）法律、法规、规范性文件规定的其他应当经股东大会审议
的情形。
公司拟发生上述第（一）项重大关联交易的，应当提供证券服务
机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规定第七章所述与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照本条第一款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本规定第二十条和第二十一条的规定。
第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本规定第二十条关
于信息披露的规定和第二十一条关于提交股东大会审议的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十五条 公司拟与关联人发生本规定第二十条和第二十一条
规定的关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作
为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审议，形
成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的决策程
序。
第三十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或
更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十三条 公司与关联人进行本规定第四章所述的关联交易，
应当以临时报告形式披露。
第三十四条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）
；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）
；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍（包括关联方关系介绍、关联人基本情况）
；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）董事会的表决情况；
（七）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）
；
（九）独立财务顾问的意见（如适用）
；
（十）历史关联交易情况；
（十一）控股股东承诺（如有）
。
（十二）上交所要求的其他内容。
第三十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本规定第三十七
条至第四十条的要求分别披露。
第三十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，
应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）
。
第三十八条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的， 应
当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十一条 公司与关联人进行本规定第十四条第（十二）项至
第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定分别履行相应的决
策程序和披露义务：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协
议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十二条 日常关联交易协议至少应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重
大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供
网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守本规定第四十四条至
第四十七条的规定。
第四十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，是否采取相关保
障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，在关联
交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营
能力和未来发展的影响。
第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第四十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法
在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十七条 公司董事会审计委员会对本章所规定的关联交易发
表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利
益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第九条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易
的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者
上交所认可的其他情形，按监管规则披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向
上交所申请豁免按监管规则披露或者履行相关义务。
第十章 关联交易的内部控制
第五十一条 关联交易的内部控制基本流程：
（一）年度计划内的日常关联交易
公司各部门和控股子公司向证券事务部及财务部报送计划，在计
划中提出年度日常关联交易预计，由证券事务部牵头整理汇总，并组
织各部门分析判断必要性、核定额度，并按照核定后的年度日常关联
交易额提交履行相应的决策程序。
（二）年度计划外的日常关联交易及非日常关联交易
交易或非日常关联交易的申请，就该关联交易的具体事项、定价依据
和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。证券事务部牵头组织
相关单位对申请进行审核，并判断关联交易的必要性、核定额度；
第五十二条 相关部门职责：
（一）证券事务部：
策程序；
（二）财务部
负责跟踪关联交易发生情况，建立关联交易业务台账，并定期或
根据需要对关联交易进行汇总和统计。
（三）各控股子公司、各部门：
第五十三条 关联交易的跟踪及核查
公司财务部及各控股子公司应随时关注关联交易的实际发生额
度，并预计下一个月的关联交易情况，如下一个月内累计关联交易将
超过年度关联交易预计额度，应及时向证券事务部报告，并按规定提
出增加下一年度关联交易预计额度的需求。
第十一章 附则
第五十四条 亚太卫星控股有限公司作为香港联交所主板上市公
司，可以根据香港特别行政区的法律、法规、上市规则和公司章程等
文件制定企业自身的运营和管治规定。
第五十五条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第五十六条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本规定如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，按照前述法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本规定由公司董事会负责解释。
第五十八条 本规定自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
原《中国卫通集团股份有限公司关联交易管理规定》
（中国卫通上字
[2018]154 号）同时废止。
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