国浩律师（上海）事务所
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就相关事
项
之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
第一个解锁期解锁条件成就相关事项之
法律意见书
致：浙江五洲新春集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份
有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年限制性
股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开
展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二） 本所律师仅对五洲新春本次激励计划首次授予部分第二个解锁期及
预留部分第一个解锁期解锁条件成就有关的法律专业事项发表意见，对于其他问
题本所律师不发表意见；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为五洲新春本次激励计划首次授予
部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就所必备的法律文件，随
其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
（四） 五洲新春保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七） 本法律意见书仅供五洲新春本次激励计划首次授予部分第二个解锁
期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、本次解锁的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股票激励计划，
公司已履行如下程序：
（一） 2021 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二） 2021 年 7 月 6 日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议并
通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三） 2021 年 7 月 20 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表
了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。
（四） 2021 年 7 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五） 2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定本次限制性股票首次授予日为 2021 年 7 月 30 日，公
司独立董事对本次激励计划的调整及限制性股票的授予发表了同意的独立意见。
（六） 2021 年 7 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通
过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司监事会就本次激励计划的调整及限制性股票授予事宜
发表了明确同意的审核意见。
（七） 2021 年 9 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司发来的过户登记确认书，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的登记
工作已经完成
（八） 2022 年 1 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月
立董事对向激励对象授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
（九） 2022 年 1 月 28 日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司董事会确定的
授予日、授予对象及授予数量，公司监事会已对向激励对象授予预留部分限制性
股票作出《浙江五洲新春集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予相关事项的核查意见》。
（十） 2022 年 2 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司发来的过户登记确认书，公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予的
登记工作已经完成。
（十一） 2022 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届
监事会第二次会议；2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过
了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，
同意公司回购注销 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
（十二） 2022 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议；2022 年 5 月 23 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会
审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票
的议案》,同意公司回购注销 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 104,000 股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
（十三） 2022 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象已离职，不再具备股权激
励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述 2
名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票进行回购注销
（十四） 2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划回购价格的议案》，公司为首次授予部分 159 名激励对象所持第一个解锁
期符合解除限售条件的共计 303.372 万股限制性股票办理了解锁并于 2022 年 9
月 27 日上市流通，同时由于 2021 年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性
股票和预留部分限制性股票的回购价格由 4.75 元/股、7.72 元分别调整至 4.57 元
/股、7.54 元。
（十五） 2023 年 4 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授
但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司 2 名激励对象已离职，不再具备
股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对
上述 2 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 99,000 股限制性股票进行回购
注销。
（十六） 2023 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》，由于 2022 年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票
和预留部分限制性股票的回购价格由 4.57 元/股、7.54 元分别调整至 4.39 元/股、
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已履行现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解锁的条件及成就情况
（一） 本次解锁的条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授限制性股票：
(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划解锁条件以 2020 年度为基准年。本次激励计划解锁条件为：
（注：公司 2020 年计提了商誉减值；在本股权激励计划的业绩考核条件中，
誉减值的，亦需剔除该影响因素。）
考评结果（S） 合格 不合格
解除限售系数（N） 1 0
根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），公司董事会薪酬与考核委员会
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象个人绩效考核
结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《考核办法》，原则上绩效考评结果
（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解
除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×解除限售系数（N）。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（二） 本次解锁条件的成就情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年限制性股票首次授
予部分第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予日 24 个月后解除限售，
解除限售比例为 30%。本次限制性股票激励计划首次授予日为 2021 年 7 月 30
日，首次授予限制性股票第二个限售期已于 2023 年 7 月 30 日届满。
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021 年预留部分限制性股
票第一个限售期为自该部分预留限制性股票授予日起 12 个月后且自首次授予日
起 24 个月后解除限售，解除限售比例为 20%。预留部分限制性股票授予日为 2022
年 1 月 28 日，2021 年限制性股票首次授予日为 2021 年 7 月 30 日，预留部分限
制性股票第一个限售期已于 2023 年 7 月 30 日届满。
《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司未发生以下任一情形：(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2) 最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3) 上市后最近 36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4) 法
律法规规定不得实行股权激励的；(5) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3) 最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6) 中国证监会认定的其
他情形。
《审计报告》、公司的书面确认，以 2020 年业绩为基数，公司 2022 年净利润增
长率不低于 70%。
条件，其余 156 名激励对象 2022 年度个人绩效考核均满足解锁条件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据《激励计划（草案）》，
除部分激励对象因离职不符合解锁条件需回购注销外，本次股票激励计划首次授
予部分限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个限售期的解
锁条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的规定。
三、本次解除限售可解锁的激励对象及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，2021 年限制性股票股权激励首次授
予部分第二个解除限售期可解除限售的数量为首次授予部分股票数量的 30%，
即本次可解锁的限制性股票数量为 2,191,590 股；预留部分限制性股票第一个限
售期可解除限售的数量为预留部分股票数量的 20%，即本次可解锁的限制性股
票数量为 55,092 股。本次合计解锁 2,246,682 股，符合解锁条件的激励对象共 156
人。
具体如下：
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量（万 制性股票数量 获授予限制性股票
股） （万股） 比例
一、董事、高级管理人员（共 6 名）
董事、高级管理人员小计 111 33.3 30%
二、其他激励对象（共 149 名）
其他激励对象小计 619.53 185.859 30%
合 计 730.53 219.159 30%
备注：首次授予对象163人，授予股份778.83万股，期间共计8名授予对象离职，涉及
授予股份48.3万股，其中30.3万股已回购注销，11.16万股已解除限售，6.84万股尚待回购注
销。
已获授予限制 本次可解锁限 本次解锁数量占已
序号 姓名 职务 性股票数量（万 制性股票数量 获授予限制性股票
股） （万股） 比例
一、董事、高级管理人员（共 2 名）
董事、高级管理人员小计 4 0.8 20%
二、其他激励对象（共 17 名）
其他激励对象小计 23.546 4.7092 20%
合 计 27.546 5.5092 20%
备注：预留部分授予对象19人，其中有18人同时为首次授予对象。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
激励对象中公司现任高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关规定。
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本 公司董事会将收回其所得收益。
在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定（1）每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，
不得转让其所持本公司股份。
股份类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件流通股 45,025,547 -2,246,682 42,778,865
无限售条件流通股 323,657,581 2,246,682 325,904,263
总股本 368,683,128 0 368,683,128
注：1、公司非公开发行股票40,298,507已于2023年8月8日在中登上海分公司完成登记；
未解锁的 68,400 股限制性股票将在履行完必要的程序之后由公司予以回购注销。
五、结论意见
综上，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行现阶段必要的批准和
授权；本次解锁的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁尚
需按照《激励管理办法》《公司法》《公司章程》等相关规定进行信息披露，并
按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。
（以下无正文）
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