广东华商律师事务所
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
期解除限售及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二三年八月
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司
销部分限制性股票的法律意见书
致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有
限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）
的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳
市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市
雷赛智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”），就公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件或口头及书面陈述。
法律意见书
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律
意见。
未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职
责的其他关系。
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
销所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相
应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本激励计
划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
法律意见书
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届
监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期间，
公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励
计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮资讯网
站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2022 年 6 月
买卖公司股票情况的自查报告》。
三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向
激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。
予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，授予
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价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27 日。
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价
格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向 2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予部分限
制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授予价格由
股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象预留授予限
制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
予登记完成的公告》，向 9 名激励对象预留授予限制性股票 50.00 万股，授予价
格为 7.66 元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 6 月 21
日。
三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，其中关联董事及关联监事已回避表决，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及
本次回购注销的相关事项已经获得了必要的批准和授权。
二、本次解除限售的相关事项
（一）根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
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本期激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。
根据当前不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予的限制性
股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予解除限售期 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第一个解除限售期 1、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第二个解除限售期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第三个解除限售期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
预留部分限制性股票于 2022 年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目
标如下表所示：
预留授予解除限售期 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第一个解除限售期 1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
第二个解除限售期 1、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 60%；
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除
本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置
损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例。
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激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层
面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，考核评价表适用于考核
对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A（良好及以上） B（较好） C（及格及以下）
标准系数 100% 70% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）本次解除限售条件的成就情况
根据公司《激励计划》的规定，本期激励计划首次授予限制性股票的限售期
分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激
励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿
还债务。
本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 20%
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
月 27 日，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，故首次授予的限制性股票的第一个限售期即将届满，第一
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个解除限售期自 2023 年 7 月 27 日开始。
根据公司《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公 司 未 发 生 前 述 情
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
杨立望先生、荣洁先
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
生 2 名激励对象因被
当人选；
选举为公司监事不具
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
余激励对象未发生前
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
述情形，满足解除限
员情形的；
售条件。
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
公司年审机构容诚会
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售：
计师事务所（特殊普
①以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不
通合伙）对公司出具
低于 10%；
了 2022 年 度 审 计 报
②以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长
告。经审计，公司 2022
率不低于 10%；
年净利润增长率为
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归
属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励
收 入 增 长 率 为
计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固
定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计
标满足解除限售条
算依据。
件，首次授予部分第
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
一个解除限售期可解
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由
除限售比例为 20%。
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
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息之和。
个人层面绩效考核要求：
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效
考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象
根据董事会薪酬委员
解除限售的比例。
会对激励对象的综合
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划
考评，83 名激励对象
解除限售额度×个人层面标准系数。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
例为 100%。2 名激励
解除限售的比例：
对 象 2022 年 度 绩 效
A（良好及以 C（及格及以
考核评级 B（较好） 考核均为“B”，对应
上） 下）
解锁比例为 70%。
标准系数 100% 70% 0%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票， 由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除 2 名激励对象因被
选举为公司监事而不具备激励对象资格，导致其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售外，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件及《激励计划》的相关规定。
根据 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个
解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 20%，公司本次符合解除限
售条件的激励对象共计 85 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,447,200 股，
占公司目前股本总额的 0.4674%。具体情况如下：
单位：万股
首次获授剩 本次可解除限
首次获授的 已解除限售的 本次可解除限
余未解除限 售数量占目前
姓名 职务 限制性股票 限制性股票数 售限制性股票
售限制性股 股本总额的比
数量 量 数量
票数量 例
田天胜 董事、副总经理 30 0 6 24 0.0194%
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向少华 董事会秘书 10 0 2 8 0.0065%
游道平 董事、财务总监 18 0 3.6 14.4 0.0116%
甘璐 原董事 10 0 2 8 0.0065%
黄超 副总经理 15 0 3 12 0.0097%
公司及分子公司核心管理人员、
核心（技术/业务）人员（80 人）
符合解锁条件合计（85 人） 726 0 144.72 574.4 0.4674%
注：1、表格中披露的高级管理人员与 2022 年限制性股票激励计划中所披露的高级管
理人员存在差异的原因是：2023 年 5 月公司董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理
人员，故上表披露的是目前担任高级管理人员获授限制性股票的情况。
限制性股票数量。不包含 2 名激励对象因职务变化不具备激励对象资格剩余未解除限售的限
制性股票 21 万股及 1 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格剩余未解除限售的限制性
股票 3 万股，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
售后，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——
股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等有关法律法规的规定执行。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》及
《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于杨立望先生、
荣洁先生2名激励对象被选举为公司监事，已不符合激励条件，公司需要对该部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销；鉴于首次授予
限制性股票中存在1名激励对象已离职而不再符合激励对象资格，公司董事会拟
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；鉴于首次授予限制性股
票中存在2名激励对象因2022年度个人层面绩效考核结果部分达标，其第一个解
除限售期计划解除限售的限制性股票只能解锁70%，且以上2名激励对象即将离
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职，其剩余已获授但尚未解除限售部分由公司回购注销。
综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计5名，对应已获授但尚
未解除限售的限制性股票数量共计为308,800股。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为
（三）本次限制性股票回购价格及调整说明
裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等情形而不具备激励
对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
公司《激励计划》的相关规定，公司于 2023 年 6 月 2 日召开了第五届董事会第
二次会议及第五届监事会第二次会议，对公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股。
综上，本次限制性股票回购价格为 7.66 元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计2,436,370.24元，
资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激
励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议并根据《公司法》等
法律法规的规定办理本次回购注销的注销登记及相关的减资程序，履行相应的法
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定程序及信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及本次
回购注销已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售的相关事项符合《管
理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回
购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激
励计划》等有关规定办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需提交股东大会审
议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的注销登记及相关的减
资程序；公司尚需就本次解除限售、本次回购注销依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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