证券代码:002664 证券简称:信质集团 公告编号:2023-045
信质集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
公司(以下简称“大行科技”)51%股权,为进一步增强对大行科技的管控力度,盘活大
行科技资产,提升大行科技的综合实力,提高公司整体经营决策效率,进一步整合公
司内部资源,实现公司总体经营目标,公司拟与大行科技持股 49%的其他少数股东(李
永瑞、徐宁、朱苏萍、黄留肖)签订股权转让协议。本次股权收购完成后,大行科技
将成为公司全资子公司。
过。独立董事发表了明确同意意见。
的重大资产重组。
二、交易对手方情况
经查询,上述自然人均不属于失信被执行人,其与公司、持有公司 5%以上股份的
股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
(以上产品不含汽车电机及定转子)、智能卫浴研发、制造、安装、销售,货物及技术的
进出口业务。
转让前 转让后
序号 股东名称
出资额(万元) 持股比例 出资额(万元) 持股比例
合 计 3,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%
项目 2023 年 6 月 30 日(未经审计) 2022 年 12 月 31 日(经审计)
总资产(万元) 5,915.05 7,523.21
总负债(万元) 5,311.79 6,516.55
净资产(万元) 603.26 1,006.67
项目 2023 年 1-6 月(未经审计) 2022 年 1-12 月(经审计)
营业收入(万元) 1,922.69 5,728.84
营业利润(万元) -410.93 -766.67
净利润(万元) -417.66 -770.41
措施,不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大争议、诉讼或
仲裁事项;不存在为他人提供担保、财务资助行为。经查询,大行科技不属于失信被
执行人。
四、交易定价依据
本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行,经交易各方协商确定,
以大行科技 2022 年经审计数据结合截止 2023 年 6 月 30 日财务报表结果为参考标准,
作为本次交易各方的最终定价依据。
五、股权转让协议的主要内容
甲方:信质集团股份有限公司
乙方:李永瑞、徐宁、朱苏萍、黄留肖
鉴于:
国境内注册成立,并由甲方、乙方共同出资设立的有限公司;
力;
下简称“标的股权”)全部转让给甲方,甲方同意按本协议的约定受让标的股权。
据此,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定,各方遵
循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,就本次股权转让有关事项达成一致意
见,订立转让协议:
本次股权转让的标的为:乙方持有的大行科技合计 49%股权(认缴出资额为 1,470
万元);
(201.4888 万元)、乙方 2(39.8152 万元)、乙方 3(30.163 万元)、乙方 4(24.1304
万元);
全部款项。
权转让的工商变更登记手续;
继承。甲方按照法律、法规及大行科技公司章程的规定,享有与标的股权相对应的股
东权利,承担相应的股东义务。
其他形式的权利瑕疵。标的股权没有被冻结、查封或被采取其他强制措施,不存在可
能导致标的股权被冻结、查封或采取其他强制措施的情况;
日,转让方不得将其持有的标的股权转让给任何第三方,不得与第三方进行股权转让
的接触或洽谈,也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利;
日及生效日在各方面均属真实、准确。
六、涉及本次交易的其他安排
本次收购大行科技少数股东权益所需资金,来源于公司自有资金。本次交易不涉
及土地租赁转移及其他债权债务转移等情况,不会影响上市公司独立性。
七、本次交易目的及对公司影响
为进一步增强对大行科技的管控力度,盘活大行科技资产,提升大行科技的综合
实力,提高公司整体经营决策效率,进一步整合公司内部资源,实现公司总体经营目
标。
同时,公司将利用现有内部资源,有效统筹并整合各业务子模块,对接大行科技
经营现状,确保业务整合达到预期效果,为大行科技的持续经营和稳定发展打好基础,
实现公司经营效益最大化,为股东创造更多的价值。
八、独立董事意见
本次事项是基于公司正常经营的考量,有利于子公司主营业务的发展,本次交易
的定价公允合理,不存在损害公司、股东尤其是中小股东的权益的情形;本次交易符
合有关法律法规和《公司章程》的规定,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。因此,我们同意公司本次对少数股东权
益收购事项。
九、其他事项
截止本公告披露日,公司为大行科技提供担保(仍处于担保期内)的累计金额为
决败诉而应承担损失的情况。
十、备查文件
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会