江苏亚威机床股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为了进一步完善江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）等相关法律、法
规和《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参
照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》
等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司设独立董事三名。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
前款所称会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人员。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报
送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司股东大会不得将其选举为独立
董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证
券交易所提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董事任期届
满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办
法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
况，由此造成公司独立董事达不到中国证监会规章要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第五章 独立董事的职责
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 公司董事会下设之审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当在
委员会成员中占多数，并担任召集人。其中，审计委员会中至少应有一名独立董事是会
计专业人士。
第十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于三百万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施收回欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第二十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条 独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、
董事会及其专门委员会外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第七章 独立董事的工作条件
第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第二十六条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会
以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事年报工作制度
第二十八条 独立董事在公司年报的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责。
第二十九条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书面记
录和相关当事人签字。
第三十条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每
位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第三十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议
年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现
的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第九章 附则
第三十二条 本制度自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。
第三十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
第三十四条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修
订本规则，报股东大会批准。
江苏亚威机床股份有限公司
二〇二三年八月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
