证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临 2023—033
文一三佳科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
文一三佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 8 月 11 日收到上
海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司出售子公司股权事项的问询
函》（上证公函【2023】1019 号），具体内容如下：
“文一三佳科技股份有限公司：
司（以下简称辰兴资管）以 1 元的对价出售全资子公司中发（铜陵）科技有限公
司（以下简称中发铜陵）100%股权。根据《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关
规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、关于交易的合理性。根据公告及相关披露文件，公司于 2013 年通过资
产置换获得中发铜陵 100%股权。该公司截至目前未开展实体产品的生产经营，其
最近一年又一期的营业收入分别为 498.51 万元和 256.08 万元，净利润分别为
-1007.96 万元和-477.07 万元，本次交易将对公司造成约 1.1 亿元至 1.3 亿元
的损失。公司称，进行本次交易的主要原因系中发铜陵原规划建设方案已不适合
公司目前及未来的经营需求，对外出售相关资产有利于公司发展。
请公司：
（1）补充披露中发铜陵原规划建设方案，结合公司经营情况，说明
对公司造成损失的情况下进行本次交易的具体原因及合理性；
（2）结合收购以来
对中发铜陵的投资成本、中发铜陵主要资产负债的具体构成、自收购以来中发铜
陵经营情况、未来经营预期等补充说明上述 1 元转让交易作价的依据、合理性与
公允性，是否存在其他协议或安排，是否存在向相关方输送利益的情形：
（3）结
合上述情况，进一步充分说明本次交易的合理性，是否损害上市公司及中小股东
利益。
二、关于评估的合理性。根据公告及相关披露文件，截至 2023 年 6 月 30 日，
中发铜陵资产总额 2.94 亿元，负债总额 2.79 亿元，净资产 1495.66 万元。本次
交易仅以资产基础法评估，中发铜陵的总体评估值为-9053.83 万元。中发铜陵主
要资产为安徽省铜陵市面积约 462.68 亩工业用地使用权及其地上厂房等建筑物，
且公司的收入来源主要为厂房租金收入。
请公司：
（1）结合上述土地、厂房的具体情况，包括但不限于建设时间、账
面原值、预计使用年限、折旧政策、减值准备计提情况等，结合评估的过程及具
体情况，说明中发铜陵净资产为 1495.66 万元，但评估结果发生大额减值的具体
原因及合理性；
（2）结合上述土地、房产周边环境情况、同类可比案例等说明上
述资产仅采用资产基础法评估的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
三、关于标的债务的豁免。根据公告，截至 2023 年 6 月 30 日，中发铜陵欠
公司款项 2.59 亿元。经协商，公司将减免中发铜陵债务 9053.83 万元，辰兴资
管承诺中发铜陵将偿付其在债务减免后仍欠公司的款项，合计 1.68 亿元。同时，
双方约定公司负责处理中发铜陵尚欠其他方的债务，对于尚不满足清偿条件但同
意债务转出的转出债务，转由公司承担。
请公司：
（1）详细列示截至目前中发铜陵对公司欠款的具体情况，包括发生
背景、原因、金额、账龄、会计处理方式、资金实际用途及具体流向、形成的主
要资产及目前状态，说明是否存在直接或间接向关联方进行利益输送，自查是否
存在其他与公司的债权债务关系；
（2）全面自查并补充披露应由公司承担的中发
铜陵尚欠其他方的债务金额、形成原因，说明产生上述约定的具体原因、对公司
财务数据产生的影响等；
（3）补充披露本次交易中减免中发铜陵大额债务的具体
原因及合理性，相关安排是否损害上市公司及中小股东的利益。
四、请公司全体董事、监事和高级管理人员补充披露针对本次交易所做的工
作，包括是否对交易履行必要的尽职调查程序、是否充分论证交易合理性及对公
司的影响，并就是否勤勉尽责明确发表意见。请公司独立董事结合上述问题，就
本次交易是否公允、是否损害上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请公司收到本问询函后立即披露，在 5 个交易日内回复我部并披露回函内
容。”
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披
露媒体为《上海证券报》
、《中国证券报》
、《证券日报》
、《证券时报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告
为准。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二三年八月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
