浙江天册律师事务所
关于
浙江东日股份有限公司
法律意见书
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电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江东日股份有限公司
法律意见书
编号：TCYJS2023H1215号
致：浙江东日股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江东日股份有限公司（以下简
称“公司”或“浙江东日”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所
律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江东日股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2023年限制性股票
激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。
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意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
面许可，不得被用于其他任何目的。
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
浙江东日设立于 1997 年 10 月 6 日，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]55
号文和浙政发[1997]132 号文批准，同意由温州东方集团有限公司作为独家发起人，
采用募集方式设立浙江东日股份有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，持
有注册号为 14294534-1 的《企业法人营业执照》，注册资本 11,800 万元。
“证
监发行字[1997]449 号”“证监发行字[1997]450 号”文批复，同意浙江东日采用“上
网定价”方式，向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，每股面值人民币 1 元。1997
年 9 月 22 日，浙江东日股票于上海证券交易所成功发行。公司股票简称“浙江东日”，
股票代码为“600113”。
公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“9133000071095874X3”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币41,143.116
万元，住所为浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦1101-1室，法定代表人为陈
加泽，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“实业投资，市场租赁经
营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理，市场经营管理。
（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江东日为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
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终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司符合《试行办
法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
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“《激励计划（草案）》”），浙江东日本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向
激励对象授予不超过1,125万股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额41,143.12万股的2.73%，其中首次授予限制性股票1,030万股，约占本次激励计
划拟授出限制性股票总数的91.56%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
的2.50%；预留授予限制性股票95万股，约占本次激励计划拟授出限制性股票总数的
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配情况、本次激励计划的时间安排、限
制性股票授予价格及其确定方法、激励对象的获授条件及解除限售条件、本次激励计
划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司及激
励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、
其他重要事项等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，浙江东日第九届董事会第十八次会议审议通过的《激励计划（草
案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第
九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《171 号文》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为实施本计划时在公司（含分公司及子公司）任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员。
本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外
部董事。
本次激励计划拟首次授予的激励对象不超过 95 人，约占公司员工总数（截至 2022
年 12 月 31 日）1,015 人的 9.36%，具体包括公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、外部董事、
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监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划
的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公
司激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条、《试行
办法》第十一条、第十二条、《171号文》第四条第（二）款以及《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》第十四条、第十八条、第十九条、第二十四条的相关
规定。
（二）限制性股票的来源、数量和分配情况
本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，本次激励计划涉及的标的股票来源
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本次激励计划拟向激励对象授予不超过 1,125 万股限制性股票，约占《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额 41,143.12 万股的 2.73%，其中首次授予限制性股票
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案）》公告时公司股本总额的 2.50%；预留授予限制性股票 95 万股，约占本次激励计
划拟授出限制性股票总数的 8.44%，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额
的 0.23%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计
划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本次激励计划公告
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例
副董事长、总经理、
杨澄宇 36.20 3.22% 0.09%
党委书记
叶郁郁 董事、常务副总经理 32.60 2.90% 0.08%
副总经理、财务总监、
谢小磊 29.40 2.61% 0.07%
董事会秘书
赵阿宝 副总经理 28.70 2.55% 0.07%
温兴群 副总经理 22.10 1.96% 0.05%
黄福亨 副总经理 23.30 2.07% 0.06%
中层管理人员、核心骨干人员及公司
董事会认为需要激励的人员 857.70 76.24% 2.08%
（不超过 89 人）
预留部分 95.00 8.44% 0.23%
合计 1,125.00 100.00% 2.73%
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司
股本总额的 1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%；
事、外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
本所律师认为，本次激励计划拟授出的限制性股票来源、数量以及激励对象获授
的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条、
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《试行办法》第九条、第十四条、第十五条以及《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》第十三条、第二十条、第二十二条、第三十四条的规定。
（三）本次激励计划的时间安排
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部
解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
授予日在本次激励计划经报温州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，
公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内。
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个
月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起
得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予的限 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
制性股票第一个解除 的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记 40%
限售期 之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
制性股票第二个解除 的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记 30%
限售期 之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的限 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月后
制性股票第三个解除 的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记 30%
限售期 之日起60个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
（2）担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象的限制性股票，根据其任期
考核或经济责任审计结果解除限售，授予其的限制性股票总量 20%的部分锁定至任职
（或任期）期满后兑现。若本次激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级
管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条
件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售
期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办
法律意见书
法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、《试行办法》第十
九条、第二十条、第二十二条、第二十三条以及《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》第二章第六节的相关规定。
（四）限制性股票授予价格及其确定方法
本次激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 3.72 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（1）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公布日。首
次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高
者：
①《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为 3.70
元/股；
②《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司标的股票交易均价的 50%，为
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120
个交易日公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》第二十三条以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第二十五
条、第二十六条的规定。
（五）激励对象的获授条件及解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的
限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第五十
三条规定如下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，并受到处分的。
④激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大及以上资产损失以
及其他严重不良后果的。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在 2023-2025 的 3 个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020-2022年三年均值为基数，2023年归母扣非净利润增长率不低于
首次及预留授予的
限制性股票第一个
企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年度现金分红比例不低于当年
解除限售期
实现的可供分配利润的30%。
以2020-2022年三年均值为基数，2024年归母扣非净利润增长率不低于
首次及预留授予的
限制性股票第二个
企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年度现金分红比例不低于当年
解除限售期
实现的可供分配利润的30%。
以2020-2022年三年均值为基数，2025年归母扣非净利润增长率不低于
首次及预留授予的
限制性股票第三个
企业75分位值水平或同行业平均水平；2025年度现金分红比例不低于当年
解除限售期
实现的可供分配利润的30%。
注：1、上述“归母扣非净利润”及“每股收益”均以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股
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东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据；且若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以
证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复的，募集资金到位后，募集资金监管账户
产生的存款利息不纳入考核年度的计算依据。
常规因素影响。
②解除限售考核的对标企业选取
按照申万行业分类标准，浙江东日属于“商贸零售”，从中选取与浙江东日主营
业务及规模具有可比性的 A 股上市公司作为对标企业。18 家对企业名单具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现退市、
主营业务收入、利润结构发生重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现
其他偏离幅度过大的样本极值等情况时，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样
本。
因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，所有激励对象对
应考核当年的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格与股票市价的较低者回购注销。
（5）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行，绩效评价结果（S）划分为五个档次。具体见下表：
绩效评价结果（S） AAA AA A B C
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标准系数 1.0 0.9 0.8 0.7 0
在公司业绩目标达成的前提下，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售
比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对
象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格与股票市价的较低者回
购注销。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为扣非净利润增长率、每股收益和现金分红比例，扣非净利润
增长率、每股收益指标均能反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形
象，现金分红比例反映了公司向股东的回报。在综合考虑公司现阶段经营状况、历史
业绩、所处行业发展状况、宏观经济环境以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，
设定了本次激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目
标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努
力工作，提高公司业绩水平。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力，为公司核心人才队伍的建设起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件与解除限售条件的规
定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》
第十条、第十一条、第十八条、《试行办法》第十条、第三十一条、《171号文》第
二条以及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条、第四十条、
第四十一条、第五十三条的相关规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的与原则、管理机构、本次激励计
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划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司及激
励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、
其他重要事项等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象依本
次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。。
本所律师认为：
第五章的相关规定。
理办法》第四十八条、第五十九条以及《171号文》第四条第（四）款的规定。
《试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定。
法》第五章、《试行办法》第三章、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
第五章的相关规定。
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。
理办法》《试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的相关规定。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”的承诺，符合《管理办法》第二
十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第九届董事会第十八次会议审议通过的《激励计
划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明
确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行
办法》《171号文》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
法律意见书
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履
行如下法定程序：
及其摘要以及《浙江东日股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第九届董事会第十八次会议审
议。
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议
案。
见，认为公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其
中小股东的合法权益。
励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于核查公司<2023年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计
划尚待履行以下法定程序：
国有资产监督管理委员会审核，取得温州市人民政府国有资产监督管理委员会的批
准。
务，公示期不少于10天，监事会应对激励对象名单进行审核并充分听取公示意见。
激励名单的审核意见及公示情况的说明。
向所有股东征集委托投票权。
法律意见书
本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实
施；股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；公司股东大会审议股权激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
审议通过后60日内召开董事会，根据股东大会的授权办理本计划涉及限制性股票及相
关权益的授予，完成公告、登记等事宜并及时进行披露。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》《试
行办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行
《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2023年8月11日召开第九届董事会第十八次会议、第
九届监事会第十一次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划
相关议案。公司将根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励
计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理
办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》
及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见的披露符合
《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，
履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的系为进一步完善浙江东日法
人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对企业中高层管理人员及骨干人员
的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，
充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原
法律意见书
动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和
股东价值最大化。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的解除限售条件中设置了公司及个人层面业绩考核标
准，同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《171号文》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本计划的实施有利于实现公司的长远发展，
本计划已为限制性股票授予与解除限售设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激
励对象包括公司董事杨澄宇先生、叶郁郁先生，杨澄宇先生、叶郁郁先生已在公司第
九届董事会第十八次会议上就本次激励计划相关议案回避表决。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条
的规定。
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划授予的激励对
象不超过95人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员及公司
董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事、外部董事、监事
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也
不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
法律意见书
采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会应当对本次激励计划的
激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东大会审议本计划相关议
案前5日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管
理办法》第八条、第三十七条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施
本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《试行办法》《171号文》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的
法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规、规范性文件的情形；本次激励计划激励对象中的关联董事已就
本次激励计划相关议案回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司
不存在为激励对象提供财务资助的情形。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号“TCYJS2023H1215”《浙江天册律师事务所关于浙江东日股
份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：张 声
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：
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