国浩律师（上海）事务所
关 于
深圳市燃气集团股份有限公司
分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有
限公司至深圳证券交易所创业板上市
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二三年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所
关于深圳市燃气集团股份有限公司
分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：深圳市燃气集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市燃气集团股份有
限公司（以下简称“上市公司”
“公司”或“深圳燃气”）的委托，担任深圳燃气
分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司（以下简称“斯威克”）至深圳
证券交易所创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆规则（试行）》
（以下简称“《分拆规
则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引 言
一、声明
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》
《分拆规则》
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所及本所经办律师仅就与上市公司本次分拆有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所及本所经办律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
（三）本法律意见书依据公司行为、有关事实发生或存在时适用的有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对上述法律、行政法规、规
章和规范性文件的理解出具。
（四）本法律意见书出具时已获得公司的如下保证：公司已经提供了本所及
本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，上述材料的真实、准确、完整、有
效，不存在任何隐瞒、虚假或遗漏；公司提供给本所及本所律师的上述材料副本
或复印件与原件相符，其上的所有签名、印章和印鉴均是真实的；公司已签署的
任何文件均经有效授权，并由其合法授权的代表签署；本法律意见书援引的相关
方就本次分拆所作的任何陈述与说明均与事实相符。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师根据有关政府部门、公司、斯威克或其他有关单位出具的文件作为
出具本法律意见书的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次分拆的必备法律文件之
一，随其他材料一并披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供本次分拆之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
二、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上市公司、公司、深圳
指 深圳市燃气集团股份有限公司
燃气
斯威克 指 江苏斯威克新材料股份有限公司
深圳市燃气集团股份有限公司分拆所属子公司江苏斯威克新
本次分拆 指
材料股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市
江苏斯威克新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行上市 指
（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《深圳市燃气集团股份有限公司章程》
《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯
《分拆预案》 指
威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》
公司最近三年年度报 深圳市燃气集团股份有限公司 2020 年、2021 年及 2022 年年
指
告 度报告
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（毕马威华振审字第 2103477 号）及普华永道中天会计师事务
公司最近三年《审计报
指 所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字
告》
（2022）第 10150 号）
、《审计报告》
（普华永道中天审字（2023）
第 10150 号）
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 正 文
一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已取得的批准和授权
审议并通过了《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上
市符合法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有
限公司至创业板上市方案的议案》
《关于审议<深圳市燃气集团股份有限公司关于
分拆所属子公司江苏斯威克新材料股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》
《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
《关于深圳市燃气集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于
江苏斯威克新材料股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分
拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关
于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次分拆相关事宜的议案》等与本次分
拆相关的议案。
公司独立董事就本次董事会相关事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）本次分拆尚需履行的审批程序
本次分拆尚需取得下列批准和授权：
行注册等程序；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆已取得了
现阶段必要的批准和授权，尚需根据《证券法》
《分拆规则》
《首次公开发行股票
注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定履行后续审批程序。
二、本次分拆的主体资格
根据深圳燃气现时有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，
深圳燃气的基本情况如下：
公司名称 深圳市燃气集团股份有限公司
成立日期 1996 年 4 月 30 日
统一社会信用代码 91440300192408392D
法定代表人 王文杰
注册资本 人民币 287,673.0494 万元
注册地址 深圳市福田区梅坳一路 268 号
一般经营项目是:燃气输配管网的投资、建设;自有物业租赁（燃
气集团办公楼 C 栋整栋,宝安广场大厦一栋 1305、1306、1307,
龙岗新鸿进花园鸿福苑 1-3、1-4、4 单元复式 702,布吉德兴城 3
栋 A47、A48 号营业中心,龙岗区新龙岗花园北 2 栋 905、906、
成,技术服务,技术转让,技术咨询和企业管理咨询,计算机软件及
设备的销售和代理;智慧能源、智慧燃气技术研发、建设、运营、
推广及咨询服务;物联网应用、工业互联网及互联网信息安全技术
经营范围 开发、技术服务、技术咨询、技术转让及技术推广。,许可经营项
目是:管道燃气业务的经营,包括以管道输送形式向用户供应液化
石油气（LPG）
、液化天然气（LNG）
、天然气、掺混气、人工煤
气及其他气体燃料,并提供相关服务;燃气输配管网的经营;深圳
市城市天然气利用工程的开发、建设和经营;液化石油气,天然气,
燃气,燃气用具,钢瓶检测;经营性道路危险货物（液化石油气、液
化天然气）运输;承担燃气管道安装工程;燃气综合“保险兼业代
理（代理险种:责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”;燃气分
布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询;
燃气设备研发、制造和销售。
营业期限 1996 年 4 月 30 日至 2054 年 4 月 8 日
深圳燃气为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在上交所主板上市
交易，证券代码为“601139”。截至本法律意见书出具之日，深圳燃气不存在依
据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，具
备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据深圳燃气第五届董事会第十次会议（临时会议）决议以及分拆预案，并
经逐条对照《分拆规则》等有关规定，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》
的实质条件，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司于 2009 年 12 月在上海证券交易所主板上市，截至本法律意见书出具之
日，公司股票境内上市已超过三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
根据公司最近三年《审计报告》，公司最近三年（2020 年度、2021 年度和
别为 12.26 亿元、13.33 亿元、10.86 亿元，公司最近三个会计年度连续盈利，符
合《分拆规则》第三条第（二）项规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。
根据公司最近三年年度报告以及分拆预案，公司最近三年（2020 年度、2021
年度和 2022 年度）归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
值）分别为 12.26 亿元、13.33 亿元、10.86 亿元，累计 36.45 亿元。斯威克最近
三年（2020 年度、2021 年度和 2022 年度）归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低值）分别为 2.41 亿元、2.37 亿元、2.02 亿元，累计 6.80 亿
元。
因此，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的斯威克的净利润后归属于公
司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项
规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
根据公司披露的 2022 年年度报告以及分拆预案，公司 2022 年度归属于上市
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 10.86 亿元，斯威克 2022
年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 2.02 亿元，
公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的斯威克净利润未超过归属于上
市公司股东的净利润的百分之五十。
公司 2022 年度归属于上市公司股东的净资产为 131.49 亿元，斯威克 2022
年度归属于母公司股东的净资产为 26.62 亿元，公司最近一个会计年度合并报表
中按权益享有的斯威克净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三
十。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的斯威克净利润未超过
归属于上市公司股东的净利润的百分之五十，最近一个会计年度合并报表中按权
益享有的斯威克净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十，符合
《分拆规则》第三条第（四）项规定。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1.资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联
方严重损害；2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚；3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到过证券交易所的公开谴责；4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5.上市公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆
上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间
接持有的除外。
至本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联方占用的情形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损
害的情形。
通过中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
上交所（http://www.sse.com.cn/）以及深交所网站（http://www.szse.cn）的公示信
息查询，公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚。
（ www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
上交所（http://www.sse.com.cn/）以及深交所网站（http://www.szse.cn）等公开渠
道，公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
表出具的普华永道中天审字（2023）第 10150 号《审计报告》为标准无保留意见
的审计报告，公司最近一年不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见审计报告的情况。
圳燃气间接持有斯威克股份以外，公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存
在持有斯威克股份合计超过斯威克分拆上市前总股本的百分之十的情形。
综上，本所律师认为，本次分拆不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆
的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1.主
要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子
公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；
主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4.主
要从事金融业务的；5.子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管
理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
制权，其主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内通过发行股份、募集资
金或重大资产重组购买的，亦不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产。
发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
市公司间接持有斯威克股份以外，斯威克现任部分董事、高级管理人员及其关联
方通过持股平台常州远卓创业投资合伙企业（有限合伙）、常州远图创业投资合
伙企业（有限合伙）、常州远宏创业投资合伙企业（有限合伙）、常州远方创业投
资合伙企业（有限合伙）间接持有斯威克股份，持股比例未超过斯威克本次分拆
前总股本的百分之三十。
综上，本所律师认为，本次分拆不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆
的情形。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与
拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
根据深圳燃气第五届董事会第十次会议（临时会议）决议以及分拆预案，公
司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露，具体如下：
公司深耕能源产业，在发展传统燃气产业的同时，积极布局光伏等新能源产
业。公司营业收入主要来自于城市燃气、燃气资源、综合能源及智慧服务业务销
售收入；而斯威克主营产品为各类光伏封装胶膜产品，系光伏电池组件封装层压
环节的重要辅料，主要应用于光伏领域。
本次分拆一方面有助于公司专注发展燃气业务，另一方面有助于斯威克更好
地发展光伏封装胶膜业务。因此，本次分拆有利于深圳燃气和子公司斯威克突出
主业，分别聚焦各自的细分领域以更好地发展。
所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆
所属子公司不存在同业竞争
公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关
联交易的监管要求，具体如下：
(1)同业竞争
深圳燃气主营业务以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务
等业务协同发展；斯威克主要从事各类光伏封装胶膜研发、生产和销售，产品主
要应用于光伏领域。因此，公司（除斯威克外）与斯威克的主营业务不同，不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
本次分拆完成后，公司（除斯威克外）与斯威克将不存在构成重大不利影响
的同业竞争。为避免本次分拆后的同业竞争、保护中小投资者利益，深圳燃气、
斯威克已分别出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，具体如下：
①深圳燃气承诺
“一、斯威克及其控制的企业是本企业及控制的企业范围内从事光伏封装胶
膜研发、生产和销售业务的唯一主体。本企业及控制的其他企业未直接或间接从
事任何与斯威克及其控制的企业构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业
务或活动。
二、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他企业将不会在中国境
内外以任何方式直接或间接从事与斯威克及其控制的企业构成或可能构成重大
不利影响的同业竞争的业务或活动。
三、在作为斯威克控股股东期间，本企业及控制的其他企业从任何第三方获
得任何商业机会若与斯威克及其控制的企业之主营业务构成或可能构成同业竞
争的，本企业及控制的其他企业将于发现该业务机会后立即通知斯威克，并尽最
大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予斯威克，以确保斯
威克及斯威克其他股东利益不受损害。
四、本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给斯威克或其他股东造成
损失的，本企业愿意承担相应的法律责任，并承担相应赔偿责任。”
②斯威克承诺
“一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与深圳燃气及其
控制的其他企业（即本企业及本企业控制的其他企业除外）之间不存在同业竞争。
二、在作为深圳燃气合并报表范围内企业期间，本企业将继续从事光伏封装
胶膜的研发、生产和销售，本企业承诺将采取合法有效的措施避免从事与深圳燃
气及其控制的其他企业（除本企业及本企业控制的其他企业外）构成重大不利影
响的竞争业务。”
(2)关联交易
自公司收购斯威克至今，公司与斯威克之间未发生关联交易，不存在显失公
平的关联交易的情形。
本次分拆完成后，公司与斯威克将保证关联交易（如有）的合规性、合理性
和公允性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。为减少和规范本次
分拆完成后关联交易，深圳燃气、斯威克已分别出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，具体如下：
①深圳燃气承诺
“一、在不对斯威克及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及本
企业控制的企业（不包括斯威克及其控制的企业，下同）将采取措施规范并尽可
能减少与斯威克发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企
业与斯威克将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，
并将按照有关法律、法规和规范性文件以及斯威克公司章程之规定，履行关联交
易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
三、本企业及本企业控制的企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/
关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
四、保证不利用关联交易非法转移斯威克的资金、利润，不利用关联交易损
害斯威克及其他股东的利益。
五、如本企业违反上述承诺，因此给斯威克或其他股东造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。”
②斯威克承诺
“一、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与本企业控股股东及
其关联方（本企业及本企业控制的企业除外，下同）发生关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将遵循平等互利、
诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本企业的公
司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法
性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
二、本企业承诺不通过关联交易向本企业的控股股东及其关联方输送超出该
等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本企业的资金、利润，
保证不通过上述关联交易损害本企业及其他股东的合法利益。”
综上，公司与斯威克均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交
易的监管要求；本次分拆不涉及境外上市。
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本次分拆后，公司和斯威克均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建
立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核
算、管理。斯威克的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和斯威克各自
具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有斯威
克与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配斯威克
的资产或干预斯威克对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和斯威克将保持资产、财务和机构独立。
本次分拆后，斯威克拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公
司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
缺陷
如前述，本次分拆后，上市公司与斯威克将保持资产、财务和机构方面互相
独立，且斯威克拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级
管理人员和财务人员交叉任职的情形。综上，本次分拆后，公司与斯威克在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第六条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
如本法律意见书正文“三、本次分拆的实质条件”部分所述并经本所律师核
查，本次分拆符合《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等法律法规以及规范性文件
的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益
根据《分拆预案》及公司的确认，本次分拆不会影响公司对斯威克的控股地
位，分拆完成后斯威克仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆完成后，斯威克可
直接对接资本市场，利用新的上市平台支持其未来业务发展。从业绩提升角度，
斯威克业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，斯威克分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司
所持有的斯威克权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角
度，斯威克分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆斯威克至创业板
上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积
极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
综上，本所律师认为，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人
和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人的合法权益。
（三）公司在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》及公司提供的相关文件，公司与斯威克之间在人员、资产、
财务、机构、业务等方面均保持独立，各业务板块间能够独立自主运营，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆不会对公司业务的独立
经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、
规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
根据《分拆预案》及公司的确认，本次分拆完成后，公司将继续集中资源发
展除光伏封装胶膜以外的其他核心业务，本次分拆不会对公司其他业务板块的持
续经营运作构成任何实质性影响，不会影响公司的持续经营能力。通过分拆上市，
斯威克将依托深圳证券交易所创业板平台独立融资，促进未来业务发展，释放公
司价值。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
综上，本所律师认为，本次分拆后，深圳燃气能够继续保持独立性及持续经
营能力。
（四）斯威克具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》，斯威克已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机
构等组织机构，并根据《公司法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《江
苏斯威克新材料股份有限公司章程》《江苏斯威克新材料股份有限公司股东大会
议事规则》
《江苏斯威克新材料股份有限公司董事会议事规则》
《江苏斯威克新材
料股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，严格按照《公司法》《江苏
斯威克新材料股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，具备相应的规
范运作能力。
综上，本所律师认为，本次分拆后，斯威克具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
如本法律意见书“一、本次分拆的批准和授权”所述，公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《分拆规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。公司将继续按照相关要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情
况。
同时，公司已根据《证券法》《分拆规则》等要求，聘请独立财务顾问、律
师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆出具意见。其中，独立财务
顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司将对本次分拆是否符合《分拆规则》、
上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进
行尽职调查、审慎核查后，出具核查意见并予以公告；在斯威克在创业板上市当
年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持
续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况等等。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履
行了现阶段所需的必要法定程序，已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东
大会审议，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露情况
时会议）决议公告》《独立董事关于第五届董事会第十次会议（临时会议）所涉
事项的独立意见》《深圳市燃气集团股份有限公司关于分拆所属子公司江苏斯威
克新材料股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险
提示性公告》等与本次分拆相关公告。
经本所律师审阅相关公告文件，公司已在《分拆预案》中披露本次分拆对公
司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、发行方案、斯威克的基本情
况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上，本所律师认为，深圳燃气已参照中国证监会以及上交所的有关规定，
披露了对投资者决策和公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息，并按照《分拆规则》披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；
本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分
拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措
施、方案等。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备本次分拆
的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件；公司已按照中国证监
会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆已取得了现阶段必要的批
准和授权，尚需根据《证券法》《分拆规则》《首次公开发行股票注册管理办法》
等有关法律、行政法规、规范性文件的规定履行后续审批程序。
（以下无正文）
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