证券代码：000833 证券简称：粤桂股份 公告编号：2023–033
广西粤桂广业控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）发出会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 1 日通过书面
送达和电子邮件方式通知各位董事。
（二）召开会议的时间、方式：2023 年 8 月 11 日；通讯表决方式。
（三）会议应参加表决董事 9 人，成员有：刘富华、朱冰、芦玉
强、陈健、罗明、王志宏、李胜兰、胡咸华、刘祎，实际参加表决董
事 9 人。
（四）本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据工作需求，在《公司章程》更新党建内容，结合公司实
际情况，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》全面梳理《公
司章程》，本次修订公司章程共计 22 条。主要修订内容是《公司章
程》第八章，第一百五十条至第一百五十七条。条款修订前后对比：
序号 原条款 修订后条款
第十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。
公司发挥领导作用。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... ......
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
提交股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 担保；
（五）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
的 30%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的 50%且绝对金额超过五千万元； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 30%；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 （八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 50%且绝对金额超过五千万元；
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （九）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
东权利。 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
应当予以配合。 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东权利。公司不得对 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
征集投票权提出最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股东权利。公司不得对征集
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 投票权提出最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
下意见之一：同意、反对或弃权。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
在三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
况和条件下结束而定。
和条件下结束而定。
第一百零七条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三
第一百零七条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
名。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委员
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立薪酬与考核委
会、提名委员会及战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
员会、提名委员会及战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会
人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
的召集人应当为会计专业人士。
委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
内部投资、设立子公司等事项； 资、设立子公司、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
其业绩考核、报酬事项和奖惩事项； 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和
...... 奖惩事项；
......
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根
董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应 据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议
大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
完整。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工
职工监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选
监事 1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
者其他形式民主选举产生。
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 公司建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人 第一百五十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织
员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工 工作条例(试行)》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费
列支。
第一百五十一条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例(试行)》规定，中国共产党广西粤桂广业控股股份有限公司委
员会(以下简称“党委”)按照管理权限由上级党组织批准设立。同时，根
在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实
据有关规定，设立中国共产党广西粤桂广业控股股份有限公司纪律检查委
党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在本公司 员会(以下简称“纪委”)。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5
的贯彻执行，前置研究讨论公司重大问题，落实党管干部和党管人才
年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，加强对企业领导
人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团
等群众组织。
第一百五十二条 公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履 第一百五十二条 党委设党委书记1名、党委副书记1至2名和其他党委委员
行党的纪律审查和纪律监督职责。 若干名。
第一百五十三条 公司纪委设纪委书记1名、副书记和其他纪委委员若干
第一百五十三条 党委设党委书记 1 名，党委副书记若干名，纪委书
名。纪委书记列席董事会会议、经营班子会等相关会议，纪委副书记列席
党的有关规定执行。
第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
第一百五十四条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原
照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是:
则： (一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作， (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上
落实党委管党治党责任；
级党组织决议在本企业贯彻落实；
(三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会和经理层
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
依法行使职权；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层 (四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为
(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
董事会或者经理层的决定。 执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展；
(七)领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十五条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再
第一百五十五条 党委讨论并决定以下事项：
由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括:
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政 (一)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
(二)企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和 题；
(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
制度建设等有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制 项；
(六)其他应当由党委研究讨论的重要事项.
度要求和市场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、
公司党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事
推荐人选，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍； 会、经理层等其他治理主体的权责。
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请
示，审定控股子公司党组织提请议定的重要事项等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和
党员队伍建设方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设
主体责任；
（七）研究决定公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建
设、维护和谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百五十六条 坚持和完善“双向进入、交叉在职”领导体制，符合条
第一百五十六条 党委前置研究讨论以下事项：
件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理
（一）公司发展战略、中长期发展规划； 层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
（二）公司生产经营方针；
（三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大
资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）公司重要改革方案的制定、修改；
（五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置
和调整，控股子公司的设立和撤销；
（六）公司的章程草案和章程修改方案；
（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监
督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责
任方面采取的重要措施；
（十）董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一
大”问题。
第一百五十七条 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书
第一百五十七条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司
记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不
改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提 在经理层任职。
公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、
交企业党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，
经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。
再按程序提交董事会、经营班子进行决策。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、
运作高效，全面履行职责。
第一百六十七条 公司聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
以续聘。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》
公司拟定于 2023 年 8 月 28 日下午 14:10 在公司 321 会议室召开
的方式进行，审议如下议题：
人的议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日披露在《证券时报》
《证券日报》及巨潮资讯网上的《关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（2023-034）。
三、备查文件
第九届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
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