天风证券股份有限公司
关于
北京乾景园林股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：北京乾景园林股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
股票代码：603778.SH
财务顾问
二〇二三年八月
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相
关公告。
目 录
四、 对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
八、 对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司
十九、 对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况的核查 ....... 22
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
《天风证券股份有限公司关于北京乾景园林股份有
核查意见、本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、受让方、
指 国晟能源股份有限公司
国晟能源
公司、上市公司、乾景园林 指 北京乾景园林股份有限公司
国晟华泽 指 国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司
国晟能源通过协议转让的方式受让杨静持有的乾景
本次交易、本次收购、本次 园林56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）股份，
指
权益变动 协议转让完成后，国晟能源合计持有上市公司
国晟能源通过协议转让的方式受让杨静持有的上市
本次股份转让 指
公司56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）股份
国晟能源与回全福、杨静签署的《关于北京乾景园林
《股份转让协议》 指
股份有限公司股份转让协议》
国晟能源与上市公司签署的《北京乾景园林股份有限
《附条件生效的股份认购协
指 公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认
议》
购协议》
本次交易涉及的乾景园林56,867,255股股无限售流通
标的股份 指
股
《公司章程》、公司章程 指 《北京乾景园林股份有限公司章程》
财务顾问、本财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第15号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第16号》 指
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》
《格式准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披
露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司
股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已
经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证
券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律
法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国晟能源的基本情况如下：
公司名称 国晟能源股份有限公司
注册地址 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人 高飞
注册资本 37,290.2493万元人民币
成立时间 2022-01-29
经营期限 2022-01-29至无固定期限
统一社会信用代码 91320300MA7GFHQ32P
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发
经营范围 电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光
伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子
元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设
施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通
信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；
进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）对信息披露义务人的股权控制结构的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国晟能源的股权结构如下：
（二）对信息披露义务人的控股股东和实际控制人的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国晟华泽持有国晟能源 52.40%股权，为
国晟能源的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司
注册地址 南京市建邺区庐山路168号9楼909-7室
法定代表人 高飞
注册资本 20,000万元人民币
成立时间 2021-05-07
经营期限 2021-05-07至无固定期限
统一社会信用代码 91320105MA25XP4GXH
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；环境保护专
用设备销售；资源再生利用技术研发；电力电子元器件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科
经营范围
技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；
半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经核查，截至本核查意见签署日，吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟
能源 53.48%表决权，为信息披露义务人的共同实际控制人。
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
或地区的居留权
江苏省徐州市贾汪区
吴君 男 中国 3203051972******** 无
民乐园南楼402室
江苏省徐州市贾汪区
高飞 男 中国 3203031979******** 无
润阳泓福壹号3号楼
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企
业和核心业务情况的核查
（一）信息披露义务人
经核查，截至本核查意见签署日，除持有上市公司乾景园林 8%股权外，国
晟能源控制的核心企业和核心业务情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
江苏致想能源科技有 新材料技术推广服
限公司 务
云晟（安徽）能源装
备科技有限公司
江苏国晟源储科技有
限公司
上海国晟世程智能科
技有限公司
安徽合璟材料科技有
限公司
徐州国晟嘉泽供应链
管理有限公司
泽晟（江苏）电力科
技有限公司
乾霖（唐山）新能源 泽晟（江苏）电力科
科技有限公司 技有限公司持股80%
旭晟（安徽）新能源 泽晟（江苏）电力科
有限公司 技有限公司持股100%
锐晟（安徽）新能源 旭晟（安徽）新能源
有限公司 有限公司持股100%
（二）信息披露义务人控股股东
经核查，截至本核查意见签署日，除持有国晟能源 52.40%股权外，国晟华
泽未控制其他企业。
（三）信息披露义务人实际控制人
经核查，截至本核查意见签署日，除控制国晟能源，吴君、高飞控制的核心
企业和核心业务情况如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
国创企业管理徐州有限公司
（以下简称“国创管理”）
江苏国晟控股有限公司
（以下简称“国晟控股”）
国晟华泽（江苏）绿色新能源有
（以下简称“国晟华泽”）
徐州晟志新能源科技合伙企业 国晟控股担任执行事
（有限合伙） 务合伙人
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
南京砥石股权投资合伙企业 吴君出资35.92%并担
（有限合伙） 任执行事务合伙人
南京砥石股权投资合
国晟（江苏）创业投资有限公司 私募基金管理
（以下简称“国晟创投”） 人
持股65%
国晟创投持股
国晟众城（江苏）创业投资有限 私募基金管理
公司（以下简称“国晟众城”） 人
事长
南京国晟众智企业管理合伙企业 国晟众城担任执行事
（有限合伙） 务合伙人
国晟煜宁（江苏）光电科技有限
公司
徐州市兆基商业管理有限公司
（以下简称“兆基管理“）
江苏亿峰控股集团有限公司（以 高飞持股30%并担任
下简称“亿峰控股”） 执行董事
江苏亿峰农业科技有限公司
（以下简称“亿峰农业科技”）
亿峰农业科技持股
亿峰农业科技持股
亿峰农业科技持股 食品互联网销
江苏亿峰生态环保科技有限公司 农业生物技术
（以下简称“亿峰生态环保”） 开发
淮北亿峰环境治理合伙企业 亿峰生态环保持股
（有限合伙） 51%
亿峰生态环保持股
景区开发建设
和运营管理
五、对信息披露义务人的主要业务及简要财务情况的核查
（一）主营业务
经核查，国晟能源成立于 2022 年 1 月 29 日，为持股平台公司，截至本核查
意见签署日，暂无实际业务经营。
（二）财务状况
经核查，国晟能源成立于 2022 年 1 月，其最近一年主要财务数据和财务指
标如下：
单位：万元
项目 2023/6/30 2022/12/31
资产总额 111,530.40 65,797.27
负债总额 658.59 1,016.65
所有者权益总额 110,871.81 64,780.62
资产负债率 0.59% 1.55%
项目 2023年1-6月 2022年1-12月
营业收入 64.83 2,182.91
营业成本 64.83 2,043.60
利润总额 1,103.23 -2,870.38
净利润 1,195.64 -2,206.19
净资产收益率 1.08% -3.41%
注1：国晟能源2023年1-6月财务数据未经审计，2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
六、对信息披露义务人违法违规情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国晟能源自设立至今未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，国晟能源董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
长期居住 其他国家或地
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 区居留权
长期居住 其他国家或地
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 区居留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场
相关的重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国晟能源持有上市公司乾景园林
及共同实际控制人吴君、高飞不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，国晟能源、国晟华泽及共同实际控制人吴
君、高飞不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过
九、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员进行证券市场规
范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务
顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
十、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，国晟能源通过本次权益变动
取得乾景园林的控制权。本次权益变动完成后，国晟能源将本着勤勉尽责的原则，
按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管
理运作上市公司，同时利用其在光伏行业的资源为公司引进更多的战略及业务资
源，助力公司积极把握光伏市场快速发展的重要机遇，提升上市公司的盈利能力，
谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的计划的核查
认购协议》，拟认购上市公司向特定对象发行的不超过 192,857,142 股（含本数）
股票。
除上述事项以及本次权益变动外，截至本核查意见签署日，在未来 12 个月
内，信息披露义务人无处置或继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义
务人拥有上市公司的权益发生变动，将严格按照有关法律法规的要求，依法执行
相关批准程序和履行信息披露义务。
经核查，信息披露义务人已承诺，通过协议受让方式取得的股份，在本次股
份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但
在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，且应
当遵守《收购管理办法》的相关规定。
（三）对本次权益变动履行程序的核查
过收购上市公司控制权相关事项。
次权益变动相关事项达成一致。
本次权益变动涉及的协议转让事项尚需国晟能源通过股东大会审议事宜。股
份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程
序，并在中登公司办理股份过户登记手续。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了现阶段必要的决策、审批
程序。
十一、对本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息披露义务人国晟能源持有上市公司 51,428,572 股股
份，占上市公司总股本的 8%。
回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式以 7.78 元/股的价格，
受让杨静持有的上市公司的 56,867,255 股（占上市公司总股本的 8.85%）无限售
流通股份，转让价款为 442,427,243.90 元。
本次权益变动后，国晟能源合计持有上市公司 108,295,827 股股份，占上市
公司总股本的 16.85%，成为上市公司第一大股东。本次权益变动前后国晟能源
与回全福、杨静的持股数量及比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国晟能源 51,428,572 8.00% 108,295,827 16.85%
杨静 56,867,255 8.85% 0 0%
回全福 67,060,480 10.43% 67,060,480 10.43%
本次权益变动后，上市公司控股股东将由回全福、杨静变更为国晟能源，公
司实际控制人将由回全福、杨静变更为吴君、高飞。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。上市
公司在本次交易前的控股股东、实际控制人为回全福、杨静，本次交易完成后上
市公司的控股股东将变更为国晟能源，上市公司的实际控制人将变更为吴君、高
飞。
十二、对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存
在限售、质押、冻结等被限制转让的情况或其他特殊安排。
十三、对本次权益变动的资金来源的核查
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以 7.78 元/股的价格受让
杨静所持上市公司共计 56,867,255 股（占上市公司总股本的 8.85%）无限售流通
股份，转让价款为 442,427,243.90 元。
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于本次权益变动资金来源的
说明与承诺》并经核查，本次权益变动的资金来源均为信息披露义务人合法的自
有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司乾景园林及其关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在
上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接或间接来自于利用本
次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司经营范围、
主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来 12 个月内明确提出改变
或对上市公司经营范围、主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成
明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来 12 个月内需要筹划
相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过
新的董事会成员、监事会成员。根据《股份转让协议》约定：
标的股份过户后，上市公司董事会由 5 名董事组成，信息披露义务人有权提
名 2 名非独立董事和 2 名独立董事，且董事长由乙方提名的 1 名非独立董事担
任，同时，上市公司的法定代表人由董事长担任；上市公司监事会由 3 名监事组
成，信息披露义务人有权提名 1 名非职工代表监事；上述事会和监事会人员的变
更应当在标的股份过户 20 日内完成。
除上述已在《股份转让协议》中约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调
整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高
级管理人员进行相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律
法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司
控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据
上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规
定进行，并及时履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计
划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整
的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，
信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
十五、对上市公司的影响分析的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为国晟能源、实际控制人将变更
为吴君、高飞，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的
规定行使权利并履行相应股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较
为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、
机构、业务等方面均保持独立。
为保持本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完
善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体
股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利
并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
独立及财务独立等方面的独立性。
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
将由本公司承担。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤
销。”
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上
市公司相同或相似业务的情形。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为国晟能源、实际控制人将变更
为吴君、高飞。为避免后续可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市
公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司/本人所控制的企业
从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业
务或活动。
他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生
竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市
公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业
务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公
司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动前，国晟能源已持有上市公司超过 5%的股权，上市公司已将
与国晟能源及其关联方之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，
相关交易情况已在上市公司相关公告中披露。
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为国晟能源、实际控制人变更为吴
君、高飞。为减少和规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易，
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司
及其控制的企业的关联交易；就本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上
市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不通过与上市公
司及其控制的企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存
在显失公平的交易。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因
此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公
司/本人控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、
关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说
明具有可行性。
十六、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间的重大交易情况如下：
公司拟向国晟能源以支付现金的方式购买其持有的江苏国晟世安新能源有限公
司 51%股权、安徽国晟新能源科技有限公司 51%股权、国晟高瓴（江苏）电力有
限公司 51%股权、江苏国晟世安新能源销售有限公司 51%股权、安徽国晟世安
新能源有限公司 100%股权、安徽国晟晶硅新能源有限公司 100%股权、河北国
晟新能源科技有限公司 100%股权（以下合称“标的资产”），标的资产的交易
价格为 15,395.78 万元，占公司最近一期经审计净资产的 12.62%；2022 年 12 月
况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的相关公告。
截至本核查意见签署日前 24 个月内，上市公司及其子公司向国晟能源累计
资金拆借 39,526.83 万元，累计归还 8,745.39 万元。根据《上海证券交易所股票
上市规则》（2023 年 8 月修订）6.1.1 条，“公司应当披露或经审议程序的重大
交易事项亦未包括接受财务资助”，且根据 6.3.18 条，“上市公司与关联人发生
的下列交易可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（二）关联人向上市公司
提供资金利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”，因此，
上述资金拆借未经公司董事会、股东大会审议或披露。
除上述交易外，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额高于 3,000
万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超
过人民币 5 万元以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行
补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
协议》，取得上市公司 51,428,572 股股份，占上市公司总股本的 8%（公司编号：
临 2022-092）。
拟以支付现金的方式购买国晟能源持有的 7 家目标公司的股权（公司编号：临
协议之补充协议》，就目标公司业绩承诺、补偿事宜进行约定，并对《支付现金
购买资产协议》的相关条款进行调整（公司编号：临 2022-102）。
限公司（以下简称“乾景睿科”）与国晟高瓴（江苏）电力有限公司（以下简称
“国晟高瓴”）签署《增资协议》，乾景睿科、国晟能源双方同意以货币资金共
同对国晟高瓴进行增资（公告编号：临 2023-012）。
拟认购上市公司向特定对象发行不超过 192,857,142 股股份。
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除上述事项及本次权益变动
所涉及的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前 6 个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之
日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况，所持上市公司
股份未发生变动。
根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属
等相关人员出具的自查报告并经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月
内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票的情况。
若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果与信息披露义务人
及上述相关人员的自查结果不符，则以中国登记结算上海分公司查询结果为准，
并及时公告。
十八、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文
件。
（四）信息披露义务人承诺本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方情况
的核查
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请天风证券股份有限公司担任本
次权益变动的财务顾问，除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的情况。
（二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见出具日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的情况。
经核查，信息披露义务人、财务顾问的前述相关行为合法合规，符合中国证
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（[2018]22 号）的相关规定
二十、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，
《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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