证券代码：603908 证券简称：牧高笛
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
牧高笛户外用品股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ......... 7
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
牧高笛、公司、本公司 指 牧高笛户外用品股份有限公司
员工持股计划、持股计划、
指 牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年员工持股计划
本计划、本员工持股计划
《员工持股计划管理办 《牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年员工持股计划管理
指
法》 办法》
本计划草案、员工持股计
《牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
划草案、《员工持股计划 指
案）》
（草案）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 牧高笛股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
《自律监管指引第 1 号》 指
运作》
《公司章程》 指 《牧高笛户外用品股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、声明
本独立财务顾问报告接受牧高笛聘请担任公司实施本员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据牧高
笛所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对牧高笛本员工
持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由牧高笛提供或来自于其公开披露之信息，牧
高笛保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对牧高笛的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读牧高笛发布的本员工持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供牧高笛实施本员工持股计划时按《指导意见》、《自律监
管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报
告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）牧高笛提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均在公司（含子公司，下同）任
职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，公司
确定本员工持股计划的参加对象为公司部分监事、高级管理人员及露营装备品牌
核心骨干员工。以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原
则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本员工持股计划的参加对象为公司部分监事、高级管理人员及露营装备品牌
核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 22 人，其中监事、
高级管理人员共 3 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和
规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允
许的其他方式。
本员工持股计划募集资金总额上限为537.8228万元。参加员工应缴纳的资金
总额为员工认购的股数上限24.38万股，按照每股22.06元计算得出。本员工持股
计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购份额
按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股
票。本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获
得公司回购专用证券账户所持有的公司股票不超过243,800股。
公司于2022年10月27日召开第六届董事会第八次会议审议通过了关于回购
本公司股份事项的相关议案。公司于2022年11月3日披露了《关于以集中竞价交
易方式回购股份的回购报告书》。公司拟以自有或自筹资金不超过人民币3,000万
元（含3,000万元）且不低于人民币1,500万元（含1,500万元）用于以集中竞价方
式回购公司股份，回购价格不超过人民币100元/股（含100元/股）。截至2022年12
月7日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量
为60.98元/股，成交总金额15,090,592元（不含交易费用）。公司本次回购股份期
限届满并实施完毕。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的相关公告。
（1）购买股票价格的确定方法
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票合计不超过 243,800 股，受让价格为 22.06 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.33 元的 50%，为每股 21.17
元；
②本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 44.12 元的 50%，为每股 22.06
元。
（2）定价依据
本次员工持股计划的参加对象为公司部分监事、高级管理人员及露营装备品
牌核心骨干员工。上述人员均对保障公司露营装备业务战略执行、提升市场竞争
力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。
牧高笛作为新生活方式的倡导者，旗下拥有露营装备品牌——牧高笛 MOBI
GARDEN、城市轻户外服饰品牌——MOBI GARDEN URBAN、山系服装品牌—
—MOBI VILLA。主品牌牧高笛 MOBI GARDEN——自然界移动的家，以小自在，
开启大自然。牧高笛主张“露营专业主义”内核，将高海拔露营中严酷环境下的
装备品质要求，带到城市露营、营地露营、山地露营、汽车露营、风格露营、水
系露营等全场景下。牧高笛致力于把舒适带去自然，把自然带回生活。凭借更高
颜值，更人性化的设计，以及更人文的品牌张力，牧高笛赢得了广大露营爱好者
的青睐。
其中露营装备品牌占自主品牌业务收入约 90%，成为公司经营业绩新亮点。
公司本次员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司露营装备业务
长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司露营装备业务未来发展前景的
信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。公司希望通过本次员
工持股计划，增强核心业务管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感，
增强凝聚力，调动其主观能动性和创造性，继续重点开拓与发展自主品牌业务，
从而推动公司长期战略目标的实现。综上，在综合考虑本次参与对象的出资成本、
公司内部的激励体系以及未来战略目标等因素后，决定在不损害公司利益且充分
考虑激励效果的基础上，将本次持股计划购买回购股票的价格确定为 22.06 元/
股，作为员工持股计划股票购买价格具备合规性、合理性与科学性。
本员工持股计划拟设立时的资金总额不超过人民币537.8228万元（含），以
“份”作为认购单位，每一份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为537.8228
万份。本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过243,800股，占当前公司总
股本的0.37%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总
额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本
总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及
通过资产重组所获得的股份。
在本计划草案公告当日至完成标的股票过户期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对标的股票的初始购买价格进
行相应的调整。
（四）本员工持股计划的持有人分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额
上限为537.8228万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股
票数量不超过公司股本总额的1%。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过22人，其中监事、高级管理人员共
拟持有份数上限 拟持有份额占
持有人 职务
（万份） 持股计划比例
陆燕蓉 监事会主席
鲍晓飞 监事 66.1800 12.31%
罗亚华 董事会秘书
露营装备品牌核心骨干员工
（不超过 19 人）
合计（22 人） 537.8228 100.00%
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未
按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟参与并持有的持
股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会
可根据员工实际缴纳情况对参加对象名单及其份额进行调整，参加对象的最终人
数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳情况确定。本员工持股计
划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（五）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定
期
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月内，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以
延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有
人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可
以延长。
（1）本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，业绩考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
以2022年露营装备品牌牧高笛MOBI GARDEN营业收
入为基准，2023年露营装备品牌牧高笛MOBI
第一个解锁期 2023
GARDEN营业收入增长率不低于30%；或2023年露营装
备品牌牧高笛MOBI GARDEN净利率不低于8%；
以2022年露营装备品牌牧高笛MOBI GARDEN营业收
入为基准，2024年露营装备品牌牧高笛MOBI
第二个解锁期 2024
GARDEN营业收入增长率不低于60%；或2024年露营装
备品牌牧高笛MOBI GARDEN净利率不低于9%；
以2022年露营装备品牌牧高笛MOBI GARDEN营业收
入为基准，2025年露营装备品牌牧高笛MOBI
第三个解锁期 2025
GARDEN营业收入增长率不低于90%；或2025年露营装
备品牌牧高笛MOBI GARDEN净利率不低于9%。
注：（1）上述“营业收入”以经审计的露营装备品牌牧高笛MOBI GARDEN营业收入为计算依据；
（2）“净利率”=净利润/营业收入。其中“净利润”以经审计的露营装备品牌牧高笛MOBI GARDEN净
利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
若公司层面业绩考核不达标，则所有持有人对应考核当年可解锁的权益份额
均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，最长不超过最后一个解
锁期。因公司层面未满足上述考核目标导致未能解锁的持股计划权益份额，由持
股计划管理委员会按照其原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息
之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以在对应批次标的股票的锁定期
届满后出售所获得的资金归属于公司。
（2）个人层面业绩考核
激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司人
力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责
审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象的解锁比
例。原则上绩效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象
至少需个人绩效考核“合格”方可解锁权益。各考评结果对应标准系数如下：
考评结果S S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
评价标准 优秀 良好 合格 不合格
个人标准系数 100% 100% 80% 0%
持有考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标
的股票权益数量=当期计划可解锁的权益数量×个人标准系数，各持有人按照上
述规定比例解锁。
个人实际解锁份额根据上年度个人考评结果进行兑现。根据员工个人考评结
果，员工可获授当期可解锁份额对应标的股票在锁定期满后出售所获得资金。若
当期考核未能达标，则持有人未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照
其原始出资额返还持有人。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其
他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的
股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（六）本员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权
管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持
股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的
资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次
员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划
管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施
充分。
（1）持有人的权利如下：
①依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划的权益；
②依照其持有的本员工持股计划份额比例享有本员工持股计划自购入至抛
售股票期间的股利和/或股息（如有）；
③参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
④对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；
⑤法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
①按认购员工持股计划份额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计
划相关的投资风险，自负盈亏；
②遵守有关法律、法规和本计划及《员工持股计划管理办法》的规定；
③遵守生效的持有人会议决议；
④员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本员
工持股计划份额不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
⑤按名下的本计划实际份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑥法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划所规定的其他义务。
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决；
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
④持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣
布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不
含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同意的
除外），形成持有人会议的有效决议；
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
⑥会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员
出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
②不得挪用员工持股计划资金；
③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给
员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
⑥法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划利益分配；
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦办理员工持股计划份额继承登记；
⑧决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑨代表全体持有人签署相关文件；
⑩持有人会议授权的其他职责；
?计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，
可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，
召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
①会议日期和地点；
②会议期限；
③事由及议题；
④发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对《公司 2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（7）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（8）授权董事会决定及变更本员工持股计划的管理方式与方法；
（9）授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（10）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（11）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
（1）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管
理、咨询等服务。
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（2）经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划可以提前终止。
（3）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终
止。
（4）本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会
表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将
标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理
委员会确定。
（1）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，管理委员会有
权取消并终止该持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益
份额。其中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的持
股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期贷款利率
（LPR）计算的利息之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全
部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对
应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
①参与对象因发生职务变更导致其不属于本员工持股计划规定的参与对象
范围；
②本员工持股计划经董事会审议后决定提前终止。
（2）存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会
决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份
额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现
的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理
委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照持有人
发生该种情形之日该部分持有份额所对应的市值（市值=当日交易均价*份额对应
股数）与持有人原始出资额的两者孰低值收回。管理委员会在收回份额后，可以
部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，
或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
①违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损
失的；
②持有人因绩效不合格、过失、违反法律、行政法规或公司规章制度而被公
司或子公司解除劳动合同的；
③代表全体持有人行使股东权利；
③持有人出现重大过错或因考核不达标等原因被降职、降级，导致其不符合
参与本员工持股计划条件的；
④存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
⑤因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
⑥泄露公司机密、失职或渎职给公司造成损失的；
⑦参与对象不再满足证监会规定的成为参与对象的条件；
⑧存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益
的情形。
（3）存续期内，持有人发生职务/职级变更，仍符合本员工持股计划规定的
参与对象范围的，管理委员会有权将按照持有人最新所在部门业绩情况调整持有
人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于因调减或取消而
收回的份额，管理委员会按照其原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算
的利息之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他
持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者在对应批次标的股
票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（4）存续期内，持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动
合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截
至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有；
未解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期贷
款利率（LPR）计算的利息之和的金额收回。管理委员会在收回份额后，可以部
分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或
者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（5）存续期内，若公司失去对子公司控制权，管理委员会有权取消并终止
该子公司持有人参与员工持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额。其
中，已解锁的持股计划权益和份额可由原持有人继续享有；未解锁的持股计划权
益和份额，由管理委员会按照其原始出资额收回。管理委员会在收回份额后，可
以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与
人，或者在对应批次标的股票的锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司。
（6）存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人
的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
（7）存续期内，本员工持股计划持有人出现其他未在员工持股计划方案中
规定的情形时，由管理委员会根据实际情况进行处置。
（八）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年员工
持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
监事、高级管理人员及露营装备品牌核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员
工总人数不超过 22 人，其中监事、高级管理人员共 3 人，具体参加人数根据实
际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划
参加对象的规定。
薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期限为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工
持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的
存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
的 0.37%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。以上符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款的规定。
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：牧高笛本员工持股计划符合《指导意见》等
政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
公司成立于 2006 年 10 月 31 日，并于 2017 年 3 月 7 日在上海证券交易所主
板上市，简称为“牧高笛”，股票代码为“603908”。
经核查，本独立财务顾问认为：牧高笛为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：牧高笛具备实施本员工持股计划的主体资格，
有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展
更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争
力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是
可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
《证券法》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满
体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象均对保障公司战略执行、提升市场
竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。在依法合规的基础上，以较低的
激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效
地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全牧高笛的
激励约束机制，提升牧高笛的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票合计不超过 243,800 股，受让价格为 22.06 元/股。
受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 42.33 元的 50%，为每股
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 44.12 元的 50%，为每
股 22.06 元。
本次员工持股计划的参加对象为公司部分监事、高级管理人员及露营装备品
牌核心骨干员工。上述人员均对保障公司露营装备业务战略执行、提升市场竞争
力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。
牧高笛作为新生活方式的倡导者，旗下拥有露营装备品牌——牧高笛 MOBI
GARDEN、城市轻户外服饰品牌——MOBI GARDEN URBAN、山系服装品牌—
—MOBI VILLA。主品牌牧高笛 MOBI GARDEN——自然界移动的家，以小自在，
开启大自然。牧高笛主张“露营专业主义”内核，将高海拔露营中严酷环境下的
装备品质要求，带到城市露营、营地露营、山地露营、汽车露营、风格露营、水
系露营等全场景下。牧高笛致力于把舒适带去自然，把自然带回生活。凭借更高
颜值，更人性化的设计，以及更人文的品牌张力，牧高笛赢得了广大露营爱好者
的青睐。
其中露营装备品牌占自主品牌业务收入约 90%，成为公司经营业绩新亮点。
公司本次员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司露营装备业务
长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司露营装备业务未来发展前景的
信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而确定。公司希望通过本次员
工持股计划，增强核心业务管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感，
增强凝聚力，调动其主观能动性和创造性，继续重点开拓与发展自主品牌业务，
从而推动公司长期战略目标的实现。综上，在综合考虑本次参与对象的出资成本、
公司内部的激励体系以及未来战略目标等因素后，决定在不损害公司利益且充分
考虑激励效果的基础上，将本次持股计划购买回购股票的价格确定为 22.06 元/
股，作为员工持股计划股票购买价格具备合规性、合理性与科学性。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格和定
价依据作出说明，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划
的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续
发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，牧高笛本员工持股计划符合《公司法》、《证券
法》、《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关
规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员
工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励
与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为牧高笛本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，牧高笛本次
员工计划的实施尚需牧高笛股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
《牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
《牧高笛户外用品股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》
《牧高笛户外用品股份有限公司独立董事对第六届董事会第十次会议相关
事项的独立意见》
《牧高笛户外用品股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告》
《牧高笛户外用品股份有限公司公司章程》
《牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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