浙江华铁应急设备科技股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实
函》的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年八月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再
融资）〔2023〕440 号）已收悉，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”、“华铁应急”）已会同海通证券股份有限公司（以下简
称“海通证券”或“保荐机构”）和国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律
师”、“律师”）对审核中心意见落实函的有关事项进行了认真核查和落实，对申
请材料认真地进行了修改、补充和说明。
现对审核中心意见落实函逐条书面回复，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相
同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
涉及补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示，
现向贵所做出书面回复，请予以审核。
目 录
问题 1、关于募投项目
根据申报材料，目前国内高空作业平台租赁行业市场竞争充分，租赁商主要
通过提高设备保有量抢占租赁市场份额。发行人前次募投项目之“高空作业平台
租赁服务能力升级扩建项目”（以下简称前次募投项目）用于购置 5,250 台高空
作业平台，达产后存在未达到承诺收益，2022 年实际出租率仅有 62.40%，发行
人本次融资计划继续购置 9,921 台高空作业平台。2020-2022 年，公司高空作业
平台平均租用单价分别为 4,126.23 元、4,030.58 元、3,993.12 元，呈下降趋势。
请发行人说明：（1）公司高空作业平台出租率的测算方法、测算依据，结
合与同行业可比公司对比情况、公司报告期内各月出租率变动情况，说明公司目
前出租率测算方法选用的合理性，并补充披露报告期各年度及 2023 年半年度，
公司前次募投项目和整体出租率每月情况和按月加权平均测算结果；（2）前次
募投项目购置设备出租率低于预期未能实现承诺效益的原因及合理性，相关影
响因素是否已消除；（3）结合行业发展现状及趋势、设备目标投放地区的竞争
格局和市场需求、前次募投项目效益不及预期的原因、设备租赁价格呈下降趋势、
前次募投项目出租率较低且不及公司平均出租率等情况，进一步说明在前次募
投效益不及预期且市场竞争激烈的情况下，本次继续融资购置高空作业平台的
必要性和合理性，相关产能消化措施及是否存在产能消化风险，效益预测谨慎性，
并补充完善重大事项提示内容。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司高空作业平台出租率的测算方法、测算依据，结合与同行业可比公
司对比情况、公司报告期内各月出租率变动情况，说明公司目前出租率测算方法
选用的合理性，并补充披露报告期各年度及 2023 年半年度，公司前次募投项目
和整体出租率每月情况和按月加权平均测算结果
（一）公司高空作业平台出租率的测算方法、测算依据
公司计算高空作业平台出租率测算依据为擎天管理系统，具体如下：
公司持续推动数字化改革，自主研发了擎天管理系统并已初步实现高空作业
平台全流程数字化管理。对于高空作业平台的设备管理，公司目前已形成了“一
车一码”的管理模式，即每台设备嵌入唯一可识别的二维码，编码唯一，公司对
高空作业平台在擎天管理系统中进行集中数字化管理。通过擎天管理系统及设备
二维码，公司能够确定设备所在地及使用状态（出租或待租）。
出租率的含义及公式：
项目 含义 公式
结合上下文，通常指某一期间内的平均出租
率；
出租率
前次募投项目涉及的“出租率”、“租用 高空作业平台某段期间出租率
率”亦按此口径计算 = 各台设备某段期间实际出租天数之和
平均（加权） 按照出租率公式计算的出租率，计算结果实 ÷ 各台设备某段期间可租赁天数之和
出租率 际为某期间（加权）平均的出租率
期间出租率 某段期间（年/月）内的平均出租率
期末出租率 某时点（通常为报告期各期末）的出租率 期末在租设备台量÷期末保有设备台量
常见的月出租率为例，具体如下：
基于擎天管理系统及设备二维码，公司可获得每台设备每月实际出租天数及
设备每月可租赁天数。
设备每月实际出租天数：高空作业平台租用合同达成后，仓管员根据租用单
执行“出库”操作，擎天管理系统开始计算设备出租天数，出租结束后，仓管员根
据退租单执行“入库”操作，擎天管理系统停止计算设备出租天数，得到实际设备
出租天数。
设备每月可租赁天数：设备购置当月可租赁天数为购置之日起至购置当月结
束之日止，其余月份可租赁天数即当月实际天数。
（二）结合与同行业可比公司对比情况、公司报告期内各月出租率变动情况，
说明公司目前出租率测算方法选用的合理性
（1）行业出租率情况
根据 ESCG 调研报告，2020-2021 年国内高空作业平台市场年平均出租率1分
别为 74.30%、81.30%。
高空车租赁合同一般为 3 个月左右的合同。考虑到一年中因为春节前后一个
月部分项目基本处于停工状态，期间对应的设备处于待租状态，理论出租率可达
到 80%左右。
数据来源：ESCG
（2）公司与行业可比公司出租率情况
据宏信建发招股书披露，2020 年-2022 年，宏信建发高空作业平台出租率分
别为 78.20%、80.20%、77.30%，与公司出租率基本持平，变动趋势一致。公司
出租率略高于宏信建发，主要系：
（1）计算口径差异：宏信建发出租率计算口径为资产利用率，即年内租赁
资产价值平均值/当年设备总价值平均值（年初至年末平均值），公司按照宏信
建发口径测算后出租率与宏信建发进一步缩小，2020-2022 年，宏信建发资产利
用率与公司差距为 0.35%、-2.90%、-2.03%，详见本小题“一/（二）/1/（2）公
司与行业可比公司出租率情况”之内容；
（2）企业性质差异：宏信建发为远东宏信集团内的企业，远东宏信是一家
横跨金融和产业的综合集团，主要业务布局在中国香港、中国内地，并致力于在
方法与公司计算方法保持一致，即以台天数为基准进行计算。
全球拓展业务；公司为地处浙江的民营企业，公司近年来通过持续优化组织结构、
强化数字化建设等，不断强化运营能力；此外，公司员工激励较好，建立了多层
次、立体的激励机制，对业务人员采取“利润导向”的考核制度，销售人员具有
较强的寻找客户的动力。
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
宏信建发平均租用率① 暂未披露 77.30% 80.20% 78.20%
发行人平均租用率② 81.86% 81.14% 85.67% 75.15%
差异（②-①） / 3.84% 5.47% -3.05%
布 2022 年“全球高空作业机械租赁 50 强排行榜”，公司高空作业平台拥有量排名
全球第 5，较 2021 年提升 5 位，排名再创新高，并以 86.7%的设备保有量增速排
名全球第二，属于全球高空作业平台租赁商第一梯队。
作为高空作业平台租赁市场的头部企业，公司出租率略高于行业平均水平，
属于合理范围。
（1）报告期内公司高空作业平台平均出租率总体情况
平台出租率受到下游行业需求影响较大。
及该板块处于成立初期磨合阶段等因素影响，整体出租率相对其他年份较低。
波动影响较小。
济环境波动反复影响。
年 1-6 月平均出租率（加权）为 74.74%），考虑到春节期间整体经济活动下降，
在春节前后一个月高空作业平台出租率处于全年最低位，故此一般全年设备出租
率通常好于上半年。
（2）报告期内公司高空作业平台每月出租率情况
报告期各期，出租率较低的月份集中出现在每年 1~2 月，主要系建筑业春节
假期停工所致，其中，2020 年 1 月及 2 月出租率不足 50%，主要系春节假期叠
加国内经济环境波动导致生产经营活动基本处于停滞状态。
报告期各期，每年 3~12 月的出租率在 80%~90%左右区间波动，处于正常水
平。
具体情况如下：
月份 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
加权平均 81.86% 81.14% 85.67% 75.15%
（1）除宏信建发外，公司与涉及租赁业务的企业计算出租率的方法基本一
致
据宏信建发招股书披露，其高空作业平台利用率为年内租赁资产价值平均值
除以当年设备总价值的平均值，与公司计算方法存在差异；此外，参考涉及租赁
业务的企业计算出租率的方法，公司采取目前的测算方法计算高空作业平台出租
率，具备合理性，具体如下：
根据公开信息披露，市场涉及租赁业务且披露出租率计算方法的企业，计算
逻辑与公司保持一致：
公司名称 指标名称 测算方法 披露文件
高空作业 年内租赁资产价值平均值/当年设备
《宏信建设发展有限公司：申请版本
宏信建发 平台利用 总价值平均值（年初至年末平均
（第一次呈交）（全文档案）》
率 值）
∑实际出租容积（包租罐按合同实
常州华润化工 罐容出租 际包租罐容+临租罐按实际进货量 《宏川智慧：重大资产购买报告书（草
仓储有限公司 率 折算容积）*出租天数/总容积*365 案）（修订稿）》
天
成都环球世纪 《ST 云城：发行股份及支付现金购买
会展业务 （Σ 租赁占用展馆面积×租赁天数）
会展旅游集团 资产并募集配套资金暨关联交易报告书
出租率 /可租用展馆面积×日历天数
有限公司 （草案）（修订稿）》
《大悦城：中国国际金融股份有限公司
中粮地产（集 酒店客房
年出租房屋总数/年可供出租房间总 关于公司发行股份购买资产并募集配套
团）股份有限 的年平均
数 资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司 出租率
（修订稿）》
高空作业
每台设备每月实际出租天数之和/每
发行人 平台出租 /
台设备每月可租赁天数之和
率
综上，除宏信建发采取租赁资产占总资产比值的方法测算出租率之外，公司
及市场涉及租赁业务的企业均采取一定期间的实际出租量与一定期间内可供出
租最大容量的比值作为出租率的测算方法。
（2）参照宏信建发利用率计算方法模拟计算公司资产利用率
公司按照宏信建发计算方法测得的利用率，总体较出租率数值下降，但变动
趋势与出租率一致。
具体情况如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
宏信建发利用率 77.3% 80.2% 78.2%
项目 2022 年 2021 年 2020 年
发行人出租率① 81.14% 85.67% 75.15%
发行人利用率（按宏信建发口径）② 79.11% 82.77% 75.50%
差异（②-①） -2.03% -2.90% 0.35%
（三）报告期各年度及 2023 年半年度，公司前次募投项目和整体出租率每
月情况和按月加权平均测算结果
公司已在募集说明书“第八节/八/（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
对照表”补充披露如下：
年出租率），公司整体高空作业平台出租率分别为 75.15%、85.67%、81.14%及
具体情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
前次募投项目高空作业平台出租率① 80.17% 62.40% 74.23% /
公司高空作业平台整体出租率② 81.86% 81.14% 85.67% 75.15%
差异（②-①） 1.69% 18.74% 11.44% /
其中，前次募投项目及公司整体高空作业平台每月出租率情况如下：
月份
前次募投 整体 前次募投 整体 前次募投 整体
月份
前次募投 整体 前次募投 整体 前次募投 整体
平均 80.17% 81.86% 62.40% 81.14% 74.23% 85.67%
注 1：每月出租率=每台设备每月实际出租天数之和÷每台设备每月可租赁天数之和；
注 2：（半）年度平均出租率=（半）年度内每台设备出租天数之和÷（半）年度内每台
设备可出租天数之和，即为加权平均测算之结果。
前次募投项目出租率与公司整体高空作业平台出租率存在差异，主要系:
募投项 影响整 募投项 影响整 募投项 影响整
原因分类 募投台量 募投台 募投台
目出租 体出租 目出租 体出租 目出租 体出租
占比 量占比 量占比
率 率 率 率 率 率
①京津冀地区 77.87% 12.79% -0.51% 58.94% 14.59% -3.24% 59.25% 16.01% -4.23%
②东北及内蒙古
地区
③经济波动较大
地区（上海、广 84.96% 13.11% 0.41% 60.39% 15.83% -3.29% 77.42% 18.66% -1.54%
东、云南等地）
④店长管理不善 82.38% 12.21% 0.06% 64.36% 19.46% -3.27% 77.70% 26.18% -2.09%
⑤当期新开门店 75.85% 2.23% -0.13% 67.50% 10.50% -1.43% 81.24% 2.50% -0.11%
募投总体出租率 80.17% 46.92% -0.62% 62.40% 67.99% -13.34% 74.23% 70.84% -10.38%
影响整体出租率=（募投项目出租率—整体出租率）×募投台量占比
（1）地区因素。2021 年-2022 年，京津冀作为首都经济圈，当地政策限制
导致物流受限，因此设备流转经常受到影响，出租率较低；长春、沈阳、内蒙古
等北方城市受冬歇期及期后经济波动影响，上半年待租高空车普遍较多；上海、
广东、云南等地受经济波动持续影响，外部特定因素亦对产品出租率造成负面影
响。
（2）管理因素。部分地区门店负责人管理不善，对市场需求如数量、规格
预测不充分、不准确，导致了门店产品品类不完全匹配市场需求，以及产品调拨
成本较高，对产品出租率造成负面影响。
（3）新设门店因素。前次募投项目资金部分投向新门店，新门店市场开拓
需要一定时间，导致前次募投项目部分出租率较低。
（4）2023 年以来，宏观经济波动因素逐渐消除，市场整体需求逐步得到释
放，前次募投项目及公司整体高空作业平台出租率均恢复正常水平。
同时，公司采取了如下举措助力出租率恢复：
①原有门店详细分析并及时划转
公司及时对各门店设备出租情况进行了详细分析，并对相关市场行情进行
深入调研，更加注重设备使用效率，优先从就近门店调拨使用设备；并基于市场
判断对设备进行合理调配，将前期出租率偏低门店的库存设备进行了调拨划转，
划转到业务发展预期较好、设备需求较为旺盛的门店，调拨后募投设备出租率得
到了明显提升。
②新设门店做好调研并及时出租
公司积极开拓下沉市场，做好新门店开店前的市场评估与调研，确保新设门
店设备能够较为及时对外租赁，2023 年新设门店募投设备较于去年新设门店的
出租率明显有所改善。
公司 2020 年整体高空作业平台每月出租率情况详见本题“（二）/2、公司每
月出租率情况”之回复。
二、前次募投项目购置设备出租率低于预期未能实现承诺效益的原因及合
理性，相关影响因素是否已消除
（一）前次募投项目购置设备出租率低于预期未能实现承诺效益的原因及
合理性
根据公司 2020 年 8 月 27 日披露的《非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告（二次修订稿）》的披露，“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”规划
建设期 12 个月，达产后，预计每年营业收入 19,350.82 万元，年均净利润 7,228.96
万元。实际累计实现效益与承诺累计收益存在较大差异，主要原因：
于 2020 年 8 月 12 日到位，2020 年募投项目处于建设期，募投项目资产在逐步
购入，项目于 2020 年 12 月达产，因此产生实际净利润低于预期的情况；
较预测时下降较大所致。2021-2022 年，市场环境变化叠加经济环境波动的综合
影响，导致相关产品出租率及租赁单价较预测时下降较大。
预测时下降程度较多，由预测时的 4,338.58 元/台/月降至 3,856.59（该单价为前
募项目高空作业平台租赁单价，故与公司整体高空作业平台租赁单价存在差异）。
前次募投项目预测时点为 2019 年下半年，我国高空作业平台租赁市场属于
起步阶段，公司根据 2019 年上半年高空作业平台租赁业务实际情况对租赁单价
及出租率进行了预测。但是在 2021 年-2022 年，市场环境、经济环境均发生了一
定程度的变化，导致实际实现效益未达到预测时的效益。
单位：元/台/月、万元
项目 2023 年 1-6 2022 年 2021 年 2020 年
月
出租率 预测① 80.00% 80.00% 80.00% /
实际② 80.17% 62.40% 74.23% /
差异（②-①） 0.17% -17.60% -5.77% /
租赁均价 预测③ 4,338.58 4,338.58 4,338.58 /
实际④ 3,856.59 4,002.71 4,048.72 4,096.41
差异（④-③） -481.99 -335.87 -289.86 /
实现利润 预测⑤ 2,638.57
注
实际⑥ 2,220.09 3,840.22 4,147.67 2,364.11
差异（⑥-⑤） -418.48 -3,388.74 -3,081.29 /
注：根据募投项目 2021 及 2022 年上下半年实现效益分别占当年总效益的 36.46%及
元。
（1）市场环境变化
近年来，国内高空作业平台租赁市场扩容速度超过预期，市场竞争环境发生
一定的变化。
从高空作业平台制造商来看，2019 年开始，我国高空作业平台市场进入国
产化加速阶段。一方面，临工重机、中联重科、徐工消防等工程机械制造商逐步
进入高空作业平台市场，改变了原有以国外产品为主的市场格局。随着头部制造
商产能释放，叠加国产设备性价比显著，有效推动产品普及，同时带动终端租金
在该阶段有较明显降低。2019-2021 年，我国高空作业平台销量分别为 7.7 万台、
从高空作业平台租赁商来看，鉴于高空作业平台应用场景广泛、客群分散、
周期性弱及干租赁等特点，包括公司在内的头部租赁商将其作为战略引流产品，
不断加大投入，逐步形成了三大头部租赁商的市场格局。据弗若斯特沙利文统计，
截止 2021 年末，三大头部租赁商（宏信建发、华铁应急、众能联合）市场占有
率约为 57.70%。
以上两个因素综合导致高空作业平台租赁均价从 2019 年的 5,109.89 元/台/
月下降至 2020 年的 4,096.41 元/台/月，下降幅度达 19.83%。2020-2022 年，租赁
单价保持平稳。
保有量（或管理规模）扩张情况具体如下：
单位：万台
公司名称
数量 增长率 数量 增长率 数量 增长率 数量
宏信建发 13.13 35.36% 9.72 76.73% 5.5 57.14% 3.50
众能联合 未披露 / 4.13 11.62% 3.7 23.33% 3.00
华铁应急 7.80 65.25% 4.72 2.1 / /
%
国内高空作业
平台租赁市场 42.89 30.09% 32.97 48.51% 22.2 83.62% 12.09
保有量
数据来源：英国 KHL 集团“全球高空作业机械租赁 50 强排行榜”，中国工程机械工业协
会，华经产业研究院，宏信建发招股书
（2）经济环境波动
场需求受到不利影响、复苏缓慢，导致高空作业平台各期出租率较预测时出现不
同程度的下滑。
（二）相关因素消除情况
结合高空作业平台“出租率”及“租赁单价”的变化情况来看，2023 年 1-6 月，
公司高空作业平台平均出租率及租用单价为 81.86%、3,962.48 元/台/月，同比变
动+7.72%、-0.55%（2022 年 1-6 月平均出租率及租用单价为 74.14%、3,984.33 元
/台/月），随着“经济环境波动因素”的逐渐消退，高空作业平台“出租率”基本恢复
至正常水平，“租赁单价”下降趋势有所减缓，逐渐趋于稳定。
对于“市场环境变化”的影响因素，由于高空作业平台租赁行业是充分竞争的
市场，头部租赁商通过扩大管理规模、新增运营网点等措施巩固并抢占市占率，
市场竞争仍然存在，但由于高空作业平台市场增量较大、产品刚性成本等因素的
约束，该影响因素无法彻底消除但存在减缓趋势。
因此，公司结合高空作业平台租赁行业的发展趋势及市场需求，本次募投项
目效益测算时已根据公司历史租用情况及市场情况谨慎考虑了租用单价及租用
率，详见本回复之“问题 1/三/（三）/3、本次效益预测谨慎性”之内容。
三、结合行业发展现状及趋势、设备目标投放地区的竞争格局和市场需求、
前次募投项目效益不及预期的原因、设备租赁价格呈下降趋势、前次募投项目出
租率较低且不及公司平均出租率等情况，进一步说明在前次募投效益不及预期
且市场竞争激烈的情况下，本次继续融资购置高空作业平台的必要性和合理性，
相关产能消化措施及是否存在产能消化风险，效益预测谨慎性，并补充完善重大
事项提示内容
（一）高空作业平台租赁行业发展现状、趋势
目前，我国高空作业平台产品尚未得到大规模的广泛应用，大量高空作业仍
以使用脚手架为主，或以叉车替代，少数情况下甚至用起重机顶部安装一个平台
框来达到高空作业的目的，其原因在于国内高空作业平台发展较晚，国内市场对
行业认识度不高，相关法律法规也不健全，客观上阻碍了行业的发展壮大。
对较小，正处于快速发展扩张期
与欧美高空作业平台租赁市场相比，我国租赁市场规模相对较小，正处于快
速发展扩张期。根据 IPAF 数据显示，2021 年，美国高空作业平台租赁市场规模
为 768 亿元，欧洲十国市场规模为 229 亿元，而我国市场规模在 110 亿元左右，
市场前景广阔。根据中国工程机械工业协会的数据，2021 年我国高空作业平台
的设备保有量 38 万台，其中租赁市场占比 83%，对应租赁市场设备保有量 32 万
台。根据宏信建发招股书的预测，2020-2025 年设备保有量的年复合增速将达到
未来高空作业平台的租赁渗透率仍将持续提升，预计 2025 年达到 87%，对
应 2025 年国内高空作业平台租赁市场保有量为 80.5 万台。
项目 2024E 2025E
A E E
中国高空作业平台设备市场保有量（万台） 38.4 47.8 59.6 74.3 92.6
租赁市场占比 83% 84% 85% 86% 87%
中国高空作业平台租赁市场保有量（万台） 31.9 40.2 50.7 63.9 80.5
中国高空作业平台设备市场规模（亿元） 664.2 798.7 960.3
中国高空作业平台租赁市场收入规模（亿
元）
资料来源：中国工程机械工业协会，浙商证券研究所
从高空作业平台租赁市场保有量来看，根据《IPAF Powered Access Rental
Market Report2022》，2021 年，中国租赁高空作业平台保有量约 32.97 万台，同
比增长 57%，而美国/欧洲十国租赁设备市场保有量约 72.21 万台/32.46 万台；从
人均保有量来看，美国/欧洲十国高空作业平台人均保有量约 21.74 台/8.79 台每
万人，远高于中国人均保有量的 2.33 台/万人。对标欧美成熟市场，无论从总保
有量还是人均保有量来看，中国高空作业平台市场潜力巨大，未来至少还有 4-9
倍成长空间。
欧洲十国 美国 中国
数据来源： IPAF，中经数据
高空作业平台普及率将逐渐上升
据住建部披露统计，2017-2019 年，房屋市政工程生产安全事故呈逐年上升
趋势，其中高空坠落事故 2017 年、2018 年、2019 年分别发生 331、383 和 415
起，占比分别为 47.8%、56.4%和 53.69%。从事故类型划分来看，高处坠落是最
为频繁发生的安全事故，建筑施工过程中安全问题十分突出，高空作业工具的不
规范使用是导致事故发生的主要原因，2021 年，全国共发生房屋市政工程生产
安全事故 614 起、死亡 691 人，高处坠落事故依旧是导致我国房屋市政工程安全
事故的第一大原因，占比超过 50%。该类事故的发生与脚手架、吊篮等传统登高
工具的不规范使用有较大关联。
高空作业平台作为新兴的登高作业装备，具有安全性高、作业效率高、场地
适应性强等优势，能够为作业人员提供较为全面的安全控制措施。随着国家对高
空安全生产管理规定的愈加严格，安全生产专项整治不断向纵深发展，以及施工
单位对安全生产意识的提升，具有显著安全性优势的高空作业平台普及率将逐渐
上升。
高处坠落事故
物体打击事故
机械伤害事故
数据来源：住建部官网
根据国家统计局数据显示，我国 15-64 岁劳动年龄人口数量及占比逐年下降，
劳动年龄人口数量减少 3,825 万人，比重下降 6.07%。劳动年龄人口下降，老龄
化程度进一步加快，使得人力成本逐步提高。
根据国家统计局数据，建筑业就业人员年平均工资从 2008 年的 21,223.00 元
提升至 2021 年的 75,762.00 元，年均复合增长率达到 10.28%。一方面，劳动力
成本的不断提高使得传统登高工具的搭建成本有所提升，而高空作业平台无需采
用人力搭建，为建筑业企业节约相应的人力成本。另一方面，高空作业平台灵活
性更强，可以弹性改变作业地点，从而提高施工效率、缩短工期，并进一步降低
人力成本。
随着人口红利减退，高空作业平台在节省人力成本方面的优势将有效促进其
未来渗透率的不断上升。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
（二）设备目标投放地区的竞争格局及市场需求
公司以“东部地区网点加密，中西部地区重点城市布局”为指导方向进一步深
化全国网点布局，积极推进“一线城市高密度布局、二三线城市全覆盖、四五线
城市重点布局”的目标。报告期内，公司扎实推进门店持续扩张，直营门店数量
实现快速增长。
关于本次募投项目投放区域，公司主要投向华东、华南、华北、西南及西北
地区，具体情况如下：
本次募投项
区 目计划投入 2023 年 1-6 2022 年 1-6
目前区域竞争格局 增市场需求
域 设备数量比 月出租率 月出租率 注
（台）
例
该区域发达城市群较密集，高空作业平台的使
华 用习惯逐步趋于成熟，目前正向城市运维、市
东 政维护、农用等场景延伸。2023 年 1-6 月出租
率相比同期大幅回升，同比增长 10%以上
作为经济发展的前沿地区，华南区域高空作业
平台市场前景广阔，目前出租率维持 85%高
华
南
上
目前京津冀协同发展及雄安新区建设导致需求
华 增速较快，但受制于项目主要集中几个大城
北 市，目前公司在该区域的设备资产投入量以提
高运营质量为前提
得益于川渝一体化战略的实施，对于高空作业
西 平台的需求持续扩大，2023 年 1-6 月出租率达
南 85%以上，目前公司在该区域的市场占有率稳
步提高
目前经营状况良好，2023 年 1-6 月出租率维持
西 80%以上，由于地缘辽阔，售后维保工作难度
北 较大，且整体经济发展与东部沿海地区存在较
大差距，所以该区域以高质量运营为主要前提
注：市场需求具体为，根据华铁应急 2024 年全年预计高空作业平台发货量及市占率，预估
全市场需求。
截至 2023 年 6 月末，公司高空作业平台管理规模为 10.20 万台，位居国内
第二，仅次于宏信建发。本次募投项目预计购置 9,921 台高空作业平台，若全部
购置到位，公司高空作业平台管理规模将达到约 11.19 万台（假设不考虑公司利
用募投项目以外的资金购入高空作业平台）。
（1）宏信建发概况
高空作业平台租赁行业市场集中度较高，头部效应明显。公司的主要竞争对
手为上海宏信建设发展有限公司（以下简称“宏信建发”）。 宏信建发系远东宏
信（03360.HK）旗下设立的设备综合运营服务商，以建设、施工类设备及材料为
基础，致力于为客户提供多功能、多方位、全周期的综合服务，通过多产品线的
布局，覆盖全国的运营网络及复合经营能力，持续为客户创造价值。
根据弗若斯特沙利文报告，宏信建发是中国最大的设备运营服务提供商。在
高空作业平台方面，宏信建发通过运用互联网、大数据及物联网技术，结合服务
保障网点、数字化运营体系等运营方法，逐步形成特色的核心竞争力，为客户提
供一站式高空作业平台施工解决方案，已发展成为国内知名的高空作业平台租赁
服务商。
书，宏信建发高空作业平台保有量约为 13.13 万台，位居全国第一。
（2）公司与宏信建发比较情况
近三年，公司与宏信建发高空作业平台租赁业务均处于快速扩张阶段，两家
公司的设备保有量与运营网点均快速增长，租用率均维持在 80%左右。
运营网点方面，随着公司近几年的布局，公司与宏信建发的差距逐步减少，
但仍有较大差距，由 2020 年末的 82 家缩小至 2022 年末的 58 家。
设备保有量方面，尽管公司近几年不断加大对高空作业平台的投入，但是竞
争对手的投入更大，公司与宏信建发的差距逐步扩大。公司与宏信建发的差距由
公司 差距（①-
年份 项目
宏信建发① 华铁应急② ②）
设备保有量（万台） 13.13 7.80 5.34
/2022 年末 运营网点（个） 250 192 58
租用率（%） 77.3 81.14 -3.84
设备保有量（万台） 9.72 4.72 4.98
设备保有量增速（%） 76.73 124.76 -48.03
/2021 年末
运营网点（个） 215 150 65
公司 差距（①-
年份 项目
宏信建发① 华铁应急② ②）
租用率（%） 80.2 85.67 -5.47
设备保有量（万台） 5.5 2.1 3.4
运营网点（个） 142 60 82
/2020 年末
租用率（%） 78.2 75.15 3.05
注：由于宏信建发 2023 年半年报未披露，公司 2023 年 6 月 30 日数据无法与宏信建发进行
对比。
综上，公司位于国内高空作业平台租赁市场第一梯队，设备管理规模、运营
网点数量等指标均位居全国第二。运营网点方面，公司与宏信建发的差距逐步减
少；设备保有量方面，公司与宏信建发的差距逐步扩大。
（三）本次继续融资购置高空作业平台的必要性和合理性，相关产能消化措
施及是否存在产能消化风险，效益预测谨慎性
（1）实施本次募投项目具有必要性
①高空作业平台具备独特的竞争优势
高空作业平台是一种新型的登高施工设备，能将作业人员、工具、材料等通
过平台安全举升到高处位置进行施工、安装、维修等工作。高空作业平台起升后
有较高的稳定性，宽大的作业平台和较高的承载能力能够扩大高空作业范围并适
合多人同时作业。它将人们从危险、辛苦的工作环境中解放出来，提高高空作业
效率，降低事故发生概率，保障作业人员安全，是一种安全、高效的高空作业工
具。
高空作业平台长期发展的核心驱动力在于其安全、经济、高效的特点顺应了
人类社会的发展，满足了人们对于更优产品的追求。自 2015 年以来，国内市场
高空作业平台的安全性、经济性和效率逐步步入一个拐点期，行业取得爆发式发
展，一方面得益于高空作业平台安全性和经济性优势的日益凸显，不断实现对传
统高空作业车和脚手架等登高设备替代，另一方面得益于市场的逐步培育，应用
领域渗透不断加深、拓宽。
②丰富公司产品体系，满足客户多样化需求
公司主营业务为工程机械及设备租赁，所供租赁的产品按基础种类分主要包
括钢支撑类、脚手架类、贝雷类及高空作业平台。支护设备应用于建筑施工过程
中，为施工场所提供支撑和保护的作用。在下游建筑施工领域中，公司的设备主
要应用于城市轨道交通、交通桥梁和民用建筑等工程的建筑施工领域。公司在出
租设备的同时，根据客户的个性化需求，为客户提供成套方案优化以及安装服务，
既满足客户需求，又提升了服务的附加值。
高空作业平台的应用领域很广，客户群体包括建筑施工公司、物业管理公司、
设备安装公司、保洁公司、广告公司、机场公司、地铁公司、船舶建造公司、飞
机制造公司、大型设备安装公司和仓储物流公司等。另有大量不同行业的客户，
具有偶发性的高处作业需求，其一般通过租赁商租借设备使用。该部分客户群体
与公司的现有客户群体有所重合。
高空作业平台在大型工程项目中用量较大，规模较小的租赁公司受限于设备
规模和品种等因素，较难与大型项目进行匹配。随着现代建筑业工程条件的多样
化和环境的复杂化，施工方对设备的规格、种类也提出更高的要求。新一轮产业
变革和模式创新正在孕育兴起，建筑物资租赁行业传统的纯租赁经营模式和产品
已无法跟上时代潮流。
为了更好满足终端客户的多样化需求，本募投项目将进一步扩大公司高空作
业平台的规模，在原有的设备租赁的基础上进一步提升产品种类丰富度，响应市
场需求的同时也进一步提升公司的竞争力和盈利能力，巩固公司在高空作业平台
租赁行业的领先地位。
③增强公司实力，加速落地公司战略
全球高空作业平台制造商集中度较高，海外龙头企业占据一定份额。根据
《Access International》统计显示，2015-2019 年全球前 10 制造商销售额占比超
体有所提升，中国有 3 家企业上榜全球高空作业平台租赁商前十强。
设备规模方面，公司位列国内高空作业平台第一梯队。公司重点布局高空作
业平台租赁业务，主要租赁产品包括剪叉式、曲臂式和直臂式。截至 2023 年 6
月末，公司高空作业平台管理规模达 102,011 台，较 2022 年末新增 24,060 台，
增长 30.87%。管理设备规模已占据国内第二，2022 年末对应市场占用率约 18.19%。
运营中心方面，截至 2023 年 6 月末，公司全国运营中心达 220 个，较 2022
年末新增近 30 个，新增门店主要集中在一线城市的乡县地区或二三线城市。通
过前期网点铺设，公司已初步形成网络效应，基于密集的网络布局有效缩短服务
半径，提高服务效率并降低服务成本。公司中小客户数量占比稳定在 99%，在中
小客户群体中充分建立品牌效应，形成先发优势。
台和 7.80 万台，国内高空作业平台租赁市场设备保有量分别为 22 万台、32.97 万
台和 42.89 万台，公司对应市场占用率分别为 9.46%、14.32%和 18.19%。
项目 2022 年 2021 年 2020 年
公司高空作业平台管理规模（万台） 7.80 4.72 2.10
国内高空作业平台租赁市场设备保有量（万台） 42.89 32.97 22.20
公司对应市场占用率 18.19% 14.32% 9.46%
数据来源：中国产业信息网、中国工程机械协会、华经产业研究院、宏信建发招股书、东北
证券
为了巩固公司现有市场占用率，公司将进一步提升高空作业平台保有量。
同时，资金实力的增强有利于提升公司整体信誉及市场形象，加速落地公司
轻资产、数字化等长期战略。
（2）实施本次募投项目具有合理性
①本次募投项目产品购置数量具有合理性
本次募投项目之一“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”所需设备数
量系公司根据高空作业平台租赁市场容量及公司业务发展需要予以确定；购置台
数主要由公司高空作业平台租赁业务经营目标之一——巩固市场份额，保持高空
作业平台租赁市场市场占用率——所决定。
公司测算所需购置设备台数的时点为 2022 年 9 月末。2020 年末-2022 年 9
月末，公司高空作业平台管理规模分别为 2.10 万台、4.72 万台及 6.69 万台，对
应市场占用率分别为 9.46%、14.32%和 16.64%。
根据浙商证券测算，预计 2025 年国内高空作业平台租赁市场设备保有量为
作业平台管理规模需达到 13.40 万台才能维持 16.64%的市场占有率。由此，测
算出公司未来三年需要根据市场情况及公司战略逐步购入 6.71 万台设备，过程
如下：
单位：万台
项目 2025 年末②
年末 年末 月末① （②-①）
公司高空作业平台管
理规模
国内高空作业平台租
赁市场设备保有量
数据来源：中国产业信息网、中国工程机械协会、华经产业研究院、浙商证券
此外，根据原《上市公司证券发行管理办法》
（已废止）第十四条 公开发行
可转换公司债券的公司，应当符合下列规定：“…（二）本次发行后累计公司债
券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十…”。截至 2022 年 9 月末，公司
净资产额为 450,432.17 万元，故公司能募集资金的最大额为 18.02 亿元。
考虑到公司经营战略需求、流动资金缺口以及相关规定，公司确定了 12.6 亿
元用于购置高空作业平台。公司截至 2022 年 9 月末管理设备平均购置单价为 12.7
万元/台，最终确定购置设备台数为 9,921 台。
具体情况如下：
购置单价（万元/
设备 购置台数（台） 购置金额（万元）
台）
高空作业平台 9,921 12.70 126,000.00
总计 9,921 - 126,000.00
②本次募投项目设备出租率具有合理性
本次募投项目会增加公司高空作业平台设备保有量，不涉及直接生产。对比
生产类募投项目，本次募投项目产能消化情况即新增高空作业平台设备出租率的
情况预测。
公司于 2019 年正式进入高空作业平台租赁市场，彼时处于业务扩张初期，
高空作业平台平均租用率分别为 75.15%、85.67%和 80.36%。基于谨慎性原则，
本次募投项目测算租用率定为 80.00%，低于平均历史租用率。此外，2023 年 1-
本次募投项目测算的时点为 2022 年 9 月末。2022 年 11 月，中国工程机械
工业协会公布 2022 年 1-9 月高空作业平台租赁景气度指数。根据上报数据，2022
年 2-9 月以来，我国高空作业平台出租率稳步提升，2022 年 9 月综合出租率指数
较 2022 年 2 月增长达 120.21%。具体情况如下：
数据来源：中国工程机械工业协会
由此，高空作业平台租赁市场整体出租率出现明显回暖趋势，公司结合市场
情况与公司历史平均租用率，本次募投项目选取低于公司历史平均租用率的数据
作为测算依据是具备合理性的。
（1）市场空间广阔，助于消化本次募投项目产能
目前，我国高空作业平台产品尚未得到大规模的广泛应用。随着国家对高空
安全生产管理规定的愈加严格，具有显著安全性优势的高空作业平台普及率将逐
渐上升；以及老龄化程度加剧，人力资源成本上升，亦使得高空作业平台优势显
现，国内高空作业平台市场正处于快速发展扩张期。
根据 IPAF 数据显示，2021 年，美国高空作业平台租赁市场规模为 768 亿
元，欧洲十国市场规模为 229 亿元，而我国市场规模在 110 亿元左右，市场前景
广阔。根据宏信建发招股书的预测，2020-2025 年设备保有量的年复合增速将达
到 24.6%，据浙商证券研究所测算，2025 年设备保有量将达到 93 万台。
因此，本次募投产品市场空间广阔，发展态势良好，为项目提供了良好的市
场环境，有利于产能消化。
（2）构建线上线下业务及服务渠道，积极开拓市场
在租赁行业中，触达客户能力和服务客户能力至关重要，是提升核心资产出
租率，增加客户粘度的重要能力支撑。公司建立了完善的“线上+线下”营销网络
布局，旨在全国范围内进一步扩展服务半径。公司通过全国网络布局、小程序、
APP、服务热线等多种手段构建线上线下业务及服务渠道。
注：公司线上业务渠道（APP、小程序、服务热线）
线上渠道包括小程序、APP、服务热线等，支持线上查询实时价格、在线下
单、物流跟踪、报停报修等业务及服务功能。基于擎天系统搜集线上数据，公司
可通过对客户的定期回访和相关数据统计分析，不断优化业务流程、提升服务质
量，有效提高客户体验。
注：公司线下业务渠道（全国网络布局）
线下渠道主要为全国布局运营中心，实现业务范围覆盖全国。运营中心不仅
提供线下业务渠道，同时也是公司的设备储存场地与售后服务基地。运营中心数
量增多，将有利于提升业务覆盖范围，有效触达一线客户；运营中心布局加密，
将有利于提升服务相应速度，提升业务与服务效率。
（3）升级运营网点，精准服务客户需求
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已在北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、
武汉、长沙、南宁、成都等全国重点城市设立 220 个运营中心，服务覆盖 400 余
个城市，服务客户超过 11 万个。同时，公司通过开发小程序等创设线上获客渠
道，其中高空作业平台板块电子合同签约率已达 99%，结合铺设的地面网点，实
现线上线下有效结合。
与行业内其他公司相比，公司具有业务网点覆盖面较广、单个业务网点资产
量较多的优势。较为全面的营销网络布局不仅为公司提升资产运营效率提供保障，
同时也降低单个区域业务滑坡对公司经营造成的不利影响，使公司在市场竞争中
始终能够处于优势地位。
由于公司高空作业平台主要应用于房屋修缮、外墙修缮、工程施工、场馆建
设、市政绿化、影视拍摄等多元化领域，公司根据各地业务拓展情况、各门店经
营设备数量及品类、运输半径等综合动态调整公司本次购置的高空作业平台布局，
精准服务客户需求。
（4）不断强化数字化管理能力，有效提升单位资产盈利水平
公司持续推动数字化改革，自主研发了擎天管理系统并已初步实现高空作业
平台全流程数字化管理。未来，随着管理设备规模提升，公司将在前期开发基础
上，深入优化各环节标准化、智能化改造，通过运营实践与数据反馈的正循环迭
代，实现人均设备管理量提高、物流路径优化等多维度管理效能提升，提升产品
毛利率。
公司依托“擎天”系统的大量数据对于门店业绩进行动态管理，并适时调整资
产投放计划。每季度，公司内部对于各门店业绩进行排行，资产投放计划与盈利
情况直接挂钩，盈利能力较强的门店可以获得更多、更快的资产投放机会。公司
将持续聚焦高业绩门店，将有限的资产投向价格稳定或者高单价的地区，以此提
升募投项目效益。
（5）强化营销团队建设和员工激励
报告期内，根据公司业务拓展情况，不断扩大销售人员规模，报告期各期末
销售人员分别为 348 人、590 人、1,002 人和 1,217 人。
高空作业平台在客户使用中存在解决故障、进退场等大量服务需求，快速响
应客户的服务需求、提供专业的服务是提高客户粘性的重要方式。因此，公司将
不断加强服务团队的建设，通过快速响应客户需求，提高客户服务附加值来稳定
乃至提升高空作业平台租赁单价。
公司为此组建了专业的人才队伍，并充分发挥民营企业机制优势，建立了多
层次、立体的激励机制，吸引、留住、壮大优秀员工队伍，为优化绩效评价体系、
丰富激励体系，促进公司长期战略目标的实现。
近年来，公司对业务人员采取“利润导向”的考核制度，在此背景下，一线人
员更倾向于寻找高单价的客户，更加注重寻求高毛利业务，为了进一步提升募投
项目效益，公司将进一步强化该考核制度，并通过“擎天”系统给予实时数据支撑，
持续提升一线业务人员拓展有效性、积极性，以此稳定乃至提升高空作业平台租
赁单价。
（6）本次投入资金占期末资产总额及本次购置高空作业平台数量占期末保
有量的比例较低
发行人本次拟发行可转债，计划投入 126,000.00 万元募集资金购置高空作业
平台，截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产总额为 1,669,685.34 万元，本次投入资
金占公司期末总资产的 7.55%。
本次拟购置 9,921 台高空作业平台，截至 2023 年 6 月 30 日，公司高空作
业平台管理规模为 10.20 万台，本次购置数量占期末管理规模的 9.73%。
本次投入资金占期末资产总额及本次购置高空作业平台数量占期末管理规
模的比例分别为 7.55%、9.73%，总体比例较低。
公司已于募集说明书“重大事项提示/四/（三）其他风险”部分补充完善提示
本次募集资金投资项目的风险，对募投项目产能消化风险进行充分提示。具体情
况如下：
“……
（2）募投项目租用率不及预期风险
本次募投项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”预计新增 9,921 台
高空作业平台。为保持租用率维持在较高水平，公司已在人员储备、市场开拓等
方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过
程中，若市场环境、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公
司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
（3）募投项目租赁单价不及预期风险
本次募投项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”预计新增 9,921 台
高空作业平台。由于高空作业平台租赁市场属于充分竞争市场，为保持租用率维
持在较高水平，租赁单价有进一步下降的趋势。在项目实施过程中，若下游需求、
竞争对手策略、相关政策等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目租
赁单价进一步下滑的风险。
（4）募投项目新增固定资产折旧对公司经营业绩造成的风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金投入后，每年将新增一定的固定资产
折旧，虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧费用等因素，
同时这些费用也可通过提升经营业绩和项目利润予以消化，但若因国家产业政策
调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如
期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧费用将对公司的经
营业绩造成不利影响。
（5）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
本次募投项目“高空作业平台租赁服务能力升级扩建项目”预计将为公司年
均新增净利润 9,911.09 万元。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施，或者
投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平
达不到预期的收益水平。”
前次募投项目未达效益原因主要由于出租率与出租单价不及测算预期，导致
前次募投效益不达预期。本次募投项目测算结合发行人 2019 年至今的高空作业
平台租赁业务实际情况，基于谨慎性原则，合理选取了出租单价和出租率进行测
算，具体如下：
（1）本次募投项目测算谨慎考虑了高空作业平台出租单价
元、3,993.12 元，由于高空作业平台租赁市场竞争日益激烈，租赁单价呈下降趋
势。基于谨慎性原则考虑，发行人选取了 2022 年 1-6 月平均出租单价，将日租、
周租均转化为月租价格，为 3,984.33 元/台/月，本次募投项目测算租赁价格按
高空作业平台租金价格指数1。我国高空作业平台租赁单价总体变化趋势较为平
稳下降趋势趋于缓和。2022 年度，由于经济环境波动，租金价格指数反复受其
影响。2023 年 1-6 月，我国宏观经济形势处于缓慢、逐渐的恢复过程中，租金
价格指数呈现平缓波动趋势。
高空作业平台租金价格指数
数据来源：中国工程机械工业协会
采集全面覆盖常规型号的高空作业平台，并以订单成交价格为基准，经过加权计算形成。该指数主要反映
了全国高空作业平台月租价格的变化趋势。
自 2015 年以来，我国高空作业平台租赁市场开始发展，总体呈现单价偏高
的状态。2020 年，一方面受到经济环境波动的影响，另一方面高空作业平台租赁
市场经过一定时间的发展定价逐渐合理化，高空作业平台租赁商步入充分竞争时
期，高空作业平台租赁单价在经历 2020 年的大幅下降后，2022 年下半年开始下
降趋势得到缓解，下降势头趋缓，租金价格指数逐渐回到 2022 年年初水平。2023
年上半年，租金价格指数呈现平缓波动趋势。
由此，考虑到历史平均单价与市场租赁单价下降势头趋缓的双重因素，本次
募投项目选取低于历史平均租赁单价的数据作为测算依据是谨慎合理的。
（2）本次募投项目测算谨慎考虑了高空作业平台出租率
详见本回复之“问题 1/三/（三）/1/（2）/②本次募投项目设备出租率具有合
理性”之内容。
由此，高空作业平台租赁市场整体出租率出现明显回暖趋势，公司结合市场
情况与公司历史平均租用率，本次募投项目选取低于公司历史平均租用率的数据
作为测算依据是谨慎合理的。
（3）本次募投项目测算谨慎考虑了费用率
公司进入高空作业平台租赁市场初期，处于业务扩张阶段，前期铺设营运网
点、拓展销售渠道及招揽业务人员等需要较大资金投入。自 2020 年以来，公司
出于战略发展的需求，持续购入高空作业平台设备，设备保有量稳步提升。2022
年 7 月 29 日，全球最大的工程机械信息提供商——英国 KHL 集团发布 2022 年
“全球高空作业机械租赁 50 强排行榜”，公司高空作业平台拥有量排名全球第 5，
较 2021 年提升 5 位，排名再创新高，并以 86.7%的设备保有量增速排名全球第
二，属于全球高空作业平台租赁商第一梯队。
随着公司高空作业平台设备保有量规模不断扩大，相应管理制度不断完善，
得益于规模效应，公司费用率呈现下降趋势，因此，本次募投项目选取历史平均
费用率作为测算依据是谨慎合理的。
综上，综合考虑行业发展现状及趋势、设备目标投放地区的竞争格局和市场
需求产能消化措施等情况，公司本次募投项目谨慎考虑了高空作业平台出租率及
租用单价，募投项目具有必要性及合理性。此外，公司将积极采取产能消化措施
应对产能消化风险。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
特定对象发行证券的预案等，访谈并了解了公司擎天管理系统对于高空作业平台
设备的管理方式，了解了公司高空作业平台出租率的测算依据及测算方法；
涉及租赁业务的公司出租率的计算方法；
算底稿及计算结果；
趋势以及市场需求；
手的运营网点扩张情况；
的具体原因，分析本次募投项目的效益可实现性；
措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人高空作业平台出租率的测算依据可靠，测算方法与市场涉及租赁业务的企
业出租率计算方法保持一致，具备合理性；
公司已在募集说明书中补充披露报告期各年度及 2023 年半年度，公司前次
募投项目和整体出租率每月情况和按月加权平均测算结果；
因素的影响，审慎考虑本次募投项目测算的租赁价格、出租率和费用率，对于本
次募投项目进行了规划与测算，是基于谨慎性作出的决策；
高空作业平台“出租率”基本恢复至正常水平，“租赁单价”下降趋势有所减缓，
逐渐趋于稳定；
对于“市场环境变化”的影响因素，由于高空作业平台租赁行业是一个充分竞
争的市场，头部租赁商通过扩大管理规模、新增运营网点等措施巩固并抢占市占
率，市场竞争仍然存在，但基于高空作业平台市场增量较大、产品刚性成本等因
素约束下，该影响因素无法彻底消除但存在减缓趋势。
对较小，正处于快速发展扩张期，下游应用场景广阔，主要下游应用行业建筑业
市场需求显著增加；
公司位于国内高空作业平台租赁市场第一梯队，从设备目标投放布局（即运
营网点）等指标来看，位居全国第二；
综合考虑行业发展现状及趋势、设备目标投放地区的竞争格局和市场需求产
能消化措施等情况，公司本次募投项目谨慎考虑了高空作业平台出租率及租用单
价，募投项目具有必要性及合理性。此外，公司将积极采取产能消化措施应对产
能消化风险。
公司已在募集说明书中补充完善重大事项提示内容。
问题 2、关于监管措施
根据申报材料，发行人存在被证监局处以行政监管措施以及交易所处以自
律监管措施等情形。
请发行人详细梳理前述监管措施所涉及的具体违规事项及发生原因，并说
明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相
关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行，是否满足《上市公司证券发
行注册管理办法》第九条、第十条的相关规定。
请保荐机构和发行人律师说明针对发行人相关违规事项整改的核查措施、
核查方法和核查结论，并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行首次申报时的报告期初至今，发行人受到的监管措施所涉及的
具体违规事项、发生原因、整改情况，整改措施及效果已取得到相关部门认可
（一）浙江证监局 2019 年 10 月 18 日警示函
场检查通知书》（浙证监检查〔2019〕127 号），2019 年 6 月 12 日至 2019 年 6
月 14 日，浙江证监局对公司募集资金相关及举报开展现场检查工作。
备科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（浙江监公司字
〔2019〕117 号）。
公司及相关人员高度重视上述《警示函》中提出的问题，并按要求采取有效
措施进行了整改。2019 年 10 月 24 日，公司向浙江证监局提交了书面整改报告。
具体违规事项如下：
（1）公司子公司新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司（以下简称“华铁恒安”）
计提大额固定资产减值准备，金额达到临时公告的披露标准未及时披露，信息披
露不及时。
（2）2018 年，华铁恒安开展云计算服务器租赁业务，公司未对开展此项业
务进行充分披露和充分的风险揭示，信息披露不及时、不准确。
（3）在华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的过程中，公司存在对项目的
尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨、相关费用支
付不合规等问题，内部控制存在重大缺陷。
（4）公司及子公司 2018 年度收到与收益相关的政府补助，金额达到临时公
告的披露标准未及时披露，直至 2018 年年报才进行披露。
（5）公司设立募集资金专户未经公司董事会审议，募集资金存放不规范。
其中第（1）（2）（3）（5）项事宜与上交所 2020 年 6 月 4 日通报批评内
容相同，具体违规事项、发生原因、整改施措及效果详见本题“4、上交所 2020 年
因及整改施措及效果如下：
示如下：
单位：万元
补助对象 政府补助项目 政府补助金额 收款日期
天津租赁 税收返还 1,998.30 2018 年 9 月 18 日
华铁租赁 税收返还 482.97 2018 年 4 月 24 日
华铁租赁 税收返还 286.94 2018 年 7 月 17 日
合 计 2,768.21
天津租赁、华铁租赁在收到上述补助的当期，计入其他收益。
天津租赁系华铁科技控股孙公司，持股比例 20%，华铁租赁系华铁科技控股
子公司，持股比例 20%，两家公司收到的政府补助均计入其他收益，对归属于上
市公司股东的经营利润影响金额为 553.64 万元。
天津租赁、华铁租赁政府补助未取得政府补助发放相关文件，华铁科技在出
具年度报告时参照了 2016 年华铁科技与天津东疆保税港区管理委员会签署的
《天津东疆保税港区管理委员会与浙江华铁建筑安全科技股份有限公司合作备
忘录》作为天津租赁确认政府补助的依据，参照了舟山港综合保税区制定的《舟
山港综合保税区产业发展扶持办法》作为华铁租赁确认政府补助的依据。
利润 10%，根据相关规则公司应当作临时公告，由于工作人员疏忽，仅在定期报
告中对政府补助进行披露，未作临时公告。
针对信息披露不及时的问题，公司进一步明确信息披露职责，并加强业务专
业知识的培训和学习，包括《企业会计准则》等，提高规范运作的意识，确保公
司日常上市业务的合规性。2019 年 6 月，公司证券部增加专业证券从业人员一
名，进一步加强和提升了信息披露管理水平。同时公司开展自查自纠工作，针对
信息披露方面存在的问题及时加以改正。对达到或可能达到披露标准的重大事项
第一时间向上级领导反映，并及时报告证券部。
（二）浙江证监局 2021 年 11 月 27 日警示函
备科技股份有限公司及胡丹锋、张守鑫、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措施的
决定》（浙江监公司字〔2021〕112 号）。
公司及相关人员高度重视上述《警示函》中提出的问题，并按要求采取有效
措施进行了整改。2021 年 11 月 30 日，公司对上述事项进行补充公告，并于 2021
年 12 月 3 日向浙江证监局提交了书面整改报告。
具体违规事项如下：
（1）关联交易披露不准确、不及时
①具体违规事项
司浙江华铁建筑支护技术有限公司（以下简称“华铁支护”）51%的股权转让给浙
江屹圣建设工程有限公司（以下简称“浙江屹圣”），转让价格为 12,649.53 万元，
占公司上年经审计净资产的 3.79%。公司同时披露，浙江屹圣系浙江优吉建设有
限公司（以下简称“浙江优吉”）的全资子公司，本次交易不构成关联交易。
经核查，浙江屹圣购买华铁支护相关股权的资金来源于借款，公司原副总经
理周伟红为该笔交易协调资金，并提供了连带担保，本次交易系周伟红联合他人
以浙江屹圣名义受让华铁支护。2021 年 9 月，周伟红与浙江优吉签定股权转让
合同，浙江优吉将浙江屹圣 51%的股权转让给周伟红，并约定浙江优吉付清借款
合同的全部债务后再支付股权转让款。上述交易发生时，周伟红离任公司高管未
满 12 个月，该笔交易构成关联交易，但公司披露为非关联交易，且未履行相关
审议程序，信息披露不准确。
②发生原因
周伟红等人和浙江优吉口头约定及签定股权转让合同时未告知公司，同时浙
江屹圣尚未进行股东变更的工商登记。因此，华铁应急在出售华铁支护股权时，
并不知晓最终浙江屹圣股权系周伟红持有，故公司没有按照关联交易进行审议并
进行披露。
（2）重大项目进展披露不及时
①具体违规事项
景观道路工程“融资入股+施工总承包”项目，总投资为 122,520 万元。
态走廊 PPP 项目实施方案发生重大变更，公司决定不再参与项目的二次资格预
审，并要求安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司（以下简称“安阳建投公
司”）返还已缴纳的项目实力保证金以及公司首次中标后已前期投入的其他费用。
宜签订了还款协议书，约定最迟不超过 2019 年 4 月 30 日偿还所有本金及利息。
截至 2019 年 4 月 30 日，公司共计收到安阳建投公司 8,000 万本金及 845 万
元利息，仍有 2,000 万元本金及对应利息未按期归还。
截至 2021 年 3 月 31 日，安阳建投公司对公司的欠款已全部结清。公司未就
②发生原因
上述项目进展披露不及时主要原因系经办人员对相关业务规则理解不够到
位、工作上存在一定疏忽等。
（3）整改措施及效果
针对警示函中的问题，公司已于 2021 年 11 月 31 日公告《浙江华铁应急设
备科技股份有限公司关于收到警示函的补充公告》中补充披露说明。公司已进一
步明确信息披露职责，并加强业务专业知识的培训和学习。证券投资部现已建立
项目台账机制，对每个项目的进展和后续情况进行实施跟踪，确保每个项目的日
后事项能得到有效落实和反馈。同时加大信息披露复核力度，建立主办、协办机
制，相互监督，使每个公告实现双人复核。
同时，证券投资部每半月定期组织部门所有人员学习《公司法》、
《证券法》
及《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，提高规范运作的意识，强调公
司信息披露及相关要求，确保公司日常上市业务的合规性。2021 年 11 月，公司
证券投资部增加专业证券从业人员一名，进一步加强和提升了信息披露管理水平。
式参加董事会秘书后续培训学习，不断增强部门整体合规素质和业务水平。针对
信息披露方面存在的问题已整改完成。
此外，对于该关联交易事项，公司分别于 2022 年 2 月 14 日、2022 年 3 月 2
日召开第四届董事会第二十一次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于追认关联方并确认关联交易的议案》，对该关联交易事项进行了追认并进
行公告。
（1）具体违规事项
警示函中提及的应收账款原值为 469.7 万元，其中 2020 年末 1-2 年账期的
年 3 月及 11 月，分别收回款项 140 万元、331 万元。截至 2021 年 11 月 30 日，
公司已全部收回前期欠款 469.7 万元及后续结算增加的费用 1.3 万元。具体情况
如下：
浙江恒铝与东旭建设集团有限公司（以下简称“东旭建设”）开展铝模板租赁
业务，截至 2020 年底浙江恒铝应收东旭建设租赁款余额 469.70 万元，其中账龄
在 1 年以内的金额为 265.72 万元，账龄在 1-2 年的金额为 203.98 万元。2020 年
末，浙江恒铝对应收东旭建设租赁款坏账准备金额为 37.57 万元，坏账准备占应
收账款金额比例为 8.00%。
经访谈和查阅公开信息了解到，东旭建设系上市公司东旭光电科技股份有限
公司（证券代码 000413，以下简称“东旭光电”）直接间接控制 100%的全资子公
司。东旭建设注册资金 30.03 亿元，实缴资本 30 亿元，其中东旭光电在 2016 年
增资 9 亿元，2017 年增资 20 亿元。东旭建设没有大量的银行贷款违约情形，从
甲方收款后预期可以支付欠浙江恒铝款项。
东旭建设逾期付款主要系受其甲方付款节奏影响，受宏观经济波动影响，施
工节奏放缓，资金压力增加，其甲方对东旭建设付款放慢，故东旭建设未及时向
浙江恒铝付款。考虑到建筑行业回款主要受甲方影响，相关项目仍在正常进行中，
且截至 2020 年度审计报告日已收到回款 140 万元，故在 2020 年末将其归入“应
收民营企业客户”。
根据浙江恒铝会计政策，浙江恒铝基于共同信用风险特征对金融工具进行分
类，对于划分为组合的应收账款，浙江恒铝参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收民营企业账款账龄在 1 年以内，预
期信用损失率为 5.08%，账龄在 1-2 年的预期信用损失率为 11.80%。
（2）发生原因
应收账款坏账准备计提不充分主要原因系相关人员对应收账款、收入等相关
业务的账务处理规则理解不够到位、工作上亦存在一定疏忽。
（3）整改措施及效果
公司组织财务及相关部门开展对《企业会计准则》、《新金融工具准则》、
《新收入准则》等相关制度的学习、培训。本次培训重点针对检查发现的问题进
行深入学习和讨论。期间，还特意组织财务部核算组人员进行了应收账款、收入
等相关业务的账务处理培训。同时，财务部与第三方机构高顿网校建立合作，每
月组织财务人员开展学习与分享，并以小组抽查的形式确保每位财务人员学习的
质量。此外，公司还通过聘请致同会计师事务所组织财务业务板块培训和定期举
行会计继续教育助推公司财务部管理水平进一步提升。
（1）具体违规事项
公司实际控制人、董事长兼总经理胡丹锋亲属在内的多名外部人员实际参与
公司经营管理，在公司及子公司从事财务、人事等工作，但未与公司建立劳动合
同关系，公司内部管理不规范。
（2）发生原因
运营规模从 0 台快速提升至 45,000 余台，人数增加至 1,200 余人。期间，由于人
才引入及总部管理机制逐步完善中，对部分专业管理人才预留岗位，在未到位情
况下存在部分亲属代为履行部分职责，且有个别人员以顾问形式有参与到经营建
言工作。
（3）整改措施及效果
公司实际控制人、董事长兼总经理胡丹锋之配偶潘倩已于 2021 年 12 月与公
司建立劳动关系，成为公司正式员工，其余涉及人员已离开公司。公司已根据公
司工作定位，对潘倩给予聘任。同时公司已聘任清华大学工商管理硕士彭杰中先
生为公司总经理。彭杰中先生曾在华为、思科、蚂蚁金服等企业任职，具有非常
丰富的管理经验，本次任命将进一步提升公司内部管理、优化法人治理结构。
公司当前已进入规模发展关键时期，人才引进及组织架构等核心工作已提升
至核心战略。公司已重点加强了人力体系建设，包括引入人力总监、增强人力队
伍（增加 10 余人）、重构人力体系等。
未来，公司还将引进更多具有丰富管理经验的人才不断提升公司管理水平、
完善内控管理，进一步明晰部门和岗位职责，加强对各部门和各岗位规范运作的
要求，特别是充实企管、风控部门力量，加强内部管理和控制，确保不再发生非
公司员工在公司实际履职情形。
（三）上海证券交易所 2022 年 1 月 19 日警示函
设备科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
（上证公监函〔2022〕
锋，财务总监张伟丽，董事会秘书郭海滨、张守鑫予以监管警示。
该警示函内容与浙江证监局 2021 年 11 月 27 日下发的《关于对浙江华铁应
急设备科技股份有限公司及胡丹锋、张守鑫、郭海滨、张伟丽采取出具警示函措
施的决定》（浙江监公司字〔2021〕112 号）基本一致，主要违规事项为浙江证
监局 2021 年 11 月 27 日警示函中提及的：关联交易披露不准确、不及时；重大
项目进展披露不及时；应收账款坏账准备计提不充分；内部控制不规范的违规行
为。上海证券交易所 2022 年 1 月 19 日警示函所涉及的具体违规事项、发生原
因、整改措施及效果详见本题“（二）浙江证监局 2021 年 11 月 27 日警示函”之
回复。
（四）上海证券交易所 2020 年 6 月 4 日通报批评
有关责任人予以通报批评的决定》
（上证公函【2020】0056 号），主要内容如下：
因公司重大交易事项披露不及时，风险提示不充分；公司计提大额固定资产
减值准备的信息披露不及时；公司与投资项目相关的内部控制存在重大缺陷；设
立募集资金专户未经董事会决议，相关信息披露前后不一致等原因，经上交所纪
律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.2 条、第
规定，上交所做出如下纪律处分决定：对公司、公司实际控制人暨时任董事长兼
总经理胡丹锋、时任董事会秘书张守鑫、时任董事兼财务总监张伟丽予以通报批
评。
该通报批评内容与浙江证监局 2019 年 10 月 18 日下发的《关于对浙江华铁
应急设备科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（浙江监公
司字〔2019〕117 号）基本一致，公司及相关人员高度重视上述《通报批评》中
提出的问题，并按要求采取有效措施进行了整改。2019 年 10 月 24 日，公司向
浙江证监局提交了书面整改报告。
主要内容如下：
计提大额固定资产减值准备，金额达到临时公告的披露标准未及时披露，信息披
露不及时。
（1）华铁恒安固定资产减值迹象发生时点以及减值金额达到披露标准的时
点
场需求持续下降，且服务器的采购价格也同步下降，公司判断华铁恒安所拥有的
云计算服务器相关固定资产出现减值迹象。为进一步确定具体减值金额，公司随
即对子公司开展审计工作并委托北京中企华资产评估有限责任公司对华铁恒安
开展相关评估工作。2019 年 1 月 11 日（周五），会计师事务所出具了审计报告，
产减值情况。上述报告出具后，公司确定减值金额，即为减值金额达到披露标准
的时点。
（2）固定资产减值准备计提未及时披露的原因
由于公司判断出现固定资产减值迹象时，公司无法确定相应减值的具体金额，
未及时进行减值提示。另审计及评估机构接受委托后，需要一定时间调查了解相
关情况并出具正式评估报告。经调查核实相关资料后，公司根据实际情况对 2018
年 12 月 31 日计提了固定资产减值准备。
（3）整改措施及效果
针对信息披露不及时的问题，公司进一步明确信息披露职责，并加强业务专
业知识的培训和学习，提高规范运作的意识，确保公司日常上市业务的合规性。
了信息披露管理水平。同时公司开展自查自纠工作，针对信息披露方面存在的问
题及时加以改正。
进行充分披露和充分的风险揭示，信息披露不及时、不准确。
（1）华铁恒安从事矿机租赁业务概况
华铁恒安于 2018 年 6 月 1 日首次开展云计算服务器租赁业务，并于 2019 年
（2）针对“挖矿”和炒币有关规定
息化部、公安部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、市场监管总局、银保
监会、国家能源局等十部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改
运行〔2021〕1283 号），严禁投资建设增量项目，加快有序退出存量项目。
检察院、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监会、外汇局
等十部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发
〔2021〕237 号），明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。
（3）华铁恒安不存在被主管政府部门根据 2021 年 9 月的新规追溯给予行
政处罚的风险
前述主管政府部门于 2021 年 9 月将虚拟货币相关业务活动确定为非法金融
活动并严禁投资建设增量项目，华铁恒安开展云计算服务器租赁业务系在主管政
府部门将虚拟货币相关业务活动认定为非法金融活动并禁止投资之前，在 2018
年 6 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日华铁恒安开展云计算服务器租赁业务期间未有
禁止性规定。
同时，华铁恒安已于前述主管政府部门发布相关规范性通知之前退出云计算
服务器租赁业务，不存在被主管政府部门根据 2021 年 9 月的新规追溯给予行政
处罚的风险，原因如下：
①根据“法不溯及既往”基本法治原则，前述主管政府部门的规范性规定对它
生效前华铁恒安开展云计算服务器租赁业务的行为并不适用；
②根据《行政处罚法》第三十七条的规定，“实施行政处罚，适用违法行为
发生时的法律、法规、规章的规定”。在 2018 年 6 月 1 日至 2019 年 4 月 24 日
华铁恒安开展云计算服务器租赁业务期间未有禁止性规定，前述主管政府部门发
布相关规范性通知系在华铁恒安退出云计算服务器租赁业务后才发布生效；
③根据《行政处罚法》第三十六条的规定，
“违法行为在二年内未被发现的，
不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期
限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起
计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。从华铁恒安
起计算已经超过二年，且该违规行为未对公民生命健康安全、金融安全造成危害
后果，因此，华铁恒安的前述违规行为已经超过了二年的追溯期限；
④经在国家及相关地方发改部门、中国人民银行、外汇管理局、宣传部门、
网信办、工信部门、环保部门、公安部门、财政部门、税务局、市场监管局、金
融监督管理局、国家能源局、人民法院、人民检察院、浙江政务服务网、中国证
监会、百度、微信公众号、iFind、信用中国、中国裁判文书网等官方网站检索关
键词“矿机+行政处罚”、“比特币+行政处罚”、“虚拟货币+行政处罚”、“挖
矿+行政处罚”、“矿机”、“比特币”、“虚拟货币”、“挖矿”等，未发现
被主管政府部门根据 2021 年 9 月的新规对之前从事云计算服务器租赁业务的行
为追溯给予行政处罚的案例。
具体情况如下：
（1）云计算服务器租赁业务开展的具体时间、投资规模、经营模式、主要
收入来源和金额
①云计算服务器租赁业务开展的具体时间：
序号 首次出租时间 数量/台 截至 2018 年 12 月 31 日累计出租天数
合计 -- 36,500.00 --
②云计算服务器租赁业务投资规模：
华铁恒安在 2018 年采购服务器及配件合计 17,830.38 万元（不含税），具体
情况如下：
A、服务器
序号 取得时点 数量/台 单价/元/台 采购总额/元 交易对方
浙江亿邦通信科
技有限公司
合计 -- 36,500.00 -- 173,025,056.15 --
B、配件
序号 取得时点 数量/批 单价/元/批 采购总额/元 交易对方
浙江阿瓦隆科技有限公
司
合计 -- 5 -- 5,278,740.01 --
③云计算服务器租赁业务经营模式：
公司服务器业务的运营模式为经营租赁，即公司在短期内向客户让渡服务器
及配套设备使用权，并根据客户具体要求提供维修、保养服务，收取租金和服务
费。服务器及配套设备由公司视市场需求直接向生产厂家采购，资产所有权归属
于公司。
④云计算服务器主要收入来源和金额：
经营租赁业务盈利主要由租金收入、手续费收入两部分构成。其中，租金收
入是服务器租赁业务主要的盈利来源。公司按照服务器租赁数量、租赁天数、合
同约定的租赁单价向客户计算收取租金。为满足不同客户的需求，公司在租赁服
务器的同时还可以提供服务器上架和托管等服务，该部分服务收入也是盈利来源
之一。
际收入合计 6,148 万元，均为租金收入。公司实际经营过程中，未单独收取手续
费及服务器上架和托管费用，具体情况如下：
单位：万元
租赁的服务器名称及型 租费金额（含
序号 客户名称
号 税）
益阳湘益通云存储网络科技有限
公司
湘阴湘益通云存储网络科技有限
公司
合 计 6,148.00
万元，管理费用为 31.60 万元，财务费用为 743.72 万元。
（2）开展该项业务的决策程序和信息披露义务履行情况，披露和风险揭示
不充分的原因
公司于 2018 年 3 月、5 月先后召开两次董事会战略委员会，两次会议均由
董事长胡丹锋提议召开并提出相应议案，董事庄燕群、独立董事褚国弟及独立董
事吴振宇出席会议，分别审议并全票通过了华铁恒安采购和追加采购云计算服务
器并开展相关业务的事项。上述事项批准权限核定涉及《公司章程》约定的董事
会批准权限中的（二）、（三）项约定：
“（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计的总资产 10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵
押、委托理财等交易事项；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的
总资产 10%以上，且成交金额超过 1000 万元的对外投资、购买出售重大资产、
资产抵押、委托理财等交易事项；”
及股东大会批准权限中的（二）、（三）项约定：
“（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计的总资产 50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产抵
押、委托理财等交易事项；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的
净资产 50%以上，且成交金额超过 5000 万元的对外投资、购买出售重大资产、
资产抵押、委托理财等交易事项；”
及总经理批准权限约定：
“本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规
定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。”
占公司最近一期经审计总资产的 3.15%，未达到董事会批准权限要求的 10%以上
及股东大会批准权限要求的 50%以上；占公司最近一期经审计的净资产 15.65%，
未达到股东大会批准权限要求的 50%以上。本次采购事项在董事会及股东大会审
批权限以外，由公司总经理决定，无需履行董事会及股东大会审议程序。
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，已达到《上
海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条、9.10 条规定，公司未及时披露。另公司
在信息披露过程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，表述不准确，过于模糊
宽泛未能充分揭示其可能对公司产生重大影响等风险因素。
因公司于 2018 年首次开展服务器（比特币“矿机”）租赁业务，缺乏相关经
验，且在开展服务器租赁业务的过程中存在对项目的尽职调查不全面、项目可行
性分析报告简单等问题，低估了服务器租赁业务的风险性，导致公司信息披露和
风险揭示不充分。
综上所述，公司披露和风险揭示不充分的具体情形如下：A.公司未按《上海
证券交易所股票上市规则》第 9.2、9.10 条规定的披露标准及时披露信息；B.在
信息披露过程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，未充分揭示比特币矿机价
格风险波动大等风险因素事宜；C.比特币“矿机”资产出现重大风险，对风险判断
不准确不及时，导致风险揭示不充分。
（3）整改措施及效果
针对项目投资信息披露及风险揭示，公司增加了投资部门的风险控制专业人
员，要求后期在重大投资项目时聘请外部法律、财务、行业专家，开展项目可行
性分析，并形成详细的报告，准确判断并提示风险。
针对信息披露不及时的问题，公司进一步明确信息披露职责，并加强业务专
业知识的培训和学习，提高规范运作的意识，确保公司日常上市业务的合规性。
了信息披露管理水平。同时公司开展自查自纠工作，针对信息披露方面存在的问
题及时加以改正。
职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严谨、相关费用支付
不合规等问题，内部控制存在重大缺陷。
（1）内部控制缺陷的具体情况
对方发票对外支付上述费用，上述事宜与其财务制度不符，相关费用支付不合规。
度购置云计算服务器及相关配套资产合计 17,830.38 万元。
公司及华铁恒安在重大投资决策过程中对云计算服务器项目没有深入的调
研过其相关行业的涨跌幅度，仅仅根据其以前行业的经验来执行投资项目，可行
性分析报告简单，风险控制薄弱。
公司在与供应商浙江亿邦通信科技有限公司（简称“亿邦科技”）签订合同中，
由于合同审核不严谨，未进行严格有效的风险把控，导致与亿邦科技在合同履行
过程中产生了资产确权不明的纠纷。
前述具体纠纷情况如下：2018 年 5 月，华铁恒安与亿邦科技签订采购合同，
约定华铁恒安向亿邦科技采购 8 万台云计算服务器，合同总金额为 4.032 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，华铁恒安实际收到云计算服务器 2.4 万台，并在 2018
年 7 月 18 日前支付货款 12,096.00 万元。合同约定亿邦科技在 2018 年 6 月履行
完全部供货义务，截至 2018 年 12 月 31 日未对华铁恒安履行剩余 5.6 万台云计
算服务器的供货义务，华铁恒安不存在与云计算服务器 5.6 万台相应的支付义务，
华铁恒安因亿邦科技未履行合同义务而主张解除合同。
根据浙江泽大律师事务所的法律意见书，亿邦科技认为其已履行本合同项下
的交付义务，缺乏法律与事实依据，华铁恒安公司拒付剩余款项于法有据。华铁
恒安因亿邦科技违约未履行合同义务，从而主张解除合同，于法有据，该合同已
解除。合同解除后，尚余货款终止支付，并有权要求亿邦通信公司承担违约责任。
华铁科技及华铁恒安认为，华铁恒安未收到云计算服务器 5.6 万台，不存在与之
相应的支付义务，并认为相关合同已经解除。
因上述合同条款存在对交易对方违约责任约定不明晰，导致双方出现争议，
但华铁恒安依据交易对方未履行合同义务，主张解除合同于法有据，合同实际解
除。华铁恒安无需支付且并未实际支付争议部分货款及其他费用，上述纠纷未对
华铁恒安造成损失。另公司已于 2019 年 4 月 24 日整体转让华铁恒安全部股权，
后续债权债务与公司无关。
（2）发生原因
上述内部控制缺陷主要原因系公司针对合同评审不严、风险控制薄弱导致。
（3）整改措施及效果
公司已经聘请专业的律师团队对合同纠纷进行处理，并在公证处公证解除了
该合同。公司增加了投资部门的风险控制专业人员，要求后期在重大投资项目时
聘请外部法律、财务、行业专家，开展项目可行性分析，并形成详细的报告。
针对合同评审不严、风险控制薄弱等问题，公司加强了法务部专业人员的配
置，新增合同评审、风险控制专业人员各一名。同时，成立了风控小组，不定期
对重大合同、重要事项进行合规评审，切实防范可能出现的风险。公司进一步明
晰部门和岗位职责，对各部门和各岗位加强规范运作的要求，特别是充实企管、
风控部门力量，加强内部管理和控制。优化相关业务流程，并在重大投资项目时
聘请外部法律、财务、行业专家，对重大投资决策进行深入、严谨的尽职调查，
开展重大项目进行可行性分析，并形成详细的报告。
截至公司 2018 年度审计报告批准报出日 2019 年 3 月 26 日，公司已经完成
了整改。
公司已在《二〇一八年度内部控制审计报告》
（报告文号：致同审字（2019）
第 330ZA4173 号）中“五、非财务报告内部控制的重大缺陷”中进行了披露并提
醒报告使用者注意相关风险。并在 2019 年将涉事子公司股权转让。
此外，致同会计师事务所分别对公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日、2021 年 12 月 31 日的财务报告内控制度的有效性进行了审计，出具了致同
审字（2020）第 332ZA2168 号、致同审字（2021）第 332A005239 号、致同审字
（2022）第 332A006138 号《内部控制审计报告》，认为公司于 2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（1）具体违规事项
经核实梳理，本次募集资金存放不规范的情形系指：公司设立募集资金专户
均未经公司董事会审议。未经董事会审议设立的募集资金专户明细如下：
序 开立时
户名 开户行 账号
号 间
月 29 日 技股份有限公司 北支行
月6日 技股份有限公司 小微企业专营支行
月7日 技股份有限公司 司杭州湖墅支行
月1日 护设备有限公司 司科技支行
月6日 护设备有限公司 小微企业专营支行
月 10 日 全科技有限公司 司杭州凤起支行
（2）发生原因
募集资金存放不规范主要系因公司有关人员对于募集资金专户开设审批流
程存在误读，对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不透彻，认为无需
单独审议批准设立募集资金专户。
（3）整改措施及效果
公司在会议室组织全体董事、监事和高管人员开展合规培训，培训主要内容
包括上市公司募集资金管理和使用监管要求。强调公司信息披露及相关要求，明
确审批权限、规范上报流程，使其真正了解和掌握各项制度的内涵、实质和规范
操作要求，切实提高相关人员的合法合规意识。
（五）整改措施及效果已取得到相关部门认可
针对浙江证监局、上交所作出的警示函及通报批评中的违规事项，公司及相
关人员高度重视，通过事后确认、发布补充公告、加强内部培训、引入专业人才、
聘请外部专业机构、强化内部管理等有效措施，严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所上市规则》等规定及浙江证监局、上交所的要求，对相关事项
采取有效措施进行了整改，并分别于 2019 年 10 月 24 日、2021 年 12 月 3 日向
浙江证监局提交了详细的书面整改报告，对发行人针对上述事项采购的整改措施
及效果进行了详细的说明。
同时，发行人在 2022 年《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》的回复中对发行人受到前述的监管措施所涉及的
具体违规事项、发生原因、整改措施及效果进行了详细披露，并在上交所指定网
站公告。2022 年 9 月 9 日，中国证监会核发证监许可[2022]2053 号《关于核准浙
江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准华铁应急非公
开发行不超过 125,000,000 股新股。2022 年 9 月 22 日，公司发行人民币普通股
（A 股）125,000,000 股并在在上交所上市交易。
保荐机构及律师认为，报告期内发行人受到的监管措施所涉事项的整改措施
及效果已取得到相关部门认可。
二、发行人内部控制制度健全且有效执行
公司针对监管措施采取相应整改措施，同时健全了内部控制制度且有效执行。
公司建立完善的内控制度及内控流程，全面推行制度化的规范管理，以规范各业
务流程的控制活动。发行人董事会下设审计委员会，主要关注、审查监督公司的
内部审计制度及其实施，责公司内部审计与外部审计之间的沟通等事项。公司管
理层负责根据内部控制的要求，建立健全内部控制体系，督促各部门不断完善各
项内控制度，确保制度的有效实施。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，同时结合公司内部控制制度和评价办法，在对内部控制日常
监督和专项监督各项要求的基础上，对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
年度内部控制自我评价报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度
内部控制自我评价报告》。根据自我评价报告，2020 年度、2021 年度、2022 年
度，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
别出具致同审字（2021）第 332A005239 号、致同审字（2022）第 332A006138
号、致同审字[2023]第 332A005683 号《内部控制审计报告》，认为华铁应急于
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
保荐机构及律师认为，截至本回复出具日，发行人内部控制制度健全且有效
执行。
（一）关联交易管理制度的制定及执行
为规范关联交易的决策，发行人制定了《关联交易公允决策制度》，对关联
交易的认定、决策程序及相关权限作出了明确规定。根据《浙江华铁应急设备科
技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》，公司的关联交易事项，独立董
事均在董事会召开前进行了事前核查，并发表了事前认可意见及独立意见；公司
关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展；关联交易不
会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交
易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）重大信息内部报告制度及信息披露管理制度的制定及执行
为跟踪披露重大项目进展等重大信息，发行人制定了《重大信息内部报告制
度》，对重大信息的范围、重大信息的内部报告程序、重大信息内部报告的管理
和责任进行了明确规定。为规范信息披露行为，发行人制定了《信息披露管理制
度》，对公司信息披露基本原则和一般规定、信息披露内容及标准、信息传递、
审核及披露流程、息披露事务管理部门及其负责人的职责等进行了明确规定。
根据《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2022 年年度报告》及保荐机构
持续督导现场检查报告，公司已按照法律、法规、《公司章程》和《上市公司信
息披露管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
（三）应收账款管理制度的制定及执行
为加强应收账款管理，发行人制定了《财务管理制度》《应收账款风险管控
制度》，对应收账款风险等级划分标准、管控措施、收款程序、销售人员和收款
人员的职责权限等进行了明确规定。公司应收账款以 2 年以内账龄为主，应收账
款账龄分布符合公司的业务特点。公司对于应收账款采用了较为严格的坏账政策，
执行新金融工具准则之前，对于账龄在 3 年以上的经营租赁业务的应收款全额计
提坏账，对于逾期 1 年以上的应收保理款全额计提坏账。对于已经提起诉讼的民
营企业客户应收款全额计提坏账。
（四）劳动人事管理制度的制定及执行
为规范劳动人事管理，发行人制定了《招聘管理制度》
《员工录用管理办法》
及《劳动关系管理制度》等人事管理制度，就员工招聘管理、劳动关系管理进行
了明确规定。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及主要子公司在职员工总数为
（五）对外投资管理制度的制定及执行
为规范对外投资活动的管理，发行人制定了《章程》
《对外投资管理制度》，
对公司对外投资事项的审批权限、执行与实施进行了明确规定。根据《浙江华铁
应急设备科技股份有限公司 2022 年年度报告》及保荐机构持续督导现场检查报
告，发行人已对外投资等重大事项履行的必要的内部决策及信息披露程序。
（六）募集资金管理制度的制定及执行
为规范募集资金的管理和使用，发行人制定了《防止类金融子公司及其关联
方占用募集资金管理制度》，对公司募集资金的使用、管理和监督进行了相应的
规定，公司及时与保荐机构、监管银行签署了募集资金使用的三方监管协议，发
行人关于募集资金使用的内部控制制度健全。
次募集资金使用情况鉴证报告》，认为发行人董事会编制的截至 2022 年 12 月 31
日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金
投资项目现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，如实反映了发行人前次募集资金使
用情况。
（七）其他主要内控制度的制定及执行
为了合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略，公司针对公司治理、财务管理、信息
管理、报告管理、业务类、研发类、采购类、资产管理类等方面逐步制定并有效
执行了相关内部控制制度，除上述与监管措施有关的内部控制制度外，其他主要
制度及执行情况如下：
是否正 执行是
主要大类 具体制度名称 制度主要内容
在执行 否有效
股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股
东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东 是 是
则
大会会议记录等
董事会的组成、董事的任期、董事会的职权、
董事会的权限、董事会临时会议要求等
监事会的组成、监事的任期、监事会的职权、
监事会的权限、监事会临时会议要求等
任职资格、职责、任免程序、法律责任 是 是
细则
任免、职权、职责、工作机构、议事程序、报
告事项、薪酬、奖惩
是 是
度 职权、议事程序和规则
理管理制 是 是
会工作细则 序、议事细则
度
是 是
资委员会工作细则 事规则
是 是
核委员会工作细则 策程序、议事规则
是 是
会工作细则 序、议事规则
是 是
制度 事项报告制度
联方占用上市公司资 的原因、防范资金占用的措施与具体规定、责 是 是
金的制度 任追究和处罚
内部审计机构和人员、审计职责、工作流程、
信息披露、奖励与处罚
是 是
法 变更、募集资金管理与监督
对外担保的范围、对外担保的决策程序 是 是
理制度
资金预算管理、投资资金管理、融资资金管
理、营运资金管理、监督
职责、印章的刻制、印章的适用范围、印章使
理制度 2-4 印章管理制度 是 是
用审批和保管、印章的停用、罚则
工作程序、借款金额及审批权限、核销手续、
管理办法
是 是
度 用规范
是否正 执行是
主要大类 具体制度名称 制度主要内容
在执行 否有效
是 是
制度 理、收发货管理、收款管理等方面的规范
采购流程、付款流程、审批职责等方面规范 是 是
制度
是 是
度 准等方面的规范
预算组织、分工及权限、预算编制、预算执行
等方面的程序及规范
投资者关系管理的基本原则和目的、投资者关
系管理的对象及沟通内容、投资者关系管理部 是 是
门、投资者关系管理的主要方式
理制度
是 是
登记备案管理办法 的登记备案、内幕信息的保密管理
理制度 4-2 出差管理制度 出差申请、报销程序、标准 是 是
重大财务决策的权限与程序、其它重大事项 是 是
理制度 5-2 重大事项内部报 重大信息的范围、重大信息内部报告程序、重
是 是
告制度 大信息内部报告的管理和责任
合同部分流程及规范、物流发货流程及规范、
对账流程及规范、结算中心工作流程及规范
是 是
理制度 息维护、运作程序
是 是
管理制度 同号发放要求、合同签订法律要素
是 是
理办法 管理和监督
立项依据、技术调研、项目可行性评估、 是 是
程
析工作、产品设计管理、新产品试制管理、新 是 是
项管理章程
产品移交投产管理
工作机构及其职责、专利制度的运用、专利产
权的管理、奖惩机制
是 是
度 采购、物资的入库收及票据管理、合同管理
是 是
度 合同、验收收货、整理付款、异常处理
是 是
理类 督制度 处理机制、巡查结果的沟通
是否正 执行是
主要大类 具体制度名称 制度主要内容
在执行 否有效
盘点方法和要求、盘点分类、实施管理、盘点
资料的保存、盘点结果的确认、盘点差异处理 是 是
定及流程
办法
是 是
办法 求
三、本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条的相
关规定
（一）本次发行满足《注册管理办法》第九条的规定
内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议资
料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作
的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管
理办法》第九条第（一）项的规定。
查，保荐机构及律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行
政法规规定的任职要求，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注
册管理办法》第九条第（二）项的规定。
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项的规定：
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经核查，发行人最近三年的主营从事工程机械及设备租赁业务，主要
租赁物资包括高空作业平台、钢支撑、铝合金模板、集成式升降操作平台、钢便
桥、贝雷、脚手架等。发行人的主营业务最近三年内未发生重大变化；发行人的
董事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内未发生重大不利变化；主要股东
所持发行人的股份权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。
（3）经核查，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，
发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营
环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注
册管理办法》第九条第（四）项的规定。
末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规
定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
议案》、致同会计师出具的致同专字（2023）第 332A004611 号《浙江华铁应急
设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经保荐机构及律师核
查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册
管理办法》第十条第（二）项的规定。
一年内未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第
（三）项的规定。
企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网等网站公布内容进行检索核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及律师履行了如下核查程序：
体情况及整改措施的落实情况；
及发行人上市以来披露的相关公告；
系景观道路工程“融资入股+施工总承包”项目的主协议、补充协议及欠款归还凭
证；
股权转让工商登记情况；
与实际使用情况的鉴证报告；
年内控鉴证报告、内部控制相关制度、报告期内股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件；
公司及其控股子公司之主营业务的说明、抽查与员工签订的劳动合同、工资表以
及社会保险、住房公积金的缴纳（存）凭证及财务管理制度等；
示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网
等网站公布内容进行检索核查；
部、公安部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、市场监管总局、银保监
会、国家能源局等十部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发
改运行〔2021〕1283 号）以及中国人民银行、中央网信办、最高人民法院、最
高人民检察院、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监
会、外汇局等十部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通
知》（银发〔2021〕237 号）及《行政处罚法》的相关规定。
门、网信办、工信部门、环保部门、公安部门、财政部门、税务局、市场监管
局、金融监督管理局、国家能源局、人民法院、人民检察院、浙江政务服务
网、中国证监会、百度、微信公众号、iFind、信用中国、中国裁判文书网等网
站公布内容进行检索核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
项及发生原因，并已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果已
得到相关部门认可，内部控制制度健全且有效执行，满足《注册管理办法》第九
条、第十条的相关规定。
务器租赁业务，不存在被主管政府部门根据 2021 年 9 月的新规追溯给予行政处
罚的风险。
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核
查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《浙江华铁应急设备科技股份有限公司〈关于浙江华铁应急
设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实
函〉的回复》之盖章页）
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司〈关于浙江华铁应急设备科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函〉的回复》
之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
陈金林 马腾飞
法定代表人签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读浙江华铁应急设备科技股份有限公司本次审核中心意见落
实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险
控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实
函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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