证券代码：300775 证券简称：三角防务 公告编号：2023-087
债券代码：123114 债券简称：三角转债
西安三角防务股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制
性股票第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（星期二）；
管理人员，其所持限制性股票在解除限售后，根据《公司法》《证
券法》等相关法律法规的规定，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的 25%，同时，在买卖股票时需遵守《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律法规的规定。
西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7
月 19 日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会
议，审议了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》,并于 2023 年 8 月 7 日召开
的 2023 年第三次临时股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和 2022
年第二次临时股东大会授权，公司按规定为符合解除限售条件的 74
名激励对象持有的 1,281,000 股第一类限制性股票办理解除限售相
关事宜。具体情况如下：
一、2022 年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）公司于2022年2月21日召开第二届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事
就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
（二）公司于2022年5月10日召开第二届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》
及其摘要”）等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订
稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修
订稿）>的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查
并发表意见。
（三）2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公
开征集委托投票权报告书》，独立董事王珏女士作为征集人就公司
拟定于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022
年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票
权。
（四）2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励计划
首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司
监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或
不良反映。公司于2022年5月19日公告了《监事会关于公司2022年限
制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，根据对内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（六）2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会
议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2022年限制性股票
激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表意见。
（七）2022年7月15日，公司完成了2022年限制性股票激励计划
第一类限制性股票首次授予的登记工作，披露了《西安三角防务股
份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性
股票登记完成的公告》（公告编号：2022-071），限制性股票上市
日为2022年7月19日。
（八）2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励计划
预留部分授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至
公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异
议或不良反映。
（九）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、第
三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表
了核查意见。
（十）2023年7月7日，公司召开第三届董事会第八次会议、第
三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激
励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对本次调整事项
发表了同意的独立意见。
（十一）2023年7月19日，公司召开第三届董事会第九次会议审
议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为74名激励
对象办理128.10万股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对
本次解除限售发表了同意的独立意见。
于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数
不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司
股东大会审议。
（十二）2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会
审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，同意公司为其中1名因成为监事不再具备激励资格的
激励对象持有的20,000股第一类限制性股票办理回购注销手续。
二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件满足的情况说明
（一）首次授予部分第一类限制性股票第一个锁定期届满情况
根据《激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予的第
一类限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授
予完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授
予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比
例为授予限制性股票总数的35%。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票授予日为2022年7月8
日，上市日期为2022年7月19日。因此，本激励计划首次授予部分的
第一个限售期于2023年7月18日届满，于2023年7月19日进入第一个
解除限售期。
（二）首次授予部分第一类限制性股票符合第一个解除限售期
解除限售条件的说明
序
解除限售条件 成就情况
号
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 公司未发生前述情
报告； 形，符合解除限售条
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审 件。
计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 首次授予的 75 名激
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 励对象中除 1 名激励
构认定为不适当人选； 对象因成为监事不再
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
禁入措施； 74 名激励对象未发生
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的； 前述情形，满足解除
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激 限售条件。
励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩指标考核条件：
本激励计划在 2022-2024 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目 经 审 计 ， 公 司 2022
标如下： 年 净 利 润 为
解除限售期 业绩考核目标 相比 2020 年净利润
以 2020 年的净利润值为 204,407,781.08 元增
第一个解除
基数，2022 年净利润增 长 205.60%。满足解
限售期
长率不低于 193.53% 除限售的公司层面业
以 2020 年的净利润值为 绩考核要求。
第二个解除
基数，2023 年净利润增
限售期
长率不低于 281.59%
以 2020 年的净利润值为
第三个解除
基数，2024 年净利润增
限售期
长率不低于 396.07%
（四）个人层面绩效考核要求 首次授予的 75 名激
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 励对象中除 1 名激励
效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解 对象因成为监事不再
除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限 具备激励对象资格，
格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限 个人考核结果均为
售比例如下表所示： “合格”，满足解除
限售的个人层面绩效
个人考核结果 合格 不合格
考核要求。
个人层面解除限售比
例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象
个人当年实际解除限售的限制性股票数量=个
人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人
层面解除限售比例。
综上所述，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，董事
会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司股东大会授
权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的74名激励对象
办理解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
自 2022年7月15日公司披露《关于2022年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》至本公告披露日，对
于首次授予的第一类限制性股票的进展和相关变动，公司董事会及
时履行了相关手续：
的公告》向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。根据
《管理办法》《激励计划》以及公司2022年第二次临时股东大会的
授权，公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整，具体
详见2023年7月7日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激
励计划预留部分授予价格的公告》（2023-070）。
管理办法》《激励计划》的相关规定，前述激励对象已不符合公司
本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资
格，回购注销其已获授但尚未解除限售的20,000股第一类限制性股
票。
综上，公司应回购注销的第一类限制性股票数量合计20,000
股，回购价格为21.82元/股。具体详见2023年7月20日刊登于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公
告》（2023-082）。
除上述调整事项外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内
容无差异。
四、本次第一类限制性股票解除限售股份的上市安排
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年8月15日
（星期二）。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象人数：74人。
（三）解除限售股数量：本次第一类限制性股票解除限售数量
为1,281,000股，占公司目前总股本550,230,481股的0.2328%。
（四）本次第一类限制性股票首次授予部分第一期解除限售对
象及股票数量情况如下：
本次解除限售
首次获授的限 本次解除限售限 限制性股票数
序号 姓名 职务 制性股票数量 制性股票数量 量占首次获授
（万股） （万股） 限制性股票的
比例
本次解除限售
首次获授的限 本次解除限售限 限制性股票数
序号 姓名 职务 制性股票数量 制性股票数量 量占首次获授
（万股） （万股） 限制性股票的
比例
中层管理人员和骨干员工（66人） 188.00 65.80 35%
合计（74人） 366.00 128.10 35%
注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董
事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有公司股份总数的25%，同时，董事、高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规
定。
五、本次限制性股票解除限售前后股本结构变化情况表
本次变动前 本次变动后
本次增减股
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
数(股)
(股) (%) (股) (%)
一、有限售条
件股份
其中：股权激
励限售股
高管锁定股 15,000,000 2.73 +467,250 15,467,250 2.81
二、无限售条
件股份
合计 550,230,481 100.00 0 550,230,481 100.00
注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
规规定，上市已满一年的公司的董事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定，故本
次解除限售后，高管锁定股数量增加467,250股。
算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、备查文件
立意见》；
售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
特此公告。
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